Registration Form • May 9, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20240509150833
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年５月９日
【会社名】
株式会社Birdman
【英訳名】
Birdman Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 伊達 晃洋
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区松壽１丁目５番３番
【電話番号】
03-6865-1322（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員 二神 雄揮
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区松壽１丁目５番３番
【電話番号】
03-6865-1322（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員 二神 雄揮
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 1,040,200,000円 |
| 第７回新株予約権 | 28,842,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,440,542,000円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E34748 70630 株式会社Birdman Birdman Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34748-000 2024-05-09 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20240509150833
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,400,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2024年５月９日開催の取締役会決議によります。
なお、第三者割当される株式（以下、「本新株式」といいます。）の募集と、本新株式と同日に決議した第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて、以下、「本件第三者割当」といいます。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,400,000株 | 1,040,200,000 | 520,100,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 1,400,000株 | 1,040,200,000 | 520,100,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は520,100,000円であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 743 | 371.5 | 100 | 2024年５月27日 | ― | 2024年５月27日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社Birdman 管理本部 | 東京都渋谷区松壽１丁目５番３番 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社りそな銀行 渋谷支店 | 東京都渋谷区渋谷２丁目20−11 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 1,900個（新株予約権１個につき1,000株） |
| 発行価額の総額 | 28,842,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき15,180円（新株予約権の目的である株式１株当たり15,180円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年５月27日（月曜日） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社Birdman 東京都渋谷区松壽１丁目５番３番 |
| 払込期日 | 2024年５月27日（月曜日） |
| 割当日 | 2024年５月27日（月曜日） |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 渋谷支店 東京都渋谷区渋谷２丁目20−11 |
（注）１．本新株予約権の発行については、2024年５月９日開催の取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社Birdman 普通株式（以下「当社普通株式」という）
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は1,000株（以下「対象株式数」という。）とする。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,900,000株とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
３．本欄第２項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、743円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2）当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
(4）本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(5）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (6）本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,440,542,000円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年５月28日（本新株予約権の払込完了以降）から2026年５月27日（２年間）までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社Birdman 管理本部 | |
| 東京都渋谷区松壽１丁目５番３番 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 渋谷支店 | |
| 東京都渋谷区渋谷２丁目20−11 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部（１個未満の）行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき15,180円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。 |
| ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 | |
| 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。 | |
| ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 | |
| 再編成対象会社の普通株式とする。 | |
| ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| ④ 新株予約権を行使することのできる期間 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 | |
| ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 | |
| ⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。 | |
| ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 | |
| 別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。 | |
| ⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
（ア）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
（イ）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．その他
（ア）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（イ）上記本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（ウ）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 2,480,742,000 | 127,600,000 | 2,353,142,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算したものです。
２．本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は1,040,200,000円です。
３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額28,842,000円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額1,411,700,000円の合計1,440,542,000円です。
４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等を含んでおります。
発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、新株予約権の算定費用、弁護士費用、アドバイザリー報酬及びその他諸経費であります。なお、合同会社revive（所在地 東京都中央区八丁堀4−9−13、代表社員 西尾昌樹）との間で、本件第三者割当に関して2023年12月26日にファイナンシャルアドバイザリー契約を締結しており、その報酬額121,000,000円（税込）を含んでおります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 金融機関への短期借入金返済(1) | 540 | 2024／５～2024／６ |
| ② ブリッジローンの返済(1) | 400 | 2024／５～2024／６ |
| ③ ブリッジローンの返済(2) | 100 | 2024／５～2024／９ |
| ④ 新規事業進出のためのＭ＆Ａ資金 | 600 | 2024／５～2024／９ |
| ⑤ 契約負債の返済 | 285 | 2024／５～2025／12 |
| ⑥ 金融機関への短期借入金返済(2) | 190 | 2024／５～2026／６ |
| ⑦ 運転資金 | 238 | 2024／５～2026／６ |
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
３．資金使途優先順位は①から順とし、本新株式および本新株予約権払込による手取金の資金使途を①から②まで、本新株予約権行使による手取金の資金使途を③から⑦までとします。新株予約権の一部が未行使となった場合には、調達実現額に応じて⑤から⑦までを縮小いたします。なお、引受先との間の新株予約権にかかる総数引受契約において、③④の必要資金について新株予約権発行時より三ヶ月以内に行使をすることを約束いただいております。
４．なお、資金使途の優先順位において、金融機関債務および契約負債の返済について、事実上の猶予状態であり緊急性が高いにもかかわらず、M&A資金を優先する理由は以下のとおりです。第一に、後述します「第3第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、引受先からの投資条件として、「投資資金から収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い事業のM&Aをすることで、当社グループ全体の価値を向上させ、もって株価を高めること」が付されています。第二に、第一で記載した条件のために、必要な資金に満つるまで新株予約権を行使することを、新株予約権にかかる総数引受契約にて約束いただいております。第三に金融機関については、特に強く返済を求められている額について第一順位にて新株式により返済を行うことの反面で、残額については猶予を頂けるようにお願いをしており理解を得られております。第四に契約負債については関係が良好であり本件第三者割当増資の開示を条件に、新株予約権の行使まで猶予を頂ける内諾を頂戴しております。
当社は広告市場に属するマーケティングトランスフォーメーション事業（以下、MX事業）と、エンタメ・コンテンツ市場で展開するエンターテインメントトランスフォーメーション事業（以下、EX事業）を主幹事業として手掛けています。当社は元々店頭プロモーションに特化した企業として広告・マーケティング・ブランディング領域まで事業を拡張してきましたが、直近はEX事業のテーマの一つである「エンタメのDX化」を目指し、デジタル・テクノロジーやプロダクト開発のノウハウを活かして、アーティストのライブやイベント、ファンとの交流の機会で、オンライン・オフライン問わず、これまでに体験したことのないような新たな価値提供として創出しております。
一方、我が国経済は、ウクライナ情勢の長期化や急速な為替変動により、依然として景気の先行きが不透明な状況が続き、加えて新型コロナウイルス感染症により、人と人とが「密」になる状況を大きく制限されておりました。上記感染症によりEX事業における主力事業の一つであるオフラインにおけるライブ事業にも大きな影響が出ておりましたが、感染者数の減少に伴い、社会経済活動が正常化に向かっていくことが期待され、当社の国内外におけるオフラインにおけるライブ事業の活性化が見込まれております。
かかる状況下、当社グループの11期連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）における売上高は当社グループとして過去最高の4,484百万円、営業利益は56百万円、経常利益は42百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は7百万円となりました。
当期事業年度においては、2024年1月2日開催の当社の韓国を中心としたアジアで飛躍するトップ俳優、女優、次世代を担うアーティストが集結する国内最大級の音楽フェスティバル、KROSS vol.3において、当初計画では売上を1,400百万円と当初見込んでおりましたが、チケットの売上が当初計画を大幅に下回った結果、2023年12月31日時点における売上を443百万円と大幅下方修正することになりました。
その結果、今期事業年度においては、2023年12月末時点における売上高は1,209百万円、現金及び預金残高は164百万円となりました。金融機関からの短期借入金720百万円、Kross Vol.3に関わる契約負債が285百万円となりました。なお、Kross Vol.3に関わる契約負債が計上された理由は以下のとおりです。前記のKross Vol.3の開催にあたり、当社はその費用の一部である500百万円について、製作委員会契約を数社と締結して賄うこととしました。そして、同契約は当初見込んでいた利益が出ない場合であっても製作委員会契約の出資者に対して95％の返済を保証するというものでした。これがKross Vol.3に関わる契約負債です。その負債はKross Vol.3の売上から返済する予定でした。しかし、売上について、当初想定していたチケットの販売率80％に対して、結果30％を下回ってしまい、大幅な赤字となってしまいました。その結果、500百万円のうち当社出資額以外の350百万円について、95％である332.5百万円の返金義務が発生することとなり、一部は返済しましたが、なお285百万円の残額があります。以上のことから、当第3四半期累計期間において761百万円の営業損失を計上する見込みです。
このように当社は、金融機関への返済金、契約負債の返済を行うことができず、運転資金も枯渇することとなってしまいましたので、現在はその支払を一部保留するなど、資金繰りに重大な懸念が生じております。
さらに、上記の事情により、当第3四半期累計期間において809百万円の債務超過となる見込みであります。なお、この債務超過の状態が事業年度末である2024年6月末までに解消できなかった場合、上場維持基準にかかる改善期間入りとなり、1年が経過する2025年6月末までに純資産の額が正とならない場合には、有価証券上場規程第601条第１項第１号の規定に基づき、上場廃止となる虞れがあります。
このような状況の中、仮に資金繰りがショートした場合には、当社の事業継続に支障をきたし、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となりかねません。また、仮に当社が債務超過により上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。
そこで当社取締役会は、本件第三者割当によって、未払費用の支払いや運転資金を捻出するとともに、将来キャッシュ・フローの改善に向けた施策に生じる費用を調達せざるを得ないと判断いたしました。
加えて、当社は現在本業であるエンターテインメント事業の他に新しく収益の柱となる事業を模索しておりました。理由といたしましては昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、特にエンターテインメント業界においては影響が甚大であったため、コロナウイルス感染者の減少に伴い、オフラインを中心としたライブ事業を始めとするEX事業は回復傾向に向かうことは想定されるものの、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあります。またエンターテインメント事業はフロービジネス（継続性がなく、その都度毎に発生するビジネス）であるケースが多く、また必要資金が増大しがちなハイリスク・ハイリターンという傾向があるビジネスであるため、その他に安定した収益を見込むことができる事業が必要であると考えたからです。そのため、当社としてはM＆Aを検討しており、収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い事業あるいは企業の取得により企業価値向上させるという考えであります。
（本新株式および本新株予約権払込による手取金の資金使途）
① 金融機関へ短期借入金返済(1)
当社は、以下のとおり2024年3月31日時点で、合計720百万円の短期借入残高があります。また、下記のとおりその主要部分について返済期限を経過しており、現在は事実上返済を猶予して頂いている状況であり、早急な返済を求められております。しかしながら、当社は、現在の資金繰り上、返済に必要な資金がなく、短期の営業キャッシュ・フローによっても捻出することができません。
よって、金融機関からの短期借入金の返済を本第三者割当増資によるものとし、うち、金融機関より優先的に返済を求められている540百万円に関しては本新株式による調達にて充当いたします。。
| 名称 | 借入経緯 | 借入額 （百万） |
借入期間 | 利率 | 担保 | 実際の使途 | 残高 （百万） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| りそな銀行 | 融資枠内の運転資金借入 | 500 | 2024／４／11 ～４／12 （１日毎更新） |
0.79％ | 無 | 運転資金 | 450 |
| 三井住友銀行 | 融資枠内の運転資金借入 | 200 | 2024／４／６ ～４／12 変更４／12 ～４／19 |
0.62％ （変動） |
無 | 運転資金 | 180 |
| 島根銀行 | イベント支払 | 100 | ～2024／５／31 | 3.30％ | 無 | 運転資金 | 90 |
| 合計 | 800 | 720 |
② ブリッジローンの返済(1)
当社は、2024年2月に、当社の運転資金への充当のため、株式会社豊崎会計事務所（東京都中央区銀座四丁目9番8号、豊﨑 修）より500百万円の借入を行いました。経緯としましては、当社の運転資金が逼迫する中で本第三者割当増資を含め、合同会社reviveにファイナンシャルアドバイザーを依頼しておりましたが、2月末の資金繰りに窮したため、合同会社reviveの西尾氏より、株式会社豊崎会計事務所の紹介を受け、下記の条件で借入を実行いたしました。その後、契約期限である2024年3月31日となっても返済ができなかったため、同年6月30日まで期限を延長いただき、同時に借入金利を引き下げ頂きました。
しかしながら、依然として、当社の現在の営業キャッシュ・フローにて返済することが困難であるため、本新株式による調達にて、うち400百万円返済いたします。
| 借入額 (百万) |
借入期間 | 利率 | 担保 | 実際の使途 | 残高 （百万） |
|
| 変更前 | 500 | 2024/2/28 ～3/31 |
12% | 無 | 運転資金 | 500 |
| 延長後 | 同 | ～6/30 | 6% | 同 | 同 | 同 |
（本新株予約権の行使による手取金の資金使途）
③ ブリッジローンの返済(2)
上記②にて返済した分の残額に関して、本新株予約権が行使され次第、返済に充当いたします。なお、③ブリッジローンの返済(2)および④新規事業進出のためのＭ＆Ａ資金については、新株予約権発行後速やかに必要額の行使をすることを確約する旨を合同会社reviveを通じて口頭にて約束いただいております。
④ 新規事業進出のためのＭ＆Ａ資金
当社は新しい事業への進出のために、収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い事業または企業のM&Aをすることとし、もって当社グループ全体の価値を向上させます。
現時点で決定した案件はございませんが、有力な候補先があり、当該企業の株式取得による当社グループへの参加の実現のために協議を重ねております。
なお、手取金の使途としては、出資あるいは買収金額に加え、弁護士費用等諸経費を見込んでおります。今後具体的な条件等の資金使途が確定した場合には、適切に開示いたします。
なお、③ブリッジローンの返済(2) および④新規事業進出のためのM&A資金については、新株予約権発行後速やかに必要額の行使をすることを本新株予約権にかかる総数引受契約にて約束して頂いております。
⑤ 契約負債の返済
2024年1月に開催したKROSS vol.3に関し、現在、製作委員会出資者への返金債務が285百万円あり、本新株予約権の行使による調達金により返済する予定です。経緯としましては、 前記のKROSS vol.3の売上について、当初想定していたチケットの販売率80％に対して、結果30％を下回ってしまい、大幅な赤字となってしまいました。
そして、KROSS vol.3の費用の一部である500百万円について、当社は製作委員会契約を締結しておりましたが、同契約は当初見込んでいた利益が出ない場合であっても製作委員会契約の出資者に対して95％の返済を保証するというものでした。その損失を運転資金で埋めようと考え、一部は返済しましたが、なお285百万円の残額があります。
内訳は以下のとおりです。
| 製作委員会出資者 | 残契約負債額 |
| Ａ社 | 190百万円 |
| Ｂ社 | 95百万円 |
| 合計 | 285百万円 |
なお、本新株予約権の行使がなされず、資金調達ができなかった場合には、営業キャッシュ・フローから捻出できるように尽力するとともに、新たな金融施策を検討致します。また、当該契約負債は期限の定めのない債務であり、現在は事実上猶予を頂いている状態ですが、本件第三者割当増資の開示を条件に、新株予約権の行使まで返済猶予をいただける内諾を頂戴しております。
⑥ 金融機関へ短期借入金返済(2)
上記①にて返済した金融機関の短期借入金の残額を、本新株予約権が行使による調達金により返済する予定です。なお、前記資金使途①のとおり、短期借入金について、現在は事実上猶予を頂いている状態ですが、特に強く返済を求められている額について第一順位にて新株式により返済を行うことの反面で、残額については猶予を頂けるようにお願いをしており理解を得られております。返済猶予の詳細については、本件第三者割当の効力発生後に再度協議を行う予定です。
⑦ 運転資金
当座必要となる支出（給与手当、法定福利費、地代家賃、旅費交通費、業務委託費などの経常的な費用）に充当いたします。
該当事項はありません。
| ａ 割当予定先の概要 | |
| 名称 | 株式会社YourTurn |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市天王寺区上本町九丁目５番14号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 鶴原 智也 |
| 事業内容 | 不動産売買、仲介、コンサルティング業務、開発、投資業 |
| 資本金 | 100千円 |
| 設立年月日 | 2023年１月11日 |
| 大株主及び持株比率 | 鶴原 智也（100％） |
| ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ 割当予定先の選定理由
社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のスポンサー候補との間で、当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価の状況等を踏まえて、約半年にわたって、真摯な協議を行いました。また、ファイナンシャルアドバイザーであり合同会社reviveの西尾氏とは当社監査等委員である五十部紀英氏による紹介であり、2023年10月頃から適宜、増資に関する法的手続・適時開示手続に関する相談、書面作成補助など全般の補助を受けました。
そして、西尾氏より2023年12月末に株式会社YourTurnの紹介を受けました。株式会社YourTurnは、不動産売買、仲介、コンサルティング業務、開発、投資業を行っている会社です。また、株式会社YourTurn の関連会社であるYOURTURN INC.(1136 Union Mall #405 Honolulu HI96813 USA 代表者 鶴原智也）は、ハワイを中心とした米国の不動産や企業のM&Aの仲介及びコンサルティングを行っている会社であり、株式会社YourTurnはYOURTURN INC.の日本国内での不動産や投資事業を進めるために設立した会社であります。同社は、西尾氏の以前からの顧客であり、西尾氏の紹介により、西尾氏がファイナンシャルアドバイザーを務めた株式会社海帆（証券コード3133、東京証券取引所グロース市場）の新株予約権を、2023年7月25日に同新株予約権の引受先であるＴＢ１株式会社より譲り受けています。
当社は株式会社YourTurnに当社の窮状と資金調達の引受のお願いをし、2024年1月から協議を重ねて参りましたところ、株式会社YourTurnより、①総額25億円規模の出資を一社で賄うこと②そのうち10億円を目処に新株式、残りを新株予約権としたいこと③新株式および新株予約権の行使額については株価を基準として少額のディスカウントでよいこと④新株予約権については当社より相当期間を付して行使依頼をし、行使がされない場合には新株予約権を当社が取得して良いとのこと⑤新株予約権行使により保有する議決権が増加する結果として総議決権の三分の一を超過することがないように、保有株式を適宜売却することを約束する、⑥投資資金から収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い事業のM&Aをすることで、当社グループ全体の価値を向上させ、もって株価を高めること、という提案を頂きました。
これらは当社としては有利な条件であり、財務体質の安定化を図りながらも、「変革」のための成長資金の調達に繋がるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになると考え、当社は株式会社YourTurnに対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。よって、今回の第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
ｄ 割当ようとする株式の数
| 割当予定先の名称 | 割当株式数 |
|---|---|
| 株式会社YourTurn | 新株式 1,400,000株 本新株予約権 1,900個 （その目的となる株式 1,900,000株） |
ｅ 株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権の割当予定先である株式会社YourTurnの保有目的は純投資目的であり、本新株式および本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことです。本新株発行分を売却する場合には、当社へ書面にて報告頂くこと、当社が当該報告内容を東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、本新株式にかかる総数引受契約にて約束して頂いております。なお、新株予約権行使により保有する議決権が増加する結果として総議決権の三分の一を超過することがないように、保有株式を適宜売却することを本新株予約権にかかる総数引受契約にて約束して頂いております。
また、新株予約権については、基本的に行使するまで保有する方針ですが、良い条件の提示があり、かつ当社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるとのことです。
なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、本新株予約権にかかる総数引受契約において当社取締役会の事前承認を要する旨の制限が付されております。また、当該当社取締役会における承認の前に、当社において譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使にかかる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。さらに、承認にあたっては、譲受人に対して、本新株予約権の引受契約にかかる行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込に要する財産の存在については、割当予定先の第1期決算書（2023年1月11日～2023年12月31日）及び証券会社の取引残高報告書（2024年3月31日基準日）を入手し確認しておりますが、本第三者割当に必要な資金を保有しておりません。株式会社YourTurnの証券会社口座には、本第三者割当に必要な資金に等しい残高があることが確認されましたが、同社が当社以外の会社の第三者割当増資について引受を行ったことから、同口座の残額では本第三者割当に必要な資金には不足することとなります。
しかしながら、①すでに株式会社海帆で行った実績があるように、投資資金が不足した場合には必要額を関連会社であり鶴原氏が代表を務めるYOURTURN INC.からの資金拠出される旨の契約を本第三者割当が当社取締役会にて決定し次第締結する予定であること②当該資金拠出の原資がYour Turn Inc.の自己資金であること③本新株約権の行使により取得する当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を鶴原氏より、当社代表取締役である伊達が口頭にて確認しております。それを裏付ける証拠として、①についてはYour Turn Inc.との資金拠出契約書のドラフトを頂戴しており、②については、本新株式および新株予約権価額を超える残高のYour Turn Inc.の複数時点での預金残高証明書の写し（2024年1月31日、同年2月28日、同年3月31日、および同年4月30日時点)を受領し、当該残高が自己資金であることを確認しております。
以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行及び行使における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
なお、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額と同額である15,180円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の特約を本新株予約権にかかる総数引受契約に付しております。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先である株式会社YourTurnならびに割当予定先の役員及び主な出資者について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目 16番6号 代表取締役羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。
以上のことから、当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しています。
本新株式については、譲渡制限は付されていません。また、本新株予約権については、本新株予約権の引受契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
① 本新株式
当社は、割当予定先である株式会社YourTurnとの間で、本件第三者割当により発行する新株式の払込金額について協議を重ねた結果、本新株式の発行価額1株あたり743円に決定いたしました。本新株式の発行価額の算定方法は、本件第三者割当にかかる取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2024年5月8日の東証における当社株式の終値(以下、「終値」といいます。) 816円に対しては、8.95％のディスカウント、当該直前取引日までの1ヶ月間の終値平均である1,126円から34.02％のディスカウント、当該直近取引日までの3ヶ月間の終値平均である1148円から35.29％のディスカウント、当該直近取引日までの6ヶ月間の終値平均である1,124円から33.87％のディスカウントとなっております。よって、本新株式の発行価額（1個当たり743円）は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日制定）に準拠したものであり、会社法第 199 条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員会（3名ともに社外監査等委員）の見解、及び特別委員会の意見書から、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
② 本新株予約権
当社は、割当予定先である株式会社YourTurnとの間で、本件第三者割当により発行する本新株予約権の払込金額及び実行額について協議を重ねた結果、本新株予約権の発行価額（1個当たり15,180 円）に決定いたしました。
本新株予約権の発行価格の公平性の検討にあたって、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の総数引受契約に定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町丁目11番28号、代表取締役 能勢 元)に本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、2024年5月8日付で新株予約権価値算定報告書（以下、「本新株予約権価値算定報告書」といいます。）を取得しております。本新株予約権価値算定報告書では、公正価値評価（株価：816円（2024年5月8日終値）、ボラティリティ：63.23%（・2022 年 4月- 2024 年 4 月の月次株価 を利用し年率換算して算出。 ）、リスクフリーレート：0.279%（2026 年 6 月 20 日償還の国債レート ）、配当率：0%、リスクプレミアム：9.1%）を実施し、本新株予約権1個につき15,180円との結果を得ております。
よって、本新株予約権の発行価額（1個当たり15,180 円）は、価値評価を実施した上での適正価格であると考え、会社法第239条第2項第1号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当いたしません。
さらに、本新株予約権の行使価額については、743円といたしました。本新株予約権の行使価額の算定方法は、本件第三者割当にかかる本取締役会決議日の直前営業日である2024年5月8日の東証における当社株式の終値(以下、「終値」といいます。) 816円に対しては、8.95％のディスカウント、当該直前取引日までの1ヶ月間の終値平均である1,126円から34.02％のディスカウント、当該直近取引日までの3ヶ月間の終値平均である1,148円から35.29％のディスカウント、当該直近取引日までの6ヶ月間の終値平均である1,124円から33.87％のディスカウントとなっております。よって、本新株予約権の行使価額も、第239条第2項第1号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当いたしません。なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員会（3名ともに社外監査等委員）の見解、及び特別委員会の意見書から、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式発行の目的である株式の総数1,400,000株に対する議決権数は14,000個となり、本新株予約権にかかる潜在株式数1,900,000 株に対する議決権数は19,000個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の発行にかかる合計議決権数は33,000個となり、2023年12月31日現在の当社の総議決権数51,161個に対して64.50％の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。
しかしながら、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として債務超過の解消、資金繰り、未払債務の支払、および今後の経営基盤と、収益性の改善を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに株式会社YourTurnからの条件が下記のとおり好条件であったこと、④その他にもさらに有利な条件、例えば新株予約権ではなく新株のみによる募集、さらに資金の余裕がある先を探し、複数の投資家と面談しましたが、株式会社YourTurnよりも好条件の候補先がなかったことに鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であることから、本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
（株式会社YourTurnからの条件）
① 総額25億円規模の出資を一社で賄うこと
② そのうち10億円を目処に新株式、残りを新株予約権としたいこと
③ 新株式および新株予約権の行使額については株価を基準として少額のディスカウントでよいこと
④ 新株予約権についてはコミットメントラインを付して良いとのこと
⑤ 新株予約権行使により保有する議決権が増加する結果として総議決権の三分の一を超過することがないように、保有株式を適宜売却すること
⑥ 投資資金から収益力、キャッシュフロー創出能力の高い事業をＭ＆Ａすることで、当社グループ全体の価値を向上させ、もって株価を維持し、新株予約権の行使を進められるような環境を整えること
また、本新株式に加え本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,300,000株に対して、当社株式の2024年5月8日時点から過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、159,751株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の4.84％であります。本新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,300,000株を行使期間である2年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は13,469株となり、上記1日あたりの平均出来高の8.43％となります。また、株式会社YourTurnの保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であり、かつ売却をすることで行使資金を一部賄う計画であるとのことです。そのため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを本件第三者割当にかかる総数引受契約にて約束頂いております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
なお、株式の希薄化率が25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本新株式発行の目的である株式の1,400,000株に対する議決権数は14,000個となり、本新株予約権にかかる潜在株式数1,900,000株に対する議決権数は19,000個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の発行にかかる合計議決権数は33,000個となり、2023年12月31日現在の当社の総議決権数51,161個に対して64.50％の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。
しかしながら、当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として資金繰り、未払債務の支払、および今後の経営基盤と、収益性の改善を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定したものであります。
また、当社は資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、下記の理由から本件第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化に繋がり、また新しい事業の柱としてM&Aにて新しい企業を当グループに迎え入れることで、中長期的な企業価値向上に資するものと当社は考えており、既存株主にとっても当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① 昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、特にエンターテインメント業界においては影響が甚大であったため、現在においても投下した資金の回収が可能か、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断しております。
② 当社は現在、複数の銀行からの借り入れを行い、2024年3月31日時点で、合計720百万円となっておりますが、全額事実上返済の猶予を頂いている状況です。そのような状況の中、銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、債務超過を解消するには適切ではなく、本件第三者割当増資のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができません。
③ 上記①に伴いまして、外部要因に大きく左右されるEX事業の他に収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い事業または企業をM&Aにて取得することとし、その株式購入資金を本件第三者割当にて充当いたします。
④ 資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については、これらの方法では想定している資金額に到達しない可能性があります。何故なら、公募増資、株主割当増資においては、不特定多数の方に募集をかけることになり、かつ当社は赤字状態が続き、債務超過状態でもあるため一般的な投資魅力に乏しく、引受を頂けるかどうかが不明確なためです。
⑤ 資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については第三者割当による本新株式による調達と比較して手続きの準備にかかる期間が長期化します。一方で、現在当社の短期借入金は全て返済の猶予を受けている状態であり、一部について緊急に返済しなければなりません。
⑥ また、同様に手続が長期化しますと、当期末における債務超過を解消できませんが、第三者割当による新株式の発行であれば当期末までに債務超過の解消が可能です。
以上の理由を勘案し、当社は第三者割当以外の手法による資金調達が適切でないと判断いたしました。
加えて、株式会社YourTurnより、①総額25億円規模の出資を一社で賄うこと②そのうち10億円を目処に新株式、
残りを新株予約権としたいこと③新株式および新株予約権の行使額については株価を基準として少額のディスカウン
トでよいこと④新株予約権についてはキャピタルコールを付して良いとのこと⑤新株予約権行使により保有する議決
権が増加する結果として総議決権の三分の一を超過することがないように、保有株式を適宜売却することを約束す
る、⑥投資資金から収益力、キャッシュフロー創出能力の高い事業をM&Aすることで、当社グループ全体の価値を向
上させ、もって株価を維持し、新株予約権の行使を進められるような環境を整えることという提案を頂きました。
これらは当社にとって有利な条件であり、財務体質の安定化を図りながらも、「変革」のための成長資金の調達に
繋がるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになると考
え、当社は株式会社YourTurnに対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。
以上のことから、本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行すること
には合理性が認められると考えております。
また、本新株式に加え本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,300,000株に対して、当社株式の2024年5月8日時点から過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、159,751株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の4.84％であります。本新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数株を行使期間である2年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は13,469株となり、上記1日あたりの平均出来高の8.43％となります。また、株式会社YourTurn社の保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であり、かつ売却をすることで行使資金を一部賄う計画であるとのことです。そのため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを本件第三者割当にかかる総数引受契約にて確認しております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
株式の希薄化率が25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業
内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたし
ます。
そこで、当社は、意思決定の適正性を確認するため、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び
相当性に関する意見の入手として、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である石原一樹弁護士
（渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 所在地：東京都千代田区内幸町2-2-2）、松本泰典弁護士（同法律事務
所）、および三浦悠佑弁護士（同法律事務所）の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいま
す。)に、本第三者割当に関する客観的な意見を求め、本件第三者割当に必要性及び相当性が認められる旨の意見書
を2024年5月8日付で入手しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社YourTurn | 大阪府大阪市天王寺区上本町九丁目５番14号 | － | － | 3,300,000 | 39.21 |
| 伊達 晃洋 | 東京都板橋区 | 2,189,000 | 42.80 | 2,189,000 | 26.02 |
| 有限会社Ｔ | 東京都板橋区舟渡２丁目5-4 | 600,000 | 11.72 | 600,000 | 7.13 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目2-2 | 510,000 | 9.98 | 510,000 | 6.07 |
| 石原 直幸 | 新潟県長岡市 | 80,000 | 1.56 | 80,000 | 0.95 |
| 三宅 康之 | 東京都豊島区 | 77,000 | 1.50 | 77,000 | 0.91 |
| 瓜生 健太郎 | 東京都文京区 | 75,000 | 1.46 | 75,000 | 0.89 |
| 成富 直行 | 佐賀県佐賀市 | 73,200 | 1.43 | 73,200 | 0.87 |
| 玉塚 元一 | 東京都渋谷区 | 60,200 | 1.17 | 60,200 | 0.72 |
| 大熊 幹紀 | 神奈川県海老名市 | 54,700 | 1.06 | 54,700 | 0.65 |
| 計 | ― | 3,720,500 | 72.68 | 6,119,700 | 83.42 |
（注）１．2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権数を2023年12月31日現在の総議決権数51,161個に本新株式により増加する議決権数14,000個及び本新株予約権の目的である株数にかかる議決権数19,000個を合わせた33,000個を加えて算定しております。
２．総権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主（本新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年12月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本新株予約権を全て行使し、そのまま継続保有した場合の割合となります。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由
前記「５［新規発行による手取金の使途］ (2）［手取金の使途］」に記載のとおり、当社のエンターテインメント事業においては厳しい業況が依然として継続しております。
そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させると判断し、資金調達を実施できるよう取り組んで参りました。
なお、当社は資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、下記の理由から本件第三者割当を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化に繋がり、また新しい事業の柱としてＭ＆Ａにて新しい企業を当グループに迎え入れることで、中長期的な企業価値向上に資するものと当社は考えており、既存株主にとっても当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① 昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、特にエンターテインメント業界においては影響が甚大であったため、コロナウイルス感染者の減少に伴い、オフラインを中心としたライブ事業を始めとするＥＸ事業は回復傾向に向かうことは想定されるものの、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断しております。
② 当社は現在、複数の銀行からの借り入れを行い、2024年３月31日時点で、合計720百万円となっておりますが、全額事実上返済の猶予を頂いている状況です。そのような状況の中、銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段は現実的ではなく、債務超過を解消することもできないため、本件第三者割当のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができません。
③ 上記①に伴いまして、外部要因に大きく左右されるEX事業の他に収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い事業または企業をM&Aにて取得することとし、その株式購入資金を本件第三者割当にてM&A資金の一部を充当いたします。
④ 資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については、これらの方法では想定している資金額に到達しない可能性があります。何故なら、公募増資、株主割当増資においては、不特定多数の方に募集をかけることになり、かつ当社は赤字状態が続き、債務超過状態でもあるため一般的な投資魅力に乏しく、引受を頂けるかどうかが不明確なためです。
⑤ 資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については第三者割当による本新株式による調達と比較して手続きの準備にかかる期間が長期化します。一方で、現在当社の短期借入金は全て返済の猶予を受けている状態であり、一部について緊急に返済しなければなりません。
⑥ また、同様に手続が長期化しますと、当期末における債務超過を解消できませんが、第三者割当による新株式の発行であれば当期末までに債務超過の解消が可能です。
以上の理由を勘案し、当社は第三者割当以外の手法による資金調達が適切でないと判断いたしました。
よって、本件第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
ｂ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容本件第三者割当の発行にかかる議決権の数は33,000個であり、2023年12月31日現在の総株主の議決権数51,161個の64.50％に相当することとなります。
これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、大規模な1株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。
しかしながら前記「5 新規発行による手取金の使途（2）手取金の使途」に記載のとおり当社を取り巻く環境は依然として厳しく、このような状況の中、仮に資金繰りがショートした場合には、当社の事業継続に支障をきたし、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となりかねません。また、仮に当社が債務超過により上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。
また、エンターテインメント事業においては厳しい業況が依然として継続しており、本事業の他に当社の軸となる事業の構築が不可欠となっております。
そのため、当社としてはM＆Aを検討しており、収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い事業あるいは企業の取得により企業価値向上させるという考えであります。
そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ当社の成長戦略のための資金調達を行い、以て債務調達の解消を行うことが、必要性・緊急性ともに極めて高く、一定規模の資金調達が必要であると当社取締役会は判断いたしました。
当社は資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、
① 昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、特にエンターテインメント業界においては影響が甚大であったため、コロナウイルス感染者の減少に伴い、オフラインを中心としたライブ事業を始めとするEX事業は回復傾向に向かうことは想定されるものの、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断しております。
② 当社は現在、複数の銀行からの借り入れを行い、2024年3月31日時点で、合計720百万円となっておりますが、全額事実上返済の猶予を頂いている状況です。そのような状況の中、銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段は現実的ではなく、債務超過を解消することもできないため、本件第三者割当のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができません。
③ 上記①に伴いまして、外部要因に大きく左右されるEX事業の他に収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い事業または企業をM&Aにて取得することとし、その株式購入資金を本件第三者割当にてM&A資金の一部を充当いたします。
④ 資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については、これらの方法では想定している資金額に到達しない可能性があります。何故なら、公募増資、株主割当増資においては、不特定多数の方に募集をかけることになり、かつ当社は赤字状態が続き、債務超過状態でもあるため一般的な投資魅力に乏しく、引受を頂けるかどうかが不明確なためです。
⑤ 資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については第三者割当による本新株式による調達と比較して手続きの準備にかかる期間が長期化します。一方で、現在当社の短期借入金は全て返済の猶予を受けている状態であり、一部について緊急に返済しなければなりません。そのため、第三者割当による新株式の調達を、返済に割り当てる必要があります。
⑥ また、同様に手続が長期化しますと、当期末における債務超過を解消できませんが、第三者割当による新株式の発行であれば当期末までに債務超過の解消が可能です。
以上の理由を勘案し、当社は第三者割当以外の手法による資金調達が適切でないと判断いたしました。
次に、第三者割当の中でも、新株発行による増資と新株予約権の発行のどちらが適切であるか検討いたしましたところ、資金調達の規模及び資金使途から割当予定先との交渉を重ねた結果、当社の状況を鑑みると両者を組み合わせた方法を選択することといたしました。その交渉経緯としては、前記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。なお、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき15,180 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の、当社による取得条項を付させて頂きました。
なお、新株予約権は、新株予約権が行使されない場合には当社の調達資金が減少するおそれがあります。そして行使については、当社の株価、市況、割当先の意向等に左右されます。よって、新株予約権は短期間に確実に調達できる手段とは言えないものです。しかしながら、本件第三者割当において、本新株式に加えて本新株予約権を併せて発行することとしました。その理由は株式会社YourTurnより、①総額25億円規模の出資を一社で賄うこと②そのうち10億円を目処に新株式、残りを新株予約権としたいこと③新株式および新株予約権の行使額については株価を基準として少額のディスカウントでよいこと④新株予約権についてはキャピタルコールを付して良いとのこと⑤新株予約権行使により保有する議決権が増加する結果として総議決権の三分の一を超過することがないように、保有株式を適宜売却することを約束する、⑥投資資金から収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い事業をM&Aをすることで、当社グループ全体の価値を向上させ、もって株価を維持し、新株予約権の行使を進められるような環境を整えることという提案を頂きました。これらは当社としては有利な条件であり、財務体質の安定化を図りながらも、「変革」のための成長資金の調達に繋がるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになると考え、当社は株式会社YourTurnに対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。
以上より、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権を併用して発行するという本スキームにより資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程は、前記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本スキームにより、資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。
以上のことから、今回の第三者割当増資は、営業収益の改善、財務体質の改善により、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
(3）企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25％以上になることから、東証の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当にかかる株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当にかかる株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者による特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である石原一樹弁護士（渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 所在地：東京都千代田区内幸町2-2-2）、松本泰典弁護士（同法律事務所）、および三浦悠佑弁護士（同法律事務所）の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年2月26日付にて入手しております。
なお、本特別委員会の意見の概要は以下の通りです。
第１ はじめに
株式会社Birdman（以下「当社」という。）は、株式会社YourTurn（以下「YourTurn」という。）に対する第三者割当による新株式発行（以下「本新株発行」という。）及び第三者割当による新株予約権の発行（以下「本新株予約権発行」といい、本新株発行及び本新株予約権発行をまとめて「本第三者割当」という。）を実施予定であるところ、その実施による当社株式の価値の希薄化率は、発行済みの新株予約権の一部の潜在株式分も合わせ64.50%となり、有価証券上場規程第432条に規定されている希薄化率25%を超えることから、2024年2月26日、株式会社Birdman特別委員会（以下「当委員会」という。）を設置して、当委員会に対し、同条第1号に基づき、本第三者割当の必要性及び相当性を検討の上、意見を提出することを諮問した。
本意見書は、当委員会における検討結果を踏まえ、本第三者割当の必要性及び相当性に関する当委員会の意見を述べるものである。
第２ 結論
本第三者割当には必要性が認められ、その発行方法、発行条件及び割当先の選定はいずれも相当であり、かつ、希薄化の規模も合理的な範囲内のものと認められる。
第３ 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
| 委員長 | 石 原 一 樹（渥美坂井法律事務所パートナー弁護士） |
| 委 員 | 三 浦 悠 佑（渥美坂井法律事務所パートナー弁護士） |
| 委 員 | 松 本 泰 典（渥美坂井法律事務所アソシエイト弁護士） |
石原委員長及び松本委員は、当社が当社の支配株主である当社代表取締役伊達晃洋から借入れを行うことについての2024年2月1日付取締役会決議にあたり、当該決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見書作成を受任したことを除き、当社から業務を受任したことはなく、三浦委員は当社から業務を受任したことはなく、当社と何ら利害関係を有していない。
したがって、当委員会は、有価証券上場規程第432条第1号規定の「経営者から一定程度独立した者」に該当する。
第４ 本第三者割当の概要
＜新規発行株式＞
| １ 払込期日 | 2024年5月27日 |
| ２ 発行新株式数 | 普通株式1,400,000株 |
| ３ 発行価額 | 普通株式1株につき金743円 |
| ４ 払込金額 | 1,040,200,000円 |
| ５ 募集又は割当方法 （割当先） |
第三者割当の方法によりYourTurnに1,400,000株を割り当てる |
＜新規発行新株予約権証券（第7回新株予約権証券）＞
| １ 割当日 | 2024年5月27日 |
| ２ 新株予約権の総数 | 1,900個（新株予約権1個につき1000株） |
| ３ 発行価額 | 新株予約権1個につき15,180円（新株予約権の目的である株式1株当たり15.180円） |
| ４ 当該発行による潜在株式数 | 普通株式1,900,000株 |
| ５ 払込金額 | 1,440,542,000円 （内訳） ・新株予約権発行分 28,842,000円 ・新株予約権行使分 1,411,700,000円 |
| ６ 行使価額 | 743円 |
| ７ 割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法によりYourTurnに1,900個を割り当てる |
第５ 本第三者割当の必要性について
１ 債務超過であり、資金繰りが逼迫していること
当社は、当第3四半期累計期間において2024年3月末時点で営業損失7億6100万円を計上し、8億900万円の債務超過となる見込みとのことである。
そのうち、当社は、同月末時点で合計7億2000万円の短期借入残高があり、6億3000万円について返済期限を経過しており、現在は事実上返済を猶予して頂いている状況であり、早急な返済を求められている。
このほか、ブリッジローンとしての借入れ5億円の返済債務、2024年1月2日開催のKROSS vol.3における契約負債2億8500万円の支払い債務を有する。
しかし、現在の資金繰り上、返済・支払いに必要な資金がなく、短期の営業キャッシュ・フローによっても捻出することができない状況である。
この債務超過の状態が事業年度末である2024年6月末までに解消できなかった場合、上場維持基準に係る改善期間入りとなり、1年が経過する2025年6月末までに純資産の額が正とならない場合には、有価証券上場規程第601条第１項第１号の規定に基づき、上場廃止となるおそれがありある。仮に上場廃止となった場合、株主、債権者をはじめとした利害関係者に多大な損害を与えてしまう可能性があることから、資金調達によりこれを解消する必要がある。
２ 安定した収益が見込める新規事業構築が不可欠であり、その資金が必要であること
当社の収益の柱であるエンターテインメント事業は、2024年1月2日開催の、韓国を中心としたアジアで飛躍するトップ俳優、女優、次世代を担うアーティストが集結する国内最大級の音楽フェスティバルであるKROSS vol.3において、当初チケット売上を14億円と当初見込んでいたものの4億4300万円にとどまったように、環境的な要因によってチケット売り上げが上下し、また、必要資金が増大しがちなハイリスク・ハイリターンという傾向があるビジネスであるため、その他に安定した収益が見込める新規事業構築が不可欠である。
そこで、当社はＭ＆Ａを検討しており、収益力、キャッシュ・フロー創出能力の高い企業を得て当社事業の柱の一角とする計画であるとのことであり、その投資資金を要する。
４ 本第三者割当の必要性
上記のとおり、現時点で当社は支払い債務を一部留保するなど、資金繰りに重大な懸念が生じており、この支払いができないと事業継続に支障をきたし、株主や債権者等の利害関係人に多大な損害を与え、信頼を著しく損なう結果となりうる。また、エンターテインメント事業と共に軸となる事業を構築することが不可欠であり、成長戦略への投資が不可欠である。
よって、本第三者割当により短期借入金、未払費用の支払い原資や当面の運転資金及び成長戦略のための投資資金を可及的速やかに調達する必要性が認められる。
第６ 本第三者割当の相当性
１ 発行方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
一般的に、資金調達の方法としては、第三者割当増資のほかに、銀行借入、社債の発行、新株予約権付社債の発行、公募増資等があり得るものの、可及的速やかに確実な方法を選択すべきであることを考慮し、本件資金需要のための資金調達の方法として、本第三者割当を選択することは相当と認められる。
銀行借入、社債、新株予約権付社債の発行
当社は現在、複数の銀行からの借り入れを行い、2024年3月末時点における金融債務の残高は短期借入金7億2000万円となっており、その主要部分が事実上返済の猶予されている状況である。そのような状況の中、銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段は、債務超過を解消するには適切ではないと考えられる。
また、本件資金需要は、中長期的な財務基盤、収益基盤の強化を図るものであるから、その投資回収は長期にわたる可能性があるのに対し、銀行借入や社債の発行による資金調達の場合、短期的に利息を支払う必要があり、財務体質の弱い当社にとって、本件資金需要のための資金調達の方法として適当とはいえない。
公募増資等
公募増資は、一般的に株式発行までの準備期間が長く、また、当社は債務超過状態であるため一般的な投資魅力に乏しく、想定する資金額に到達しない可能性があり、かつ、できるだけ早期に資金調達することが当社の企業価値向上に資することからすれば、公募増資は本資金需要のための資金調達方法として適当とはいえない。
本第三者割当
短期間のうちに必要な資金を確実に調達すべきであるところ、本第三者割当は、既に割当先が決まっており、その要請を満たす方法である。したがって、他の資金調達手段と比して、本第三者割当は、本件資金需要のための資金調達の方法として相当と認められる。
２ 発行条件の相当性
本新株発行について
本新株式の1株あたりの発行価額は743円であり、その算定方法は、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2024年5月8日の東証における当社株式の終値(以下、「終値」といいます。) 816円に対しては、8.95％のディスカウント当該直前取引日までの1ヶ月間の終値平均である1,126円から34.02％のディスカウント、当該直近取引日までの3ヶ月間の終値平均である1148円から35.29％のディスカウント、当該直近取引日までの6ヶ月間の終値平均である1,124円から33.87％のディスカウントである。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当による株式の発行を行う場合の払込価額につき、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長6か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とすることが要請されているところ、本新株発行における発行価額は、上記指針の要請を満たしている。
したがって、本新株発行における発行価額は、「特に有利な金額」（会社法第199条第3項）に該当しないと認められ、適法かつ相当と認められる。
本新株予約権発行について
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町丁目11番28号、代表者：能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得したとのことである。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を1万5180円と算定した。
算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であり、会社法第239条第2項第1号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当しないと認められる。
本新株予約権の行使価額は743円であり、その算定方法は、本第三者割当に係る本取締役会決議日の直前営業日である2024年5月8日の東証における当社株式の終値(以下、「終値」という。) 816円に対しては、8.95％のディスカウント、当該直前取引日までの1ヶ月間の終値平均である1,126円から34.02％のディスカウント、当該直近取引日までの3ヶ月間の終値平均である1148円から35.29％のディスカウント、当該直近取引日までの6ヶ月間の終値平均である1,124円から33.87％のディスカウントであり、第239条第2項第1号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当しないと認められる。
したがって、本新株予約権発行価額、行使価額は適法かつ相当と認めた。
３ 割当予定先選定の相当性
YourTurnは当社のファイナンシャルアドバイザーである合同会社reviveの代表取締役西尾氏から紹介を受けたものであり、不動産売買、仲介、コンサルティング業務、開発、投資業を行っているとのことである。
当社はYourTurnより、純投資の目的で、①総額25億円規模の出資を一社で賄うこと、②そのうち10億円を目処に新株式、残りを新株予約権としたいこと、③新株式および新株予約権の行使額については株価を基準として少額のディスカウントでよいこと、④新株予約権については当社より相当期間を付して行使依頼をし、行使がされない場合には新株予約権を当社が取得して良いこと、⑤新株予約権行使により保有する議決権が増加する結果として総議決権の3分の1を超過することがないように、保有株式を適宜売却することを約束すること、⑥投資資金から収益力、キャッシュフロー創出能力の高い事業をM&Aすることで当社グループ全体の価値を向上させ、もって株価を高めること、等の提案を受けとのことであり、これらの条件は当社の本資金需要をまかなうための有利な条件である。
また、YourTurnは現時点で本新株式発行にかかる払込みならびに本新株予約権の権利行使のために必要となる資金を有していることを確認済みであり、本新株予約権発行の払込資金及び本新株予約権の行使資金については現時点で保有してないものの、投資資金が不足した場合には必要額を関連会社であるYOURTURN INC.（1136 Union Mall #405 Honolulu HI96813 USA 代表者 鶴原智也）からの借入で賄う旨の契約を締結済みであること、本新株約権の行使により取得する当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を受け、資金調達の確実性があることを当社において確認しており、加えて反社会的勢力に該当するか否かの所用の調査の過程で特に問題のある情報は検出されていない。
したがって、当該割当予定先を選定したことは合理性が認められる。
４ 希薄化規模の合理性
本第三者割当は、その実施により、当社株式の価値につき、64.50%の希薄化を生じさせる。これにより、一般的には、株主総会における議決権行使等の影響を及ぼすことになり、また、株価を下落させる要因になる可能性が否定できない。
しかし、当社は債務超過で資金繰りが逼迫し、事業継続に重大な懸念が生じている状況であり、資金繰り、未払債務の支払、および今後の経営基盤と、収益性の改善を行うために必要不可欠な規模の資金調達を想定しているものであり、その程度の金額を調達するためにやむをえず大規模な希薄化を招く第三割を実施することも合理的判断の範囲内といえる。
また、YourTurn社は、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを当社は本件第三者割当にかかる総数引受契約にて確認しているとのことである。
以上のとおりであるから、本第三者割当により、当社の中長期的な企業価値の向上を具体的に期待することができるのに対して、本第三者割当による希薄化に伴う既存株主への悪影響の程度は限定的といえるから、希薄化の規模は合理的な範囲内のものと認められる。
以上
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記、「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第11期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月9日）までの間において生じた変更その他の事由としては、新株式発行による株式価値の希薄化が生じました。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月9日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
（新株式発行による株式価値の希薄化）
本件第三者割当の発行にかかる議決権の数は33,000個であり、2023年12月31日現在の株主総議決権数51,161個の64.50％に相当することとなります。
これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、大規模な1株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。
しかしながら、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として債務超過の解消および今後の経営基盤の改善と、新規出店等による収益性の改善を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること 、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であること本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
２．最近の経営成績の概要
第12期第3四半期連結累計期間（自2024年1月1日至2024年3月31日）における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
また、金融商品取引法第193条の2第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
| 会計期間 | 第11期第３四半期累計期間 （自2023年１月１日 至2023年３月31日） |
第12期第３四半期累計期間 （自2024年１月１日 至2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 売上高 | 1,631,808千円 | 762,585千円 |
３．資本金の増減
第四部 組込情報」に記載の第11期有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日（2023年9月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2024年5月9日）までの間において、以下のとおり、変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月29日～2024年５月９日 | 3,000 | 5,122,300 | 649 | 398,554 | 649 | 388,554 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
４．臨時報告書
後記、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第11期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年5月9日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局に提出しております。
（2023年９月29日提出の臨時報告書）
１、提出理由
当社は、2023年９月28日開催の当社第11回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２、報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年９月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）として、伊達晃洋、布施優樹、伊藤統彦を選任する。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、松崎文治、阿部慎史、五十部紀英を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注） | ||||
| 伊達 晃洋 | 36,761 | 93 | － | 可決99.53 | |
| 布施 優樹 | 36,752 | 102 | － | 可決99.51 | |
| 伊藤 統彦 | 36,752 | 102 | － | 可決99.51 | |
| 第２号議案 | （注） | ||||
| 松崎 文治 | 36,635 | 231 | － | 可決99.16 | |
| 阿部 慎史 | 36,604 | 262 | － | 可決99.08 | |
| 五十部 紀英 | 36,644 | 222 | － | 可決99.19 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第11期） |
自 2022年７月１日 至 2023年６月30日 |
2023年９月28日 関東財務局長に提出 |
| 第２四半期報告書 | 事業年度 （第12期） |
自 2023年10月１日 至 2023年12月31日 |
2024年２月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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