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Birdman Inc.
Annual Report • Sep 29, 2025
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社Birdman |
| 【英訳名】 | Birdman Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉川 元宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区松濤１丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6865-1322 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 國松 晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区松濤１丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6865-1322 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 國松 晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34748 70630 株式会社Birdman Birdman Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-07-01 2025-06-30 FY 2025-06-30 2023-07-01 2024-06-30 2024-06-30 1 false false false E34748-000 2025-09-29 jpcrp030000-asr_E34748-000:WakoSakiMember E34748-000 2025-09-29 jpcrp030000-asr_E34748-000:MasumotoDaisukeMember E34748-000 2025-09-29 jpcrp030000-asr_E34748-000:AokiKenichiroMember E34748-000 2024-06-30 E34748-000 2023-07-01 2024-06-30 E34748-000 2023-06-30 E34748-000 2022-07-01 2023-06-30 E34748-000 2022-06-30 E34748-000 2021-07-01 2022-06-30 E34748-000 2021-06-30 E34748-000 2020-07-01 2021-06-30 E34748-000 2025-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34748-000 2024-07-01 2025-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34748-000 2025-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34748-000 2025-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34748-000:MXBusinessReportableSegmentsMember E34748-000 2025-06-30 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有価証券報告書（通常方式）_20250929153214
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 | 2025年６月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 4,484,483 | 2,085,456 | 319,062 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | － | － | 42,997 | △2,021,554 | △684,530 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
（千円） | － | － | △7,863 | △3,028,783 | △715,849 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | △4,216 | △3,027,612 | △711,990 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | 512,554 | △1,446,953 | 255,036 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | 2,912,285 | 375,940 | 1,886,964 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 99.69 | △226.27 | 10.81 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | － | － | △1.53 | △576.48 | △69.81 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 17.5 | △392.6 | 11.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | △157,299 | △2,122,786 | △296,053 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | 35,737 | 51,404 | 18,503 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | 612,938 | 990,369 | 1,889,904 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | － | － | 1,196,856 | 115,844 | 1,728,198 |
| 従業員数 | （名） | － | － | 52 | 34 | 11 |
（注）１．当社は、2021年１月１日付で当社の連結子会社である株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第９期及び第10期は連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第９期及び第10期に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第11期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第11期から第13期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．第11期から第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
６．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失を算定しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 | 2025年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,757,903 | 3,367,985 | 3,058,502 | 2,085,456 | 319,062 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △208,316 | 229,836 | 48,538 | △2,065,467 | △643,487 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（千円） | △49,620 | 187,081 | 1,313 | △3,042,651 | △715,869 |
| 持分法を適用した場合の 投資損失（△） |
（千円） | △5,694 | △2,393 | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 390,763 | 392,951 | 397,905 | 918,654 | 2,125,422 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,546,400 | 2,552,200 | 5,119,300 | 6,522,300 | 20,427,500 |
| 純資産額 | （千円） | 332,140 | 526,715 | 530,175 | △1,444,371 | 258,556 |
| 総資産額 | （千円） | 1,161,606 | 1,842,909 | 2,920,958 | 588,763 | 2,100,667 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 63.60 | 101.24 | 103.13 | △225.88 | 10.98 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △9.91 | 36.69 | 0.25 | △579.12 | △69.81 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | 36.60 | 0.25 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 27.9 | 28.0 | 18.1 | △250.2 | 10.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 44.5 | 0.3 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 31.63 | 4,946.97 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △123,214 | 70,071 | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △60,753 | △36,680 | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 79,311 | 176,200 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 495,888 | 705,479 | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 87 | 79 | 52 | 34 | 11 |
| 株主総利回り | （％） | 69.2 | 106.8 | 117.0 | 94.8 | 28.7 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (127.3) | (125.5) | (157.8) | (198.2) | (206.3) | |
| 最高株価 | （円） | 2,835 | 2,739 | 1,914 (4,050) |
1,412 | 1,082 |
| 最低株価 | （円） | 1,461 | 1,077 | 1,078 (1,880) |
695 | 158 |
（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
２．第９期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第９期、第12期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．第９期、第12期及び第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第11期から第13期は連結財務諸表を作成しているため、第11期から第13期の持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
７．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
９．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2012年７月 | イベントプロモーション運用サービスを軸としたセールスプロモーションサービス（以下、「SPサービス」という）の提供を目的として、東京都中央区日本橋に株式会社エードットを設立（資本金3,000千円） |
| 2015年１月 | 本社を東京都渋谷区南平台町１番９号に移転 |
| 2015年12月 | 本社を東京都渋谷区桜丘町24番４号に移転 |
| 2015年12月 | サービス・商品の広報活動の支援を目的として、パブリック・リレーションズサービス（以下、「PRサービス」という）を開始 |
| 2016年４月 | スポーツをテーマとした『アスラボ』サービスを提供する完全子会社である株式会社アスラボ（旧：株式会社エードット・マネジメント）を設立 |
| 2016年８月 | クリエイティブサービスの提供を目的として、完全子会社である株式会社カラスを設立 |
| 2016年12月 | バズ（情報の話題拡散）サービスの提供を目的として、完全子会社である株式会社噂を設立 |
| 2017年６月 | 本社を東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号に移転 |
| 2017年７月 | SPサービスの一部である「イベントプロモーション運用サービス」を事業譲渡 |
| 2017年９月 | 完全子会社である株式会社UMIU（2016年12月設立）を株式会社エードット・アジアに商号変更し、アジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングサービスの提供を開始 |
| 2018年４月 | 採用活動や人材育成に関するコンサルティングサービスを目的として、完全子会社である株式会社Sparkを設立 |
| 2018年７月 | コンサルティングサービスの提供を目的として、完全子会社である株式会社ARUYOを設立 |
| 2018年10月 | 日本と中国間におけるインバウンド・アウトバウンドに関わるコンサルティング事業を行う、合弁会社である北京伊藤商貿有限公司（現持分法適用関連会社）を設立し、連結子会社化 |
| 2019年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2019年５月 | 完全子会社である株式会社アスラボを株式譲渡 |
| 2019年６月 | 完全子会社である株式会社ARUYOを解散 |
| 2019年７月 | 本社を東京都渋谷区松濤一丁目５番３号に移転 |
| 2019年７月 | 完全子会社である株式会社エードット・アジアを株式会社円卓に商号変更 |
| 2019年10月 | ブランディングサービスの提供を目的として、完全子会社である株式会社arcaを設立 |
| 2019年11月 | クリエイティブサービスの提供を目的として、株式会社BIRDMANの株式を取得し、連結子会社化 |
| 2019年11月 | 完全子会社である株式会社ARUYOが清算結了 |
| 2019年12月 | 北京伊藤商貿有限公司が、第三者割当増資により、連結子会社から持分法適用関連会社へ移行 |
| 2020年12月 | 完全子会社化を目的として、株式会社BIRDMANの株式を追加取得 |
| 2021年１月 | 完全子会社である株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併 |
| 2021年２月 | 株式会社Birdmanに商号変更 |
| 2021年９月 | 事業領域を広告・プロモーションからエンターテイメント市場まで拡張させることを目的として、エンターテイメント・トランスフォーメーション事業（以下、「EX事業」という。）を新設 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行 |
| 2022年７月 | EX事業の強化を目的として、完全子会社である株式会社Entertainment Nextを設立 |
| 2024年４月 | 完全子会社である株式会社Entertainment Nextを株式会社LIVE-adに商号変更 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「夢を応援する社会をつくる」ということをミッションに掲げ、当社（株式会社Birdman）、連結子会社１社、持分法適用関連会社１社及びその他の関係会社１社により構成されております。
主たる業務として、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるため、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供するマーケティング・トランスフォーメーション事業（以下、「MX事業」という。）及びエンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループの主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出することを目的としたEX事業を行っております。
「ブランド」は、差別化要因としてユーザーの意識の中に構築されるポジティブイメージであり、情報や視覚、接触、体験等を通じて蓄積される無形の資産であります。当社グループはそうした無形の資産であるブランドを顧客企業そのものや商品・サービスに関して構築するため、様々なサービスを内製化し、種々のソリューションサービスを提供しております。
また、当社グループは、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請から下請に至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供することが可能となっております。さらに、各サービスの内製化により迅速な対応及び顧客へのコストメリットの創出が可能であります。その他、アジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングを行う「クロスボーダー・ブランディングサービス」があります。
当社グループの事業内容と当社、連結子会社及び持分法適用関連会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、MX事業及びEX事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
| 会社名 | 主な役割 | 分類 |
|---|---|---|
| 株式会社Birdman | ［MX事業］ ・実行まで見据えたデジタルコアな戦略立案や事業企画 ・広告キャンペーン及び戦略的PRの企画遂行 ・社会課題解決を目的としたコミュニケーション ・メタバース型バーチャルプラットフォームサービスの提供 ・SPサービス、PRサービス、クリエイティブサービス等の提供 ［EX事業］ ・アーティストのマネジメント及びプロデュース ・マーチャンダイジング及びコンサートやイベントの企画・制作・運営 ・ファンクラブ運営 ・デジタルコンテンツの企画・制作・販売・配信 |
当社 |
| 株式会社LIVE-ad | ［EX事業］ ・アーティストのマネジメント及びプロデュース ・マーチャンダイジング及びコンサートやイベントの企画・制作・運営 ・ファンクラブ運営 ・デジタルコンテンツの企画・制作・販売・配信 |
連結子会社 |
| 北京伊藤商貿有限公司 | ［MX事業］ ・中国進出を目指す日本企業、日本進出を目指す中国企業に向けたクロスボーダー・コンサルティングサービスの提供 |
持分法適用関連会社 |
主要サービスの具体的な内容は、次のとおりであります。
(1）SPサービス
SPサービスは、商品やサービスの売上の拡大を目的とした一般消費者の認知度・購買意欲の向上等、顧客企業が抱える課題解決のための各種ソリューションを提供しております。具体的には、プレゼントキャンペーンや他商品とのタイアップ施策等の店頭プロモーションの企画・制作、試供品等の配布により需要を喚起するサンプリング、ソーシャル・ネットワーキング・サービス・デジタルコンテンツ等と連動したキャンペーンやイベントの企画・運営、テレビCMの制作及びそれに伴うタレント等のキャスティングの企画・交渉・手配等、顧客企業のニーズに合わせ様々なソリューションを提供しております。
(2）PRサービス
PRサービスでは、顧客企業の商品・サービスがメディアに記事・ニュースとして取り上げられ消費者の注目を集めるよう、商品やサービスのPR戦略の企画立案から携わり、メディアプロモート、PRイベントの実施・運営等を行っております。従前、消費者はテレビCMから多くの情報を得ておりましたが、現在はスマートフォンの普及等によりテレビCM以外のインターネット等のメディアから得る情報量が大幅に増加しております。そのため当社のPRサービスでは、顧客企業の商品・サービスの認知度や消費者の購買意欲を向上させるために、テレビCMだけに偏ることなく、新聞、Webサイト、雑誌、ラジオ等様々な媒体へアプローチする提案を行っております。
(3）クリエイティブサービス
当社のクリエイティブサービスは、顧客企業のブランドイメージや商品・サービスの強みをキャッチコピーやロゴ・マーク等により具現化することで、消費者に選ばれるブランドづくりを支援しております。具体的にはマーケティング・ブランディング戦略の策定から、ＣＩ（※１）、ＶＩ（※２）の立案、ホームページ等Webサイトの企画・制作、コピーライティング、ポスター・グラフィックの企画・制作等を行い、企業や商品・サービスのイメージを視覚的に印象付けることを行っております。
（※１）ＣＩとはコーポレート・アイデンティティの略で、企業が自社の理念や特性をロゴやキャッチコピー等により明確にすることで、企業内外に統一したイメージをつくり、企業の存在価値を高める企業戦略のことであります。
（※２）ＶＩとはビジュアル・アイデンティティの略で、マークやロゴをはじめ、名刺、封筒、Webサイト等により企業理念・ビジョン、商品の価値等を可視化し社会に伝える企業戦略であり、ＣＩを構成する要素の１つであります。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所 有割合又は 被所有割合（％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社LIVE-ad | 東京都渋谷区 | 10,000千円 | EX事業 | 100.0 | － |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 北京伊藤商貿有限公司 | 中国北京市 | 599万元 | MX事業 | 25.1 | － |
| （その他の関係会社） | |||||
| 株式会社ネクスタ | 東京都小平市 | 9,900千円 | 株式及び有価証券の投資、保有、運用並びに売買 | 被所有 24.4 |
－ |
（注）１．連結子会社及び持分法適用関連会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年６月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| MX事業 | 7 |
| EX事業 | － |
| 報告セグメント計 | 7 |
| 全社（共通） | 4 |
| 合計 | 11 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ23名減少したのは、主に業績低下による大幅な新規採用の抑制等によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2025年６月30日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 11 | 36.55 | 2.48 | 6,791 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| MX事業 | 7 |
| EX事業 | － |
| 報告セグメント計 | 7 |
| 全社（共通） | 4 |
| 合計 | 11 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．従業員数が前事業年度末に比べ23名減少したのは、主に業績低下による大幅な新規採用の抑制等によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250929153214
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（経営方針）
当社グループは、「日本を代表するプロデュースカンパニー」となることを目標に掲げ、MX事業及びEX事業を展開しております。
MX事業では、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、ワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、さらには、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装することを通じて、クライアントに貢献してまいります。
EX事業では、エンターテインメント業界をアップデートするべく、アーティストのマネジメント及びプロデュース、マーチャンダイジング及びコンサートやイベントの企画・制作・運営、ファンクラブ運営、さらには、デジタルコンテンツの企画・制作・販売・配信を推進し、当社グループのクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使した新しいエンタメの形を創出することで、ファンに貢献してまいります。
（経営戦略等）
当社グループは、MX事業及びEX事業の２事業体制となっており、事業ごとに利益管理を行っておりますが、個々のプロジェクトは単発のものも多く、年度ごとの業績は比較的大きく変動します。事業ごとに利益率の差はありますが、次の経営方針を定めております。
MX事業は、既存のマーケティング支援領域に加え、DX、Web3といったデジタルマーケティング支援領域を拡張します。また、アーティスト/イベントと連携した当社グループならではのタイアップ企画等、エンタメを組み込んだ提案力の強化でクライアントを獲得してまいります。
EX事業は、ライブ収入、グッズ販売収入、ファンクラブ収入等の収入の創出と利益率の向上に努めます。また、デジタルマーケティングの知見を活かして、当社グループと契約するアーティストのファンの拡大、国内外を問わず新たなアーティストの獲得、さらには、他のエンタメ企業とのアライアンス推進による新規事業を創出します。
MX事業及びEX事業は事業間のシナジーも生みやすく、当社グループとしてさらなる成長を目指します。
（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）
当社グループは、安定的な事業成長を通じて企業価値を向上することが重要であると考え、「（売上高－外注費）/売上高」で算定される利益率を、経営の重点指標としております。事業拡大により売上高のさらなる成長を図ると同時に、案件利益率の向上やクリエイターの稼働管理の徹底、ツアーやイベントの収益性を改善することにより、指標の向上を図ってまいります。
（経営環境）
当社グループを取り巻く経営環境は、ＩＴ等を中心とした技術革新を背景にしたスマートフォンや動画メディアの普及により変化しております。このような中、2024年の日本の総広告費は約7.6兆円となり、そのうちインターネット広告は約3.6兆円と前年との比較では109.6％と成長を続け、マスコミ４媒体（テレビ・新聞・雑誌・ラジオ）の広告費も３年ぶりに前年を上回り、さらなる拡大が予想されます（出所：株式会社電通「2024年 日本の広告費」）。５Gの商用化により通信速度が向上することで情報量が急激に増加し、さらに顧客ニーズが多様化している中で、消費者から選ばれる商品・サービスとなるためには、既存広告媒体を中心とした広告手法にとらわれないマーケティング活動を行い、商品やサービスのブランド価値を高めていく必要があります。
2024年のライブ市場規模は6,121億円となり、前年との比較では119.1％と増加し、過去最大を記録しました。また、2024年の動員数は、スタジアム・アリーナ公演の増加に伴い6,000万人に迫る5,938万人となり、前年との比較では105.4％と増加し、過去最高となりました（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「2024年の調査結果について」）。
（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）
当社グループは、前連結会計年度において債務超過となったため、2024年９月26日付で公表いたしました「上場維持基準（純資産基準）への適合に向けた計画（改善期間入り）について」に記載のとおり、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準における「純資産の額」への適合に向けた計画を提出いたしました。そして、当社グループの収益力では債務超過を解消することが困難な状況であることから、当該計画に基づき、第三者割当による新株式及び新株予約権を発行し、上場維持基準への適合に向けて取り組んでまいりました。当該新株予約権の行使は、当初は計画に比して難航したものの、その後行使され、当連結会計年度末時点においては上場維持基準を充たすこととなりました。
一方で、当連結会計年度においては売上高が著しく減少し、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、今後の資金繰りが不透明であります。さらに、手元資金が不足している上、当該状況を解消するための抜本的な事業計画や資金計画が未作成であり、当社の会計監査人である監査法人アリアに提示できていないことから、2025年８月26日付で当連結会計年度の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類において、同監査法人より会社法第436条第２項第１号及び会社法第444条第４項の規定に基づく監査について、意見不表明の監査報告書を受領いたしました。
以上のとおり、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、このような状況に対して、事業の継続に向けたさらなる対策が必要となっております。また、上場維持基準への適合については、事業基盤の構築ができていないことから、純資産の額が正であることを維持するための対応が求められております。
(1）収益力の抜本的改善と財政状態の健全化対策
当社グループでは、重要な赤字の継続と純資産額の減少が発生しております。提出日現在、これらの状況を解消するための収益力の抜本的改善は困難な状況でありますが、財政状態の健全化対策として、引き続き2025年１月６日付で発行した第８回新株予約権の行使による資金調達を行ってまいります。
(2）上場維持基準への適合に向けた取り組み
当連結会計年度末時点において、当社グループは、上場維持基準における「純資産の額」に適合しております。2025年１月６日付で発行した第８回新株予約権について、残りの行使を実現することで、上場維持基準の維持に向けて対応してまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループは、持続的な成長及び企業価値向上のため、効率性の優れた透明性の高い経営に努め、監査等委員会の監督のもと、法令遵守の徹底、適切な資源配分及び意思決定の迅速化等を図っていくことで、中長期的な企業価値の向上を目指しております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えております。
また、急速に変化し続ける経営環境に即応するため、外部環境の変化によるリスク及び機会を把握し、取締役会で対応策について協議しております。社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取組についても、今後取締役会で取組内容を共有し、活動の推進を行ってまいります。 (2）戦略
当社グループは、持続可能な社会への貢献及び自らの発展を実現させるため、人材を優先すべき資本の一つと位置付け、年齢、学歴、性別及び国籍等にとらわれず、各個人の能力に基づく採用を進めております。また、多様な人材が活躍できるように、働きやすい環境づくり及び人事制度の構築に継続的に取り組んでおります。当社グループでは以下の施策を講じておりますが、今後さらに多様性の確保に向けた社内環境整備を行ってまいります。
| 働きやすい環境づくり | 人材育成・福利厚生 | 健康管理・促進 |
| ・柔軟な働き方の提供 （テレワークやフレックス制度等） |
・新入社員研修の実施 | ・健康診断の実施 |
| ・男性の育児休業取得の推進 | ・リスキリング等、自分磨きに対する手当の支給 | |
| ・有給休暇取得の推進 | ・コミュニケーション促進を目的としたランチ代に対する手当の支給 | |
| ・社内通報窓口の設置 | ・上記以外の多様な福利厚生 |
当社グループは、「リスク管理規程」等に基づき、取締役会やその他の社内会議等を通じてリスクの識別・評価・管理を行うためのプロセスを整備し、リスクの未然防止及び損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員会監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。そのほか、サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案及び施策の進捗状況管理を行っていく方針であります。
(4）指標及び目標
当社グループは、業務の質を高め、会社組織を強くするため、年齢、学歴、性別及び国籍等を区別することなく、従業員が自ら業務の進め方を適宜見直すことを推奨しており、それにより従業員一人ひとりの成長を促すことで、意欲と能力のある従業員が平等に活躍でき、管理職に登用される機会が得られるような働きやすい環境づくり及び人事制度の構築に努めております。最大限の能力を発揮できるように意欲と能力のある従業員を育成し、適切な人材を管理職として登用していく方針でありますが、現状、人材の多様性の確保を含む人材の育成方針や社内環境の整備方針に関する具体的な指標及び目標については定めておりません。
また、優秀な従業員が安定的に働けるように有給休暇取得率及び男性の育児休業取得率の向上を目指し、働きやすい環境づくりの構築等に努めております。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、有価証券報告書の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）景気の変動
企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を受けやすい傾向にあります。当社グループの売上高は、当該予算に依拠する傾向が強いことから、今後景況感が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、短期的な不況に耐えうる財務体質の強化を目指しております。
(2）災害・事故等に関わるリスク
企業の広告宣伝・広報関連予算は、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。そのため、これらの災害・事故等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、予期せぬ事態や複合的災害、感染症等が発生した場合も、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社グループは、情報収集体制を整え、従業員に対するテレワークの導入、原則出張の禁止、従業員の安全と健康を最優先した対応を徹底することにより、リスクの最小化を図っております。
(3）特定の取引先への依存
当社グループは成長過程にあり、大型案件の受注や取引規模の拡大に至った際等、特定の取引先への依存度が高い状態になる傾向があります。そのため、大型取引先の方針の変更によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社グループは、特定の取引先からの受注や失注が業績に大きな影響を及ぼすことのないよう、さらなる新規顧客を獲得する努力をしております。
(4）大規模コンサートの開催による業績の変動
大規模なコンサートを開催した場合、その期間の売上高が急増します。想定通りに開催できた場合は、売上高が急増しますが、予測が困難なビジネスのため、計画的な投資回収ができなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、コンサートが中止された場合も、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、ファンの皆様に満足いただけるアーティストの出演やコンサートの運営により、影響の軽減に努めております。
(5）業績の変動要因
当社グループは、顧客ニーズに応じて価格や利益率の異なる複数のサービスを組み合わせて提案しており、受注する案件ごとに提供するサービスや収益性が異なります。そのため、実際の受注案件の内容によっては、当社グループの売上高や売上総利益率が想定した水準から乖離する可能性があります。
また、顧客のニーズによっては、収益性の低いサービスの提供を余儀なくされる場合があります。そうしたケースが多く発生した場合、想定した売上高から十分な売上総利益を確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社グループは、利益の確保を重視した営業活動を展開しており、目標の売上総利益を確保できるよう案件の組成に努めております。
(6）広告業界における取引慣行
当社グループでは、一定期間にわたって取引先の営業活動を支援するリテナー取引においては、業務受託時に契約文書を締結しております。一方、スポット業務の受注等においては、業界慣習上、引合いから活動開始に至るまでの時間が極めて短期間で進行する場合があり、契約文書を締結しないまま業務を遂行する案件もあります。そのため、取引先との認識の食い違い等により当社グループの業務に対し取引先との取引が成立しない事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社グループは、契約文書を締結しない場合においても、注文書や受注に関するメールログ等の受注記録を必ず保存することにより取引先との間で受注内容の齟齬を生じさせない対応を徹底しております。
(7）人材の確保
当社グループは、サービス領域の拡大により多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり、顧客からの高い評価を得られております。顧客への迅速な対応と顧客にとってのコストメリットを得られるため、サービス領域を内製化する方針であることから、人材が最も重要な経営資源であると認識しております。そのため、当社グループが今後も事業を拡大し、成長を続けていくためには、優秀な人材のさらなる確保や定着が重要課題となります。しかしながら、人材マーケットの環境変化等により、優秀な人員の適時確保が困難になった場合や、人材が流出してしまう場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社グループでは、新卒採用・中途採用を積極的に実施するとともに、社内教育に注力することで、優秀な人材の確保や定着に努めております。
(8）内部管理体制の構築
当社グループは成長過程にあり、業容拡大や新規事業展開に比して施策が順調に推移しない場合、不祥事や不測の事態の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、業容拡大に伴う従業員の増加や新規事業展開に伴うリスク管理強化のため、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化に努めております。
(9）知的財産権
当社グループは社歴が浅く、万が一、当社グループが事業推進において第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査・チェックを実施し、第三者の知的財産権を侵害しない体制を構築しております。
(10）情報管理
当社グループは、事業を推進していく中で、顧客の機密情報や個人情報を扱う機会があり、不測の事態によりこれらの情報が流出した場合、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態や業績に影響を与える可能性があります。
当該リスクへの対応策として、情報管理について必要な措置を講じており、その一環として2015年11月にプライバシーマークを取得しております。
(11）新規事業展開
当社グループは現在までの事業活動を通して培ったノウハウを生かし、さらなる成長を目指して事業コンセプトそのものの検討から行う事業開発事業やアジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングサービスを中心とした海外事業等の関連・周辺事業への積極展開を推進していく予定であります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、新規事業展開に当たっては慎重な検討を重ねた上で取り組んでまいります。
(12）新株予約権の付与
当社は、当社グループの役職員に対して新株予約権（ストック・オプション）を付与しており、将来的にも役職員のさらなるモチベーションの向上及び優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブプランを実行することを検討しております。また、資金調達を目的として新株予約権を発行しております。そのため、既に付与されている新株予約権及び将来的に付与される新株予約権の行使がなされた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。2025年６月30日現在これらの新株予約権による潜在株式数は7,580,800株であり、発行済株式総数20,427,500株の37.1％に相当しております。
(13）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上した結果、債務超過となりました。この点、当連結会計年度においては、新株予約権の行使等による資金調達により、債務超過は解消したものの、当連結会計年度において売上高が著しく減少し、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しました。また、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）（手元資金の減少）」に記載のとおり、当連結会計年度末日後に、多額な支払が発生した結果、手元資金が減少しております。
これらのことから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、新たな経営陣のもと、これらの状況を解消するための取組をスタートさせております。また、現状進めている資金調達を進めるほか、新たな資金調達も検討してまいります。
しかしながら、現時点においては、当該状況を解消するための対応策は実施途上又は検討中であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、MX事業は、顧客ニーズに応じて複数のサービスを組み合わせて提供をしており、サービスごとに売上高や売上総利益率は大きく異なっているため、売上総利益の確保を重視しております。例えば、テレビCM枠の購入やタレントのキャスティング等の外注を要するテレビCM案件は、売上高は大きいものの、利益率が比較的低くなる傾向にあります。
また、EX事業は、アーティストのマネジメント及びプロデュース、マーチャンダイジング及びコンサートやイベントの企画・制作・運営、ファンクラブ運営、さらには、デジタルコンテンツの企画・制作・販売・配信等のサービスを提供しており、同様にサービスごとに売上高や売上総利益率は大きく異なっているため、売上総利益の確保を重視しております。
以上より、当社グループは、売上総利益の確保のために、MX事業においては、案件利益率の向上やクリエイターの稼働管理の徹底、EX事業においては、マーチャンダイジング及びツアーやイベントの利益率改善を推進しております。
① 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、行動規制の緩和によるインバウンド需要をはじめとする観光需要が回復する等、明るい兆しが見られました。しかしながら、不安定な国際情勢の長期化、世界的な物価上昇とそれに対処するための各国中央銀行による金融引き締めの継続、急激な為替の変動や中国経済の減速等、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況下において、当社グループは、前連結会計年度における業績の大幅な悪化等を踏まえ、2024年９月26日開催の第12回定時株主総会において、経営体制を一新し、さらに2025年１月３日開催の臨時株主総会において、取締役を増員いたしました。また、前連結会計年度において多額の当期純損失を計上し、債務超過に至った経緯の精査を行いました。その結果、MX事業においては、人員面の大幅な見直し及び事業資金の確保の遅れが受注件数にも大きな影響を与えたこと、前連結会計年度において多額のセグメント損失を計上したEX事業においては、全面的な見直しを行い、計画的にリスクコントロールしながら投資判断を行う方針に転換したこと等に伴い、大幅な減収となりました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は319,062千円（前連結会計年度比84.7％減）、営業損失は561,214千円（前連結会計年度は営業損失1,840,223千円）、経常損失は684,530千円（前連結会計年度は経常損失2,021,554千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は715,849千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失3,028,783千円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
ａ．MX事業
MX事業とは、マーケティング・トランスフォーメーション事業の略語で顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供する当社グループの主力事業であります。MX事業では、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請けから下請けに至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装してまいります。また、コンサルティング会社・広告会社・PR会社等の縦割りで進めていたビジネスを内製化により一気通貫することで、迅速な対応及び顧客へのコストメリットを創出することができ、企業や社会の挑戦に伴走いたします。
当連結会計年度においては、人員面の大幅な見直しを行ったことのほか、前連結会計年度における大型案件の受注件数をベースに、一定規模以上の案件の受注を予測していたものの、当該事業資金に充当する予定であった第８回新株予約権による調達資金に関して行使が想定どおりに進まなかったことに伴い、受注実績は当初の見込みを大きく下回り、売上高は大幅な減少となりました。
この結果、売上高は315,129千円（前連結会計年度比73.7％減）、セグメント損失は40,590千円（前連結会計年度はセグメント利益98,234千円）となりました。
ｂ．EX事業
EX事業とは、エンターテインメント・トランスフォーメーション事業の略語でエンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループの主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出する事業であります。わが国においては、通信やデジタル・テクノロジーの発達で、リアル空間からデジタル空間をストレスなく、シームレスに行き来できるようになってきており、新しいエンターテインメントの形や次世代のエンターテイナーが次々と生まれようとしております。EX事業では、このような状況下において、当社グループが従来から有するブランディング・広告プロモーションやデジタル・テクノロジーの知見を駆使して、型にとらわれずジャンルレスに生きる次世代アーティスト・クリエイターがファンとの新たなコミュニケーションや関係を構築でき、スターになるためのプラットフォームを実現いたします。
当連結会計年度においては、前連結会計年度において多額のセグメント損失を計上したことから、全面的な見直しを行うとともに、計画的にリスクコントロールしながら投資判断に基づく運営を基本としたことに加え、当社グループと契約するアーティストが2024年７月のデビュー直後に解散したこと及び以前よりプロジェクトとして取り組んでいた当社独自IPであるアーティストのデビューを見送り解散したことに伴い、売上高は大幅な減少となりました。
この結果、売上高は3,933千円（前連結会計年度比99.6％減）、セグメント損失は225,666千円（前連結会計年度はセグメント損失1,654,513千円）となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は1,886,964千円となり、前連結会計年度末に比べ1,511,024千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が1,612,354千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は1,631,928千円となり、前連結会計年度末に比べ190,965千円の減少となりました。これは主に、預り金が501,186千円増加したものの、買掛金が75,249千円、短期借入金が152,440千円、１年内返済予定の長期借入金が109,674千円、契約負債が96,214千円、長期借入金が221,874千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は255,036千円となり、前連結会計年度末に比べ1,701,989千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が715,849千円減少したものの、新株の発行等により資本金が1,206,767千円、資本剰余金が1,206,767千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,612,354千円増加し、1,728,198千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、296,053千円の支出（前連結会計年度は2,122,786千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失713,858千円、売上債権及び契約資産の減少額222,828千円、立替金の減少額235,159千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、18,503千円の収入（前連結会計年度は51,404千円の収入）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入55,750千円、敷金及び保証金の差入による支出33,595千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,889,904千円の収入（前連結会計年度は990,369千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出331,548千円、株式の発行による収入2,372,792千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|---|---|
| MX事業 | 243,613 | 27.4 | 119,208 | 62.5 |
| EX事業 | － | － | － | － |
| 合計 | 243,613 | 27.4 | 119,208 | 62.5 |
（注）EX事業は、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| MX事業 | 315,129 | 26.3 |
| EX事業 | 3,933 | 0.4 |
| 合計 | 319,062 | 15.3 |
（注）１．当連結会計年度において、MX事業及びEX事業の販売実績が著しく減少しました。これは、MX事業においては、従業員が大量に退職したこと及び事業資金の確保の遅れに伴い受注実績が当初の見込みを大きく下回ったことによるものであります。また、EX事業においては、前連結会計年度において多額の営業損失を計上したことから全面的な見直しを行い、計画的にリスクコントロールしながら投資判断を行う方針に転換したことに伴い、進めていたアーティスト契約を全面的に解除したことによるものであります。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ローソンエンタテインメント | 481,724 | 23.1 | － | － |
| 株式会社海帆 | － | － | 79,955 | 25.1 |
| 株式会社大日本印刷 | － | － | 48,527 | 15.2 |
３．当連結会計年度の株式会社ローソンエンタテインメントに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
４．前連結会計年度の株式会社海帆に対する販売実績はございません。
５．前連結会計年度の株式会社大日本印刷に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。
① 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績の分析
（売上高）
売上高は319,062千円となり、前連結会計年度に比べ1,766,393千円の減少（前連結会計年度比84.7％減）となりました。これは主に、MX事業で人員面の大幅な見直し及び事業資金の確保の遅れが受注件数にも大きな影響を与えたこと、EX事業で前連結会計年度において多額のセグメント損失を計上したことから、全面的な見直しを行い、計画的にリスクコントロールしながら投資判断を行う方針に転換したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は300,417千円となり、前連結会計年度に比べ2,232,613千円の減少（前連結会計年度比88.1％減）となりました。また、売上総利益は18,645千円（前連結会計年度は売上総損失447,575千円）となりました。これは主に、売上高に占める一定の売上総利益を確保できるMX事業の案件売上の割合が多かったことによるものであります。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は579,859千円となり、前連結会計年度に比べ812,788千円の減少（前連結会計年度比58.4％減）となりました。その主な内訳は、業務委託費110,152千円、給与手当82,748千円及び販売促進費67,311千円であります。
この結果、営業損失は561,214千円（前連結会計年度は営業損失1,840,223千円）となりました。
（経常損失）
営業外収益は1,171千円となり、前連結会計年度に比べ1,982千円の減少（前連結会計年度比62.9％減）となりました。また、営業外費用は124,487千円となり、前連結会計年度に比べ59,998千円の減少（前連結会計年度比32.5％減）となりました。これは主に、上場維持基準を充たす（純資産の額が正である）ことを目的とした資本増強に関する費用負担が継続して発生したことによるものであります。
この結果、経常損失は684,530千円（前連結会計年度は経常損失2,021,554千円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
親会社株主に帰属する当期純損失は715,849千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失3,028,783千円）となりました。これは主に、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため減損損失6,975千円及び本社オフィスの賃貸借契約の一部中途解約のため解約違約金22,353千円を計上したことによるものであります。
ｂ．財政状態の分析
「(1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資金需要のうち主なものは、売上原価並びに販売費及び一般管理費等の営業費であります。売上原価の主な内容は、原価部門における外注費及び労務費であります。販売費及び一般管理費の主な内容は、業務委託費、人件費及び販売促進費であります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金の調達は、役員借入及び金融機関からの短期借入を基本とし、長期運転資金の調達は、金融機関からの長期借入を基本としております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【重要な契約等】
（株式取得契約の解除）
当社は、2024年６月14日付で物販システム事業を営む株式会社ADOLOGIの株式を取得し、同社を持分法適用関連会社とする株式取得契約（以下、「本株式取得契約」という。）を締結しておりましたが、2024年12月５日開催の取締役会において、本株式取得契約を解除することを決議し、同日付で本株式取得契約を解除いたしました。
本株式取得契約を解除するに至った理由
本株式取得契約において、その株式取得資金は、2024年５月９日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載の資金使途のうち、「新規事業進出のためのM&A資金」600,000千円を充当することとしておりました。また、「当該金額に満つるまでの第７回新株予約権の行使があり、資金が当社に用意できた」ことをクロージング条件としておりました。
しかしながら、2024年12月５日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第８回新株予約権の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、未行使となっている第７回新株予約権1,416個の全てを当社が取得し、消却することとなりました。
未行使となっている第７回新株予約権を消却することに伴い、本株式取得契約のクロージング条件の充足が不可能となることを踏まえ、本株式取得契約履行後、株式会社ADOLOGIの残りの株式を当社株式と簡易株式交換をすることも検討しておりましたが、当社グループの業績の悪化等に伴い、当社株式が大幅に下落した結果、以降の検討が双方で困難となり、本株式取得契約を解除することとなりました。
（投資契約）
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行の割当先である株式会社アベＣと投資契約（以下、「本投資契約」という。）を締結することを決議し、同日付で本投資契約を締結いたしました。なお、本投資契約には役員指名権が付されており、株式会社アベＣは2025年１月３日開催の臨時株主総会において、当社の取締役３名を指名しております。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250929153214
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において重要な設備投資はありません。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2025年６月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
全社（共通） | 本社設備 | － | － | 11 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物の一部を賃借しております。本社オフィスの年間賃借料は、35,717千円であります。
３．従業員数は、契約社員を含む就業員数であり、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250929153214
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 28,025,200 |
| 計 | 28,025,200 |
（注）2025年９月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より5,100,000株増加し、33,125,200株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 20,427,500 | 20,447,500 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,427,500 | 20,447,500 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
| 新株予約権② | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2016年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 20名 子会社取締役 １名 外部協力者 １名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 20 （注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,000 （注）１．４． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 70 （注）２．４． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月２日～2026年５月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 70（注）４． 資本組入額 35（注）４． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、代表取締役の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５． |
※ 当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権②に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権②に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
その他、代表取締役が特定の新株予約権について、取得の必要があると認めたときには、その新株予約権を無償にて取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第８回新株予約権
| 新株予約権⑧ | |
| 決議年月日 | 2024年12月５日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 75,788［75,588］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,578,800［7,558,800］ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年１月６日～2027年１月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 154.5 資本組入額 78 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）９． |
※ 当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式15,000,000株とする（新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、(2）及び(3）により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が３．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は当該時点において未行使の新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る３．(2）及び(5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1）各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金150円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、新株予約権の発行後、(2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行普通株式数＋割当株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ (2）①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(2）①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、(2）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(2）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）(2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
４．行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、係る調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使期間
2025年１月６日から2027年１月５日までとする。
６．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(2）各新株予約権の一部行使はできない。
７．新株予約権の取得事由
新株予約権は、新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において新株予約権１個につき発行価額と同額で、当該取得日に残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
８．新株予約権証券の発行
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
９．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式。
(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）１． |
102,400 | 2,546,400 | 34,905 | 390,763 | 34,905 | 380,763 |
| 2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）１． |
5,800 | 2,552,200 | 2,187 | 392,951 | 2,187 | 382,951 |
| 2022年７月１日～ 2022年12月31日 （注）１． |
5,750 | 2,557,950 | 2,423 | 395,374 | 2,423 | 385,374 |
| 2023年１月１日 （注）２． |
2,557,950 | 5,115,900 | － | 395,374 | － | 385,374 |
| 2023年１月１日～ 2023年６月30日 （注）１． |
3,400 | 5,119,300 | 2,530 | 397,905 | 2,530 | 387,905 |
| 2023年７月１日～ 2024年５月26日 （注）１． |
3,000 | 5,122,300 | 649 | 398,554 | 649 | 388,554 |
| 2024年５月27日 （注）３． |
1,400,000 | 6,522,300 | 520,100 | 918,654 | 520,100 | 908,654 |
| 2024年７月１日～ 2025年１月５日 （注）１． |
484,000 | 7,006,300 | 183,479 | 1,102,134 | 183,479 | 1,092,134 |
| 2025年１月６日 （注）４． |
6,000,000 | 13,006,300 | 450,000 | 1,552,134 | 450,000 | 1,542,134 |
| 2025年１月７日～ 2025年６月30日 （注）１． |
7,421,200 | 20,427,500 | 573,287 | 2,125,422 | 573,287 | 2,115,422 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．有償第三者割当
発行価格 743円
資本組入額 371.5円
割当先 株式会社YourTurn
４．有償第三者割当
発行価格 150円
資本組入額 75円
割当先 株式会社アベＣ
５．2025年７月１日以降に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,500千円増加しております。
６．2024年12月５日付で提出した有価証券届出書に記載した「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、次のとおり変更が生じております。
(1）変更の理由
当社は、2024年６月及び７月に新たに調達した短期借入金170百万円について、当初は借入期間を延長しておりましたが、今後の延長が見込めないことに伴い、当該借入金を返済することといたしました。また、当初の見込みに反して、新株予約権の行使が進まなかった結果、MX事業の資金が確保できず、収益確保の進捗が遅れていることに伴い、毎月発生する金融機関からの長期借入金の返済への充当資金として130百万円を確保することといたしました。
(2）変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりであります。なお、変更箇所は下線で示しております。
（変更前の内容）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 運転資金 | 500百万円 | 2025年１月～2025年７月 |
| ③ M&A及び資本業務提携資金 | 400百万円 | 2025年１月～2025年12月 |
（変更後の内容）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 運転資金 | 500百万円 | 2025年１月～2025年７月 |
| ③ M&A及び資本業務提携資金 | 100百万円 | 2025年１月～2025年12月 |
| ④ 短期借入金返済 | 170百万円 | 2025年３月 |
| ⑤ 長期借入金返済 | 130百万円 | 2025年４月～2025年９月 |
（注）１．①運転資金は、2025年２月末時点において放映料77百万円、人件費44百万円、一般管理費40百万円、育成プロジェクトに関する費用24百万円及び地代家賃11百万円等に充当しております。残りの286百万円は、2025年７月までの人件費、一般管理費及び地代家賃に充当しております。
２．④短期借入金返済の短期借入金の概要は、次のとおりであります。
| ① 借入先 | 医療法人修永会 | 吉川 元宏 |
|---|---|---|
| ② 借入金額 | 70百万円 | 100百万円 |
| ③ 利率 | 0.5％ | 0.5％ |
| ④ 借入実行日 | 2024年６月28日 | 2024年７月１日 |
| ⑤ 返済期日 | 2024年７月31日 | 2024年７月31日 |
| ⑥ 延長後返済期日 | 2025年３月31日 | 2025年３月31日 |
３．⑤長期借入金返済の長期借入金は、通常の毎月の約定返済を行っておりますが、これを維持継続するための返済準備資金として資金使途を変更しております。
（５）【所有者別状況】
| 2025年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 14 | 38 | 18 | 26 | 3,354 | 3,452 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 303 | 15,663 | 84,083 | 1,328 | 610 | 102,249 | 204,236 | 3,900 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.1 | 7.7 | 41.2 | 0.6 | 0.3 | 50.1 | 100.0 | － |
（注）自己株式208株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ネクスタ（匿名組合口） | 東京都小平市小川町２丁目1157－８ | 4,980 | 24.37 |
| 伊藤 繁三 | 栃木県佐野市 | 2,500 | 12.23 |
| 株式会社アベＣ | 鹿児島県鹿児島市下荒田３丁目10－20 | 1,750 | 8.56 |
| 株式会社YourTurn | 東京都港区元麻布３丁目１－６ | 1,226 | 6.00 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 848 | 4.15 |
| 藤原 彬晃 | 東京都世田谷区 | 720 | 3.52 |
| 矢口 達也 | 東京都江東区 | 500 | 2.44 |
| 渡邊 賢二 | 北海道札幌市中央区 | 500 | 2.44 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 266 | 1.30 |
| 松島 隆太郎 | 東京都品川区 | 168 | 0.82 |
| 計 | － | 13,460 | 65.89 |
（注）１．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ネクスタ（匿名組合口）及び伊藤繁三は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
２．前事業年度末において主要株主であった株式会社YourTurn及び株式会社豊崎会計事務所は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３．2025年６月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2025年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る訂正報告書において、KANDB INVESTMENT LLCが2025年１月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書及び大量保有報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 KANDB INVESTMENT LLC
住所 103-157, AL MARARAL MARARR, DUBAI, UAE
保有株券等の数 5,250,000株
株券等保有割合 28.76％
（注）上記の保有株券等の数には、新株予約権証券の保有に伴う潜在株式の数が含まれており、株券等保有割合は、当該潜在株式の数を考慮したものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,423,400 | 204,234 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 20,427,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 204,234 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式８株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2025年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社Birdman | 東京都渋谷区松濤１丁目５番３号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 208 | － | 208 | － |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程であることから、内部留保の充実を図ることで、財務体質の強化と運転資金、設備投資に充当することで、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、内部留保資金の使途については、今後の新規事業の開発資金として投入していくこととしております。
また、当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当と期末配当の２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当は、取締役会決議によって定めることができるものとしております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「夢を応援する社会をつくる」ことをミッションとして掲げ、事業者を中心とする顧客をサポートし社会の発展に寄与する高付加価値なサービスを提供することを目指しております。
この経営理念のもと、株主、取引先、使用人等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、外部専門家に業務委託することで内部監査担当を配置しております。そして監査等委員である取締役については４名中４名の社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。
ａ．取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役４名の合計７名（提出日現在）で構成され、代表取締役社長を議長とし、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、取締役の業務執行について相互牽制による監督を行っております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成されております。また、水谷準一氏を委員長と定めております。監査等委員会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。
監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査担当及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
ｃ．会計監査人
当社は、監査の効率性と品質を確保し、当社の規模と成長に必要となる会計監査人を選任しております。
なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社においては、役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」及び「行動規範」を制定しそれらを執務室に掲示し、月次で行われる全体会議においても随時コーポレート・ガバナンスについて確認することにより、役職員が日常の業務執行において、法令及び定款に適合した行動を意識できるように心掛けております。
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監査に加え、内部監査担当が内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監査等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、法令や社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する取締役又は業務執行取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、全ての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全取締役及び使用人の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
月１回開催される定例取締役会において、月次決算及び業務に係る報告がなされ、取締役が相互に職務執行状況の監視・監督を行うとともに日常の業務執行の協議を活発に行っており、この取締役会の活性化が取締役の職務執行の効率化にもつながっております。
ｅ．当社の業務の適正を確保するための体制
当社は、業績及び資産管理を中心とした業務については、管理本部が集中管理しております。これにより、執務室に掲示された「経営理念」及び「行動規範」を共有し、企業価値の向上を図り業務の適正を確保しております。内部監査については、内部監査担当が内部監査規程に基づき、実施しております。
ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。また、当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとしております。
ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会付使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行うこととしております。
ｈ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとし、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。
また、監査等委員へ報告した取締役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護しております。
ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、代表取締役社長を含む取締役及び内部監査担当と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとしております。
ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
ａ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。
ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害の場合には塡補の対象としないこととしております。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備、維持、向上のため、管理本部部長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的として、弁護士及び管理本部人事総務グループを通報窓口とする内部通報制度を構築するとともに、重度、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見された場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を構築しております。
ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社を中心としたグループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、当社グループの内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、当社の取締役が子会社の業務運営を定常的に監督しております。また、内部監査担当は監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、内部監査規程に基づき子会社の内部監査を行っております。
ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ⅱ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によって実施することができる旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｈ．株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を28回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 伊達 晃洋（注）１． | ７回 | ７回 |
| 安陪 信（注）２． | 14回 | 14回 |
| 嶋津 宗成（注）３． | 20回 | 20回 |
| 吉川 元宏（注）４． | 21回 | 19回 |
| 松崎 文治（注）１． | ７回 | ７回 |
| 阿部 慎史（注）１． | ７回 | ７回 |
| 五十部 紀英（注）１． | ７回 | ７回 |
| 國松 晃（注）５． | 16回 | 16回 |
| 水谷 準一（注）４． | 21回 | 21回 |
| 刈谷 龍太（注）６． | ７回 | ７回 |
| 青木 健一郎（注）２． | 14回 | 14回 |
| 石原 一樹（注）２． | 14回 | 14回 |
（注）１．伊達晃洋氏、松崎文治氏、阿部慎史氏及び五十部紀英氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
２．安陪信氏、青木健一郎氏及び石原一樹氏は、2025年１月３日開催の臨時株主総会において選任され就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
３．嶋津宗成氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会において選任され就任し、2025年６月24日をもって辞任いたしましたので、就任後及び辞任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
４．吉川元宏氏及び水谷準一氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会において選任され就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
５．國松晃氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会において選任され就任し、2025年４月30日をもって辞任いたしましたので、就任後及び辞任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
６．刈谷龍太氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会において選任され就任し、2025年１月３日をもって辞任いたしましたので、就任後及び辞任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針や重要な業務執行における事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等の検討、及び取締役の業務執行状況の監督、並びに内部統制システムの整備及び運用の推進等を行っております。また、取締役が取締役会を欠席する場合には、事前に当該欠席者より議案に関する意見を聴取し、同意見を取締役会に報告するとともに、後日、決議された内容等の説明を適宜行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 1名（役員のうち女性の比率14.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
吉川 元宏
1977年６月17日
| 2003年４月 | 株式会社クリスタル 入社 |
| 2009年８月 | 株式会社ペガソス・エレクトラ 代表取締役（現任） |
| 2014年９月 | 株式会社コスモアールエス 代表取締役（現任） |
| 2020年４月 | 株式会社ペガサス 代表取締役（現任） |
| 2021年４月 | 五洋インテックス株式会社 代表取締役社長 |
| 2022年３月 | 株式会社海帆 取締役 |
| 2022年７月 | 同社 代表取締役副社長 |
| 株式会社SSS 取締役（現任） | |
| 2022年８月 | 株式会社海帆 代表取締役社長 |
| 2024年１月 | 同社 取締役（現任） |
| 2024年６月 | 当社 顧問 |
| 2024年９月 | 当社 社外取締役 |
| 2025年８月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)２．
－
取締役
國松 晃
1975年12月30日
| 2000年８月 | 株式会社マック 入社 |
| 2014年６月 | 株式会社イーダイニング 代表取締役 |
| 2018年11月 | 株式会社海帆 入社 |
| 2019年６月 | 同社 取締役副社長 |
| 2021年１月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2022年１月 | 株式会社SSS 代表取締役会長（現任） |
| 2022年８月 | 株式会社海帆 取締役会長 |
| 2024年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員） |
| 2025年９月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２．
－
取締役
和光 幸希
1990年４月11日
| 2019年７月 | インフルエンサーマーケティング及び映像制作をメインにプロデュース事業を開始 |
| 2023年11月 | FCH（不妊治療保険適用専門サイト） 公式アンバサダー |
| 2025年９月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２．
－
取締役
（監査等委員）
水谷 準一
1963年４月12日
| 1995年９月 | 株式会社ゲオ（現株式会社ゲオホールディングス） 入社 |
| 2009年６月 | 同社 経理部担当執行役員 |
| 株式会社セカンドストリート 取締役 | |
| 2012年２月 | 合同会社ジェイエムシー 代表社員 |
| 2014年１月 | ユニバーサルエコロジー株式会社 入社 |
| 2014年６月 | 同社 取締役管理部長 |
| 2017年７月 | 株式会社アスア 入社 |
| 2017年９月 | 同社 取締役管理本部長 |
| 2021年１月 | 株式会社海帆 執行役員管理本部長 |
| 2022年10月 | KAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（現KR ENERGY JAPAN合同会社） 職務執行者 |
| 2023年６月 | 株式会社海帆 取締役管理本部長 |
| 2024年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３．
－
取締役
（監査等委員）
刈谷 龍太
1983年11月22日
| 2012年２月 | 弁護士登録 |
| 2015年６月 | 弁護士法人グラディアトル法律事務所 代表社員 |
| 2020年３月 | 株式会社ジェイホールディングス 社外監査役（現任） |
| 2021年９月 | 弁護士法人C-LiA 代表社員（現任） |
| 2024年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員） |
| 2025年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４．
－
取締役
（監査等委員）
増元 大輔
1987年11月22日
| 2010年４月 | ばんせい証券株式会社 入社 |
| 2011年10月 | 株式会社ファインドスター 入社 |
| 2015年11月 | 株式会社リアライズ 取締役（現任） |
| 2024年５月 | 株式会社キレイト 取締役（現任） |
| 2025年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４．
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
青木 健一郎
1983年１月26日
| 2003年４月 | 大和冷機工業株式会社 入社 |
| 2018年５月 | 株式会社Btree 設立 代表取締役（現任） |
| 2025年１月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)５．
－
計
－
（注）１．水谷準一氏、刈谷龍太氏、増元大輔氏及び青木健一郎氏は、社外取締役であります。
２．2025年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2025年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2025年１月３日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役として、水谷準一氏、刈谷龍太氏、増元大輔氏及び青木健一郎氏の４名（全員が監査等委員）を選任しております。当該社外取締役は、社外取締役間での連携を密にすることによって情報共有を行い、必要に応じて当社管理本部、内部監査担当、会計監査人等と相互連携を図ることによって、当社の意思決定に対して幅広い視野をもった第三者の立場から適時適切な意見の提供を行っております。
水谷準一氏は、長年にわたり、上場企業、ベンチャー企業において管理業務に従事し、豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
刈谷龍太氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
増元大輔氏は、２社の取締役を務め、豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
青木健一郎氏は、自ら事業を立ち上げ、長年にわたり、代表者として事業を拡大し、豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、豊富な経験と専門知識に基づき取締役会において、適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。監査等委員は、取締役会において専門的、客観的見地から適宜発言を行っております。また、業務執行部門から独立した内部監査担当と連動し、社内各組織のコンプライアンス、リスクマネジメント及び会計処理の適正性、業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行っております。さらに、会計監査人とは、定期的に情報交換及び意見交換を行い、効果的な連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である取締役は４名であります。監査等委員は、監査方針、監査計画に基づき、毎月の監査等委員会の開催の他、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査等を行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。なお、各監査等委員は、事業会社での長年の経験による事業等に関する豊富な知見、弁護士の資格を有する等法律及び財務並びに会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 松崎 文治（注）１． | ２回 | ２回 |
| 阿部 慎史（注）１． | ２回 | ２回 |
| 五十部 紀英（注）１． | ２回 | ２回 |
| 國松 晃（注）２． | ６回 | ６回 |
| 水谷 準一（注）３． | ７回 | ７回 |
| 刈谷 龍太（注）４． | ３回 | ３回 |
| 青木 健一郎（注）５． | ４回 | ４回 |
| 石原 一樹（注）５． | ４回 | ４回 |
（注）１．松崎文治氏、阿部慎史氏及び五十部紀英氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしましたので、退任前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
２．國松晃氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会において選任され就任し、2025年４月30日をもって辞任いたしましたので、就任後及び辞任前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
３．水谷準一氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会において選任され就任いたしましたので、就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
４．刈谷龍太氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会において選任され就任し、2025年１月３日をもって辞任いたしましたので、就任後及び辞任前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
５．青木健一郎氏及び石原一樹氏は、2025年１月３日開催の臨時株主総会において選任され就任いたしましたので、就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、並びに再任適否及び報酬等に関する同意等を行っております。
また、監査等委員会委員長は、他の監査等委員とともに取締役会等の重要な会議への出席、重要な文書の閲覧、内部監査担当及び各部門、会計監査人との円滑な情報収集や意見交換等の活動を通じて、取締役の職務の執行の監査を行うとともに監査機能の連携・強化に努めております。
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社における内部監査は、内部監査担当を外部専門家に業務委託することにより実施しております。内部監査に関する基本的な事項を内部監査規程に定め、内部監査担当である外部専門家１名が内部監査を統括及び実施しております。
内部監査手続としては、業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言及び勧告を行っております。内部監査担当は、代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行について、全業務部門を対象に内部監査を実施しております。
ｂ．内部監査の実効性を確保するための取組み
内部監査の結果は、被監査部門及び被監査子会社に通知するとともに、代表取締役社長のみならず、監査等委員会及び必要に応じて取締役会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。また、監査等委員及び会計監査人と定期的に内部監査の状況等を共有しております。さらに、内部監査の対象となった被監査部門及び被監査子会社に対して業務改善等の指摘を行った事項については、後日、改善状況を確認しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人アリア
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 山中 康之
代表社員 業務執行社員 萩原 眞治
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ４名
ｅ．監査法人の選任方針と理由
監査法人アリアは、監査の効率性と品質を確保し、当社の規模と成長に必要となる会計監査人であると判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、監査法人アリアと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
ⅰ．異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
退任する監査公認会計士等の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ⅱ．異動の年月日
2024年９月26日
ⅲ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年９月26日
ⅳ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ⅴ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、2024年９月26日開催の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。2024年４月、同会計監査人より、監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査上必要なリスク評価及びリスク対応を適切に実施するための監査工数及び監査コストが増大している状況を踏まえ、2025年６月期に適切な監査チーム編成が困難となっているとの理由から任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出がありました。監査等委員会は他の監査法人と比較検討してまいりましたが、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、監査法人アリアを会計監査人に選任したものであります。
ⅵ．ⅴ．の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 32,500 | － | 39,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 32,500 | － | 39,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方法は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模、業界の特性を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で双方協議により決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、過去の実績等も勘案し会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．基本報酬に関する方針（付与時期や条件に関する方針を含む）
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上に資するよう役員にとって適正なインセンティブとなるような配分で、「金銭報酬である固定報酬」と「非金銭報酬等であるストック・オプション」で構成しております。
社外取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割、他の上場企業における水準等を考慮して個別に決定し、月次の報酬として支給しております。
ｂ．金銭報酬等に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、他社水準、使用人給与の水準を考慮しながら、取締役会（ｅ．の委任を受けた代表取締役社長）が、総合的に勘案して決定するものとしております。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等はストック・オプションとし、株主総会で発行枠の決議を受けた後、取締役会にて詳細内容の発行決議を経た上で付与しております。
ストック・オプションの個数は、役位、職責、他社水準、使用人給与の水準を考慮しながら、取締役会が、総合的に勘案して決定するものとしております。
なお、ストック・オプションを付与するかどうかは、業績等を踏まえ、取締役会にて判断するものとしております。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、他社水準、使用人給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。
ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当業務を踏まえた評価配分をした結果に基づき、各取締役の基本報酬の額を決定することとしております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、 監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし 、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
役員の報酬等の額は、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に貢献するよう、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものにしております。また、役員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しております。
当社の役員の報酬額は、2025年９月26日開催の第13回定時株主総会決議により、監査等委員ではない取締役は年額300百万円以内（うち社外取締役分は100百万円以内）、監査等委員である取締役は年額40百万円以内、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分としての報酬は含まないことを決定しております。提出日現在、対象となる役員は監査等委員ではない取締役は３名（社外取締役はおりません。）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は４名）とすることをそれぞれ決定しております。
また、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対してストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額25百万円以内とすることを決定しております。
当社は役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等は設置しておらず、各役員の個別の報酬額は、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、当社の業績向上及び企業価値の増大への貢献度、またその役位に応じて報酬の額を算出し、取締役会での協議を経た後、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||||
| 固定報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 33,200 | 33,200 | － | － | － | － | 4 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 25,000 | 25,000 | － | － | － | － | 9 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 4,982 | 1 | 4,982 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | （注） |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20250929153214
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第12期連結会計年度及び第12期事業年度 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
第13期連結会計年度及び第13期事業年度 監査法人アリア
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当連結会計年度 （2025年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 115,844 | 1,728,198 |
| 売掛金 | 241,406 | 19,473 |
| 契約資産 | 1,699 | 803 |
| 未成業務支出金 | 4,677 | 20,782 |
| 前払費用 | 25,896 | 9,395 |
| 短期貸付金 | 25,500 | － |
| 未収入金 | 32,922 | 2,289 |
| 未収消費税等 | 65,372 | 28,971 |
| 立替金 | 235,159 | － |
| その他 | 119 | － |
| 貸倒引当金 | △445,978 | △270 |
| 流動資産合計 | 302,619 | 1,809,644 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 29,581 | 29,581 |
| 工具、器具及び備品 | 20,535 | 20,535 |
| 減価償却累計額 | △50,116 | △50,116 |
| 有形固定資産合計 | － | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 16,396 | ※１ 15,458 |
| 長期貸付金 | 30,250 | － |
| 敷金及び保証金 | 43,929 | 61,851 |
| 長期未収入金 | 77,251 | 564,087 |
| その他 | 12,994 | 10 |
| 貸倒引当金 | △107,501 | △564,087 |
| 投資その他の資産合計 | 73,320 | 77,320 |
| 固定資産合計 | 73,320 | 77,320 |
| 資産合計 | 375,940 | 1,886,964 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当連結会計年度 （2025年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 78,944 | 3,695 |
| 短期借入金 | ※２ 721,994 | ※２ 569,554 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 331,548 | 221,874 |
| 契約負債 | 96,481 | 266 |
| 未払金 | 157,111 | 111,925 |
| 未払法人税等 | 6,924 | 19,212 |
| 預り金 | 1,641 | 502,828 |
| その他 | 10,651 | 6,850 |
| 流動負債合計 | 1,405,298 | 1,436,207 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 417,595 | 195,721 |
| 固定負債合計 | 417,595 | 195,721 |
| 負債合計 | 1,822,893 | 1,631,928 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 918,654 | 2,125,422 |
| 資本剰余金 | 908,654 | 2,115,422 |
| 利益剰余金 | △3,307,718 | △4,023,567 |
| 自己株式 | △203 | △203 |
| 株主資本合計 | △1,480,612 | 217,072 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 4,817 | 3,858 |
| その他の包括利益累計額合計 | 4,817 | 3,858 |
| 新株予約権 | 28,842 | 34,104 |
| 純資産合計 | △1,446,953 | 255,036 |
| 負債純資産合計 | 375,940 | 1,886,964 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 2,085,456 | ※１ 319,062 |
| 売上原価 | 2,533,031 | 300,417 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △447,575 | 18,645 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,392,648 | ※２ 579,859 |
| 営業損失（△） | △1,840,223 | △561,214 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10 | 115 |
| 持分法による投資利益 | － | 20 |
| 利子補給金 | 1,541 | 192 |
| 還付加算金 | 232 | 317 |
| 受取補償金 | 925 | － |
| 消費税差額 | 227 | 393 |
| その他 | 216 | 132 |
| 営業外収益合計 | 3,154 | 1,171 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 28,660 | 35,405 |
| 持分法による投資損失 | 1,134 | － |
| 増資関連費用 | 116,499 | 80,005 |
| 貸倒引当金繰入額 | ※３ 30,250 | ※３ 8,941 |
| その他 | 7,941 | 134 |
| 営業外費用合計 | 184,486 | 124,487 |
| 経常損失（△） | △2,021,554 | △684,530 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 21,671 | － |
| その他 | 2,198 | － |
| 特別利益合計 | 23,869 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 493,421 | ※４ 6,975 |
| 貸倒損失 | ※５ 535,597 | － |
| 解約違約金 | － | 22,353 |
| 特別損失合計 | 1,029,019 | 29,328 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △3,026,704 | △713,858 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,079 | 1,990 |
| 法人税等合計 | 2,079 | 1,990 |
| 当期純損失（△） | △3,028,783 | △715,849 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,028,783 | △715,849 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
| 当期純損失（△） | △3,028,783 | △715,849 |
| その他の包括利益 | ||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1,170 | 3,858 |
| その他の包括利益合計 | ※ 1,170 | ※ 3,858 |
| 包括利益 | △3,027,612 | △711,990 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △3,027,612 | △711,990 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 397,905 | 387,905 | △278,935 | △165 | 506,709 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 520,749 | 520,749 | 1,041,499 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△3,028,783 | △3,028,783 | |||
| 自己株式の取得 | △37 | △37 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 520,749 | 520,749 | △3,028,783 | △37 | △1,987,322 |
| 当期末残高 | 918,654 | 908,654 | △3,307,718 | △203 | △1,480,612 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 3,646 | 3,646 | 2,198 | 512,554 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,041,499 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△3,028,783 | |||
| 自己株式の取得 | △37 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
1,170 | 1,170 | 26,643 | 27,813 |
| 当期変動額合計 | 1,170 | 1,170 | 26,643 | △1,959,508 |
| 当期末残高 | 4,817 | 4,817 | 28,842 | △1,446,953 |
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 918,654 | 908,654 | △3,307,718 | △203 | △1,480,612 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,206,767 | 1,206,767 | 2,413,534 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△715,849 | △715,849 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 1,206,767 | 1,206,767 | △715,849 | － | 1,697,685 |
| 当期末残高 | 2,125,422 | 2,115,422 | △4,023,567 | △203 | 217,072 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 4,817 | 4,817 | 28,842 | △1,446,953 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,413,534 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△715,849 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△958 | △958 | 5,262 | 4,303 |
| 当期変動額合計 | △958 | △958 | 5,262 | 1,701,989 |
| 当期末残高 | 3,858 | 3,858 | 34,104 | 255,036 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △3,026,704 | △713,858 |
| 減価償却費 | 11,477 | － |
| 減損損失 | 63,019 | 6,975 |
| のれん償却額 | 6,890 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 414,805 | 10,877 |
| 受取利息 | △10 | △115 |
| 利子補給金 | △1,541 | △192 |
| 受取補償金 | △925 | － |
| 支払利息 | 28,660 | 35,405 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 1,134 | △20 |
| 増資関連費用 | 60,000 | 80,005 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △21,671 | － |
| 解約違約金 | － | 22,259 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 180,872 | 222,828 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 3,864 | △16,104 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 398,209 | － |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 125,388 | 17,519 |
| 立替金の増減額（△は増加） | 252,806 | 235,159 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △160,774 | △75,249 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △494,126 | △96,214 |
| その他 | 47,306 | 6,925 |
| 小計 | △2,111,319 | △263,800 |
| 利息の受取額 | 10 | 115 |
| 利息の支払額 | △28,285 | △30,952 |
| 利子補給金の受取額 | 1,658 | 627 |
| 補償金の受取額 | 925 | － |
| 法人税等の還付額 | 28,971 | 1 |
| 法人税等の支払額 | △14,748 | △2,044 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,122,786 | △296,053 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,099 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △300 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 101,640 | － |
| 貸付けによる支出 | △55,750 | － |
| 貸付金の回収による収入 | － | 55,750 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △1,395 | △5,069 |
| 事業譲受による支出 | △5,000 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △470 | △33,595 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 14,779 | 1,418 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 51,404 | 18,503 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 305,270 | △152,440 |
| 長期借入金の返済による支出 | △321,473 | △331,548 |
| 株式の発行による収入 | 1,037,858 | 2,372,792 |
| 新株予約権の発行による収入 | 28,752 | 67,500 |
| 新株予約権の消却による支出 | － | △17,244 |
| 自己株式の取得による支出 | △37 | － |
| 増資関連費用の支出 | △60,000 | △49,154 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 990,369 | 1,889,904 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,081,012 | 1,612,354 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,196,856 | 115,844 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 115,844 | ※ 1,728,198 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上した結果、債務超過となりました。この点、当連結会計年度においては、新株予約権の行使等による資金調達により、債務超過は解消したものの、当連結会計年度において売上高が著しく減少し、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しました。また、「注記事項（重要な後発事象）（手元資金の減少）」に記載のとおり、当連結会計年度末日後に、多額な支払が発生した結果、手元資金が減少しております。
これらのことから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、新たな経営陣のもと、これらの状況を解消するための取組をスタートさせております。また、現状進めている資金調達を進めるほか、新たな資金調達も検討してまいります。
しかしながら、現時点においては、当該状況を解消するための対応策は実施途上又は検討中であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 株式会社LIVE-ad
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社の数 1社
持分法適用の関連会社の名称 北京伊藤商貿有限公司
北京伊藤商貿有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
・その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
・未成業務支出金
個別法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～６年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① MX事業
MX事業では、顧客ニーズに応じて、SPサービス、PRサービス、クリエイティブサービス等の各種サービスを提供しております。当該サービスについては、顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、合理的に見積ることができる場合は、発生原価に基づくインプット法によっております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合は、原価回収基準により収益を認識しております。なお、約束された対価は、全ての履行義務を充足したのち概ね１ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
② EX事業
EX事業では、アーティストに関するコンサートやイベント等の入場料により収入が生じております。入場料による収入は、各公演の実施に基づき収益を認識しております。なお、約束された対価は、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
また、グッズ販売として、公演会場における直接販売やオンラインショップにおける販売により収入が生じております。当該グッズ販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、グッズ販売のうち、当社グループが代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
（投資有価証券の評価）
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 15,458 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、市場価格のない株式等について、発行会社の財政状態及び将来の事業計画等、期末時点で入手可能な情報を基に慎重に減損の要否を判断しております。
事業計画入手後の状況の変化により、実績が事業計画を下回る場合、翌連結会計年度に減損処理が必要となる可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金」は、新たに「差入保証金」が発生したため、当連結会計年度より「敷金及び保証金」に科目名を変更することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の科目名を変更しております。
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度よりそれぞれ独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた12,293千円は、「預り金」1,641千円、「その他」10,651千円としてそれぞれ組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「還付加算金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度よりそれぞれ独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた448千円は、「還付加算金」232千円、「その他」216千円としてそれぞれ組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「敷金の差入による支出」及び「敷金の回収による収入」は、新たに「差入保証金」が発生したため、当連結会計年度より「敷金及び保証金の差入による支出」及び「敷金及び保証金の回収による収入」に科目名を変更することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の科目名を変更しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当連結会計年度 （2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 11,414千円 | 10,476千円 |
※２ 当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当連結会計年度 （2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
90,000千円 | 90,000千円 |
| 借入実行残高 | 90,000 | 90,000 |
| 差引額 | － | － |
３ 偶発債務
当社は、株式会社ケーエムミュージックより、2023年３月13日付で締結した業務委託契約に関し、報酬等の支払いを求める報酬等支払請求権27,649千円の提起を受けております。
当社としては、今回の株式会社ケーエムミュージックの請求は根拠がないものと考えており、東京地方裁判所にて訴訟が係属中であります。なお、現時点において同訴訟に関する影響額の合理的な見積りは困難であります。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
| 役員報酬 | 74,765千円 | 58,200千円 |
| 給与手当 | 163,325 | 82,748 |
| 販売促進費 | 248,616 | 67,311 |
| 業務委託費 | 216,320 | 110,152 |
| 貸倒引当金繰入額 | 384,555 | 1,935 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、主要な費目として表示していなかった「役員報酬」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示し、前連結会計年度の当該金額を注記しております。
※３ 貸倒引当金繰入額
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
当社グループの取引先１社に対する債権について取立不能又は取立遅延の恐れが生じたため、回収不能見込額である30,250千円の貸倒引当金繰入額を計上しました。
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
当社グループの取引先２社に対する債権について取立不能又は取立遅延の恐れが生じたため、回収不能見込額である8,941千円の貸倒引当金繰入額を計上しました。なお、貸倒引当金繰入額は、営業外収益の貸倒引当金戻入額と相殺した純額で計上しております。
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 本社（東京都渋谷区） | 事業用資産 | 前渡金、建物附属設備、のれん、 投資その他の資産のその他（長期前払費用）等 |
当社グループは、原則として、事業用資産は事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。
上記資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（493,421千円）として特別損失に計上しました。
その内訳は、前渡金397,402千円、建物附属設備38,742千円、のれん10,558千円、投資その他の資産のその他（長期前払費用）33,000千円及びその他13,719千円であります。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロと算定しております。
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 本社（東京都渋谷区） | 事業用資産 | ソフトウエア |
当社グループは、原則として、事業用資産は事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。
上記資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（6,975千円）として特別損失に計上しました。
その内訳は、ソフトウエア6,975千円であります。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロと算定しております。
※５ 貸倒損失
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
開催を予定していたイベントの中止により債権の回収が不能となったため、回収不能額である535,597千円の貸倒損失を計上することとしました。
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 1,170千円 | 3,858千円 |
| その他の包括利益合計 | 1,170 | 3,858 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 5,119,300 | 1,403,000 | － | 6,522,300 |
| 合計 | 5,119,300 | 1,403,000 | － | 6,522,300 |
| 自己株式（注）２． | ||||
| 普通株式 | 176 | 32 | － | 208 |
| 合計 | 176 | 32 | － | 208 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,403,000株は、第三者割当による新株式の発行による増加1,400,000株、新株予約権の行使による増加3,000株であります。
２．普通株式の自己株式数の増加32株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第７回新株予約権（注） | 普通株式 | － | 1,900,000 | － | 1,900,000 | 28,842 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 28,842 |
（注）第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 6,522,300 | 13,905,200 | － | 20,427,500 |
| 合計 | 6,522,300 | 13,905,200 | － | 20,427,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 208 | － | － | 208 |
| 合計 | 208 | － | － | 208 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加13,905,200株は、第三者割当による新株式の発行による増加6,000,000株、新株予約権の行使による増加7,905,200株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第７回新株予約権（注）１． （自己新株予約権） （注）２．３． |
普通株式 | 1,900,000 (－) |
－ (1,416,000) |
1,900,000 (1,416,000) |
－ (－) |
－ (－) |
|
| 第８回新株予約権 （注）４．５． |
普通株式 | － | 15,000,000 | 7,421,200 | 7,578,800 | 34,104 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 34,104 |
（注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び消却によるものであります。
２．第７回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。
３．第７回自己新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。
４．第８回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
５．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 115,844千円 | 1,728,198千円 |
| 現金及び現金同等物 | 115,844 | 1,728,198 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金に限定し、銀行等金融機関等からの借入により資金調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金、未収入金、立替金及び長期未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。
貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
未収消費税等は、１年以内に還付予定であります。
投資有価証券は、非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金のうち、賃貸借契約に基づく敷金は、預託先の信用リスクに晒されております。差入保証金は、訴訟による仮差押えとして法務局へ供託しているものであり、信用リスクは僅少であります。
営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。
未払法人税等は、そのほとんどが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先及び貸付先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、取引先及び貸付先の信用状況を定期的に把握し、取引先及び貸付先ごとに期日及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金のうち、敷金については、賃貸借契約締結に際し預託先の信用状況を把握しております。
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額に表されております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するためのデリバティブの利用はありません。ただし、今後の金利情勢如何では金利変動リスクを回避するためのデリバティブの導入を検討してまいります。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「未収入金」、「未収消費税等」、「立替金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
前連結会計年度（2024年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期貸付金 | 30,250 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △30,250 | ||
| － | － | － | |
| 敷金及び保証金 | 43,929 | 43,176 | △753 |
| 長期未収入金 | 77,251 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △77,251 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 43,929 | 43,176 | △753 |
| 長期借入金（※３） | 749,143 | 736,294 | △12,848 |
| 負債計 | 749,143 | 736,294 | △12,848 |
（※１）市場価格のない株式等は、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 4,982 |
| 関係会社株式 | 11,414 |
（※２）長期貸付金及び長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※３）長期借入金については、１年内返済予定分を含めております。
当連結会計年度（2025年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金（※２） | 28,851 | 28,354 | △497 |
| 長期未収入金 | 564,087 | ||
| 貸倒引当金（※３） | △564,087 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 28,851 | 28,354 | △497 |
| 長期借入金（※４） | 417,595 | 412,375 | △5,219 |
| 負債計 | 417,595 | 412,375 | △5,219 |
（※１）市場価格のない株式等は、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2025年６月30日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 4,982 |
| 関係会社株式 | 10,476 |
（※２）敷金及び保証金のうち、差入保証金については、返還の時期が定まっていない訴訟による仮差押えとして法務局へ供託している部分であり、時価の算定が困難であるため上表に含めておりません。
（※３）長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※４）長期借入金については、１年内返済予定分を含めております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2024年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 115,844 | － | － | － |
| 売掛金 | 241,406 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 25,500 | － | － | － |
| 未収入金 | 32,922 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 65,372 | － | － | － |
| 立替金 | 235,159 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 43,929 | － | － |
| 合計 | 716,205 | 43,929 | － | － |
（※）長期貸付金及び長期未収入金については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。
当連結会計年度（2025年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,728,198 | － | － | － |
| 売掛金 | 19,473 | － | － | － |
| 未収入金 | 2,289 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 28,971 | － | － | － |
| 敷金及び保証金（※１） | － | 28,851 | － | － |
| 合計 | 1,778,933 | 28,851 | － | － |
（※１）敷金及び保証金については、償還予定が確定している敷金のみ記載しており、返還期日を明確に把握できない差入保証金については、償還予定額に含めておりません。
（※２）長期未収入金については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。
２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 721,994 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 331,548 | 221,874 | 126,040 | 69,681 | － | － |
| 合計 | 1,053,542 | 221,874 | 126,040 | 69,681 | － | － |
当連結会計年度（2025年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 569,554 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 221,874 | 126,040 | 69,681 | － | － | － |
| 合計 | 791,428 | 126,040 | 69,681 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2024年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2025年６月30日）
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2024年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 43,176 | － | 43,176 |
| 資産計 | － | 43,176 | － | 43,176 |
| 長期借入金 | － | 736,294 | － | 736,294 |
| 負債計 | － | 736,294 | － | 736,294 |
当連結会計年度（2025年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 28,354 | － | 28,354 |
| 資産計 | － | 28,354 | － | 28,354 |
| 長期借入金 | － | 412,375 | － | 412,375 |
| 負債計 | － | 412,375 | － | 412,375 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金のうち、敷金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等の利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2024年６月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額4,982千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2025年６月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額4,982千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 101,640 | 21,671 | － |
| 合計 | 101,640 | 21,671 | － |
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 特別利益「その他」 | 2,198 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 20名 子会社取締役 １名 外部協力者 １名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 32名 子会社取締役 ３名 子会社従業員 ５名 外部協力者 ２名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 41名 子会社取締役 ６名 子会社従業員 13名 外部協力者 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 189,000株 | 普通株式 211,000株 | 普通株式 164,000株 |
| 付与日 | 2016年７月１日 | 2017年７月18日 | 2018年７月19日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年７月２日～ 2026年５月30日 |
2019年７月19日～ 2027年７月18日 |
2020年７月20日～ 2028年７月19日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）及び2023年１月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2025年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 2,000 | 1,000 | 1,100 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | 1,000 | 1,100 |
| 未行使残 | 2,000 | － | － |
（注）2017年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）及び2023年１月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2016年５月30日 | 2017年７月18日 | 2018年７月19日 |
| 権利行使価格（円） | 70 | 300 | 433 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
（注）2017年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）及び2023年１月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 484千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当連結会計年度 （2025年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２． | 548,051千円 | 785,141千円 | |
| 貸倒引当金 | 251,003 | 255,967 | |
| 減損損失 | 149,094 | 149,094 | |
| 前払費用 | 109,744 | 109,744 | |
| 未収入金 | 64,374 | 64,374 | |
| 投資有価証券評価損 | 17,045 | 17,135 | |
| 資産除去債務 | 377 | 377 | |
| その他 | 7,454 | 7,454 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,147,144 | 1,389,288 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２． |
△548,051 | △785,141 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △599,093 | △604,147 | |
| 評価性引当額小計（注）１． | △1,147,144 | △1,389,288 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
（注）１．評価性引当額が242,143千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2024年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※） |
－ | － | － | － | － | 548,051 | 548,051 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △548,051 | △548,051 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2025年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※） |
－ | － | － | － | － | 785,141 | 785,141 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △785,141 | △785,141 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社グループは、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 348,370千円 | 241,406千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 241,406 | 19,473 |
| 契約資産（期首残高） | 75,608 | 1,699 |
| 契約資産（期末残高） | 1,699 | 803 |
| 契約負債（期首残高） | 590,608 | 96,481 |
| 契約負債（期末残高） | 96,481 | 266 |
契約資産は、主にMX事業において進捗度に応じて認識される収益に係る未請求の対価であり、対価に対する権利が無条件となった時点で債権に振り替えられます。
契約負債は、顧客から受取った前受対価に係るものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は、590,608千円であります。
当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は、96,481千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。
したがって、当社は、サービス別のセグメントから構成されており、「MX事業」及び「EX事業」の２つを報告セグメントとしております。
「MX事業」は、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供する当社グループの主力事業であります。「EX事業」は、エンターテインメント業界をアップデートするべく、当社の主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出する事業であります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１． |
連結財務諸表 計上額 （注）２． |
|||
| MX事業 | EX事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,199,106 | 886,349 | 2,085,456 | － | 2,085,456 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,199,106 | 886,349 | 2,085,456 | － | 2,085,456 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,199,106 | 886,349 | 2,085,456 | － | 2,085,456 |
| セグメント利益又は損失（△） | 98,234 | △1,654,513 | △1,556,278 | △283,944 | △1,840,223 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△283,944千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の金額は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１． |
連結財務諸表 計上額 （注）２． |
|||
| MX事業 | EX事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 315,129 | 3,933 | 319,062 | － | 319,062 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 315,129 | 3,933 | 319,062 | － | 319,062 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 315,129 | 3,933 | 319,062 | － | 319,062 |
| セグメント損失（△） | △40,590 | △225,666 | △266,256 | △294,957 | △561,214 |
（注）１．セグメント損失の調整額△294,957千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の金額は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ローソンエンタテインメント | 481,724 | EX事業 |
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社海帆 | 79,955 | MX事業 |
| 株式会社大日本印刷 | 48,527 | MX事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| MX事業 | EX事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 447,935 | 45,486 | 493,421 |
（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| MX事業 | EX事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 6,975 | － | 6,975 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| MX事業 | EX事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 6,890 | － | 6,890 |
| 当期末残高 | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | 株式会社 豊崎会計 事務所 |
東京都中央区 | 10,000 | 不動産・経営・会計に関するコンサルタント業務 | （被所有） 直接 11.9 |
資金の借入 | 資金の借入（注） | 500,000 | 短期借入金 | 100,000 |
| 資金の返済 | 400,000 | |||||||||
| 利息の支払（注） | 10,734 | 流動負債のその他（未払費用） | 1,495 |
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| その他の関係会社及び主要株主 | 株式会社 ネクスタ |
東京都 小平市 |
9,900 | 株式及び有価証券の投資、保有、運用並びに売買 | （被所有） 直接 24.4 |
－ | 新株予約権の行使（注） | 913,040 | － | － |
| 新株予約権の引受（注） | 28,260 | － | － | |||||||
| その他の関係会社及び主要株主 | 株式会社 アベＣ |
鹿児島県鹿児島市 | 1,000 | 経営コンサルティング等 | （被所有） 直接 8.6 |
－ | 第三者割当増資 （注） |
900,000 | － | － |
| その他の関係会社及び主要株主 | 株式会社YourTurn | 東京都港区 | 100 | 不動産売買、仲介、コンサルティング、開発及び投資業 | （被所有） 直接 6.0 |
－ | 新株予約権の行使 （注） |
405,180 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
(1）資金の借入の利率は、当社の財政状況等を勘案して合理的に決定しております。
(2）新株予約権の行使は、2024年５月９日開催の取締役会決議に基づき付与された第７回新株予約権及び2024年12月５日開催の取締役会決議に基づき付与された第８回新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。これらの取引により、株式会社ネクスタは、当社のその他の関係会社及び主要株主に該当することとなりました。なお、議決権等の所有（被所有）割合は、当連結会計年度末時点の割合を記載しております。また、株式会社YourTurnは、当社の主要株主の異動により、関連当事者に該当しないこととなりましたので、取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。なお、議決権等の所有（被所有）割合は、関連当事者ではなくなった時点の割合を記載しております。
(3）新株予約権の引受は、2024年12月５日開催の取締役会決議に基づき付与された第８回新株予約権の発行を新株予約権１個につき450円で引き受けたものであります。なお、発行価額は、第三者機関により算定された価格を勘案して決定しております。
(4）第三者割当増資は、2024年12月５日開催の取締役会決議に基づき当社が行った第三者割当増資を１株につき150円で引き受けたものであります。なお、発行価額は、第三者機関により算定された価格を勘案して決定しております。この取引により、株式会社アベＣは、当社のその他の関係会社及び主要株主に該当することとなりましたが、その後当社の主要株主の異動により、関連当事者に該当しないこととなりましたので、取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。なお、議決権等の所有（被所有）割合は、関連当事者ではなくなった時点の割合を記載しております。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 伊達 晃洋 | － | － | 当社代表取締役社長 （注）２． |
（被所有） 直接 8.5 間接 9.1 |
当社代表取締役社長 | 資金の借入 （注）１. |
461,994 | 短期借入金 | 461,994 |
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 伊達 晃洋 | － | － | 当社代表取締役社長 （注）２． |
－ | 当社代表取締役社長 | 資金の借入 （注）１. |
107,559 | 短期借入金 | 569,554 |
| 役員 | 吉川 元宏 | － | － | 当社取締役 | － | 当社取締役 | 資金の借入 （注）１. |
100,000 | － | － |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1）伊達晃洋氏からの資金の借入は、無利息であります。
(2）吉川元宏氏からの資金の借入の利率は、当社の財政状況等を勘案して合理的に決定しております。
２．伊達晃洋氏は、2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社代表取締役社長を退任いたしましたので、当連結会計年度においては、取引金額は退任するまでの期間の金額を、期末残高は退任した時点の金額を記載しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △226.27円 | 10.81円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △576.48円 | △69.81円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △3,028,783 | △715,849 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円） |
△3,028,783 | △715,849 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,253,853 | 10,254,052 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数1,941個（普通株式1,904,100株））。 | 新株予約権２種類（新株予約権の数75,808個（普通株式7,580,800株））。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当連結会計年度 （2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | △1,446,953 | 255,036 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 28,842 | 34,104 |
| （うち新株予約権（千円）） | (28,842) | (34,104) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △1,475,795 | 220,931 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数（株） |
6,522,092 | 20,427,292 |
（重要な後発事象）
（手元資金の減少）
当連結会計年度末日後に以下の支払が発生しており、手元資金が減少しております。
１．2025年８月13日付のKANDB INVESTMENT LLCからの第８回新株予約権の預り金500,100千円の返金
２．2025年８月18日付の株式会社Mooreへの143,091千円の支払
３．2025年８月22日付の株式会社Mooreへの164,651千円の支払
（新株予約権の行使）
当連結会計年度の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類に対する会計監査人の監査報告書日後の2025年８月27日以降に、第８回新株予約権の行使が行われ、504,900千円の入金が行われております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 721,994 | 569,554 | － | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 331,548 | 221,874 | 2.12 | － |
| 長期借入金（１年内返済予定のものを除く。） | 417,595 | 195,721 | 2.29 | 2026年７月～ 2028年６月 |
| 合計 | 1,471,137 | 987,149 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．短期借入金については、無利息であります。
３．長期借入金（１年内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 126,040 | 69,681 | － | － |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。
（２）【その他】
① 当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 163,065 | 319,062 |
| 税金等調整前中間（当期）純損失（△）（千円） | △395,969 | △713,858 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△）（千円） | △397,008 | △715,849 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△）（円） | △57.31 | △69.81 |
② 訴訟
（ロハス製薬株式会社及びアイア株式会社による損害賠償請求訴訟）
当社は、ロハス製薬株式会社が展開する化粧品ブランドのイメージ毀損を行ったとして、ロハス製薬株式会社及びアイア株式会社より損害賠償請求訴訟（損害賠償請求金額296,151,489円、訴状受領日2021年５月20日）の提起を受けておりましたが、2025年７月10日付で和解が成立いたしました。
（株式会社ケーエムミュージックによる報酬等の支払いを求める訴訟）
当社は、株式会社ケーエムミュージックより、2023年３月13日付で締結した業務委託契約に関し、報酬等の支払いを求める報酬等支払請求権27,649千円の提起を受けております。
当社としては、今回の株式会社ケーエムミュージックの請求は根拠がないものと考えており、東京地方裁判所にて訴訟が係属中であります。なお、現時点において同訴訟に関する影響額の合理的な見積りは困難であります。
有価証券報告書（通常方式）_20250929153214
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2024年６月30日) |
当事業年度 (2025年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 115,591 | 1,728,091 |
| 売掛金 | 139,217 | 19,473 |
| 契約資産 | 1,699 | 803 |
| 商品 | 119 | － |
| 未成業務支出金 | 4,677 | 20,782 |
| 前払費用 | 25,896 | 9,395 |
| 未収入金 | ※１ 354,751 | ※１ 347,193 |
| 未収消費税等 | 65,072 | 28,971 |
| 立替金 | 235,159 | － |
| その他 | 25,500 | － |
| 貸倒引当金 | △454,824 | △134,883 |
| 流動資産合計 | 512,860 | 2,019,827 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 4,982 | 4,982 |
| 関係会社株式 | 13,996 | 13,996 |
| 出資金 | 10 | 10 |
| 長期貸付金 | 30,250 | － |
| 長期前払費用 | 12,984 | － |
| 敷金及び保証金 | 43,929 | 61,851 |
| 長期未収入金 | 77,251 | 447,370 |
| 貸倒引当金 | △107,501 | △447,370 |
| 投資その他の資産合計 | 75,902 | 80,840 |
| 固定資産合計 | 75,902 | 80,840 |
| 資産合計 | 588,763 | 2,100,667 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2024年６月30日) |
当事業年度 (2025年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 78,944 | 3,695 |
| 短期借入金 | ※２ 721,994 | ※２ 569,554 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 331,548 | 221,874 |
| 契約負債 | 96,481 | 266 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 48,108 |
| 未払金 | ※１ 367,396 | ※１ 274,108 |
| 未払法人税等 | 6,889 | 19,142 |
| 未払費用 | 10,651 | 6,850 |
| 預り金 | 1,632 | 502,790 |
| 流動負債合計 | 1,615,539 | 1,646,390 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 417,595 | 195,721 |
| 固定負債合計 | 417,595 | 195,721 |
| 負債合計 | 2,033,134 | 1,842,111 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 918,654 | 2,125,422 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 908,654 | 2,115,422 |
| 資本剰余金合計 | 908,654 | 2,115,422 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △3,300,319 | △4,016,189 |
| 利益剰余金合計 | △3,300,319 | △4,016,189 |
| 自己株式 | △203 | △203 |
| 株主資本合計 | △1,473,213 | 224,451 |
| 新株予約権 | 28,842 | 34,104 |
| 純資産合計 | △1,444,371 | 258,556 |
| 負債純資産合計 | 588,763 | 2,100,667 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当事業年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
|
| 売上高 | 2,085,456 | 319,062 |
| 売上原価 | 2,533,031 | 300,417 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △447,575 | 18,645 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,437,695 | ※１ 539,221 |
| 営業損失（△） | △1,885,270 | △520,576 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10 | 115 |
| 利子補給金 | 1,541 | 192 |
| 受取補償金 | 925 | － |
| 還付加算金 | 232 | 317 |
| 消費税差額 | 227 | 393 |
| その他 | 216 | 132 |
| 営業外収益合計 | 3,154 | 1,150 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 28,660 | 34,980 |
| 増資関連費用 | 116,499 | 80,005 |
| 貸倒引当金繰入額 | 30,250 | 8,941 |
| その他 | 7,941 | 134 |
| 営業外費用合計 | 183,351 | 124,061 |
| 経常損失（△） | △2,065,467 | △643,487 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 21,671 | － |
| その他 | 2,198 | － |
| 特別利益合計 | 23,869 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 453,446 | － |
| 関係会社株式評価損 | ※２ 10,000 | － |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 48,108 |
| 貸倒損失 | 535,597 | － |
| 解約違約金 | － | 22,353 |
| 特別損失合計 | 999,044 | 70,461 |
| 税引前当期純損失（△） | △3,040,642 | △713,949 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,009 | 1,920 |
| 法人税等合計 | 2,009 | 1,920 |
| 当期純損失（△） | △3,042,651 | △715,869 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 397,905 | 387,905 | 387,905 | △257,668 | △257,668 | △165 | 527,976 | 2,198 | 530,175 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 520,749 | 520,749 | 520,749 | 1,041,499 | 1,041,499 | ||||
| 当期純損失（△） | △3,042,651 | △3,042,651 | △3,042,651 | △3,042,651 | |||||
| 自己株式の取得 | △37 | △37 | △37 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 26,643 | 26,643 | |||||||
| 当期変動額合計 | 520,749 | 520,749 | 520,749 | △3,042,651 | △3,042,651 | △37 | △2,001,189 | 26,643 | △1,974,546 |
| 当期末残高 | 918,654 | 908,654 | 908,654 | △3,300,319 | △3,300,319 | △203 | △1,473,213 | 28,842 | △1,444,371 |
当事業年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 918,654 | 908,654 | 908,654 | △3,300,319 | △3,300,319 | △203 | △1,473,213 | 28,842 | △1,444,371 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 1,206,767 | 1,206,767 | 1,206,767 | 2,413,534 | 2,413,534 | ||||
| 当期純損失（△） | △715,869 | △715,869 | △715,869 | △715,869 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,262 | 5,262 | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,206,767 | 1,206,767 | 1,206,767 | △715,869 | △715,869 | － | 1,697,664 | 5,262 | 1,702,927 |
| 当期末残高 | 2,125,422 | 2,115,422 | 2,115,422 | △4,016,189 | △4,016,189 | △203 | 224,451 | 34,104 | 258,556 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度において重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した結果、債務超過となりました。この点、当事業年度においては、新株予約権の行使等による資金調達により、債務超過は解消したものの、当事業年度において売上高が著しく減少し、継続して重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しました。また、当事業年度末日後に、多額な支払が発生した結果、手元資金が著しく減少し、今後の資金繰りが不透明になっております。また、「注記事項（重要な後発事象）（手元資金の減少）」に記載のとおり、当事業年度度末日後に、多額な支払が発生した結果、手元資金が減少しております。
これらのことから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社では、新たな経営陣のもと、これらの状況を解消するための取組をスタートさせております。また、現状進めている資金調達を進めるほか、新たな資金調達も検討してまいります。
しかしながら、現時点においては、当該状況を解消するための対応策は実施途上又は検討中であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
・その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
・商品
個別法による原価法を採用しております。
・未成業務支出金
個別法による原価法を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～６年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1）MX事業
MX事業では、顧客ニーズに応じて、SPサービス、PRサービス、クリエイティブサービス等の各種サービスを提供しております。当該サービスについては、顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、合理的に見積ることができる場合は、発生原価に基づくインプット法によっております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合は、原価回収基準により収益を認識しております。なお、約束された対価は、全ての履行義務を充足したのち概ね１ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(2）EX事業
EX事業では、アーティストに関するコンサートやイベント等の入場料により収入が生じております。入場料による収入は、各公演の実施に基づき収益を認識しております。なお、約束された対価は、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
また、グッズ販売として、公演会場における直接販売やオンラインショップにおける販売により収入が生じております。当該グッズ販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、グッズ販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
（重要な会計上の見積り）
（投資有価証券の評価）
前事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 投資有価証券 | 4,982 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（投資有価証券の評価）２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金」は、新たに「差入保証金」が発生したため、当事業年度より「敷金及び保証金」に科目名を変更することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の科目名を変更しております。
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「還付加算金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度よりそれぞれ独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた448千円は、「還付加算金」232千円、「その他」216千円としてそれぞれ組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2024年６月30日） |
当事業年度 （2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 336,356千円 | 344,904千円 |
| 短期金銭債務 | 210,291 | 210,291 |
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年６月30日） |
当事業年度 （2025年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
90,000千円 | 90,000千円 |
| 借入実行残高 | 90,000 | 90,000 |
| 差引額 | － | － |
３ 偶発債務
当社は、株式会社ケーエムミュージックより、2023年３月13日付で締結した業務委託契約に関し、報酬等の支払いを求める報酬等支払請求権27,649千円の提起を受けております。
当社としては、今回の株式会社ケーエムミュージックの請求は根拠がないものと考えており、東京地方裁判所にて訴訟が係属中であります。なお、現時点において同訴訟に関する影響額の合理的な見積りは困難であります。
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
当事業年度 （自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） |
|
| 役員報酬 | 74,765千円 | 58,200千円 |
| 給与手当 | 163,325 | 82,748 |
| 販売促進費 | 248,616 | 67,311 |
| 業務委託費 | 215,567 | 109,742 |
| 減価償却費 | 11,477 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 435,109 | 10,986 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 15.7％ | 20.5％ |
| 一般管理費 | 84.3％ | 79.5％ |
（表示方法の変更）
前事業年度において、主要な費目として表示していなかった「役員報酬」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示し、前事業年度の当該金額を注記しております。
※２ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
当社が保有する関係会社株式に区分される有価証券のうち、実質価額が著しく低下したものについて、減損処理を実施したものであります。
当事業年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2024年６月30日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度（千円） |
|---|---|
| 関連会社株式 | 13,996 |
| 合計 | 13,996 |
当事業年度（2025年６月30日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度（千円） |
|---|---|
| 関連会社株式 | 13,996 |
| 合計 | 13,996 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年６月30日） |
当事業年度 （2025年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金 | 545,101 | 千円 | 764,363 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 172,184 | 172,184 | |||
| 減損損失 | 137,679 | 137,679 | |||
| 前払費用 | 109,744 | 109,744 | |||
| 未収入金 | 64,374 | 64,374 | |||
| 関係会社事業損失引当金 | － | 15,163 | |||
| 投資有価証券評価損 | 13,983 | 13,983 | |||
| 資産除去債務 | 377 | 377 | |||
| その他 | 4,762 | 4,762 | |||
| 繰延税金資産小計 | 1,048,206 | 1,282,633 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △545,101 | △764,363 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △503,105 | △518,269 | |||
| 評価性引当額小計 | △1,048,206 | △1,282,633 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（手元資金の減少）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（手元資金の減少）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（新株予約権の行使）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（新株予約権の行使）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 7,035 | 6,975 | 6,975 (6,975) |
－ | 7,035 | 7,035 |
| 計 | 7,035 | 6,975 | 6,975 (6,975) |
－ | 7,035 | 7,035 |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 562,326 | 41,587 | 21,659 | 582,254 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 48,108 | － | 48,108 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
訴訟
「１ 連結財務諸表等 (2）その他 ② 訴訟」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250929153214
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年９月 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.birdman.ne.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250929153214
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）2024年９月26日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年９月26日関東財務局長に提出。
(3）半期報告書及び確認書
（第13期中）（自 2024年７月１日 至 2024年12月31日）2025年２月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2024年９月６日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年９月９日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年９月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2024年10月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年１月６日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2025年１月６日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年１月６日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年１月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年１月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年７月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年７月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年７月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年８月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年８月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年９月８日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
2024年12月５日関東財務局長に提出。
事業年度（第12期）（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。
(6）有価証券届出書（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）及びその添付書類
2024年12月５日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20250929153214
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。