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Birdman Inc.
Annual Report • Sep 28, 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年９月28日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社Birdman （旧会社名 株式会社エードット） |
| 【英訳名】 | Birdman Inc. （旧英訳名 a dot co.,ltd） （注）2021年２月19日開催の臨時株主総会の決議により、2021年２月22日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 伊達 晃洋 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区松濤一丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6865-1322 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼CHRO 三橋 秀一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区松濤一丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6865-1322 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼CHRO 三橋 秀一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34748 70630 株式会社Birdman Birdman Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 1 false false false E34748-000 2021-09-28 jpcrp_cor:Row1Member E34748-000 2021-09-28 jpcrp_cor:Row6Member E34748-000 2021-09-28 jpcrp_cor:Row5Member E34748-000 2021-09-28 jpcrp_cor:Row4Member E34748-000 2021-09-28 jpcrp_cor:Row3Member E34748-000 2021-09-28 jpcrp_cor:Row2Member E34748-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34748-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E34748-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34748-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34748-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34748-000 2019-07-01 2020-06-30 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有価証券報告書（通常方式）_20210927175710
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 825,671 | 1,451,562 | 2,133,221 | 2,121,035 | － |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 104,662 | 122,794 | 167,600 | △88,834 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 73,629 | 87,034 | 108,982 | △591,342 | － |
| 包括利益 | （千円） | 73,629 | 87,034 | 108,515 | △610,671 | － |
| 純資産額 | （千円） | 197,241 | 294,240 | 1,003,560 | 428,240 | － |
| 総資産額 | （千円） | 434,844 | 616,140 | 1,396,796 | 1,388,341 | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | 114.34 | 168.81 | 426.20 | 175.20 | － |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 44.89 | 50.06 | 57.17 | △246.02 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 51.24 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 45.4 | 47.8 | 70.9 | 30.8 | － |
| 自己資本利益率 | （％） | 37.3 | 35.4 | 17.0 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 35.16 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 10,161 | 78,414 | 88,088 | △418,068 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △43,934 | 2,248 | △148,836 | △325,881 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 72,281 | 37,895 | 560,856 | 654,486 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 165,701 | 293,425 | 793,065 | 615,125 | － |
| 従業員数 | （名） | 37 | 61 | 87 | 120 | － |
（注）１．当社は、2021年１月１日付で当社の連結子会社である株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第９期より連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第９期に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年３月29日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第７期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第８期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
７．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 799,269 | 1,326,111 | 1,803,752 | 1,496,119 | 1,757,903 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 78,504 | 31,228 | 113,651 | △10,121 | △208,316 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 55,306 | 22,086 | 62,537 | △585,077 | △49,620 |
| 持分法を適用した場合の投資損失（△） | （千円） | － | － | － | － | △5,694 |
| 資本金 | （千円） | 43,180 | 48,580 | 340,983 | 355,858 | 390,763 |
| 発行済株式総数 | （株） | 34,500 | 1,743,000 | 2,323,500 | 2,444,000 | 2,546,400 |
| 純資産額 | （千円） | 178,918 | 211,805 | 859,148 | 303,820 | 332,140 |
| 総資産額 | （千円） | 411,654 | 491,044 | 1,236,360 | 1,133,072 | 1,161,606 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 103.72 | 121.51 | 369.76 | 124.31 | 127.21 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 33.72 | 12.70 | 32.80 | △243.41 | △19.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 29.40 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.5 | 43.1 | 69.5 | 26.8 | 27.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 44.8 | 11.3 | 11.7 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 61.28 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △123,214 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △60,753 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 79,311 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 495,888 |
| 従業員数 | （名） | 34 | 49 | 60 | 62 | 87 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 108.1 | 74.8 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (－) | (－) | (－) | (103.1) | (131.3) | |
| 最高株価 | （円） | － | － | 3,455 | 5,440 | 2,835 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 1,977 | 1,251 | 1,461 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年３月29日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第７期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第８期及び第９期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。第８期及び第９期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第８期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第８期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
７．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
８．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．2019年３月29日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第７期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第８期、第９期の株主総利回り及び比較指標については、第７期の末日における株価及び株価指数を基準として算定しております。
10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2019年３月29日付で同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社の創業者である伊達晃洋は、農業ブランドコンサルティングや流通プロモーション、ＰＲに精通する会社に在籍し、メーカーの流通支援を行う部署の立ち上げ等を経験後、2012年７月に当社を創業いたしました。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2012年７月 | イベントプロモーション運用サービスを軸としたセールスプロモーションサービス（以下、「ＳＰサービス」という）の提供を目的として、東京都中央区日本橋に㈱エードットを設立（資本金3,000千円） |
| 2015年１月 | 本社を東京都渋谷区南平台町１番９号に移転 |
| 2015年12月 | 本社を東京都渋谷区桜丘町24番４号に移転 |
| 2015年12月 | サービス・商品の広報活動の支援を目的としてパブリック・リレーションズサービス（以下、「ＰＲサービス」という）を開始 |
| 2016年４月 | スポーツをテーマとした『アスラボ』サービスを提供する完全子会社の㈱アスラボ（旧：㈱エードット・マネジメント）を設立 |
| 2016年８月 | クリエイティブサービスの提供を目的として、完全子会社の㈱カラスを設立 |
| 2016年12月 | バズ（情報の話題拡散）サービスの提供を目的として、完全子会社の㈱噂を設立 |
| 2017年６月 | 本社を東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号に移転 |
| 2017年７月 | ＳＰサービスの一部である「イベントプロモーション運用サービス」を事業譲渡 |
| 2017年９月 | 完全子会社の㈱UMIU（2016年12月設立）を㈱エードット・アジアに商号変更し、アジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングサービスの提供を開始 |
| 2018年４月 | 採用活動や人材育成に関するコンサルティングサービスを目的として、完全子会社の㈱Sparkを設立 |
| 2018年７月 | コンサルティングサービスの提供を目的として、完全子会社の㈱ARUYOを設立 |
| 2018年10月 | 日本と中国間におけるインバウンド・アウトバウンドに関わるコンサルティング事業を行う、合弁会社の北京伊藤商貿有限公司（現関連会社）を設立 |
| 2019年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2019年５月 | 完全子会社である㈱アスラボを株式譲渡 |
| 2019年６月 | 完全子会社である㈱ARUYOを解散 |
| 2019年７月 | 本社を東京都渋谷区松濤一丁目５番３号に移転 |
| 2019年７月 | 完全子会社である㈱エードット・アジアを㈱円卓に商号変更 |
| 2019年10月 | ブランディングサービスの提供を目的として、完全子会社の㈱arcaを設立 |
| 2019年11月 | クリエイティブサービスの提供を目的として、㈱BIRDMANの株式を取得 |
| 2019年11月 | 完全子会社である㈱ARUYOが清算結了 |
| 2019年12月 | 北京伊藤商貿有限公司が、第三者割当増資により、連結子会社から持分法適用会社へ移行 |
| 2021年１月 | ㈱カラス、㈱噂、㈱円卓、㈱Spark、㈱arca及び㈱BIRDMANを吸収合併 |
| 2021年２月 | ㈱Birdmanに商号変更 |
| 2021年９月 | 事業領域を広告・プロモーションからエンターテイメント市場まで拡張させることを目的として、エンターテイメント・トランスフォーメーション事業を新設 |
３【事業の内容】
当社は、「夢を応援する社会をつくる」ということをミッションに掲げ、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるため、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供するブランディング事業を行っております。
「ブランド」は、差別化要因としてユーザーの意識の中に構築されるポジティブイメージであり、情報や視覚、接触、体験等を通じて蓄積される無形の資産です。当社はそうした無形の資産であるブランドを顧客企業そのものや商品・サービスに関して構築するため、種々のソリューションサービスを提供しております。当社は下表のとおり、様々なサービスを内製化しております。
当社は、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請から下請に至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供することが可能となっております。さらに、各サービスの内製化により迅速な対応及び顧客へのコストメリットの創出が可能です。その他、アジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングを行う「クロスボーダー・ブランディングサービス」があります。
| 会社名 | 主な役割 | 分類 |
|---|---|---|
| ㈱Birdman | ・ブランディング事業を統括 ・ＳＰサービス、ＰＲサービス、クリエイティブサービス等の提供 ・経営企画、財務、経理、人事、総務、内部統制、監査を担当 |
当社 |
| 北京伊藤商貿有限公司 | ・中国進出を目指す日本企業、日本進出を目指す中国企業に向けたクロスボーダー・コンサルティングサービスの提供 | 関連会社 |
主要サービスの具体的な内容は、以下のとおりです。
(1）ＳＰサービス
ＳＰサービスは、商品やサービスの売上の拡大を目的とした一般消費者の認知度・購買意欲の向上等、顧客企業が抱える課題解決のための各種ソリューションを提供しております。具体的には、プレゼントキャンペーンや他商品とのタイアップ施策等の店頭プロモーションの企画・制作、試供品等の配布により需要を喚起するサンプリング、ソーシャル・ネットワーキング・サービス（以下、「ＳＮＳ」という）・デジタルコンテンツ等と連動したキャンペーンやイベントの企画・運営、テレビCMの制作及びそれに伴うタレント等のキャスティングの企画・交渉・手配等、顧客企業のニーズに合わせ様々なソリューションを提供しております。
(2）ＰＲサービス
ＰＲサービスでは、顧客企業の商品・サービスがメディアに記事・ニュースとして取り上げられ消費者の注目を集めるよう、商品やサービスのＰＲ戦略の企画立案から携わり、メディアプロモート、ＰＲイベントの実施・運営等を行っております。従前、消費者はテレビCMから多くの情報を得ておりましたが、現在はスマートフォンの普及等によりテレビCM以外のインターネット等のメディアから得る情報量が大幅に増加しております。そのため当社のＰＲサービスでは、顧客企業の商品・サービスの認知度や消費者の購買意欲を向上させるために、テレビCMだけに偏ることなく、新聞、Ｗｅｂサイト、雑誌、ラジオ等様々な媒体へアプローチする提案を行っております。
(3）クリエイティブサービス
当社のクリエイティブサービスは、顧客企業のブランドイメージや商品・サービスの強みをキャッチコピーやロゴ・マーク等により具現化することで、消費者に選ばれるブランドづくりを支援しております。具体的にはマーケティング・ブランディング戦略の策定から、ＣＩ（※１）、ＶＩ（※２）の立案、ホームページ等Ｗｅｂサイトの企画・制作、コピーライティング、ポスター・グラフィックの企画・制作等を行い、企業や商品・サービスのイメージを視覚的に印象付けることを行っております。
（※１）ＣＩとはコーポレート・アイデンティティの略で、企業が自社の理念や特性をロゴやキャッチコピー等により明確にすることで、企業内外に統一したイメージをつくり、企業の存在価値を高める企業戦略のことであります。
（※２）ＶＩとはビジュアル・アイデンティティの略で、マークやロゴをはじめ、名刺、封筒、Ｗｅｂサイト等により企業理念・ビジョン、商品の価値等を可視化し社会に伝える企業戦略であり、ＣＩを構成する要素の一つであります。
４【関係会社の状況】
関連会社は次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京伊藤商貿有限公司 | 中国北京市 | 599万元 | コンサルティング事業 | 25.1 | 役員の兼任あり |
（注） 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2021年６月30日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 87 | 32.60 | 2.68 | 5,996 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ブランディング事業 | 87 |
| 合計 | 87 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、ブランディング事業として合計従業員数を記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．前事業年度末に比べ従業員数が25名増加しております。主な増加理由は、当社の連結子会社であった株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併したことによるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210927175710
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
（経営方針）
当社は、「夢を応援する社会をつくる」をミッションとして掲げ、従来の広告手法にとらわれないアクションで、企業・ブランド・地域・人、それぞれが持つ魅力を最大限に引き出し、顧客の成長を生み出すことを目標としています。その実現に向け、当社は顧客及び顧客の商品やサービスのブランド力を高める「ブランディング事業」を展開しており、「ＳＰサービス」、「ＰＲサービス」、「クリエイティブサービス」、「クロスボーダー・ブランディングサービス」、「コンサルティングサービス」、「クロスボーダー・コンサルティングサービス」といった各サービスを提供することで顧客のニーズに応えていくものであります。
（経営環境）
当社を取り巻く経営環境は、ＩＴ等を中心とした技術革新を背景にしたスマートフォンや動画メディアの普及により生活者の情報接点が変化しており、テレビ・新聞・雑誌・ラジオ等の既存広告媒体への広告出稿が伸び悩みを見せております。一方で、2020年の日本の総広告費は約６兆円であり、そのうちインターネット広告は約２兆円と日本の総広告費の1/3を占めており、さらなる拡大が予想されます（出所：株式会社電通）。５Gの商用化により通信速度が向上することで情報量が急激に増加し、さらに顧客ニーズが多様化している中で、消費者から選ばれる商品・サービスとなるためには、既存広告媒体を中心とした広告手法にとらわれないマーケティング活動を行い、商品やサービスのブランド価値を高めていく必要があります。
また、新型コロナウイルス感染症に関する影響がどこまで続くか見通せない中、どのように顧客・従業員・株主と向き合い会社を存続させていくかが、喫緊の課題となります。当社は当面の課題として、売上高の確保・資金繰りの安定化等に取り組んでまいります。
（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）
上記のとおり顧客ニーズが従来のマスマーケティングを中心とした広告手法から従来の手法にとらわれないマーケティング手法に変化している現在の広告市場において、当社では、顧客のニーズに合わせて各サービスを複合的に組み合わせた形で提案をすることにより事業規模の拡大を推進すべく、以下の課題に積極的に対処してまいります。
(1）事業領域の拡大
当社は、これまで適任な人材を採用し、サービスラインナップを増やすことで事業領域を拡大してまいりました。サービスラインナップを充実させることで、多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり顧客からの高い評価が得られると考えております。コロナ禍において、今まで以上に求められている企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を支援していくべく、今後もさらにサービスラインナップを増やすことで事業領域を拡大してまいります。そのため、現在も扱っているＥＣ化支援をはじめとした各種サービスの開発及び営業活動を積極的に推進してまいります。
(2）案件獲得能力の組織的強化
当社は、まだ社歴が浅く小規模である一方、知名度の高い大手企業と多く取引を行い、金額の大きな案件を受注することがあるため、顧客１社当たりの売上高の比率が売上高に対して比較的大きくなる傾向があります。そのため、特定の取引顧客に対する依存を避け、当社の財政状態及び経営成績がさらに安定化するよう、より一層営業活動を強化し、新規顧客の獲得に努めてまいります。また、個人能力に依存せず、案件獲得を組織的に仕組化・強化することにより、早期に広告市場における新分野の確立を目指してまいります。
(3）コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。当社のさらなる事業の拡大、継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要な課題であります。当社の規模の拡大に応じた適切な体制の構築が必要となり、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するとともに経営責任を明確にすることが重要と認識しております。また、経営体制を強化することは、現在のような不確実性の高い状況においてもスピーディーに適切な経営判断を行える体制の構築にも寄与すると考えております。そのため、内部管理体制のさらなる強化を図るとともに、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
(4）ブランド力の向上
当社が提供するサービスの品質は、サービスを提供する人材に依存する部分があるため、当社のサービスの源泉は、発想豊かな優秀な人材により支えられていると認識しております。また、顧客から受注する案件の単価は、当社のサービスのブランド力に依存する部分があります。そのため、当社としてのブランド力の向上を図ることにより、優秀な人材の確保及び案件の高単価化、さらには案件受注率の向上につなげてまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、有価証券報告書の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）景気の変動
企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を受けやすい傾向にあります。当社の売上は、当該予算に依拠する傾向が強いことから、今後景況感が悪化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、短期的な不況に耐えうる財務体質の強化を目指しております。
(2）災害・事故等に関わるリスク
企業の広告宣伝・広報関連予算は、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。従って、これらの災害・事故等が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大においては、大型案件の失注や当初予定していたイベントが中止になる等の影響を受けております。その影響は回復の兆しが見えておりますが、回復の時期を正確に予測することは困難な状況です。このような状況下において、当社は引き続き新型コロナウイルス感染症には十分注意しながら、売上の確保及び資金繰りの安定化等に取り組みながら事業を継続してまいりますが、収束状況や事態が長期化する場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。さらに当社の従業員に新型コロナウイルス感染症が拡大した場合、一時的に事業活動を停止する等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社では従業員に対するテレワークの導入、原則出張の禁止、毎日の検温等、従業員の安全と健康を最優先した対応を徹底することにより、感染リスクの最小化を図っております。
(3）特定の取引先への依存
当社は成長過程にあり、大型案件の受注や取引規模の拡大に至った際等、特定の取引先への依存度が高い状態になる傾向があります。従って、大型取引先の方針の変更によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社は、特定の取引先からの受注や失注が業績に大きな影響を及ぼすことのないよう、さらなる新規顧客を獲得する努力をしております。
(4）業歴が浅いこと
当社は、各分野でサービス開始からの業歴が浅い状況にあります。第４期事業年度においてＰＲサービス、第５期事業年度においてクリエイティブサービス、バズサービス、第６期事業年度においてクロスボーダー・ブランディングサービス、人材サービス、第７期事業年度においてクロスボーダー・コンサルティングサービス、第８期事業年度においてブランディングサービスを開始しており、提供サービスの内容が変化しております。そのため、投資家が当社の将来の業績予想を行う等のために当社の過去の業績トレンドを活用することは、有用性が限定的となる可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社は、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の方針等の非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針であります。
(5）業績の変動要因
当社は、顧客ニーズに応じて価格や利益率の異なる複数のサービスを組み合わせて提案しており、受注する案件ごとに提供するサービスや収益性が異なります。従って、実際の受注案件の内容によっては、当社の売上高や売上総利益率が想定した水準から乖離する可能性があります。
また、顧客のニーズによっては、収益性の低いサービスの提供を余儀なくされる場合があります。そうしたケースが多く発生した場合、想定した売上高から十分な売上総利益を確保できず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社は、利益の確保を重視した営業活動を展開しており、目標の売上総利益を確保できるよう案件の組成に努めております。
(6）広告業界における取引慣行
当社では、一定期間にわたって取引先の営業活動を支援するリテナー取引においては、業務受託時に契約文書を締結しております。一方、スポット業務の受注等においては、業界慣習上、引合いから活動開始に至るまでの時間が極めて短期間で進行する場合があり、契約文書を締結しないまま業務を遂行する案件もあります。そのため、取引先との認識の食い違い等により当社の業務に対し取引先との取引が成立しない事態が発生した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社は、契約文書を締結しない場合においても、注文書や受注に関するメールログ等の受注記録を必ず保存することにより取引先との間で受注内容の齟齬を生じさせない対応を徹底しております。
(7）特定人物への依存
代表取締役社長伊達晃洋は、当社創業者であり、当社の経営方針の決定、新規取引先開拓等、事業の推進上の重要な役割を担っております。従って、何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社では、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおります。
(8）人材の確保
当社は、サービス領域の拡大により多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり、顧客からの高い評価を得られております。顧客への迅速な対応と顧客にとってのコストメリットを得られるため、サービス領域を内製化する方針であることから、人材が最も重要な経営資源であると認識しております。従って、当社が今後も事業を拡大し、成長を続けていくためには、優秀な人材のさらなる確保や定着が重要課題となります。しかしながら、人材マーケットの環境変化等により、優秀な人員の適時確保が困難になった場合や、人材が流出してしまう場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、当社では、新卒採用・中途採用を積極的に実施するとともに、社内教育に注力することで、優秀な人材の確保や定着に努めております。
(9）内部管理体制の構築
当社は成長過程にあり、業容拡大や新規事業展開に比して施策が順調に推移しない場合、不祥事や不測の事態の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、業容拡大に伴う従業員の増加や新規事業展開に伴うリスク管理強化のため、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化に努めております。
(10）知的財産権
当社は社歴が浅く、万が一、当社が事業推進において第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査・チェックを実施し、第三者の知的財産権を侵害しない体制を構築しております。
(11）情報管理
当社は、事業を推進していく中で、顧客の機密情報や個人情報を扱う機会があり、不測の事態によりこれらの情報が流出した場合には、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社の財政状態や業績に影響を与える可能性があります。
当該リスクへの対応策として、情報管理について必要な措置を講じており、その一環として2015年11月にプライバシーマークを取得しております。
(12）新規事業展開
当社は現在までの事業活動を通して培ったノウハウを生かし、さらなる成長を目指して事業コンセプトそのものの検討から行う事業開発事業やアジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングサービスを中心とした海外事業等の関連・周辺事業への積極展開を推進していく予定です。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、新規事業展開にあたっては慎重な検討を重ねた上で取り組んでまいります。
(13）新株予約権の付与
当社は、当社の役職員に対して新株予約権（ストック・オプション）を付与しており、将来的にも役職員のさらなるモチベーションの向上及び優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブプランを実行することを検討しております。従って、既に付与されている新株予約権及び将来的に付与される新株予約権の行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。2021年６月30日現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は59,350株であり、発行済株式総数2,546,400株の2.3％に相当しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社は、顧客ニーズに応じて複数のサービスを組み合わせて提供をしており、サービスごとに売上高や売上総利益率は大きく異なっているため、売上総利益の確保を重視しております。例えば、テレビCM枠の購入やタレントのキャスティング等の外注を要するテレビCM案件は、売上高は大きいものの、利益率が比較的低くなる傾向にあります。そのため、売上総利益の確保を優先して策定をしております。
また当社は、ブランディング事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
① 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、感染拡大防止と経済活動の両立を図る中で、一部の回復の兆しは見られたものの、感染者数の再拡大を受け自粛要請の強化や緊急事態宣言などで経済活動が抑制されるリスクがあり、引き続き事業環境の先行きに注意が必要な状況にあります。
このような状況下において、当社は、2020年10月19日の「連結子会社（株式会社BIRDMAN）の株式取得（完全子会社化）及び完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、2021年１月１日を効力発生日として、株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併し、その結果、連結子会社が存在しなくなったため、連結財務諸表非作成会社となりました。
また、当社は、2021年２月22日付で「株式会社エードット」から「株式会社Birdman」へと社名を変更いたしました。
以上の結果、当社の当事業年度における売上高は1,757,903千円（前期比17.5％増）、営業損失は239,376千円（前期は営業損失160,744千円）、経常損失は208,316千円（前期は経常損失10,121千円）、当期純損失は49,620千円（前期は当期純損失585,077千円）となりました。
新型コロナウイルス感染症の影響の長期化によるセールスプロモーション案件等の回復の遅れ、案件の大規模化と長期化による翌事業年度以降に売上計上される案件の増加により、結果として、当事業年度の第４四半期会計期間は営業損失を計上することになりました。今後は、新システム導入に伴う案件ごとの採算性向上の徹底、原価と販売費及び一般管理費の見直しの徹底を図り、収益性の向上に努めます。
② 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は1,161,606千円となり、前事業年度末に比べて28,533千円の増加となりました。これは主に、短期貸付金が80,000千円、関係会社株式が30,650千円、繰延税金資産が31,419千円減少した一方で、現金及び預金が76,004千円、受取手形が45,714千円、売掛金が53,782千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は829,466千円となり、前事業年度末に比べて213千円の増加となりました。これは主に、未払費用が20,726千円、未払消費税等が1,670千円、長期借入金が5,439千円減少した一方で、買掛金が2,110千円、１年内返済予定の長期借入金が15,305千円、未払金が4,354千円、未払法人税等が4,051千円、預り金が2,306千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は332,140千円となり、前事業年度末に比べて28,319千円の増加となりました。これは主に、当期純損失の計上により利益剰余金が49,620千円減少した一方で、新株予約権の発行及び行使により資本金が34,905千円、資本準備金が34,905千円、新株予約権が8,224千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当社は、前事業年度末まで連結財務諸表提出会社であったため、連結キャッシュ・フロー計算書を作成しており、キャッシュ・フロー計算書は作成しておりませんでした。このため、当事業年度については、前事業年度との比較は行っておりません。
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、495,888千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、123,214千円の支出となりました。これは主に、税引前当期純損失12,262千円、抱合せ株式消滅差益196,682千円、売上債権の減少額116,830千円、未払金及び未払費用の減少額65,170千円、法人税等の還付額37,839千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、60,753千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出21,124千円、無形固定資産の取得による支出13,429千円、投資有価証券の取得による支出30,000千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、79,311千円の収入となりました。これは主に、長期借入れによる収入200,000千円、長期借入金の返済による支出190,404千円、株式の発行による収入69,811千円などによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当事業年度における受注実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
|---|---|---|---|---|
| ブランディング事業 | 2,557,024 | － | 799,121 | － |
| 合計 | 2,557,024 | － | 799,121 | － |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当事業年度より連結財務諸表を作成していないため、前年同期との比較分析は行っておりません。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ブランディング事業 | 1,757,903 | 17.5 |
| 合計 | 1,757,903 | 17.5 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当事業年度末現在において判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。
① 当事業年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績の分析
（売上高）
当事業年度における売上高は1,757,903千円となり、前事業年度に比べ261,783千円の増加（前期比17.5％増）となりました。これは主に案件獲得能力の組織的強化及び一気通貫したサービス提供に加えて、2021年１月１日付の吸収合併の影響に伴い増加したものであります。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は1,308,869千円となり、前事業年度に比べ398,361千円の増加（前期比43.8％増）となりました。また、売上総利益は449,033千円となり、前事業年度に比べ136,577千円の減少（前期比23.3％減）となりました。
これは主に労務費の増加に伴い売上原価が増加し、結果として売上総利益が減少しました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は688,409千円となり、前事業年度に比べ57,945千円の減少（前期比7.8％減）となりました。その主な内訳は、給与手当216,704千円、地代家賃108,634千円、役員報酬72,990千円であります。
この結果、営業損失は239,376千円（前期は営業損失160,744千円）となりました。
（経常損失）
営業外収益は35,020千円となり、前事業年度に比べ140,007千円の減少（前期比80.0％減）となりました。その主な内訳は、業務受託料30,247千円であります。また、営業外費用は3,961千円となり、前事業年度に比べ20,443千円の減少（前期比83.8％減）となりました。
この結果、経常損失は208,316千円（前期は経常損失10,121千円）となりました。
（当期純損失）
当期純損失は49,620千円（前期は当期純損失585,077千円）となりました。
ｂ．財政状態の分析
「(1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の当事業年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の資金需要のうち主なものは、売上原価並びに販売費及び一般管理費等の営業費であります。売上原価の主な内容は、原価部門における労務費及び業務委託費であります。販売費及び一般管理費の内訳の主な内容は、人件費及び地代家賃であります。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入を基本としております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたり、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社の経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
・投資有価証券の評価
時価のない有価証券については移動平均法による原価法を採用しております。時価のない有価証券について、その実質価額が取得原価に比べ著しく下落した場合、回復の見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。
なお、重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
（共通支配下の取引等）
当社は、2020年10月19日開催の取締役会において、株式会社BIRDMAN（以下、「BIRDMAN」という）の全株式を2020年12月１日付で取得し、完全子会社とした上で、2021年１月１日を効力発生日として、株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及びBIRDMANを吸収合併することを決議し、2020年11月１日付で合併契約を締結しました。
なお、詳細については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210927175710
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資は総額21,124千円であり、主な内容は建物附属設備で18,640千円となっています。当社は、ブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
2021年６月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|
|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社設備 | 86,620 | 86,620 | 85 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物の一部を賃借しております。本社オフィスの年間賃借料は、95,278千円であります。
４．従業員数は、契約社員を含む就業員数であり、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
５．当社は、ブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210927175710
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 6,900,000 |
| 計 | 6,900,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,546,400 | 2,546,400 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,546,400 | 2,546,400 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
| 新株予約権② | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2016年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 20名 子会社取締役 １名 外部協力者 １名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 25 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,250 （注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 140 （注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月２日～ 2026年５月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 140（注）４ 資本組入額 70（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、代表取締役の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権②に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権②に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
その他、代表取締役が特定の新株予約権について、取得の必要があると認めたときには、その新株予約権を無償にて取得することができる。
第３回新株予約権
| 新株予約権③ | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2017年７月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 32名 子会社取締役 ３名 子会社従業員 ５名 外部協力者 ２名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 68 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 3,400 （注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600 （注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月19日～ 2027年７月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 600（注）４ 資本組入額 300（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
第４回新株予約権
| 新株予約権④ | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2018年７月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 41名 子会社取締役 ６名 子会社従業員 13名 外部協力者 ４名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 414 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 20,700 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 866 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月20日～ 2028年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 866 資本組入額 433 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
第５回新株予約権
| 新株予約権⑤ | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2020年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 子会社取締役 ４名 子会社従業員 ２名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 153 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 15,300 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,070 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月21日～ 2030年７月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,070 資本組入額 1,035 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、１個当たりの新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下(1）、(2）、又は(3）の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7）新株予約権の取得条項
① 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記３．(1）に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
６．新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
第６回新株予約権
| 新株予約権⑥ | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2021年４月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 187 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 18,700 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,812 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年４月20日～ 2031年４月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,812 資本組入額 906 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、１個当たりの新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下(1）、(2）、又は(3）の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7）新株予約権の取得条項
① 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記３．(1）に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
６．新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年９月６日 （注）１ |
180 | 32,680 | 630 | 15,880 | 630 | 5,880 |
| 2017年５月31日 （注）２ |
1,820 | 34,500 | 27,300 | 43,180 | 27,300 | 33,180 |
| 2017年９月29日 （注）３ |
360 | 34,860 | 5,400 | 48,580 | 5,400 | 38,580 |
| 2017年12月１日 （注）４ |
1,708,140 | 1,743,000 | － | 48,580 | － | 38,580 |
| 2018年９月29日 （注）５ |
26,000 | 1,769,000 | 11,258 | 59,838 | 11,258 | 49,838 |
| 2019年３月28日 （注）６ |
550,000 | 2,319,000 | 280,830 | 340,668 | 280,830 | 330,668 |
| 2019年４月１日～ 2019年６月30日 （注）７ |
4,500 | 2,323,500 | 315 | 340,983 | 315 | 330,983 |
| 2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）７ |
120,500 | 2,444,000 | 14,875 | 355,858 | 14,875 | 345,858 |
| 2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）７ |
102,400 | 2,546,400 | 34,905 | 390,763 | 34,905 | 380,763 |
（注）１．有償第三者割当 発行価格 7,000円 資本組入額 3,500円
割当先 ㈱ＭＵＧＥＮ
２．有償第三者割当 発行価格 30,000円 資本組入額 15,000円
主な割当先 瓜生健太郎、玉塚元一、他８名と１社
３．有償第三者割当 発行価格 30,000円 資本組入額 15,000円
割当先 エードット社員持株会
４．株式分割（１：50）による増加であります。
５．有償第三者割当 発行価格 866円 資本組入額 433円
割当先 エードット社員持株会
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,110円
引受価額 1,021.20円
資本組入額 510.60円
７．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2021年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 19 | 11 | 18 | 2 | 1,028 | 1,080 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 2,246 | 897 | 3,493 | 1,734 | 12 | 17,063 | 25,445 | 1,900 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 8.8 | 3.5 | 13.7 | 6.8 | 0.0 | 67.1 | 100.0 | － |
（注） 自己株式49株は、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 伊達 晃洋 | 東京都板橋区 | 1,094 | 42.99 |
| 有限会社Ｔ | 東京都板橋区舟渡１丁目13－10 2503 | 300 | 11.78 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 221 | 8.71 |
| BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
70 | 2.76 |
| CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS-RESIDENT TOKYO （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
1 RAFFLES LINK 05-02 SINGAPORE 039393 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
68 | 2.67 |
| 仲亀 敦 | 神奈川県川崎市中原区 | 45 | 1.77 |
| 瓜生 健太郎 | 東京都文京区 | 37 | 1.47 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 30 | 1.19 |
| 玉塚 元一 | 東京都渋谷区 | 30 | 1.18 |
| 株式会社ワンセンチュリーカンパニー | 東京都目黒区大橋１丁目２－５ | 27 | 1.07 |
| 計 | － | 1,925 | 75.63 |
（注） 2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 日興アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区赤坂９丁目７－１
保有株券等の数 197,100株
株券等保有割合 8.07％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,544,500 | 25,445 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,546,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 25,445 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 49 | 95,364 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 49 | － | 49 | － |
（注） 当期間における処理自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程であることから、内部留保の充実を図ることで、財務体質の強化と運転資金、設備投資に充当することで、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、内部留保資金の使途については、今後の新規事業の開発資金として投入していくこととしております。
また、当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当と期末配当の２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会決議によって定めることができるものとしております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「夢を応援する社会をつくる」ことをミッションとして掲げ、事業者を中心とする顧客をサポートし社会の発展に寄与する高付加価値なサービスを提供することを目指しております。
この経営理念のもと、株主、取引先、使用人等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長直轄の内部監査担当を配置しております。そして監査等委員である取締役については３名中３名の社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。
ａ．取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名及び監査等委員である取締役３名の合計８名（提出日現在）で構成され、代表取締役社長を議長とし、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、取締役の業務執行について相互牽制による監督を行っております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりです。
ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む社外取締役である監査等委員３名で構成されています。また、常勤監査等委員である松崎文治氏を議長と定めております。監査等委員会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりです。
監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査担当及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
ｃ．会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選任しております。
なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社においては、役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」及び「行動規範」を制定しそれらを執務室に掲示し、月次で行われる全体会議においても随時コーポレート・ガバナンスについて確認することにより、役職員が日常の業務執行において、法令及び定款に適合した行動を意識できるように心掛けております。
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監査に加え、取締役社長の命を受けた内部監査担当が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監査等を定期的に行い、取締役社長に報告しております。
また、法令や社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する取締役又は業務執行取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全取締役及び使用人の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
月１回開催される定例取締役会において、月次決算及び業務に係る報告がなされ、取締役が相互に職務執行状況の監視・監督を行うとともに日常の業務執行の協議を活発に行っており、この取締役会の活性化が取締役の職務執行の効率化にもつながっております。
ｅ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。また、当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとしております。
ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会付使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行うこととしております。
ｇ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。
また、監査等委員へ報告した取締役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護しております。
ｈ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、取締役社長を含む取締役及び内部監査担当と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
ｉ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとしております。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
ａ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。
ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査等委員、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害の場合には塡補の対象としないこととしております。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備、維持、向上のため、管理本部部長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的として、弁護士及び管理本部人事総務グループを通報窓口とする内部通報制度を構築するとともに、重度、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見された場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を構築しております。
ｄ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ⅱ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によって実施することができる旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 -名 （役員のうち女性の比率-％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
CEO
伊達 晃洋
1984年11月７日
| 2012年７月 | 当社設立 代表取締役社長（現任） |
| 2016年４月 | ㈱エードット・マネジメント設立 代表取締役 |
| 2016年８月 | ㈱カラス 取締役 |
| 2016年12月 | ㈱噂設立 代表取締役 ㈱UMIU 取締役 |
| 2018年４月 2019年12月 |
北京伊藤商貿有限公司 総経理 ㈱BIRDMAN 取締役 |
(注)３
1,394,900
(注)６
取締役
CFO兼CHRO
三橋 秀一
1979年８月14日
| 2004年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 2008年６月 | 公認会計士登録 |
| 2008年７月 | HSKコンサルティング㈱ 入社 |
| 2008年11月 | 税理士登録 |
| 2012年４月 | ㈱リクルート 入社 |
| 2014年３月 | ㈱ウィングル（現㈱LITALICO） 入社 |
| 2016年５月 | ㈱フォーデジット 入社 最高財務責任者CFO |
| 2016年10月 | 同社 取締役CFO |
| 2018年１月 | ㈱アンビスホールディングス 取締役CFO |
| 2018年９月 | 同社 取締役 経営企画本部本部長 |
| 2018年12月 | 同社 取締役 事業戦略本部本部長 |
| 2020年１月 | CFOサポート㈱設立 代表取締役（現任） |
| 2020年８月 | 当社 入社 執行役員 |
| 2021年７月 | 当社 執行役員CFO兼CHRO |
| 2021年９月 | 当社 取締役CFO兼CHRO（現任） |
(注)３
11,000
取締役
CCO
布施 優樹
1978年６月22日
| 2001年４月 | ㈱飛龍企画 入社 ㈱アイアンドディハヤト 転籍 |
| 2004年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ 入社 |
| 2006年７月 | 電通ヤング・アンド・ルビカム㈱ 入社 |
| 2017年８月 | GROOVE X㈱ 入社 |
| 2020年１月 | 当社 入社 |
| 2021年２月 | 当社 執行役員 |
| 2021年７月 | 当社 執行役員CCO |
| 2021年９月 | 当社 取締役CCO（現任） |
(注)３
100
取締役
伊藤 統彦
1989年８月28日
| 2013年４月 | エキサイト㈱ 入社 |
| 2016年４月 | ㈱エアークローゼット 入社 |
| 2017年７月 | ビューティーナビ㈱ 入社 CMO兼CSO |
| 2021年６月 | 当社 入社 |
| 2021年７月 | 当社 執行役員 |
| 2021年９月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
-
取締役
谷口 翔太郎
1987年１月29日
| 2010年４月 | 大和証券㈱ 入社 |
| 2017年７月 | ラクサス・テクノロジーズ㈱ 東京支社長 |
| 2019年１月 | 当社 入社 新規事業開発室室長 |
| 2019年７月 2019年９月 2019年12月 |
当社 経営戦略室室長 当社 取締役 ㈱BIRDMAN 取締役 |
| 2020年９月 | 当社 取締役COO |
| 2021年９月 | 当社 非業務執行取締役（現任） |
(注)３
500
取締役
（監査等委員）
松崎 文治
1950年10月23日
| 1973年４月 | キッコーマン醤油㈱（現キッコーマン㈱） 入社 |
| 2005年６月 | マンズワイン㈱ 監査役 |
| 2006年６月 | キッコーマン㈱ 執行役員 |
| 2009年６月 | キッコーマン食品㈱ 常務執行役員 |
| 2016年12月 | 当社 社外監査役 |
| 2017年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員・常勤）（現任） |
| 2019年２月 | 北京伊藤商貿有限公司 監事 |
(注)４
5,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
阿部 慎史
1979年５月21日
| 2003年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2006年10月 | 弁護士法人キャスト糸賀（現瓜生・糸賀法律事務所）入所 |
| 2007年５月 | 公認会計士登録 阿部慎史公認会計士事務所 開業 所長（現任） |
| 2007年７月 | 税理士登録 阿部慎史税理士事務所（現ブレイクスルーパートナー税理士法人） 開業 代表社員（現任） |
| 2018年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
-
取締役
（監査等委員）
五十部 紀英
1982年７月２日
| 2008年12月 | 弁護士登録 |
| 2009年１月 | 弁護士法人ITJ法律事務所入所 |
| 2012年３月 | 中地・五十部法律事務所代表弁護士 |
| 2014年９月 | 弁護士法人アドバンス 代表社員（現任） |
| 2016年９月 | 株式会社GTM 社外取締役（現任） |
| 2016年10月 | ㈱Answer 代表取締役（現任） |
| 2017年１月 | アジアM&Aコンサルティング㈱ 代表取締役（現任） |
| 2017年９月 | 税理士法人ADVACNCE TAC 代表社員 |
| 2018年２月 | 琉球アスティーダスポーツクラブ㈱ 監査役（現任） |
| 2018年３月 | 行政書士法人ADVANCE ASC（現行政書士法人アドバンス） 代表社員（現任） |
| 2018年６月 | ㈱レントラックス 社外取締役（現任） ㈱アドバンススポーツマネジメント 代表取締役（現任） |
| 2018年12月 | 社会保険労務士法人アドバンス 代表社員（現任） |
| 2019年６月 | 特許業務法人アドバンス（現特許業務法人IPアドバンス） 代表社員（現任） |
| 2019年11月 | 税理士法人アドバンス 代表社員（現任） |
| 2020年４月 | ㈱ブリーチ 社外監査役（現任） |
| 2021年２月 | canow㈱ 取締役（現任） |
| 2021年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
-
計
1,411,500
（注）１．2017年９月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2017年９月26日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
２．松崎文治、阿部慎史、五十部紀英は、社外取締役であります。
３．監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2021年９月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2021年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員のうち、松崎文治氏は、常勤監査等委員であります。
６．代表取締役社長伊達晃洋の所有株式数は、同氏の資産管理会社である有限会社Ｔが所有する株式を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役として、松崎文治氏、阿部慎史氏及び五十部紀英氏の３名（内、松崎文治氏、阿部慎史氏、五十部紀英氏は監査等委員）を選任しております。当該社外取締役は、社外取締役間での連携を密にすることによって情報共有を行い、必要に応じて当社管理部、内部監査担当、会計監査人等と相互連携を図ることによって、当社の意思決定に対して幅広い視野をもった第三者の立場から適時適切な意見の提供を行っております。
松崎文治氏は、キッコーマン㈱の執行役員、マンズワイン㈱の監査役等を務められ、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
阿部慎史氏は、公認会計士として会計知識に精通しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
五十部紀英氏は、弁護士として企業法務に精通しており、加えて、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、㈱東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、豊富な経験と専門知識に基づき取締役会において、適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。監査等委員は、取締役会において専門的、客観的見地から適宜発言を行っております。また、業務執行部門から独立した内部監査担当と連動し、社内各組織のコンプライアンス、リスクマネジメント及び会計処理の適正性、業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行っております。さらに、会計監査人とは、定期的に情報交換及び意見交換を行い、効果的な連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である取締役は３名であり、うち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員は、監査方針、監査計画に基づき、毎月の監査等委員会の開催の他、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査等を行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。なお、各監査等委員は、事業会社での長年の経験による事業等に関する豊富な知見、弁護士や公認会計士の資格を有する等法律及び財務並びに会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は定例の監査等委員会を月１回開催しており、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 松崎 文治 | 12回 | 12回 |
| 松木 大輔 | 12回 | 12回 |
| 阿部 慎史 | 12回 | 12回 |
監査等委員会における主な検討事項は、監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、再任適否及び報酬等に関する同意等であります。
また、常勤の監査等委員は、監査等委員会委員長を務める他、他の監査等委員とともに取締役会等の重要な会議への出席、重要な文書の閲覧、各子会社への往査、内部監査担当及び各部門、会計監査人との円滑な情報収集や意見交換等の活動を通じて、取締役の職務の執行の監査を行うとともに監査機能の連携・強化に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査担当１名を設置し、監査等委員会と連携をとり、社内各組織のコンプライアンス、リスクマネジメント及び会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を重点において進めております。また、当社の内部統制システムの整備・運用状況の検証及び改善事項について、提言を行い、当該システムの強化を進めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 木間 久幸
指定社員 業務執行社員 松本 浩幸
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 12名
ｅ．監査法人の選任方針と理由
監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、監査の効率性と品質を確保し、当社の規模と成長に必要となる会計監査人であると判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 17,000 | － | 18,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17,000 | － | 18,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方法は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模、業界の特性を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で双方協議により決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、過去の実績等も勘案し会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本報酬に関する方針（付与時期や条件に関する方針を含む）
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上に資するよう役員にとって適正なインセンティブとなるような配分で、「金銭報酬である固定報酬」と「非金銭報酬等であるストック・オプション」で構成しております。
社外取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割、他の上場企業における水準等を考慮して個別に決定し、月次の報酬として支給しております。
ｂ．金銭報酬等に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、他社水準、使用人給与の水準を考慮しながら、取締役会（ｅの委任を受けた代表取締役社長）が、総合的に勘案して決定するものとしております。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等はストック・オプションとし、株主総会で発行枠の決議を受けた後、取締役会にて詳細内容の発行決議を経たうえで付与しております。
ストック・オプションの個数は、役位、職責、他社水準、使用人給与の水準を考慮しながら、取締役会が、総合的に勘案して決定するものとしております。
なお、ストック・オプションを付与するかどうかは、業績等を踏まえ、取締役会にて判断するものとしております。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、他社水準、使用人給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定しております。
ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当業務を踏まえた評価配分をした結果に基づき、各取締役の基本報酬の額を決定することとしております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、 監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし 、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
役員の報酬等の額は、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に貢献するよう、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものにしております。また、役員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しております。
当社の役員の報酬額は、2017年９月26日開催の第５回定時株主総会決議により、監査等委員ではない取締役は年額250百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）、監査等委員である取締役は年額30百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分としての報酬は含まないことを決定しております。提出日現在、対象となる役員は監査等委員ではない取締役は５名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は３名）とすることをそれぞれ決定しております。
当社は役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等は設置しておらず、各役員の個別の報酬額は、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、当社の業績向上及び企業価値の増大への貢献度、またその役位に応じて報酬の額を算出し、取締役会での協議を経た後、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||||
| 固定報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 60,257 | 54,990 | 5,267 | － | － | － | 6 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 18,000 | 18,000 | － | － | － | － | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 125,468 | 3 | 97,468 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | （注） |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20210927175710
第５【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 419,883 | 495,888 |
| 受取手形 | 10,562 | 56,277 |
| 売掛金 | ※１ 169,022 | 222,804 |
| 未成業務支出金 | 8,731 | 16,694 |
| 前払費用 | 19,632 | 19,370 |
| 短期貸付金 | ※１ 80,000 | － |
| 未収入金 | ※１ 9,617 | 3,553 |
| 立替金 | 3,499 | － |
| その他 | 36,681 | 12,831 |
| 貸倒引当金 | － | △3,765 |
| 流動資産合計 | 757,632 | 823,654 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 84,128 | 102,769 |
| 工具、器具及び備品 | 11,012 | 17,725 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 3,297 |
| 減価償却累計額 | △12,170 | △31,099 |
| 有形固定資産合計 | 82,970 | 92,693 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 335 | 4,368 |
| ソフトウエア仮勘定 | 17,202 | － |
| 無形固定資産合計 | 17,537 | 4,368 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 97,468 | 125,468 |
| 関係会社株式 | 55,295 | 24,645 |
| 長期貸付金 | 3,050 | 1,250 |
| 長期前払費用 | － | 1,200 |
| 繰延税金資産 | 31,419 | － |
| 敷金 | 90,748 | 89,575 |
| 長期未収入金 | 266,223 | 241,223 |
| 貸倒引当金 | △269,273 | △242,473 |
| 投資その他の資産合計 | 274,932 | 240,889 |
| 固定資産合計 | 375,440 | 337,951 |
| 資産合計 | 1,133,072 | 1,161,606 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 84,241 | 86,352 |
| 前受金 | 40 | 580 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 186,800 | 202,105 |
| 未払金 | ※１ 11,281 | 15,636 |
| 未払費用 | 29,013 | 8,287 |
| 未払法人税等 | － | 4,051 |
| 未払消費税等 | 1,670 | － |
| 預り金 | 3,562 | 5,868 |
| その他 | 618 | － |
| 流動負債合計 | 317,228 | 322,881 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 512,024 | 506,585 |
| 固定負債合計 | 512,024 | 506,585 |
| 負債合計 | 829,252 | 829,466 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 355,858 | 390,763 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 345,858 | 380,763 |
| 資本剰余金合計 | 345,858 | 380,763 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △397,895 | △447,515 |
| 利益剰余金合計 | △397,895 | △447,515 |
| 自己株式 | － | △95 |
| 株主資本合計 | 303,820 | 323,916 |
| 新株予約権 | － | 8,224 |
| 純資産合計 | 303,820 | 332,140 |
| 負債純資産合計 | 1,133,072 | 1,161,606 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,496,119 | ※１ 1,757,903 |
| 売上原価 | ※１ 910,508 | ※１ 1,308,869 |
| 売上総利益 | 585,610 | 449,033 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 746,354 | ※１,※２ 688,409 |
| 営業損失（△） | △160,744 | △239,376 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 144 | 99 |
| 受取配当金 | ※１ 71,267 | － |
| 業務受託料 | ※１ 91,788 | ※１ 30,247 |
| その他 | 11,827 | ※４ 4,673 |
| 営業外収益合計 | 175,027 | 35,020 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,642 | 3,352 |
| 本社移転費用 | 22,061 | － |
| その他 | 700 | 608 |
| 営業外費用合計 | 24,404 | 3,961 |
| 経常損失（△） | △10,121 | △208,316 |
| 特別利益 | ||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | ※３ 196,682 |
| 貸倒引当金戻入額 | － | ※４ 25,000 |
| 特別利益合計 | － | 221,682 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 28,350 | － |
| 固定資産除却損 | － | ※５ 25,628 |
| 関係会社株式評価損 | 298,949 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | ※６ 266,223 | － |
| 特別損失合計 | 593,522 | 25,628 |
| 税引前当期純損失（△） | △603,644 | △12,262 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 858 | 858 |
| 法人税等調整額 | △19,424 | 36,499 |
| 法人税等合計 | △18,566 | 37,357 |
| 当期純損失（△） | △585,077 | △49,620 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | － | － | 207,348 | 15.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 903,955 | 100.0 | 1,109,483 | 84.3 |
| 当期総製造費用 | 903,955 | 100.0 | 1,316,832 | 100.0 | |
| 期首未成業務支出金 | 15,284 | 8,731 | |||
| 合計 | 919,239 | 1,325,563 | |||
| 期末未成業務支出金 | 8,731 | 16,694 | |||
| 売上原価 | 910,508 | 1,308,869 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 外注費 | 882,185 | 1,067,662 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 340,983 | 330,983 | 330,983 | 187,182 | 187,182 | 859,148 | 859,148 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 14,875 | 14,875 | 14,875 | 29,750 | 29,750 | ||
| 当期純損失（△） | △585,077 | △585,077 | △585,077 | △585,077 | |||
| 当期変動額合計 | 14,875 | 14,875 | 14,875 | △585,077 | △585,077 | △555,327 | △555,327 |
| 当期末残高 | 355,858 | 345,858 | 345,858 | △397,895 | △397,895 | 303,820 | 303,820 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 355,858 | 345,858 | 345,858 | △397,895 | △397,895 | － | 303,820 | － | 303,820 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 34,905 | 34,905 | 34,905 | 69,811 | 69,811 | ||||
| 当期純損失（△） | △49,620 | △49,620 | △49,620 | △49,620 | |||||
| 自己株式の取得 | △95 | △95 | △95 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,224 | 8,224 | |||||||
| 当期変動額合計 | 34,905 | 34,905 | 34,905 | △49,620 | △49,620 | △95 | 20,095 | 8,224 | 28,319 |
| 当期末残高 | 390,763 | 380,763 | 380,763 | △447,515 | △447,515 | △95 | 323,916 | 8,224 | 332,140 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前当期純損失（△） | △12,262 |
| 減価償却費 | 12,148 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △23,034 |
| 受取利息及び受取配当金 | △99 |
| 支払利息 | 3,352 |
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | △196,682 |
| 固定資産除却損 | 25,628 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 116,830 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △5,700 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △12,737 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △65,170 |
| 長期未収入金の増減額（△は増加） | 25,000 |
| その他 | 2,327 |
| 小計 | △130,400 |
| 利息及び配当金の受取額 | 99 |
| 利息の支払額 | △3,352 |
| 法人税等の還付額 | 37,839 |
| 法人税等の支払額 | △27,400 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △123,214 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △21,124 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △13,429 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △30,000 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 2,000 |
| 貸付金の回収による収入 | 1,800 |
| その他 | △0 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △60,753 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △190,404 |
| 株式の発行による収入 | 69,811 |
| 自己株式の取得による支出 | △95 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 79,311 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △104,656 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 419,883 |
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 180,660 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 495,888 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関連会社株式………移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの………移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
未成業務支出金………個別法による原価法を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 10～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
機械装置及び運搬具 ２年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
投資有価証券の評価
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
投資有価証券 125,468千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、時価を把握することが極めて困難と認められる株式について、発行会社の財政状態及び将来の事業計画等、期末時点で入手可能な情報を基に慎重に減損の要否を判断しております。
事業計画入手後の状況の変化により、実績が事業計画を下回る場合、翌事業年度に減損処理が必要となる可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
前事業年度において、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しておりましたが、当事業年度より、特例財務諸表提出会社に該当しなくなったため、表示方法の変更をしております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（会計上の見積りにおける一定の仮定）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、国内外の企業等が予定していたイベント等は相次いで中止、縮小及び延期となっております。この影響を受けセールスプロモーション案件等の回復の遅れ、また、案件の大規模化と長期化による翌事業年度以降に売上計上される案件が増加し、当事業年度の業績に大きな影響を及ぼしております。
このような状況のもと、当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が翌事業年度も継続すると仮定し、現時点において入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損会計及び投資有価証券の評価等の会計上の見積りを行っております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 110千円 | －千円 |
| 短期貸付金 | 80,000 | － |
| 未収入金 | 9,617 | － |
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,399 | － |
| 未払金 | 440 | － |
２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 500,000 | 500,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 18,500千円 | 5,716千円 |
| 関係会社からの仕入高 | 107,166 | 80,862 |
| 関係会社への販売費及び一般管理費 | － | 1,200 |
| 関係会社からの受取利息 | 139 | － |
| 関係会社からの受取配当金 | 70,000 | － |
| 関係会社からの業務受託料 | 91,788 | 30,247 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 役員報酬 | 86,610千円 | 72,990千円 |
| 給与手当 | 257,766 | 216,704 |
| 地代家賃 | 88,897 | 108,634 |
| 減価償却費 | 7,458 | 12,148 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 12,139 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 3,765 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 5.0％ | 6.3％ |
| 一般管理費 | 95.0％ | 93.7％ |
（表示方法の変更）
前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「減価償却費」は、当事業年度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示し、前事業年度の当該金額を注記しております。
※３ 抱合せ株式消滅差益
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社の連結子会社であった株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併したことに伴い、計上したものであります。
※４ 貸倒引当金戻入額
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社の取引先２社に対する債権につき取立が生じましたので、債権回収額である26,800千円の貸倒引当金戻入額を計上することといたしました。
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| ソフトウエア | －千円 | 25,628千円 |
※６ 貸倒引当金繰入額
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社の取引先２社に対する債権につき取立不能又は取立遅延のおそれが生じましたので、債権回収不能見込額である266,223千円に対して貸倒引当金繰入額を計上することといたしました。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株）（注） | 2,323,500 | 120,500 | － | 2,444,000 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加120,500株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株）（注）１ | 2,444,000 | 102,400 | － | 2,546,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株）（注）２ | － | 49 | － | 49 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加102,400株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加49株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 8,224 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 8,224 |
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 495,888千円 |
| 現金及び現金同等物 | 495,888 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、並びに長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券及び関係会社株式は、非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
賃貸借契約に基づく敷金は、預託先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
未払法人税等は、そのほとんどが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金については、賃貸借契約締結に際し預託先の信用状況を把握しております。
当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額に表されております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するためのデリバティブの利用はありません。ただし、今後の金利情勢如何では金利変動リスクを回避するためのデリバティブの導入を検討してまいります。
投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
当事業年度（2021年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 495,888 | 495,888 | － |
| (2）受取手形 | 56,277 | 56,277 | － |
| (3）売掛金 | 222,804 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △3,765 | ||
| 219,039 | 219,039 | － | |
| (4）長期未収入金 | 241,223 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △241,223 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 771,205 | 771,205 | － |
| (1）買掛金 | 86,352 | 86,352 | － |
| (2）未払金 | 15,636 | 15,636 | － |
| (3）未払法人税等 | 4,051 | 4,051 | － |
| (4）長期借入金（※２） | 708,690 | 708,690 | － |
| 負債計 | 814,729 | 814,729 | － |
（※１）売掛金、長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）長期借入金については１年内返済予定分を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形、及び(3）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期未収入金
長期未収入金については、貸倒に対する信用リスクを加味して算定した貸倒引当金を計上しているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、及び(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金はすべて変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2021年６月30日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 125,468 |
| 関係会社株式 | 24,645 |
| 敷金 | 89,575 |
投資有価証券及び関係会社株式は非上場株式であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価の対象に含めておりません。
賃借物件において預託している敷金については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
当事業年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 495,888 | － | － | － |
| 受取手形 | 56,277 | － | － | － |
| 売掛金 | 222,804 | － | － | － |
| 合計 | 774,970 | － | － | － |
長期未収入金については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
当事業年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 202,105 | 187,410 | 150,000 | 132,541 | 36,634 | － |
| 合計 | 202,105 | 187,410 | 150,000 | 132,541 | 36,634 | － |
（有価証券関係）
１．子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 30,650 | － |
| 関連会社株式 | 24,645 | 24,645 |
２．その他有価証券
前事業年度（2020年６月30日）
非上場株式（貸借対照表計上額97,468千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年６月30日）
非上場株式（貸借対照表計上額125,468千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
３．減損処理を行った有価証券
前事業年度において、有価証券について298,949千円（関係会社株式298,949千円）減損処理を行っております。
当事業年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | － | 8,224 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 20名 子会社取締役 １名 外部協力者 １名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 32名 子会社取締役 ３名 子会社従業員 ５名 外部協力者 ２名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 41名 子会社取締役 ６名 子会社従業員 13名 外部協力者 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 90,000株 | 普通株式 94,500株 | 普通株式 105,500株 | 普通株式 82,000株 |
| 付与日 | 2015年12月17日 | 2016年７月１日 | 2017年７月18日 | 2018年７月19日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年12月18日 ～2025年12月17日 |
2018年７月２日 ～2026年５月30日 |
2019年７月19日 ～2027年７月18日 |
2020年７月20日 ～2028年７月19日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 子会社取締役 ４名 子会社従業員 ２名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 16,900株 | 普通株式 18,700株 |
| 付与日 | 2020年８月11日 | 2021年５月25日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年７月21日 ～2030年７月20日 |
2023年４月20日 ～2031年４月19日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | 62,400 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | 62,400 |
| 未確定残 | － | － | － | － |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前事業年度末 | 5,000 | 1,500 | 61,000 | － |
| 権利確定 | － | － | － | 62,400 |
| 権利行使 | 5,000 | 250 | 56,600 | 40,550 |
| 失効 | － | － | 1,000 | 1,150 |
| 未行使残 | － | 1,250 | 3,400 | 20,700 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | 16,900 | 18,700 |
| 失効 | 1,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 15,300 | 18,700 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
（注）2017年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年12月17日 | 2016年５月30日 | 2017年７月18日 | 2018年７月19日 |
| 権利行使価格（円） | 140 | 140 | 600 | 866 |
| 行使時平均株価（円） | 2,009 | 1,918 | 1,890 | 1,855 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年７月20日 | 2021年４月19日 |
| 権利行使価格（円） | 2,070 | 1,812 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,047 | 909 |
（注）2017年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された第５回新株予約権及び第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1）使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2）主な基礎数値及び見積方法
| 第５回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 70.65％ |
| 予想残存期間（注）２ | 5.9年 |
| 予想配当（注）３ | ０円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.10％ |
（注）１．2019年４月１日から2020年８月11日までの株価実績に基づき、週次で算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．直近の配当実績に基づいております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
| 第６回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 76.40％ |
| 予想残存期間（注）２ | 5.91年 |
| 予想配当（注）３ | ０円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.07％ |
（注）１．2019年３月29日から2021年５月25日までの株価実績に基づき、週次で算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．直近の配当実績に基づいております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 17,959千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 122,903千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 300 | 千円 | 481 | 千円 | |
| 福利厚生積立金 | 1,854 | － | |||
| 資産除去債務 | 376 | 753 | |||
| 貸倒引当金 | 82,451 | 75,398 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 12,186 | 113,889 | |||
| 未払賞与 | 5,465 | － | |||
| 子会社株式評価損 | 91,538 | － | |||
| 減損損失 | 8,680 | 7,027 | |||
| その他 | 1,998 | 1,204 | |||
| 繰延税金資産小計 | 204,852 | 198,754 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | － | △113,889 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △173,432 | △84,865 | |||
| 評価性引当額小計（注）１ | △173,432 | △198,754 | |||
| 繰延税金資産合計 | 31,419 | － | |||
| 繰延税金資産の純額 | 31,419 | － |
（注）１．評価性引当額が25,322千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加したこと及び子会社株式評価損が消滅したことに伴うものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※1） | － | － | － | － | － | 12,186 | 12,186 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 12,186 | 12,186 |
（※1） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※2） | － | － | － | － | － | 113,889 | 113,889 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △113,889 | △113,889 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※2） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（持分法損益等）
| 当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | 24,645千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 16,197 |
| 持分法を適用した場合の投資損失の金額（△） | △5,694 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
当社は、2020年10月19日開催の取締役会において、株式会社BIRDMAN（以下、「BIRDMAN」という）の全株式を2020年12月１日付で取得し完全子会社とした上で、株式会社カラス（以下、「カラス」という）、株式会社噂（以下、「噂」という）、株式会社円卓（以下、「円卓」という）、株式会社Spark（以下、「Spark」という）、株式会社arca（以下、「arca」という）及びBIRDMANを吸収合併することを決議し、2021年１月１日付で吸収合併しております。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社カラス
事業の内容 クリエイティブサービス
被取得企業の名称 株式会社噂
事業の内容 バズサービス
被取得企業の名称 株式会社円卓
事業の内容 クロスボーダー・ブランディングサービス
被取得企業の名称 株式会社Spark
事業の内容 人材サービス
被取得企業の名称 株式会社arca
事業の内容 ブランディングサービス
被取得企業の名称 株式会社BIRDMAN
事業の内容 クリエイティブサービス
(2）企業結合日
2021年１月１日
(3）企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、本合併によりカラス、噂、円卓、Spark、arca及びBIRDMANは消滅しております。
(4）結合後企業の名称
2021年２月22日付で、商号を「株式会社Birdman」に変更しております。
(5）その他取引の概要に関する事項
連結子会社６社の吸収合併により、営業・マーケティング・人材配置及び管理部門業務を統合的に実行することで、当社の成長を一層加速させることを目的とするものであります。
加えて、今後の社会において、デザインとテクノロジーはますます身近に、重要になっていくことが想定される中で、国内外の多数のアワード受賞に伴うデザインとテクノロジーにおける高い知名度の有効活用、人材採用力の向上を通じたデザイン領域とテクノロジー領域の強化、及び増加する海外からの依頼に応えつつ社会的に大きな影響力を持つプロジェクトを遂行することを目的とするものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、ブランディング事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 （注）２ |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 子会社 | 株式会社カラス | 東京都渋谷区 | 2,000 | クリエイティブサービス | － | 役員の兼任 | 業務受託料の収受 | 9,816 | － | － |
| 子会社 | 株式会社BIRDMAN | 東京都渋谷区 | 10,000 | クリエイティブサービス | － | 役員の兼任 | 業務受託料の収受 | 14,354 | － | － |
（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
２．業務受託料は、役務提供に対する費用等を勘案して設定しております。
３．当社は、2021年１月１日付で、当社の連結子会社であった株式会社カラス、株式会社BIRDMANを吸収合併しました。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 124.31円 | 127.21円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △243.41円 | △19.84円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △585,077 | △49,620 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △585,077 | △49,620 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,403,629 | 2,501,153 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数2,598個（普通株式129,900株））。 なお、概要は「（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。 |
新株予約権５種類（新株予約権の数847個（普通株式59,350株））。 なお、概要は「（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 303,820 | 332,140 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | 8,224 |
| （うち新株予約権（千円）） | （－） | （8,224） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 303,820 | 323,916 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,444,000 | 2,546,351 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 84,128 | 18,640 | － | 102,769 | 16,149 | 8,764 | 86,620 |
| 工具、器具及び備品 | 11,012 | 6,713 | － | 17,725 | 11,652 | 2,637 | 6,073 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 3,297 | － | 3,297 | 3,297 | － | － |
| 有形固定資産計 | 95,141 | 28,651 | － | 123,793 | 31,099 | 11,401 | 92,693 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 670 | 4,979 | － | 5,649 | 1,281 | 746 | 4,368 |
| ソフトウエア仮勘定 | 17,202 | 11,449 | 28,652 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 17,872 | 16,429 | 28,652 | 5,649 | 1,281 | 746 | 4,368 |
| 長期前払費用 | － | 1,200 | － | 1,200 | － | － | 1,200 |
（注）１．「当期増加額」として主なものは下記となります。
建物附属設備：オフィス内装工事 18,640千円
２．「当期減少額」として主なものは下記となります。
ソフトウエア仮勘定：ソフトウエア除却 25,628千円
３．当期首残高、当期増加額、当期減少額及び当期末残高は取得価額により記載しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 186,800 | 202,105 | 0.57 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 512,024 | 506,585 | 0.54 | 2022年７月１日～2026年５月31日 |
| 合計 | 698,824 | 708,690 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 187,410 | 150,000 | 132,541 | 36,634 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 269,273 | 3,765 | － | 26,800 | 246,238 |
（注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、債権回収による取崩額であります。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 52 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 494,931 |
| 別段預金 | 904 |
| 小計 | 495,836 |
| 合計 | 495,888 |
ロ．受取手形
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ウテナ | 31,128 |
| プーマジャパン株式会社 | 25,148 |
| 合計 | 56,277 |
(ロ）期日別内訳
| 期日別 | 金額（千円） |
|---|---|
| 2021年８月 | 48,411 |
| ９月 | 2,231 |
| 11月 | 5,633 |
| 合計 | 56,277 |
ハ．売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社LIFE CREATE | 36,657 |
| ライオン株式会社 | 27,060 |
| 南京广禾智慧广告企画有限公司 | 16,216 |
| 株式会社DNPアカウンティング | 13,391 |
| 株式会社明治 | 12,794 |
| その他 | 116,684 |
| 合計 | 222,804 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
169,022
2,411,003
2,357,221
222,804
91.3
29
（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ニ．未成業務支出金
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 東洋製罐株式会社 ドリームカード実現プロジェクト | 4,253 |
| 株式会社静岡銀行 地方創生部ECサイト構築 | 3,000 |
| ネオヒーラー 21年春プロモーション | 2,800 |
| ANESSA（アネッサ）×MARVEL（マーベル）タイアップ施策 | 2,460 |
| 渋谷区トイレプロジェクト | 1,445 |
| その他 | 2,735 |
| 合計 | 16,694 |
ホ．投資有価証券
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式 | |
| 株式会社SUPER STUDIO | 49,968 |
| 株式会社FOOD INNOVATORS JAPAN | 45,500 |
| 株式会社日本クラウドキャピタル | 30,000 |
| 合計 | 125,468 |
ヘ．敷金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社東急百貨店 | 89,218 |
| 松江センタービル | 300 |
| 日本オートパーク株式会社 | 57 |
| 合計 | 89,575 |
ト．長期未収入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 2bc Co.,Ltd, | 155,223 |
| 株式会社Sou-Sun Energy | 86,000 |
| 合計 | 241,223 |
② 負債の部
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| YSYS株式会社 | 19,855 |
| 株式会社V-Search Algo | 7,880 |
| 株式会社サンク | 7,700 |
| 株式会社trippiece | 6,380 |
| 株式会社DE | 5,192 |
| その他 | 39,344 |
| 合計 | 86,352 |
（３）【その他】
① 当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | － | 1,518,462 | 1,757,903 |
| 税引前四半期純利益又は税引前当期純損失（△）（千円） | － | － | 155,842 | △12,262 |
| 四半期純利益又は当期純損失（△）（千円） | － | － | 189,514 | △49,620 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円） | － | － | 76.23 | △19.84 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） （円） |
－ | － | 87.26 | △94.28 |
（注） 当社は、2021年１月１日付で当社の連結子会社である株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第３四半期会計期間より連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第１四半期及び第２四半期に係る四半期情報等については記載しておりません。
② 訴訟
当社は、ロハス製薬株式会社が展開する化粧品ブランドのイメージ毀損を行ったとして、ロハス製薬株式会社及びアイア株式会社より損害賠償請求訴訟（損害賠償請求金額296,151,489円、訴状受領日2021年５月20日）の提起を受けております。当社は、ロハス製薬株式会社及びアイア株式会社の主張はいずれも認められるものではないと考えており、裁判において当社の主張を行い、本件の適切妥当な解決を図ってまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20210927175710
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年９月 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.birdman.ne.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210927175710
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第８期）（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）2020年９月24日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年９月24日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第９期第１四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出。
（第９期第２四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出。
（第９期第３四半期）（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2020年10月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併）に基づく臨時報告書であります。
2021年２月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2021年９月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210927175710
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。