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Birdman Inc.
Annual Report • Sep 27, 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年９月27日 |
| 【事業年度】 | 第７期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社エードット |
| 【英訳名】 | a dot co.,ltd |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 伊達 晃洋 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区松濤一丁目５番３号 (2019年７月１日から本店所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号が上記 に移転しております。) |
| 【電話番号】 | 03-6865-1322 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部部長 小松 信哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区松濤一丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6865-1322 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部部長 小松 信哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34748 70630 株式会社エードット a dot co.,ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-07-01 2019-06-30 FY 2019-06-30 2017-07-01 2018-06-30 2018-06-30 1 false false false E34748-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34748-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34748-000 2019-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34748-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34748-000 2019-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34748-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34748-000 2019-09-27 jpcrp030000-asr_E34748-000:ShotaroTaniguchiMember E34748-000 2019-09-27 jpcrp030000-asr_E34748-000:TsubasaOnogawaMember E34748-000 2019-09-27 jpcrp_cor:Row1Member E34748-000 2019-09-27 jpcrp_cor:Row6Member E34748-000 2019-09-27 jpcrp_cor:Row5Member E34748-000 2019-09-27 jpcrp_cor:Row4Member E34748-000 2019-09-27 jpcrp_cor:Row3Member E34748-000 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有価証券報告書（通常方式）_20190927105311
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 825,671 | 1,451,562 | 2,133,221 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | 104,662 | 122,794 | 167,600 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | － | 73,629 | 87,034 | 108,982 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 73,629 | 87,034 | 108,515 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | 197,241 | 294,240 | 1,003,560 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | 434,844 | 616,140 | 1,396,796 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 114.34 | 168.81 | 426.20 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 44.89 | 50.06 | 57.17 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 51.24 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 45.4 | 47.8 | 70.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 37.3 | 35.4 | 17.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 35.16 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 10,161 | 78,414 | 88,088 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △43,934 | 2,248 | △148,836 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 72,281 | 37,895 | 560,856 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 165,701 | 293,425 | 793,065 |
| 従業員数 | （名） | － | － | 37 | 61 | 89 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年３月29日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第７期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
４．第５期から第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
５．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
６．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７．第５期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 300,560 | 516,401 | 799,269 | 1,326,111 | 1,803,752 |
| 経常利益 | （千円） | 17,201 | 47,313 | 78,504 | 31,228 | 113,651 |
| 当期純利益 | （千円） | 12,634 | 34,612 | 55,306 | 22,086 | 62,537 |
| 資本金 | （千円） | 10,000 | 15,250 | 43,180 | 48,580 | 340,983 |
| 発行済株式総数 | （株） | 310 | 32,500 | 34,500 | 1,743,000 | 2,323,500 |
| 純資産額 | （千円） | 22,639 | 67,751 | 178,918 | 211,805 | 859,148 |
| 総資産額 | （千円） | 143,225 | 224,215 | 411,654 | 491,044 | 1,236,360 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 14.60 | 41.69 | 103.72 | 121.51 | 369.76 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 8.19 | 21.78 | 33.72 | 12.70 | 32.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 29.40 |
| 自己資本比率 | （％） | 15.8 | 30.2 | 43.5 | 43.1 | 69.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 77.6 | 76.6 | 44.8 | 11.3 | 11.7 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 61.28 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 11 | 17 | 34 | 49 | 60 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：「－」） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 3,455 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 1,977 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期は潜在株式が存在しないため、第４期から第６期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年３月29日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第７期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第３期から第６期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。
５．主要な経営指標等の推移のうち、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
６．第５期から第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。
７．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
８．2015年12月17日付で普通株式１株につき100株、2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．2019年３月29日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2019年３月29日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社の創業者である伊達晃洋は、農業ブランドコンサルティングや流通プロモーション、ＰＲに精通する会社に在籍し、メーカーの流通支援を行う部署の立ち上げ等を経験後、2012年７月に当社を創業いたしました。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2012年７月 | イベントプロモーション運用サービスを軸としたセールスプロモーションサービス（以下、ＳＰサービスという）の提供を目的として、東京都中央区日本橋に㈱エードットを設立（資本金3,000千円） |
| 2015年１月 | 本社を東京都渋谷区南平台町１番９号に移転 |
| 2015年12月 | 本社を東京都渋谷区桜丘町24番４号に移転 |
| 2015年12月 | サービス・商品の広報活動の支援を目的としてパブリック・リレーションズサービス（以下、ＰＲサービスという）を開始 |
| 2016年４月 | スポーツをテーマとした『アスラボ』サービスを提供する完全子会社の㈱アスラボ（旧：㈱エードット・マネジメント）を設立 |
| 2016年８月 | クリエイティブサービスの提供を目的として、完全子会社の㈱カラス（現連結子会社）を設立 |
| 2016年12月 | バズ（情報の話題拡散）サービスの提供を目的として、完全子会社の㈱噂（現連結子会社）を設立 |
| 2017年６月 | 本社を東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号に移転 |
| 2017年７月 | ＳＰサービスの一部である「イベントプロモーション運用サービス」を事業譲渡 |
| 2017年９月 | 完全子会社の㈱ＵＭＩＵ（2016年12月設立）を㈱エードット・アジアに社名変更し、アジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングサービスの提供を開始 |
| 2018年４月 | 採用活動や人材育成に関するコンサルティングサービスを目的として、完全子会社の㈱Ｓｐａｒｋ（現連結子会社）を設立 |
| 2018年７月 | コンサルティングサービスの提供を目的として、完全子会社の㈱ＡＲＵＹＯを設立 |
| 2018年10月 | 日本と中国間におけるインバウンド・アウトバウンドに関わるコンサルティング事業を行う、合弁会社の北京伊藤商貿有限公司（現連結子会社）を設立 |
| 2019年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2019年５月 | 子会社である㈱アスラボを株式譲渡 |
| 2019年６月 | 子会社である㈱ＡＲＵＹＯを解散 |
| 2019年７月 | 本社を東京都渋谷区松濤一丁目５番３号に移転 |
| 2019年７月 | 子会社である㈱エードット・アジアを㈱円卓に社名変更 |
３【事業の内容】
当社は、「夢を応援する社会をつくる」ということをミッションに掲げ、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるため、グループ各社と連携し、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供するブランディング事業を行っております。
「ブランド」は、差別化要因としてユーザーの意識の中に構築されるポジティブイメージであり、情報や視覚、接触、体験等を通じて蓄積される無形の資産です。当社グループはそうした無形の資産であるブランドを顧客企業そのものや商品・サービスに関して構築するため、種々のソリューションサービスを提供しております。当社グループは下表のとおり、様々なサービスを内製化しており、主に当社が「ＳＰサービス」や「ＰＲサービス」を、子会社の㈱カラスが「クリエイティブサービス」を、同㈱噂が「バズサービス」を提供しております。当社は、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、グループ各社との連携により、元請から下請に至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供することが可能となっております。更に、各サービスの内製化により迅速な対応及び顧客へのコストメリットの創出が可能です。
その他、アジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングを行う「クロスボーダー・ブランディングサービス」や採用活動や人材育成に関するコンサルティングを行う「人材サービス」があります。
| 会社名 | 主な役割 | 分類 |
| --- | --- | --- |
| ㈱エードット | ・グループ全体の事業統括窓口であり、グループ各社と連携してブランディング事業を統括 ・ＳＰサービス、ＰＲサービスの提供 ・グループ全体の経営企画、財務、経理、人事、総務、内部統制、監査を担当 |
当社 |
| ㈱カラス | ・クリエイティブサービスの提供 | 連結子会社 |
| ㈱噂 | ・バズサービス（情報の話題拡散）の提供 | |
| ㈱エードット・アジア（注） | ・アジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングを行うクロスボーダー・ブランディングサービスの提供 | |
| ㈱Ｓｐａｒｋ | ・採用活動や人材育成に関するコンサルティングを行う人材サービスの提供 | |
| 北京伊藤商貿有限公司 | ・中国進出を目指す日本企業、日本進出を目指す中国企業に向けたクロスボーダー・コンサルティングサービスの提供 |
（注）2019年７月１日付で、㈱エードット・アジアは、㈱円卓に社名を変更しました。
主要サービスの具体的な内容は、以下のとおりです。
(1）ＳＰサービス
ＳＰサービスは、商品やサービスの売上の拡大を目的とした一般消費者の認知度・購買意欲の向上等、顧客企業が抱える課題解決のための各種ソリューションを提供しております。具体的には、プレゼントキャンペーンや他商品とのタイアップ施策等の店頭プロモーションの企画・制作、試供品等の配布により需要を喚起するサンプリング、ソーシャル・ネットワーキング・サービス（以下、ＳＮＳという）・デジタルコンテンツ等と連動したキャンペーンやイベントの企画・運営、ＴＶＣＭの制作及びそれに伴うタレント等のキャスティングの企画・交渉・手配等、顧客企業のニーズに合わせ様々なソリューションを提供しております。
(2）ＰＲサービス
ＰＲサービスでは、顧客企業の商品・サービスがメディアに記事・ニュースとして取り上げられ消費者の注目を集めるよう、商品やサービスのＰＲ戦略の企画立案から携わり、メディアプロモート、ＰＲイベントの実施・運営等を行っております。従前、消費者はＴＶＣＭから多くの情報を得ておりましたが、現在はスマートフォンの普及等によりＴＶＣＭ以外のインターネット等のメディアから得る情報量が大幅に増加しております。そのため当社のＰＲサービスでは、顧客企業の商品・サービスの認知度や消費者の購買意欲を向上させるために、ＴＶＣＭだけに偏ることなく、新聞、ＷＥＢ、雑誌、ラジオ等様々な媒体へのアプローチする提案を行っております。
(3）クリエイティブサービス
当社のクリエイティブサービスは、顧客企業のブランドイメージや商品・サービスの強みをキャッチコピーやロゴ・マーク等により具現化することで、消費者に選ばれるブランドづくりを支援しております。具体的にはマーケティング・ブランディング戦略の策定から、ＣＩ※１、ＶＩ※２の立案、ホームページ等Ｗｅｂサイトの企画・制作、コピーライティング、ポスター・グラフィックの企画・制作等を行い、企業や商品・サービスのイメージを視覚的に印象付けることを行っております。
※１ ＣＩとはコーポレート・アイデンティティの略で、企業が自社の理念や特性をロゴやキャッチコピー等により明確にすることで、企業内外に統一したイメージをつくり、企業の存在価値を高める企業戦略のことであります。
※２ ＶＩとはビジュアル・アイデンティティの略で、マークやロゴをはじめ、名刺、封筒、Ｗｅｂサイトなどにより企業理念・ビジョン、商品の価値等を可視化し社会に伝える企業戦略であり、ＣＩを構成する要素の一つであります。
(4）バズサービス
従来のマスメディアに代わって情報インフラとなりつつあるＳＮＳ等での話題化が重要なマーケティング手法の１つとなっております。当社のバズサービスでは、ＳＮＳ利用者がＳＮＳ上で情報を拡散したくなるような企画の立案、キャッチコピー・グラフィック等の制作を通じ、より多くの消費者に情報を届け、顧客企業の商品・サービスの認知度・購買意欲向上につながるよう支援をしております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱カラス | 東京都渋谷区 | 2,000千円 | クリエイティブサービス | 100.0 | 当社から制作物及びサービスを受託 役員の兼任あり |
| ㈱噂 | 東京都渋谷区 | 2,000千円 | バズサービス | 100.0 | 当社からサービスを受託 役員の兼任あり |
| ㈱エードット・アジア （注）６ |
東京都渋谷区 | 7,770千円 | クロスボーダー・ブランディングサービス | 100.0 | 当社からサービスを受託 役員の兼任あり |
| ㈱Ｓｐａｒｋ | 東京都渋谷区 | 8,880千円 | 人材サービス | 100.0 | 当社からサービスを受託 |
| 株式会社ＡＲＵＹＯ （注）３ |
東京都渋谷区 | 9,900千円 | コンサルティングサービス | 100.0 | 当社からサービスを受託 |
| 北京伊藤商貿有限公司 （注）２ |
中国北京市 | 249万元 | コンサルティング事業 | 60.1 | 役員の兼任あり |
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しております。
３．2018年７月２日に、株式会社ＡＲＵＹＯを設立しました。2019年6月30日に、株式会社ＡＲＵＹＯは解散しました。
-
2018年10月18日に、北京伊藤商貿有限公司を設立しました。
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2019年５月31日付で、株式会社アスラボは株式譲渡により連結子会社から除外いたしました。
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2019年７月１日付で、株式会社エードット・アジアは株式会社円卓に商号を変更いたしました。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年６月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ブランディング事業 | 89 |
| 合計 | 89 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社グループはブランディング事業の単一セグメントであるため、ブランディング事業として合計従業員数を記載しております。
- 前連結会計年度末に比べ従業員が18名増加しております。主な増加理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2019年６月30日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 60 | 29.80 | 1.63 | 3,879 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ブランディング事業 | 60 |
| 合計 | 60 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、ブランディング事業として合計従業員数を記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190927105311
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
（経営方針）
当社は、「夢を応援する社会をつくる」をミッションとして掲げ、従来の広告手法にとらわれないアクションで、企業・ブランド・地域・人、それぞれが持つ魅力を最大限に引き出し、顧客の成長を生み出すことを目標としています。その実現に向け、当社グループは顧客及び顧客の商品やサービスのブランド力を高める「ブランディング事業」を展開しており、「ＳＰサービス」、「ＰＲサービス」、「クリエイティブサービス」、「バズサービス」、「クロスボーダー・ブランディングサービス」、「人材サービス」、「コンサルティングサービス」、「クロスボーダー・コンサルティングサービス」といった各サービスを提供することで顧客のニーズに応えていくものであります。
（経営環境）
当社を取り巻く経営環境は、ＩＴ等を中心とした技術革新を背景にしたスマートフォンや動画メディアの普及により生活者の情報接点が変化しており、テレビ・新聞・雑誌・ラジオなどの既存広告媒体への広告出稿が伸び悩みを見せております。情報量が急激に増加し、更に顧客ニーズが多様化している中で、消費者から選ばれる商品・サービスとなるためには、既存広告媒体を中心とした広告手法にとらわれないマーケティング活動を行い、商品やサービスのブランド価値を高めていく必要があります。当社グループでは、顧客ニーズに合わせて各サービスを複合的に組み合わせた形で提案し、更にワンストップで提供することによって、顧客の商品やサービスのブランディングに寄与しております。
（対処すべき課題）
上記記載の通り顧客ニーズが従来のマスマーケティングを中心とした広告手法から従来の手法にとらわれないマーケティング手法に変化している現在の広告市場において、当社グループは顧客のニーズに合ったサービス提案をすることにより事業規模の拡大を推進すべく、以下の課題に積極的に対処してまいります。
(1）優秀な人材の育成及び確保と事業領域の拡大
当社グループは、これまで適任な人材を採用し、サービスラインナップを増やすことで事業領域を拡大してまいりました。サービスラインナップを充実させることで、多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり顧客からの高い評価が得られると考えております。しかしながら同時に、顧客が顧客自身や商品・サービスの認知・販売促進のために求めるサービスは、当社グループのサービスラインナップの枠を超えた領域にも及んでおり、当社グループが更に顧客ニーズに合ったサービス提案を行うためには、より一層サービスラインナップを充実させ、事業領域を拡大することが必要であると認識しております。
当社グループが提供するサービスの品質は、サービスを提供する人材に依存する部分があるため、当社グループのサービス力の源泉は、発想豊かな優秀な人材により支えられていると認識しております。優秀な人材にとって魅力のあるプロジェクトの提供を続けることで人材流出の防止を図るとともに、新卒・中途採用を積極的に展開し、併せて既存社員の育成に努めてまいります。
(2）営業活動の更なる積極展開
当社グループは、まだ社歴が浅く小規模である一方、知名度の高い大手企業と多く取引を行い、金額の大きな案件を受注することがあるため、顧客１社当たりの売上高の比率がグループ売上高に対して比較的大きくなる傾向があります。そのため、特定の取引顧客に対する依存を避け、当社の財政状態及び経営成績が更に安定化するよう、より一層営業活動を強化し、新規顧客の獲得に努めてまいります。
(3）コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。新たなサービス領域の開拓のために適任な人材獲得の施策の一つとして、子会社の社長というポジションを用意することがあり、また、サービス領域を拡大する際にはこれを専門に行う会社を設立する方針であるため、今後において更に子会社が増加することが想定されます。そのため、当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題であります。当社グループの規模の拡大に応じた適切な体制の構築が必要となり、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するとともに経営責任を明確にすることが重要と認識しております。今後においては、内部管理体制の更なる強化を図るとともに、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）景気の変動
企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を受けやすい傾向にあります。当社グループの売上は、当該予算に依拠する傾向が強いことから、今後景況感が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）災害・事故等に関わるリスク
企業の広告宣伝・広報関連予算は、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。したがって、これらの災害・事故等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）特定の取引先への依存
当社グループは成長過程にあり、大型案件の受注や取引規模の拡大に至った際など、特定の取引先への依存度が高い状態になる傾向があります。当社グループは、特定の取引先からの受注や失注が業績に大きな影響を及ぼすことのないように、更に新規顧客を獲得する努力をしておりますが、大型取引先の方針の変更や当社グループの新規取引先獲得の進捗如何によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）業歴が浅いこと
当社グループは、各分野でサービス開始からの業歴が浅い状況にあります。第４期事業年度においてＰＲサービス、第５期事業年度においてクリエイティブサービス、バズサービス、第６期事業年度においてクロスボーダー・ブランディングサービス、人材サービス、当事業年度においてコンサルティングサービス、クロスボーダー・コンサルティングサービスを開始しており、提供サービスの内容が変化しております。
当社グループは、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の方針等の非財務情報もＩＲ情報として積極的に開示していく方針でありますが、投資家が当社グループの将来の業績予想を行う等のために当社グループの過去の業績トレンドを活用することは、有用性が限定的となる可能性があります。
(5）業績の変動要因
当社グループは、顧客ニーズに応じて価格や利益率の異なる複数のサービスを組み合わせて提案しており、受注する案件毎に提供するサービスや、案件毎の収益性が異なります。当社グループは、利益の確保を重視した営業活動を展開しており、目標の売上総利益を確保できるよう案件の組成に努めております。しかしながら、実際の受注案件の内容によっては、当社の売上高や売上総利益率は想定した水準から乖離する可能性があります。
また、顧客のニーズによっては、収益性の低いサービスの提供を余儀なくされる場合があります。そうしたケースが多く発生した場合、想定した売上高から十分な売上総利益を確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）広告業界における取引慣行
当社グループでは、一定期間にわたって取引先の営業活動を支援するリテナー取引においては、業務受託時に契約文書を締結しております。一方、スポット業務の受注等においては、業界慣習上、引合いから活動開始に至るまでの時間が極めて短期間で進行する場合があり、契約文書を締結しないまま業務を遂行する案件もあります。当社グループは、契約文書を締結しない場合においても、注文書や受注に関するメールログ等の受注記録を必ず保存することにより取引先との間で受注内容の齟齬を生じさせない対応を徹底しておりますが、取引先との認識の食い違い等により当社の業務に対し取引先との取引が成立しない事態が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）特定人物への依存
代表取締役社長伊達晃洋及び取締役副社長仲亀敦の２名は、当社創業のメンバーであり、当社グループの経営方針の決定、新規取引先開拓等、事業の推進上の重要な役割を担っております。当社グループでは、過度にこれら２名に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由によりこれら２名による業務執行が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）人材の確保
当社グループは、サービス領域の拡大により多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり、顧客からの高い評価を得られております。顧客への迅速な対応と顧客にとってのコストメリットを得られるため、サービス領域を内製化する方針であることから、人材が最も重要な経営資源であると認識しております。したがって、当社グループが今後も事業を拡大し、成長を続けていくためには、優秀な人材の更なる確保や定着が重要課題となります。当社グループでは、新卒採用・中途採用を積極的に実施するとともに、社内教育に注力することで、優秀な人材の確保や定着に努めておりますが、人材マーケットの環境変化等により、優秀な人員の適時確保が困難になった場合や、人材が流出してしまう場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）内部管理体制の構築
当社グループは成長過程にあり、業容拡大に伴う従業員の増加や新規事業展開に伴うリスク管理強化のため、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、業容拡大や新規事業展開に比してこれらの施策が順調に推移しない場合、不祥事や不測の事態の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）知的財産権
当社グループは社歴が浅く、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査・チェックを実施しておりますが、万が一、当社が事業推進において第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）情報管理
当社グループは、事業を推進していく中で、顧客の機密情報や個人情報を扱う機会があります。情報管理については必要な措置を講じており、その一環として2015年11月にプライバシーマークを取得しております。しかしながら、不測の事態によりこれらの情報が流出した場合には、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態や業績に影響を与える可能性があります。
(12）新規事業展開
当社グループは現在までの事業活動を通して培ったノウハウを生かし、更なる成長を目指して事業コンセプトそのものの検討から行なう事業開発事業やアジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングサービスを中心とした海外事業等の関連・周辺事業への積極展開を推進していく予定です。新規事業展開にあたっては慎重な検討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）中国事業に関する長期の業務委託契約
当社は更なる成長を図るべく、日本国内事業に留まらず、中国関連の事業強化を行っております。その一環として、中国の国家戦略である商品追跡管理プロジェクト「維信312」の日本展開を推進する運営会社と業務委託契約を締結し、同社に対し2018年10月から７年契約の業務委託料を一括支払いし、「維信312」関連のプロモーション案件等を受注するためのサポートを受けております。しかしながら、「維信312」関連プロモーション案件等の受注が想定通りにいかない場合は計画した利益が上がらないリスクがあるほか、同社の財政状態によっては、資産計上（前払費用及び長期前払費用）した、同社に支払った業務委託費の減損損失の発生や資金回収が不能となるリスクを負っています。
当該契約の締結にあたっては、取締役会にて契約における採算性について十分な審議を行い、契約後においては取締役会にて定期的に進捗状況等を確認しておりますが、計画した利益が計上されないリスクを完全に回避することは困難であり、事業環境の変化や案件からの撤退等に伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）中国合弁会社
当社の子会社である「北京伊藤商貿有限公司」は株式会社共和JAPANの取締役との合弁会社であり、当該取締役は同社の代表を兼務しております。同社は「日本と世界の架け橋となり、日本・中国社会へ貢献する」をミッションとして、中国進出を目指す日本企業、日本進出を目指す中国企業に向けたコンサルティングサービスをメインの事業領域として活動しております。
中国合弁会社につきましては社内で管理体制を構築し、主管部門が月次で経営成績や投資計画の進捗状況をモニタリングしております。しかしながら、事業環境の急変などにより、予期せぬ状況変化で事業計画からの大幅な乖離が生じ、対象会社に損失が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）配当政策
当社は、株主に対する利益還元と同時に、企業としての競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社グループは現在、未だ成長過程にあると考えており、そのため今後は更なる事業拡大を実現していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実及び事業投資の推進を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(16）新株予約権の付与
当社は、当社グループの役職員に対して新株予約権（ストック・オプション）を付与しており、将来的にも役職員の更なるモチベーションの向上及び優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブプランを実行することを検討しております。
したがって、既に付与されている新株予約権ならびに将来的に付与される新株予約権の行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。2019年６月30日現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は261,900株であり、発行済株式総数2,323,500株の11.3％に相当しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度末の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社グループは、顧客ニーズに応じて複数のサービスを組み合わせて提供をしており、サービス毎に売上高や売上総利益率は大きく異なっているため、売上総利益の確保を重視しております。例えば、テレビCM枠の購入やタレントのキャスティング等の外注を要するテレビCM案件は、売上高は大きいものの、利益率が比較的低くなる傾向にあります。そのため、売上総利益の確保を優先して策定をしております。
また当社グループは、ブランディング事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
① 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境は緩やかながらも回復基調で推移しました。一方、不安定な国際情勢などの要因もあり、先行きは不透明な状況となっております。
当社が事業を展開する広告業の事業領域におきましては、景気の緩やかな回復から堅調に推移しており、2018年(１～12月)の市場規模は５兆9,520億円(前期比99％)となりました。（※１）
このような環境のもと、当社を取り巻く事業環境としましては、スマートフォンや動画メディアの普及により生活者のニーズが変化しており、テレビ・新聞・雑誌・ラジオなど既存広告が伸び悩みを見せている中で、各企業の広告ニーズが、自社及び自社の商品、サービスのブランド価値を高め、選ばれるブランドづくりを行うことに変化しつつあることを実感しております。
その中で当社グループは、ＳＰサービス、ＰＲサービス、クリエイティブサービス、バズサービス、人材サービス、コンサルティングサービスといったソリューションを複合的に組み合わせることで、顧客が持つ商品やサービスの価値を高めるプロデュース活動を行っております。
また、事業領域拡大・受注案件に対する人材補強のため人材投資を遂行し、従業員数を大幅に増加させました。
その結果、当連結会計年度は売上高2,133,221千円（前期比47.0％増）、営業利益189,721千円（前期比52.3％増）、経常利益167,600千円（前期比36.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益108,982千円（前期比25.2％増）となりました。
（※１）2018年 経済産業省 特定サービス産業動態統計調査の広告業の売上高合計
② 財政状態の状況
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ601,312千円増加し1,168,104千円となりました。これは主に、業績が好調に推移したことにより現金及び預金が499,640千円、受取手形及び売掛金が69,680千円増加したためであります。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ179,342千円増加し228,691千円となりました。これは主に、本社移転などにより敷金が91,477千円、有形固定資産が54,845千円増加したためであります。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ106,312千円増加し364,402千円となりました。これは主に、外注の増加により買掛金が42,890千円、また、従業員数の増加した影響などにより未払金が20,513千円増加したためであります。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ34,977千円減少し28,833千円となりました。これは、運転資金である長期借入金が34,977千円減少したためであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ709,319千円増加し1,003,560千円となりました。これは主に、新株の発行などにより資本金が292,403千円、資本剰余金が294,938千円増加し、また、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が108,982千円増加したためであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、793,065千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは88,088千円の収入(前連結会計年度は78,414千円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益163,706千円、仕入債務の増加49,663千円、売上債権の増加78,616千円、法人税等の支払額44,378千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、148,836千円の支出(前連結会計年度は2,248千円の収入)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出38,470千円、敷金の差入による支出100,287千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、560,856千円の収入(前連結会計年度は37,895千円の収入)となりました。これは主に、株式の発行による収入584,806千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ブランディング事業 | 2,141,893 | ＋50.3 | 25,441 | ＋51.7 |
| 合計 | 2,141,893 | ＋50.3 | 25,441 | ＋51.7 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ブランディング事業 | 2,133,221 | ＋47.0 |
| 合計 | 2,133,221 | ＋47.0 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ローソン | 416,025 | 28.7 | 551,883 | 25.9 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社グループの経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。
なお、重要な会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（ⅰ）経営成績の分析
(売上高)
当連結会計年度における売上高は2,133,221千円となり、前連結会計年度に比べ681,658千円の増加(前期比47.0％増)となりました。
これはクライアント数増加及び案件規模の拡大により、売上高は順調に成長しました。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は1,161,947千円となり、前連結会計年度に比べ326,303千円の増加(前期比39.0％増)となりました。また、売上総利益は971,274千円となり、前連結会計年度に比べ355,355千円の増加(前期比57.7％増)となりました。
これは主に売上高が増加したことによるものであります。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は781,552千円となり、前連結会計年度に比べ290,191千円の増加(前期比59.1％増)となりました。その主な内訳は、給与手当248,461千円及び役員報酬97,110千円であります。
この結果、営業利益は189,721千円となり、前連結会計年度に比べ65,163千円の増加(前期比52.3％増)となりました。
(経常利益)
営業外収益は3,613千円となり、前連結会計年度に比べ799千円の減少(前期比18.1％減)となりました。また、営業外費用は25,734千円となり、前連結会計年度に比べ19,557千円の増加(前期比316.6％増)となりました。その主な内訳は、上場関連費用13,375千円であります。
この結果、経常利益は167,600千円となり、前連結会計年度に比べ44,806千円の増加(前期比36.5％増)となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
親会社株主に帰属する当期純利益は108,982千円となり、前連結会計年度に比べ21,948千円の増加(前期比25.2％増)となりました。
（ⅱ）財政状態の分析
「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
（ⅲ）キャッシュ・フローの状況
「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
（資本の財源及び資金の流動性の分析）
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190927105311
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資は総額58,585千円であり、主な内容は建物及び構築物で34,421千円となっています。当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2019年６月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
－ | 本社設備 | 34,163 | 34,163 | 60 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物の一部を賃借しております。本社オフィスの年間賃借料（国内子会社への転貸分も含む）は、51,056千円であります。
４．従業員数は、契約社員を含む就業員数であり、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190927105311
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 6,900,000 |
| 計 | 6,900,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年９月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,323,500 | 2,332,750 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,323,500 | 2,332,750 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 新株予約権① | |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2015年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 |
| 新株予約権の数（個）※１ | 1,800 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１ |
普通株式 90,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 140 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１ | 2017年12月18日～ 2025年12月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 140 資本組入額 70 |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、代表取締役の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
（注）５ |
※１ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権①で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記iiiに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権①に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権①に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権①に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
その他、代表取締役が特定の新株予約権について、取得の必要があると認めたときには、その新株予約権を無償にて取得することができる。
第２回新株予約権
| 新株予約権② | |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2016年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 20名 子会社取締役 １名 外部協力者 １名 |
| 新株予約権の数（個）※１ | 180［140］ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１ |
普通株式 9,000［7,000］ （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 140 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１ | 2018年７月２日～ 2026年５月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 140 資本組入額 70 |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、代表取締役の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
（注）５ |
※１ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権②に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記iiiに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権②に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
その他、代表取締役が特定の新株予約権について、取得の必要があると認めたときには、その新株予約権を無償にて取得することができる。
第３回新株予約権
| 新株予約権③ | |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2017年７月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 32名 子会社取締役 ３名 子会社従業員 ５名 外部協力者 ２名 |
| 新株予約権の数（個）※１ | 1,780［1,635］ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１ |
普通株式 89,000［81,750］ （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 600 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１ | 2019年７月19日～ 2027年７月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 600 資本組入額 300 |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
（注）５ |
※１ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
第４回新株予約権
| 新株予約権④ | |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2018年７月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 41名 子会社取締役 ６名 子会社従業員 13名 外部協力者 ４名 |
| 新株予約権の数（個）※１ | 1,478［1,407］ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※１ |
普通株式 73,900［73,350］ （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※１ | 866 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１ | 2020年７月20日～ 2028年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ | 発行価格 866 資本組入額 433 |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
（注）４ |
※１ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年９月３日 （注）１ |
10 | 310 | 100 | 3,100 | － | － |
| 2014年９月10日 （注）２ |
－ | 310 | 6,900 | 10,000 | － | － |
| 2015年12月17日 （注）３ |
30,690 | 31,000 | － | 10,000 | － | － |
| 2015年12月24日 （注）４ |
1,500 | 32,500 | 5,250 | 15,250 | 5,250 | 5,250 |
| 2016年９月６日 （注）５ |
180 | 32,680 | 630 | 15,880 | 630 | 5,880 |
| 2017年５月31日 （注）６ |
1,820 | 34,500 | 27,300 | 43,180 | 27,300 | 33,180 |
| 2017年９月29日 （注）７ |
360 | 34,860 | 5,400 | 48,580 | 5,400 | 38,580 |
| 2017年12月１日 （注）８ |
1,708,140 | 1,743,000 | － | 48,580 | － | 38,580 |
| 2018年９月29日 （注）９ |
26,000 | 1,769,000 | 11,258 | 59,838 | 11,258 | 49,838 |
| 2019年３月28日 （注）10 |
550,000 | 2,319,000 | 280,830 | 340,668 | 280,830 | 330,668 |
| 2019年４月30日～ 2019年６月30日 （注）11 |
4,500 | 2,323,500 | 315 | 340,983 | 315 | 330,983 |
（注）１．株主割当 発行価格 10,000円 資本組入額 10,000円 割当先 伊達晃洋
２．利益剰余金の資本組入れによる増加であります。
３．株式分割（１：100）による増加であります。
４．有償第三者割当 発行価格 7,000円 資本組入額 3,500円
割当先 ㈱ワンセンチュリーカンパニー
５．有償第三者割当 発行価格 7,000円 資本組入額 3,500円
割当先 ㈱ＭＵＧＥＮ
６．有償第三者割当 発行価格 30,000円 資本組入額 15,000円
主な割当先 瓜生健太郎、玉塚元一、他８名と１社
７．有償第三者割当 発行価格 30,000円 資本組入額 15,000円
割当先 エードット社員持株会
８．株式分割（１：50）による増加であります。
９．有償第三者割当 発行価格 866円 資本組入額 433円
割当先 エードット社員持株会
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,110円
引受価額 1021.20円
資本組入額 510.60円
11．新株予約権の行使による増加であります。
12．2019年７月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,250株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,315千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 25 | 14 | 14 | 1 | 938 | 994 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 2,946 | 782 | 3,834 | 236 | 1 | 15,432 | 23,231 | 400 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 12.7 | 3.4 | 16.5 | 1.0 | 0.0 | 66.4 | 100.0 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2019年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 伊達 晃洋 | 東京都板橋区 | 1,110 | 47.77 |
| 有限会社Ｔ | 東京都板橋区舟渡1丁目13-10 2503 | 300 | 12.91 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 279 | 12.02 |
| 株式会社ワンセンチュリーカンパニー | 東京都目黒区大橋1丁目2-5 | 65 | 2.80 |
| エードット社員持株会 | 東京都渋谷区渋谷2丁目16-1 | 62 | 2.67 |
| 瓜生 健太郎 | 東京都文京区 | 37 | 1.61 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 20 | 0.90 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 15 | 0.65 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目9番1号 | 10 | 0.47 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 | 10 | 0.44 |
| 計 | － | 1,911 | 82.26 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,323,100 | 23,231 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,323,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 23,231 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程であることから、内部留保の充実を図ることで、財務体質の強化と運転資金、設備投資に充当することで、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の新規事業の開発資金として投入していくこととしております。
また、当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当と期末配当の２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会決議によって定めることができるものとしております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「夢を応援する社会をつくる」ことをミッションとして掲げ、事業者を中心とする顧客をサポートし社会の発展に寄与する高付加価値なサービスを提供することを目指しております。
この経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長直轄の内部監査担当を配置しております。そして監査等委員でない取締役として社外取締役１名、監査等委員である取締役については３名中３名の社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。
ａ．取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名及び監査等委員である取締役３名の合計９名（本書提出日現在）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む社外取締役である監査等委員３名で構成されています。また、常勤監査等委員である松崎文治氏を議長と定めております。
監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査担当及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
ｃ．会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選任しております。
なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為または公序良俗に反する行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等員会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次の通り内部統制システムに関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりです。
ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社においては、役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規範」を制定しそれらを執務室に掲示し、月次で行われる全体会議においても随時コーポレート・ガバナンスについてふれることにより、役職員が日常の業務執行において、法令及び定款に適合した行動を意識できるように心掛けております。
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監査に加え、取締役社長の命を受けた内部監査担当が、内部監査規程に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に関する状況の把握、監査等を定期的に行い、取締役社長に報告しております。
また、法令や社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部を管掌する取締役又は業務執行取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全取締役及び従業員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
月１回開催される定例取締役会において、月次決算及び業務にかかる報告がなされ、取締役が相互に職務執行状況の監視・監督を行うとともに日常の業務執行の協議を活発に行っており、この取締役会の活性化が取締役の職務執行の効率化にもつながっております。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の子会社は、北京伊藤商貿有限公司以外の会社は当社がその株式の全てを保有する完全子会社であり、北京伊藤商貿有限公司は連結子会社であります。日常業務を行う執務室を共有し、業績及び資産管理を中心とした業務も関係会社管理規程を制定し当社管理部が集中管理しております。従って、これらの子会社を含む当社グループは、当社グループ全体で執務室に掲示された「経営理念」、「行動規範」を共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保するとともに、内部監査も当社の内部監査担当が内部監査規程に基づき子会社に対しても当社を対象とした内部監査と同等のレベルの内部監査を実施しております。
また、当社は子会社に取締役を派遣し、会社法上の取締役としての地位を持って子会社の取締役の職務執行を直接管理監督可能な体制を確保しております。
ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。
また、当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとしております。
ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会付従業員の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行うこととしております。
ｈ．取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。
また、監査等委員へ報告した取締役及び従業員に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護しております。
ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、取締役社長を含む取締役及び内部監査担当と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとしております。
ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条3号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
a.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備、維持、向上のため、管理部部長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的として、弁護士及び管理部人事総務グループを通報窓口とする内部通報制度を構築するとともに、重度、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見された場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることが出来る体制を構築しております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ⅱ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によって実施ことができる旨を定款に定めております。
d.取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 9名 女性 -名 （役員のうち女性の比率-％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
伊達 晃洋
1984年11月７日
| 2012年７月 | 当社設立 代表取締役社長（現任） |
| 2016年４月 | ㈱エードット・マネジメント（現㈱アスラボ）設立 代表取締役 |
| 2016年８月 | ㈱カラス 取締役（現任） |
| 2016年12月 | ㈱噂設立 代表取締役 ㈱ＵＭＩＵ（現㈱円卓）取締役（現任） |
| 2018年４月 | 北京伊藤商貿有限公司 総経理（現任） |
(注)３
1,410,000
(注)６
取締役
副社長
仲亀 敦
1982年８月25日
| 2015年１月 | 当社 取締役 |
| 2016年12月 | 当社 取締役副社長（現任） ㈱ＵＭＩＵ（現㈱円卓）設立 代表取締役 |
| 2019年２月 | 北京伊藤商貿有限公司 副総経理（現任） |
(注)３
－
取締役
牧野 圭太
1984年11月21日
| 2016年８月 | ㈱カラス 設立 代表取締役（現任） |
| 2017年７月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
小野川 翼
1984年３月24日
| 2006年４月 | サッポロビール㈱ 入社 |
| 2016年１月 | ㈱ビズリーチ 入社 |
| 2017年１月 | 当社 入社 |
| 2018年３月 | 当社 執行役員（現任） |
| 2018年９月 | ㈱カラス 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
谷口 翔太郎
1987年１月29日
| 2010年４月 | 大和証券㈱ 入社 |
| 2017年７月 | ラクサス・テクノロジーズ㈱ 東京支社長 |
| 2019年１月 | 当社 入社 新規事業開発室室長 |
| 2019年７月 | 当社 経営戦略室室長 |
(注)３
－
取締役
玉塚 元一
1962年５月23日
| 1985年４月 | 旭硝子㈱ 入社 |
| 1998年７月 | 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 |
| 1998年12月 | ㈱ファーストリテイリング 入社 |
| 2002年11月 | 同社 代表取締役社長兼COO |
| 2005年９月 | ㈱リヴァンプ設立 代表取締役 |
| 2011年３月 | ㈱ローソン 副社長執行役員COO |
| 2014年５月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2016年６月 | 同社 代表取締役会長CEO |
| 2017年３月 | ヤマハ発動機㈱ 社外取締役（現任） |
| 2017年６月 | ㈱ハーツユナイテッドグループ（現㈱デジタルハーツホールディングス） 代表取締役社長CEO（現任） |
| 2017年９月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2017年10月 | ㈱デジタルハーツ 代表取締役社長（現任） |
| 2017年10月 | ㈱ラクスル 社外取締役（現任） |
| 2019年６月 | トランスコスモス㈱ 社外取締役（現任） |
(注)３
10,000
取締役
（監査等委員）
松崎 文治
1950年10月23日
| 1973年４月 | キッコーマン醤油㈱（現キッコーマン㈱） 入社 |
| 2005年６月 | マンズワイン㈱ 監査役 |
| 2006年６月 | キッコーマン㈱ 執行役員 |
| 2009年６月 | キッコーマン食品㈱ 常務執行役員 |
| 2016年12月 | 当社 社外監査役 |
| 2017年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員・常勤）（現任） |
| 2019年２月 | 北京伊藤商貿有限公司 監事（現任） |
(注)４
5,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
松木 大輔
1977年12月23日
| 2005年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） 角家・江木法律事務所 入所 |
| 2011年６月 | 地盤ネットホールディングス㈱ 社外監査役（現任） |
| 2012年４月 | 松木法律事務所開設 事務所長（現任） |
| 2017年１月 | ㈱グッドコムアセット 社外取締役（現任） |
| 2017年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
5,000
取締役
（監査等委員）
阿部 慎史
1979年５月21日
| 2003年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2006年10月 | 弁護士法人キャスト糸賀（現瓜生・糸賀法律事務所）入所 |
| 2007年５月 | 公認会計士登録 阿部慎史公認会計士事務所（現ブレイクスルーパートナー会計事務所） 開業 代表（現任） |
| 2007年７月 | 税理士登録 阿部慎史税理士事務所 開業 代表（現任） |
| 2018年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
計
1,430,000
（注）１．2017年９月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2017年９月26日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
２．玉塚元一、松崎文治、松木大輔、阿部慎史は、社外取締役であります。
３．監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員のうち、松崎文治氏は、常勤監査等委員であります。
６．代表取締役社長伊達晃洋の所有株式数は、同氏の資産管理会社である有限会社Ｔが所有する株式を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役として、玉塚元一氏、松崎文治氏、松木大輔氏及び阿部慎史の４名（内、松崎文治氏、松木大輔氏、阿部慎史氏は監査等委員）を選任しております。当該社外取締役は、社外取締役間での連携を密にすることによって情報共有を行ない、必要に応じて当社管理部、内部監査担当、会計監査人等と相互連携を図ることによって、当社の意思決定に対して幅広い視野をもった第三者の立場から適時適切な意見の提供を行なっております。
玉塚元一氏は、㈱ファーストリテイリングの代表取締役を務めた後、企業再生を支援する㈱リヴァンプを創業し代表取締役を務め、その後㈱ローソンの代表取締役を務めるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社株式を10,000株保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
松崎文治氏は、キッコーマン㈱の執行役員、マンズワイン㈱の監査役等を務められ、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
松木大輔氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また、財務及び会計に関する相当程度の知見も有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
阿部慎史氏は、公認会計士として会計知識に精通しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、㈱東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査等委員が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査等委員が内部監査担当と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査等委員の独立した活動を支援しております。
（３）【監査の状況】
③ 内部監査及び監査等委員会監査
a．監査等委員会監査の状況
監査等委員である取締役は３名であり、うち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員は、監査方針、監査計画に基づき、毎月の監査等委員会の開催の他、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査などを行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。
b．内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、当社の業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率の増進に資することを目的として、取締役社長直轄の内部監査担当を２名体制とし、内部監査規程に基づき当社の各部門等に定期的な内部監査等を実施することにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。
⑨ 会計監査の状況
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 加賀美 弘明
業務執行社員 齋藤 晃一
継続年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ５名
C.監査法人の選任・再任の方法と理由
監査法人の選任または再任については、独立性、計画、体制、実績、報酬等を総合的に勘案し、決定しております。
d.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
（監査報酬の内容等）
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 10,000 | － | 14,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 10,000 | － | 14,000 | － |
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方法は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模、業界の特性を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で双方協議により決定しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員の報酬等の額は、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値および企業価値の向上に貢献するよう、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものにしております。また、役員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しています。
当社の役員の報酬額は、2017年９月26日開催の第５回定時株主総会決議により、監査等委員ではない取締役は年額250百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）、監査等委員である取締役は年額30百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分としての報酬は含まないことを決定しております。提出日現在、対象となる役員は監査等委員ではない取締役は6名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は３名）とすることをそれぞれ決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
42,400 | 42,400 | - | - | - | 3 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | - | - | - | - | - | 0 |
| 社外役員 | 13,200 | 13,200 | - | - | - | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190927105311
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に務めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年６月30日) |
当連結会計年度 (2019年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 293,425 | 793,065 |
| 受取手形及び売掛金 | 243,562 | 313,243 |
| 未成業務支出金 | 3,304 | 15,284 |
| 前払費用 | 23,585 | 25,158 |
| 立替金 | 963 | 15,299 |
| その他 | 1,950 | 6,052 |
| 流動資産合計 | 566,791 | 1,168,104 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 3,523 | 34,421 |
| 工具、器具及び備品 | 2,232 | 4,194 |
| 建設仮勘定 | － | 22,161 |
| 減価償却累計額 | △1,394 | △1,570 |
| 有形固定資産合計 | 4,361 | 59,207 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 5,027 | 469 |
| ソフトウエア仮勘定 | 740 | － |
| 無形固定資産合計 | 5,768 | 469 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 810 | 810 |
| 長期貸付金 | － | 5,000 |
| 長期前払費用 | － | 28,350 |
| 繰延税金資産 | 3,412 | 13,381 |
| 敷金 | 34,996 | 126,473 |
| 貸倒引当金 | － | △5,000 |
| 投資その他の資産合計 | 39,219 | 169,015 |
| 固定資産合計 | 49,349 | 228,691 |
| 資産合計 | 616,140 | 1,396,796 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年６月30日) |
当連結会計年度 (2019年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 98,957 | 141,847 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 68,443 | 53,722 |
| 未払金 | 26,156 | 46,670 |
| 未払法人税等 | 24,259 | 56,174 |
| 未払消費税等 | 19,715 | 27,409 |
| その他 | 20,558 | 38,578 |
| 流動負債合計 | 258,090 | 364,402 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 63,810 | 28,833 |
| 固定負債合計 | 63,810 | 28,833 |
| 負債合計 | 321,900 | 393,235 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 48,580 | 340,983 |
| 資本剰余金 | 38,580 | 333,518 |
| 利益剰余金 | 207,080 | 316,063 |
| 株主資本合計 | 294,240 | 990,564 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | － | △281 |
| その他の包括利益累計額合計 | － | △281 |
| 非支配株主持分 | － | 13,277 |
| 純資産合計 | 294,240 | 1,003,560 |
| 負債純資産合計 | 616,140 | 1,396,796 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 売上高 | 1,451,562 | 2,133,221 |
| 売上原価 | 835,643 | 1,161,947 |
| 売上総利益 | 615,918 | 971,274 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 491,361 | ※１ 781,552 |
| 営業利益 | 124,557 | 189,721 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 8 |
| 助成金収入 | 4,400 | － |
| 消費税等免除益 | － | 3,069 |
| その他 | 11 | 536 |
| 営業外収益合計 | 4,413 | 3,613 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,667 | 1,195 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 5,000 |
| 本社移転費用 | 4,508 | 4,889 |
| 上場関連費用 | － | 13,375 |
| その他 | － | 1,273 |
| 営業外費用合計 | 6,176 | 25,734 |
| 経常利益 | 122,794 | 167,600 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 6,733 | － |
| 特別利益合計 | 6,733 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※２ 3,269 |
| 固定資産売却損 | ※３ 1,946 | － |
| 関係会社株式売却損 | － | 624 |
| 特別損失合計 | 1,946 | 3,894 |
| 税金等調整前当期純利益 | 127,582 | 163,706 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 40,542 | 64,692 |
| 法人税等調整額 | 4 | △9,968 |
| 法人税等合計 | 40,547 | 54,723 |
| 当期純利益 | 87,034 | 108,982 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 87,034 | 108,982 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 当期純利益 | 87,034 | 108,982 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | － | △467 |
| その他の包括利益合計 | － | ※ △467 |
| 包括利益 | 87,034 | 108,515 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 87,034 | 108,701 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | △186 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 43,180 | 33,180 | 120,881 | 197,241 | 197,241 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,400 | 5,400 | 10,800 | 10,800 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 87,034 | 87,034 | 87,034 | ||
| 連結範囲の変動 | △835 | △835 | △835 | ||
| 当期変動額合計 | 5,400 | 5,400 | 86,198 | 96,998 | 96,998 |
| 当期末残高 | 48,580 | 38,580 | 207,080 | 294,240 | 294,240 |
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 48,580 | 38,580 | 207,080 | 294,240 | － | － | － | 294,240 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 292,403 | 292,403 | 584,806 | 584,806 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 108,982 | 108,982 | 108,982 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の 持分変動 |
2,535 | 2,535 | 2,535 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
△281 | △281 | 13,277 | 12,995 | ||||
| 当期変動額合計 | 292,403 | 294,938 | 108,982 | 696,324 | △281 | △281 | 13,277 | 709,319 |
| 当期末残高 | 340,983 | 333,518 | 316,063 | 990,564 | △281 | △281 | 13,277 | 1,003,560 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 127,582 | 163,706 |
| 減価償却費 | 1,781 | 2,011 |
| 減損損失 | － | 3,269 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 5,000 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △8 |
| 支払利息 | 1,667 | 1,195 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | 1,946 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △44,976 | △78,616 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,534 | △11,980 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 23,837 | 49,663 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | 624 |
| 助成金収入 | △4,400 | － |
| 事業譲渡損益（△は益） | △6,733 | － |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 20,567 | 14,592 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | － | △28,350 |
| その他 | △6,301 | 12,545 |
| 小計 | 116,503 | 133,654 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 8 |
| 利息の支払額 | △1,275 | △1,195 |
| 助成金の受取額 | 4,400 | － |
| 法人税等の支払額 | △41,215 | △44,378 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 78,414 | 88,088 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,371 | △38,470 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △810 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,976 | － |
| 事業譲渡による収入 | 4,519 | － |
| 敷金の差入による支出 | △300 | △100,287 |
| 敷金の回収による収入 | 6,187 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※２ △10,077 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 2,248 | △148,836 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 109,252 | 35,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △82,157 | △74,948 |
| 株式の発行による収入 | 10,800 | 584,806 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 15,998 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 37,895 | 560,856 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | △468 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 118,558 | 499,640 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 165,701 | 293,425 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 9,165 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 293,425 | ※１ 793,065 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 6社
連結子会社の名称
株式会社カラス
株式会社噂
株式会社エードット・アジア
株式会社Spark
株式会社ARUYO
北京伊藤商貿有限公司
株式会社エードット・アジアは、2019年７月に株式会社円卓へ社名変更しております。また、株式会社ARUYO及び北京伊藤商貿有限公司は当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含めております。さらに株式会社アスラボについては2019年５月に、株式を売却したため連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち北京伊藤商貿有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく決算数値を使用しております。
その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
(イ）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
(イ）未成業務支出金
個別法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年～18年
工具、器具及び備品 ４年～８年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準 委員会）
(1) 概要
本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財またはサービスの顧客への移転を当該財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収益を認識することであります。
基本となる原則に従って収益を認識するために、次の５つのステップを適用します。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,412千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,412千円として表示しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 役員報酬 | 68,160千円 | 97,110千円 |
| 給与手当 | 158,768千円 | 248,461千円 |
※２ 減損損失
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都渋谷区 | 本社 | 建物及び構築物 |
当社グループの事業は、ブランディング事業関連の単一事業であることから、事業用資産は原則として全体で一つの資産グループとしております。
当連結会計年度において、本社オフィスの解約を決定いたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(3,269千円)として特別損失に計上しております。
なお、当該資産の減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については零として評価しております。
※３ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 1,728千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 217千円 | －千円 |
| 計 | 1,946千円 | －千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | －千円 | △467千円 |
| その他の包括利益合計 | －千円 | △467千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 34,500 | 1,708,500 | － | 1,743,000 |
（変動事由の概要）
発行済株式の増加数は、新株の発行による増加360株及び株式分割による増加1,708,140株であります。
２ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 1,743,000 | 580,500 | － | 2,323,500 |
（変動事由の概要）
新株予約権の行使による増加 4,500株
社員持株会への第三者割当増資による増加 26,000株
ブックビルディング方式による募集による新株の発行 550,000株
２ 配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 293,425千円 | 793,065千円 |
| 現金及び現金同等物 | 293,425千円 | 793,065千円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により、株式会社アスラボが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
| 流動資産 | 19,804千円 |
| 固定資産 | 3,523 〃 |
| 流動負債 | △ 14,503 〃 |
| 固定負債 | △ 8,200 〃 |
| 株式売却損 | △ 624 〃 |
| 株式会社アスラボ 株式の売却価額 |
0 〃 |
| 株式会社アスラボ 現金及び現金同等物 |
△10,077 〃 |
| 差引：売却による支出 | △10,077 〃 |
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。営業債務である買掛金は、ほとんどが１か月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融商品の貸借対照表価額により表わされています。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
前連結会計年度（2018年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 293,425 | 293,425 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 243,562 | 243,562 | － |
| 資産計 | 536,987 | 536,987 | － |
| (1）買掛金 | 98,957 | 98,957 | － |
| (2）未払金 | 26,156 | 26,156 | － |
| (3）未払法人税等 | 24,259 | 24,259 | － |
| (4）長期借入金（※） | 132,253 | 132,254 | 1 |
| 負債計 | 281,626 | 281,627 | 1 |
（※） 長期借入金については１年内返済予定分を含めております。
当連結会計年度（2019年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 793,065 | 793,065 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 313,243 | 313,243 | － |
| (3）長期貸付金 | 5,000 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △5,000 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 1,106,309 | 1,106,309 | － |
| (1）買掛金 | 141,847 | 141,847 | － |
| (2）未払金 | 46,670 | 46,670 | － |
| (3）未払法人税等 | 56,174 | 56,174 | － |
| (4）長期借入金（※２） | 82,555 | 82,555 | － |
| 負債計 | 327,247 | 327,247 | － |
（※１） 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） 長期借入金については１年内返済予定分を含めております。
（注１） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期貸付金
長期貸付金については、貸倒に対する信用リスクを加味して算定した貸倒引当金を計上してあるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、並びに(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値で算定しております。
（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 810 | 810 |
| 敷金 | 34,996 | 126,473 |
投資有価証券は非上場株式であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価の対象に含めておりません。
賃借物件において預託している敷金については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。
（注３） 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 293,425 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 243,562 | － | － | － |
| 合計 | 536,987 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 793,065 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 313,243 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 1,950 | 3,050 | － | － |
| 合計 | 1,108,259 | 3,050 | － | － |
（注４） 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 68,443 | 45,382 | 18,428 | － | － | － |
| 合計 | 68,443 | 45,382 | 18,428 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 53,722 | 26,768 | 2,065 | － | － | － |
| 合計 | 53,722 | 26,768 | 2,065 | － | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 20名 子会社取締役 １名 外部協力者 １名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 32名 関係会社取締役 ３名 関係会社従業員 ５名 外部協力者 ２名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 41名 関係会社取締役 ６名 関係会社従業員 13名 外部協力者 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 90,000株 | 普通株式 94,500株 | 普通株式 105,500株 | 普通株式 82,000株 |
| 付与日 | 2015年12月17日 | 2016年７月１日 | 2017年７月18日 | 2018年７月19日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年12月18日 ～2025年12月17日 |
2018年７月２日 ～2026年５月30日 |
2019年７月19日 ～2027年７月18日 |
2020年７月20日 ～2028年７月19日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2017年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | 13,500 | 94,500 | － |
| 付与 | － | － | － | 82,000 |
| 失効 | － | － | 5,500 | 8,100 |
| 権利確定 | － | 13,500 | － | － |
| 未確定残 | － | － | 89,000 | 73,900 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 90,000 | － | － | － |
| 権利確定 | － | 13,500 | － | － |
| 権利行使 | － | 4,500 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | 90,000 | 9,000 | － | － |
（注） 2017年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2015年12月17日 | 2016年５月30日 | 2017年７月18日 | 2018年７月19日 |
| 権利行使価格（円） | 140 | 140 | 600 | 866 |
| 行使時平均株価（円） | － | 2,679 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（株） | － | － | － | － |
（注） 2017年12月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回新株予約権乃至第４回新株予約権の付与日において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、発行価格は、類似会社比準方式によっております。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 395,161千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計 額 11,759千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
当連結会計年度 （2019年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 2,589 | 千円 | 4,108 | 千円 | |
| 福利厚生積立金 | 823 | 〃 | 2,776 | 〃 | |
| 資産除去債務 | － | 〃 | 2,697 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | － | 〃 | 1,531 | 〃 | |
| その他 | － | 〃 | 2,267 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 3,412 | 千円 | 13,381 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 3,412 | 千円 | 13,381 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
| --- |
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 |
| 当連結会計年度 (2019年６月30日) |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 税額控除 | △5.4 |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 7.7 |
| 留保金課税 | 1.2 |
| その他 | △0.7 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.4 |
（企業結合等関係）
前連結会計年度(自2017年７月１日至2018年６月30日)
事業分離
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社ノヴィータ
② 分離した事業の内容
当社のセールスプロモーションサービスの一部事業(※)
※ スーパー等におけるセールスプロモーションの運営事業となります。
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループの事業の方向性などを考慮し、経営資源の選択と集中を図るためであります。
④ 事業分離日
2017年７月１日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
6,733千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
移転したのは既存顧客のリストや業務を遂行する要員のリストであり、資産及び負債の移転はしておりません。
(3) 譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
当社グループは、ブランディング事業のみの単一セグメントであります。
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首に事業分離を行なっているため、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
(5) 継続的関与の概要
当社と株式会社ノヴィータは、事業分離日から３ヶ月間を対象とした、デモンストレーター事業における共同事業運営に関する覚書を締結しております。該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年７月１日至2019年６月30日)
子会社株式の売却
（1）事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社アスラボ
② 分離した事業の内容
アスリート等による一般消費者向けスポーツ教室等のマッチングプラットフォームの管理・運営事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループのブランディング事業において、スポーツをテーマとした『アスラボ』サービスを提供することにより、ブランディング事業の基盤強化に大きく貢献させるために、当社は株式会社アスラボを設立いたしました。
上記目的の実現に向けてグループ会社間の連携強化等を構築してまいりましたが、グループシナジーの効果の発現が想定どおり行われず、今後においても十分な効果が見込めないと判断したため、株式譲渡を実行いたしました。
④ 事業分離日
2019年５月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
（2）実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却損 624千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 19,804千円
固定資産 3,523千円
資産合計 23,328千円
流動負債 14,503千円
固定負債 8,200千円
負債合計 22,703千円
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を特別利益の「関係会社株式売却損」として計上しております
（3）分離した事業が含まれていた報告セグメント
ブランディング投資事業
（4）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 48,169千円
営業利益 4,905千円
（資産除去債務関係）
前連結会計年度(自2017年７月１日至2018年６月30日)
当社グループは、2017年６月に本社を移転しており、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する貸借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
当連結会計年度(自2018年７月１日至2019年６月30日)
当社グループは、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、その計上は敷金を減額する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、ブランディング事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
売上高は全てブランディング事業の売上高のため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ローソン | 416,025 | ブランディング事業 |
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
売上高は全てブランディング事業の売上高のため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ローソン | 551,883 | ブランディング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
当社グループは、ブランディング事業の単一セグメントであり、本社オフィスに係る固定資産につきまして、3,269千円の減損損失を計上いたしました。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び主要株主 | 伊達 晃洋 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接71.7 間接17.2 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証（注）２ | 132,253 | － | － |
| 当社が賃借している本社の賃借契約に対する連帯被保証（注）３ | － | － | － |
（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．上記の金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．本社の賃貸借契約に対して連帯保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 168.81円 | 426.20円 |
| １株当たり当期純利益 | 50.06円 | 57.17円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 51.24円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 87,034 | 108,982 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 87,034 | 108,982 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,738,562 | 1,906,349 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | － | 108,982 |
| 普通株式増加数(株) | － | 220,458 |
| (うち新株予約権(株)） | － | 220,458 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数3,960個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
－ |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2018年６月30日） |
当連結会計年度 （2019年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 294,240 | 1,003,560 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 294,240 | 1,003,560 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 1,743,000 | 2,323,500 |
（重要な後発事象）
ストック・オプションについて
当社は、2019年９月26日開催の当社第７回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。なお、当社取締役会に対して付与する新株予約権は、会社法第361条に規定する報酬等に該当するため、同条の規定に基づき、当該定時株主総会において、併せて決議いたしました。
１．有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行する事が必要な理由
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の当社業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ること。
２．新株予約権の上限
350個を上限とする。
このうち、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に付与する新株予約権は100個を本株主総会の開催日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、上記上限の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権を行使することができる期間
割当決議日後２年を経過した日から当該決議日後10年を経過する日までとする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、本株主総会終結後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の取得条項
（１）以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（２）新株予約権者が、下記11．（１）に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記4．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記５．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10．新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11．その他の新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
12．新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 68,443 | 53,722 | 0.87 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 63,810 | 28,833 | 0.83 | 2020年７月１日～ 2021年９月30日 |
| 合計 | 132,253 | 82,555 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 26,768 | 2,065 | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 484,819 | 1,065,814 | 1,533,629 | 2,133,221 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 | （千円） | 76,777 | 145,251 | 155,104 | 163,706 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 47,061 | 92,025 | 95,182 | 108,982 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 26.69 | 52.39 | 53.87 | 57.17 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 26.69 | 25.41 | 1.78 | 7.23 |
有価証券報告書（通常方式）_20190927105311
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年６月30日) |
当事業年度 (2019年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 130,369 | 669,846 |
| 受取手形 | 15,132 | 6,071 |
| 売掛金 | ※ 201,497 | ※ 218,407 |
| 未成業務支出金 | 4,086 | 15,284 |
| 前払費用 | 23,585 | 23,449 |
| 短期貸付金 | ※ 9,000 | ※ 8,000 |
| 未収入金 | ※ 44,709 | ※ 3,195 |
| 立替金 | ※ 6,144 | 11,349 |
| その他 | － | 281 |
| 貸倒引当金 | △7,474 | － |
| 流動資産合計 | 427,050 | 955,886 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 3,523 | 34,421 |
| 工具、器具及び備品 | 2,232 | 3,689 |
| 建設仮勘定 | － | 22,161 |
| 減価償却累計額 | △1,394 | △1,538 |
| 有形固定資産合計 | 4,361 | 58,735 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 603 | 469 |
| 無形固定資産合計 | 603 | 469 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 20,650 | 55,285 |
| 長期貸付金 | － | 5,000 |
| 長期前払費用 | － | 28,350 |
| 繰延税金資産 | 3,383 | 11,994 |
| 敷金 | 34,996 | 125,639 |
| 貸倒引当金 | － | △5,000 |
| 投資その他の資産合計 | 59,029 | 221,269 |
| 固定資産合計 | 63,994 | 280,473 |
| 資産合計 | 491,044 | 1,236,360 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年６月30日) |
当事業年度 (2019年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 99,910 | ※ 159,102 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 68,443 | 53,722 |
| 未払金 | 23,594 | 41,143 |
| 未払費用 | 10,532 | 18,080 |
| 未払法人税等 | 989 | 49,785 |
| 未払消費税等 | 7,723 | 19,318 |
| 預り金 | 4,236 | 7,215 |
| その他 | － | 12 |
| 流動負債合計 | 215,429 | 348,379 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 63,810 | 28,833 |
| 固定負債合計 | 63,810 | 28,833 |
| 負債合計 | 279,239 | 377,212 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 48,580 | 340,983 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 38,580 | 330,983 |
| 資本剰余金合計 | 38,580 | 330,983 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 124,645 | 187,182 |
| 利益剰余金合計 | 124,645 | 187,182 |
| 株主資本合計 | 211,805 | 859,148 |
| 純資産合計 | 211,805 | 859,148 |
| 負債純資産合計 | 491,044 | 1,236,360 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年７月１日 至 2018年６月30日) |
当事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,326,111 | ※１ 1,803,752 |
| 売上原価 | ※１ 879,541 | ※１ 1,081,407 |
| 売上総利益 | 446,569 | 722,344 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 436,750 | ※２ 627,132 |
| 営業利益 | 9,819 | 95,212 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 34 |
| 助成金収入 | 4,400 | － |
| 業務受託料 | ※１ 30,648 | ※１ 39,396 |
| その他 | 10 | 11 |
| 営業外収益合計 | 35,060 | 39,441 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,667 | ※１ 1,087 |
| 本社移転費用 | 4,508 | 4,889 |
| 上場関連費用 | － | 13,375 |
| 貸倒引当金繰入額 | 7,474 | － |
| その他 | － | 1,650 |
| 営業外費用合計 | 13,651 | 21,003 |
| 経常利益 | 31,228 | 113,651 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 6,733 | － |
| 特別利益合計 | 6,733 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 1,946 | － |
| 減損損失 | － | 3,269 |
| 関係会社株式評価損 | 1,999 | － |
| 関係会社債権放棄損 | － | 9,785 |
| 特別損失合計 | 3,946 | 13,055 |
| 税引前当期純利益 | 34,016 | 100,595 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 12,682 | 46,669 |
| 法人税等調整額 | △752 | △8,611 |
| 法人税等合計 | 11,930 | 38,058 |
| 当期純利益 | 22,086 | 62,537 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,644 | 0.1 | 1,201 | 0.1 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 877,177 | 99.9 | 1,091,403 | 99.9 |
| 当期総製造費用 | 878,821 | 100.0 | 1,092,605 | 100.0 | |
| 期首未成業務支出金 | 4,807 | 4,086 | |||
| 合計 | 883,628 | 1,096,692 | |||
| 期末未成業務支出金 | 4,086 | 15,284 | |||
| 売上原価 | 879,541 | 1,081,407 |
（注） ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 外注費 | 864,632 | 1,061,234 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 資本準備金 | 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 43,180 | 33,180 | 102,558 | 178,918 | 178,918 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,400 | 5,400 | 10,800 | 10,800 | |
| 当期純利益 | 22,086 | 22,086 | 22,086 | ||
| 当期変動額合計 | 5,400 | 5,400 | 22,086 | 32,886 | 32,886 |
| 当期末残高 | 48,580 | 38,580 | 124,645 | 211,805 | 211,805 |
当事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 資本準備金 | 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 48,580 | 38,580 | 124,645 | 211,805 | 211,805 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 292,403 | 292,403 | 584,806 | 584,806 | |
| 当期純利益 | 62,537 | 62,537 | 62,537 | ||
| 当期変動額合計 | 292,403 | 292,403 | 62,537 | 647,343 | 647,343 |
| 当期末残高 | 340,983 | 330,983 | 187,182 | 859,148 | 859,148 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
未成業務支出金……………個別法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10～18年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1） 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,383千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,383千円に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売掛金 | 1,620 | 千円 | 202 | 千円 |
| 立替金 | 5,181 | 〃 | － | 〃 |
| 未収入金 | 42,759 | 〃 | 2,125 | 〃 |
| 短期貸付金 | 9,000 | 〃 | 8,000 | 〃 |
| 買掛金 | 7,500 | 〃 | 31,626 | 〃 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 2,617 | 千円 | 1,147 | 千円 |
| 外注費 | 132,881 | 〃 | 136,613 | 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||||
| 業務受託料 | 30,648 | 〃 | 39,396 | 〃 |
| 支払利息 | － | 〃 | 33 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| 役員報酬 | 48,350千円 | 55,600千円 |
| 給与手当 | 152,353千円 | 215,638千円 |
| 地代家賃 | 47,007千円 | 52,290千円 |
| およその割合 | ||
| 販売費 | 9.6％ | 4.5％ |
| 一般管理費 | 90.4％ | 95.5％ |
※３ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年７月１日 至 2018年６月30日） |
当事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 1,728千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 217千円 | －千円 |
| 計 | 1,946千円 | －千円 |
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | 20,650 | 55,285 |
| 計 | 20,650 | 55,285 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
当事業年度 （2019年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 119 | 千円 | 3,983 | 千円 | |
| 福利厚生積立金 | 678 | 〃 | 1,987 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 2,585 | 〃 | 1,531 | 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 691 | 〃 | － | 〃 | |
| 資産除去債務 | － | 〃 | 2,697 | 〃 | |
| その他 | － | 〃 | 1,794 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 4,075 | 千円 | 11,994 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △691 | 〃 | － | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 3,383 | 千円 | 11,994 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 3,383 | 千円 | 11,994 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年６月30日） |
| --- |
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 |
| 当事業年度 (2019年６月30日) |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 税額控除 | △7.6 |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 12.6 |
| 留保金課税 | 1.9 |
| その他 | 0.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.8 |
（企業結合等関係）
（子会社株式の売却）
実施した会計処理の概要
移転損益の金額
関係会社株式売却損 -千円
上記以外は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
ストック・オプションについて
当社は、2019年９月26日開催の当社第７回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、 執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。なお、当社取締役会に対して付与する新株予約権は、会社法第361条に規定する報酬等に該当するため、同条の規定に基づき、当該定時株主総会において、併せて決議いたしました。その概要は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物及び構築物 | 3,523 | 34,421 | 3,523 (3,523) |
34,421 | 258 | 465 | 34,163 |
| 工具、器具及び備品 | 2,232 | 2,002 | 545 (545) |
3,689 | 1,279 | 477 | 2,409 |
| 建設仮勘定 | － | 39,503 | 16,891 | 22,161 | － | － | 22,161 |
| 有形固定資産計 | 5,755 | 75,477 | 20,960 (4,068) |
60,271 | 1,538 | 942 | 58,735 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 603 | － | － | 603 | － | 134 | 469 |
| 無形固定資産計 | 603 | － | － | 603 | － | 134 | 469 |
（注） １.「当期減少額」の( )内は、減損処理額を内書きしております。
２.「当期増加額」として主なものは下記となります。
建物 ：DAZN CIRCLE内装工事 24,051千円
建設仮勘定：オフィス内装工事 16,416千円
３.当期首残高、当期増加額、当期減少額及び当期末残高は取得原価により記載しております。
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 7,474 | － | 2,474 | 5,000 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190927105311
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年９月 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.a-dot.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190927105311
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等ではありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2019年２月25日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
上記(1）に係る訂正届出書を2019年３月11日及び2019年３月19日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書
第７期第３四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月15日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20190927105311
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。