bioXXmed AG

Annual Report • Jun 27, 2024

DıOXXmned ${ }^{A G}$

Biomedizin - Investition in die Zukunft

Auf einen Blick.....

$\rightarrow$ Planmäßiger Fortschritt bei der Erstellung notwendiger Unterlagen zur Implementierung eines Qualitätsmanagementsystems und Vorbereitung der Zulassung nach Medical Device Regulation (MDR) und FDA. Themen der Produktion wurden nicht adäquat bearbeitet und führten zu Verzögerungen.
$\rightarrow$ Systematischer Ausbau der Marketingaktivitäten durch die bioXXmed in Kooperation mit DermaTools Biotech GmbH.
$\rightarrow$ Verhandlungen mit Gesellschaftern der DermaTools Biotech über wirtschaftlich weitreichende Zugeständnisse gegen Aufgabe des Mehrheitserfordernisses von 85\% der abgegebenen Stimmen bei strategischen Fragestellungen sind gescheitert.
$\rightarrow$ Aufgrund fehlenden Interesses von Investoren, in eine solche Struktur weiterhin zu investieren, stimmte die bioXXmed der Beantragung der vorläufigen Insolvenz durch die Geschäftsführung der DermaTools BioTech GmbH zum 30.11.2023 zu.
$\rightarrow$ In der außerordentlichen Hauptversammlung (Dezember 2023) wurde aufgrund der Abschreibung des Beteiligungswertes an der DermaTools Biotech GmbH der Verlust von mehr als der Hälfte des Eigenkapitals der bioXXmed AG berichtet.
$\rightarrow$ Herr RA Segler und Herr Bieneck haben ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 niedergelegt.
$\rightarrow$ Die Mitarbeiter der DermaTools Biotech arbeiteten während der Insolvenzperiode - auch mit Unterstützung der bioXXmed - an den Dokumenten; ein geplantes Audit konnte stattfinden.
$\rightarrow$ Erst Im Juni 2024 konnte die bioXXmed die wesentlichen Vermögenswerte der insolventen DermaTools Biotech GmbH durch die dafür eigens gegründete Projektgesellschaft rancoderm GmbH, die zu 100\% der bioXXmed gehört, erwerben.
$\rightarrow$ Die im September 2024 laufende Bezugsfrist für die Kapitalerhöhung soll der rancoderm die Erreichung einer ersten Zulassung von DermaPro ${ }^{\circledR}$ im Jahr 2025 ermöglichen. Die Marktprognosen für DermaPro ${ }^{\circledR}$ bleiben unverändert.

Kennzahlen 2023

Der Bilanzverlust beträgt EUR -42.4 M aufgrund der Abschreibung des Beteiligungsansatzes der DermaTools Biotech GmbH.

Der rein operative Verlust beläuft sich auf ca. - 0,9 T€.

Davon entfallen ca. 27\% auf Rechts - und Beratungskosten, 13\% auf Audit und Durchführung der Hauptversammlungen, sowie 39\% auf Kosten des Projektmanagements, Personal sowie nicht rechtliche Beratungsleistungen.

Das Eigenkapital betrug am 31.12.2023 ca. EUR 470 T€.

Inhaltsverzeichnis

I. Auf einen Blick
2 - 3
II. Brief an die Aktionäre
$5-7$
III. Bericht Aufsichtsrat
8 - 11
IV. Kapitalflussrechnung
12
V. Lagebericht
13 - 29
VI. Bilanz und GuV
$30-32$
VII. Anhang
$33-40$
VIII. Betätigungsvermerk/TestTestat
41 - 46
IX. Ende

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Im Geschäftsjahr 2023 konnten große Fortschritte bei der Zertifizierung von DermaPro ${ }^{\circledR}$ erzielt werden. Voraussetzung für die Zertifizierung ist die Etablierung eines Qualitätsmangementsystems (ISO 13485), das vollständig neu aufgebaut werden muss. Sowohl die Erstellung der Dokumente wie auch die notwendige Qualifizierung des Personals wurde im gesamten Geschäftsjahr erfolgreich umgesetzt.

Die Zertifizierung nach ISO 13485 schafft die Voraussetzungen für eine Zulassung nach MDR (Medical Device Regulation) und FDA (Food \& Drug Administration) (510(k) Premarketing Notification). Auch an den hierfür notwendigen Dokumenten wurde planmäßig gearbeitet.

Die mit der Benannten Stelle (notified body) abgesprochenen Prä-Audits und Audits fanden planmäßig statt.

Nach wie vor basiert das geplante Geschäftsmodell darauf, dass das Produkt DermaPro ${ }^{\circledR}$ in Eigenverantwortung als Zulassungshalter hergestellt wird und über Vermarktungspartner vertrieben wird. Vor diesem Hintergrund hat die bioXXmed AG den Kontakt zu potentiellen Vermarktern intensiviert.

First Berlin als institutsunabhängiges Research Institut hat im Juli 2023 ein Coverage der bioXXmed AG veröffentlicht mit einem Zielkurs für die Aktie von EUR 3,10.

Entsprechend der mit den Mitgesellschaftern im Jahr 2022 getroffenen Vereinbarung erhielt die DermaTools Biotech GmbH im Juni 2023 zur Sicherung ihres Geschäftsbetriebs eine weitere Kapitaleinlage in Höhe von EUR 0,5 Mio.

Aufgrund der gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Mehrheitserfordernisse, die ein Mehrheitserfordernis von 85\% der abgegebenen Stimmen für wesentliche strategische Entscheidungen der DermaTools Biotech GmbH vorsehen, war die bioXXmed AG in wesentlichen Entscheidungen blockiert und konnte den Geschäftsbetrieb der DermaTools Biotech GmbH nicht nach ihren Vorstellungen voranbringen. Auch im Übrigen konnte der Idee des Einigungsvertrags - nämlich konstruktiv miteinander das Produkt zu entwickeln - mit den Mitgesellschaftern nicht wie erhofft Geltung verschafft werden, zumal auch Kompromissvorschläge der bioXXmed AG kein Gehör fanden. Dies führte operativ insbesondere zu deutlichen Verzögerungen der Produktentwicklung im Ressort Produktion.

Nachdem trotz wirtschaftlich weitreichender Zugeständnisse keine Einigung über eine Änderung der Mehrheitsverhältnisse erzielt werden konnte, war eine Einwerbung der für die Fortführung des Geschäftsbetriebs der DermaTools Biotech GmbH erforderlichen Mittel nicht mehr möglich. Investoren waren unter diesen Bedingungen nicht zu weiteren Investitionen in die bioXXmed AG bzw. DermaTools

Biotech GmbH bereit. Deswegen hat die bioXXmed AG der Einleitung eines Insolvenzverfahrens durch die Geschäftsführer der DermaTools Biotech GmbH zugestimmt. Wie bereits im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. Dezember 2023 kommuniziert, konnten infolge der Insolvenz der DermaTools Biotech GmbH die geplanten Entwicklungszeiten für DermaPro ${ }^{\circledR}$ nicht mehr gehalten werden.

Infolge der absehbaren Einleitung des vorläufigen Insolvenzverfahrens der DermaTools Biotech GmbH musste die gesamte Kapitalbeteiligung abgeschrieben werden, so dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der bioXXmed AG eintrat und daher eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen war.

Auf dieser wurden eine Kapitalherabsetzung (10:1 Aktien) sowie eine Kapitalerhöhung beschlossen, um weitere Mittel für die Fertigstellung des Produktes DermaPro ${ }^{\circledR}$ zu beschaffen. Die Kapitalherabsetzung wurde inzwischen im Handelsregister eingetragen.

Herr RA Segler und Herr Bieneck haben ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 niedergelegt. Herr Alexander Link und Herr Daniel Vogel wurden von der außerordentlichen Hauptversammlung 2023 als deren Nachfolger in den Aufsichtsrat gewählt. Nach Anfechtung dieser Wahl durch einen Aktionär hat das Gericht auf Antrag der bioXXmed AG die beiden gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit Beschluss vom 1. August 2024 bestellt, um die nötige Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern wieder herzustellen.

Die bioXXmed AG hat bereits frühzeitig nach Einleitung der vorläufigen Insolvenz Kontakt mit dem Insolvenzverwalter aufgenommen und ihr Interesse an der Übernahme des Geschäftsbetriebs der DermaTools Biotech GmbH hinterlegt. Noch vor endgültiger Insolvenzeröffnung wurde ein Kaufangebot abgegeben. Letztendlich konnte der Kaufvertrag erst mehr als sieben Monate nach der Eröffnung der vorläufigen Insolvenz im Juni 2024 abgeschlossen werden, nachdem der Insolvenzverwalter zuvor einen M\&A-Prozess durchlaufen hat und auch die von dritter Seite unternommenen Versuche, einen Verkauf an die bioXXmed AG zu verhindern, überwunden werden konnten.

Die rancoderm GmbH, eine zu diesem Zweck gegründete 100\%-ige Tochtergesellschaft der bioXXmed AG, hat die wesentlichen Vermögenswerte der insolventen DermaTools Biotech GmbH im Juni 2024 übernommen. Damit und mit Übernahme der ehemaligen Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen der DermaTools Biotech GmbH sowie des damit erhaltenen Know-Hows hat die bioXXmed AG die Grundlage dafür geschaffen, das Produkt DermaPro ${ }^{\circledR}$ zur Zulassung zu bringen.

Die bioXXmed AG als alleinige Gesellschafterin der rancoderm GmbH kann nunmehr die eingeschlagene Strategie selbständig verfolgen, ohne Verhinderungs-möglichkeiten von Mitgesellschaftern befürchten zu müssen. Die Fortschritte im Projekt 2023 machen trotz der Blockaden im abgelaufenen Geschäftsjahr bei einer ausreichenden Finanzierung eine erste Zulassung im Jahr 2025 wahrscheinlich.

Die bioXXmed hat volles Vertrauen, dass das rancoderm Team die Zulassung von DermaPrö® professionell und zügig voran bringt um die avisierten Ziele 2025 zu erreichen. Diesen sind wir Ihnen gegenüber, unseren Eigentümern und Eigentümerinnen, verpflichtet.

bIOXXmed ${ }^{\text {AG }}$

Dr. Bruno Rosen
Vorstand

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Das Geschäftsjahr 2023 der bioXXmed AG war von der Weiterentwicklung des Produkts DermaPro, der Sicherung der Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit aber auch von der Insolvenz der wesentlichen Tochtergesellschaft, DermaTools Biotech GmbH, (nachfolgend „DermaTools") geprägt.

Trotz des Abschlusses eines Einigungsvertrags und fortgeschrittener Gespräche hinsichtlich neuer finanzieller Mittel konnte mit den Altgesellschaftern keine gemeinsame Zielsetzung für die Entwicklung der DermaTools gefunden werden.

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt zusammen:

Arne Björn Segler

Aufsichtsratsvorsitzender
(bis 31.12.2023)

Ralph Bieneck

stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
(bis 31.12.2023)

Sören Rose

Ronald Beckerbauer

In der Hauptversammlung vom 22.12.2023 wurden die folgenden neuen Mitglieder für den Aufsichtsrat ab 01.01.2024 gewählt:

Daniel Vogel

Alexander Link

Zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und dem Vorstand bestand eine gute und enge Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 im Rahmen seiner regelmäßigen Beratungen mit der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens befasst und sich anhand mündlicher und schriftlicher Berichte des Vorstands umfassend über die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Gesellschaft und ihres Umfeldes im abgelaufenen Geschäftsjahr informiert.

Der Aufsichtsrat hat die Entwicklung der Gesellschaft begleitet, den Vorstand bei der Geschäftsführung überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen. Auch außerhalb der Sitzungen und Beschlussfassungen standen Aufsichtsratsmitglieder mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über aktuelle Vorgänge, die Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichten lassen. In den Aufsichtsratssitzungen des Geschäftsjahres 2023 haben die Mitglieder zahlreiche Sachthemen und zustimmungspflichtige Maßnahmen diskutiert und sich mit der Lage der Gesellschaft, insbesondere der Ergebnisentwicklung sowie der Finanz- und Wirtschaftslage der Gesellschaft, befasst.

Durch die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung des Vorstands - insbesondere auch durch die vom Vorstand gemäß § 90 AktG erstatteten Berichte - konnte sich der Aufsichtsrat intensiv mit der wirtschaftlichen Lage und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft befassen. Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden und hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 außerdem über Geschäfte, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen durfte, zu entscheiden. Der Aufsichtsrat hat allen ihm vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Geschäften zugestimmt. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 keine Ausschüsse gebildet, so dass sämtliche Themen der Aufsichtsratstätigkeit vom Gesamtaufsichtsrat behandelt wurden. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 5 Sitzungen in Präsenz oder per Video- und Telefonkonferenz abgehalten sowie 2 Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. An den Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Der Vorstand nahm regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Bereits in der Videokonferenz vom 23. Juni 2023 wurde neben der Feststellung der Bilanz 2022 auch die trotz erzieltem Einigungsvertrag weiterhin allgegenwärtigen Unstimmigkeiten und Streitereien im Gesellschafterkreis und deren potenzielle Auswirkungen auf die geplante Kapitalerhöhung der DermaTools diskutiert.

Bei der Präsenzsitzung am 19. September 2023 wurde die aktuelle Liquiditätssituation der DermaTools und die möglichen Auswirkungen auf die bioXXmed AG, sofern keine Kapitalerhöhung zu Stande kommen sollte, besprochen. Die Liquidität der bioXXmed AG war zum damaligen Zeitpunkt auch im Falle einer Insolvenz der DermaTools bis Ende 2024 gesichert.

Die Gesellschafterversammlung der DermaTools beschloss dann am 31. Oktober 2023 die Einleitung eines geordneten Insolvenzverfahrens, da im Rahmen der Gesellschafterversammlung keine Einigkeit über die Deckung des weiteren Liquiditätsbedarfs erzielt werden konnte. Aufgrund dieses Beschlusses hat die bioXXmed AG den Beteiligungswert auf EUR 1,00 wertberichtigt.

Auf der Gläubigerversammlung vom 15. Mai 2024 hat die bioXXmed AG über ihre neue 100\%Tochtergesellschaft Rancoderm GmbH den Zuschlag für den Erwerb der wesentlichen Vermögenswerte und Vertragsverhältnisse der DermaTools erhalten. Der Kaufvertrag wurde per 20. Juni 2024 unterzeichnet. Im weiteren Verlauf des Jahres 2024 ist eine Kapitalerhöhung über max. 2 Mio. EUR auf Stufe bioXXmed AG geplant, wodurch die Weiterentwicklung von DermaPro in der Rancoderm GmbH bis mindestens Anfang 2025 gesichert wäre. Ein Vorteil für die Aktionäre der bioXXmed AG ist die nun bereinigte Gesellschafterstruktur auf Stufe Rancoderm GmbH.

Die Hauptversammlung der bioXXmed AG hat am 04. August 2023 die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 gewählt. Der Aufsichtsrat hat dieser den Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses der bioXXmed AG für das Geschäftsjahr 2023 erteilt. Seit 01. Oktober 2023 firmiert die RSM GmbH neu als Nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main.

Der vom Vorstand vorgelegte und nach den nationalen Rechnungslegungsregelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2023 aufgestellte Jahresabschluss der bioXXmed AG sowie der Lagebericht für die bioXXmed AG bildeten den Gegenstand der Abschlussprüfung. Die Abschlussprüfung erfolgte unter Beachtung von Prüfungsschwerpunkten und der Einbeziehung der Buchführung. Die Abschlussprüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Es wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt. Der Prüfungsbericht ist den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats übersandt worden. An der Bilanzsitzung am 27. Juni 2024 haben außerdem Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen, die über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen des Jahresabschlusses berichtet haben. Die Vertreter des Abschlussprüfers standen außerdem für Fragen zur Verfügung.

Die im Anschluss an den Bericht des Abschlussprüfers vom Aufsichtsrat durchgeführte Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für die bioXXmed AG hat nach deren abschließendem Ergebnis keine Einwendungen hervorgebracht. Der Aufsichtsrat hat sich daher dem Prüfungsergebnis der Nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft angeschlossen und den vom Vorstand zum 31. Dezember 2023 aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG zugleich festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Lagebericht des Vorstands einverstanden erklärt.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand verfolgen im besten Sinne der Aktionäre eine Strategie einer größtmöglichen Unternehmenswertsteigerung. Richtungsweisende Meilensteine der Unternehmensentwicklung werden noch im laufenden Geschäftsjahr 2024 erwartet. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Rosen für seinen persönlichen Einsatz und die erbrachte Leistung im Geschäftsjahr 2023.

Für den Aufsichtsrat,

Daniel Vogel
Aufsichtsratsvorsitzender
Darmstadt, im Juni 2024

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2023

	2023	2022
Jahresergebnis	$-20,949,130.68$	$-829,837.25$
Abschreibungen/ Zuschhreibungen (-) auf Gegenstände des Anlagevermögens	20,202,467.50	$5,248.85$
Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht er Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
	$-1,331.15$	$3,822.77$
Zunahme/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistun-gen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungs- tätigkeit zuzuordnen sind
	$17,767.21$	$-89,395.85$
Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens
Cashflow aus laufenden Geschäftstätigkeiten	$-730,227.12$	$-910,161.48$
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen		$3,603.85$
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	$-504,074.00$	$1,500,060.00$
Erhaltene Zinsen		$34,465.75$
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	$-504,074.00$	$-1,469,198.10$
Einzahlungen (+) aus Eigenkapitalzuführungen		$4,219,160.77$
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzkrediten		$-121,703.96$
Gezahlte Zinsen		$-41,652.37$
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	0.00	$4,055,804.44$
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	$-1,234,301.12$	$1,676,444.86$
Finanzmittel am Anfang der Periode	$1,839,871.75$	529.48
Finanzmittel am Ende der Periode	$605,570.63$	$1,839,871.75$
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituteen	$605,570.63$	$1,839,871.75$

bioXXmed AG, Darmstadt Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen und Geschäftsmodell

1.1 Geschäftsmodell und Unternehmensziele

Die bioXXmed AG, Darmstadt, (nachfolgend „bioXXmed") ist eine Holdinggesellschaft, die sich an innovativen biotechnologischen oder medizintechnischen Unternehmen mit Eigen- oder Fremdkapital beteiligt. Bei den Beteiligungen wird ein längerfristiges Engagement angestrebt, bei dem die bioXXmed regelmäßig als Projektpartner aktiv mit dem Management der Beteiligung zusammenarbeitet.
bioXXmed beabsichtigt im Grundsatz, die Entwicklung innovativer Produkte zur Diagnose, Linderung oder Heilung von Krankheiten mit Investitionen in das Eigenkapital von Unternehmen zu ermöglichen, und dadurch nachhaltige Werte für Aktionäre/innen der bioXXmed, Patienten/innen und Gesundheitssysteme zu schaffen. Neben den bestehenden Beteiligungen ist es beabsichtigt in weitere innovative Projekte zu investieren, und dazu auch durch Kapitalerhöhungen und Gewinnung weiterer Investoren die notwendigen Mittel zu generieren.

Nach dem Strategiewechsel bei der Zulassung des führenden Produkts DermaPro ${ }^{\circledR}$ zur Behandlung schwer heilender, chronischer Wunden, insbesondere des diabetischen Fußes als Medizinprodukt, wurden bisher alle verfügbaren finanziellen Mittel und Ressourcen auf die Erlangung der Zulassung dieses Produktes durch die Beteiligung DermaTools Biotech GmbH verwendet. Durch die Insolvenz der DermaTools Biotech GmbH Ende 2023 haben sich die Rahmenbedingungen hinsichtlich des Geschäftsmodells und der Unternehmensziele verändert. Die bioXXmed AG hat im Vorgriff auf den angestrebten Erwerb der wesentlichen Vermögensgegenstände der DermaTools, der am 20.6.2024 erfolgte, die Vorratsgesellschaft rancoderm GmbH erworben, die ihrerseits die assets der DermaTools erworben hat. Somit kann nun nach einer 7-monatigen Insolvenzperiode die Arbeit an der geplanten Zulassung von DermaPro ${ }^{\circledR}$ mit Nachdruck wiederaufgenommen werden, da auch das Personal vollständig in die rancoderm gewechselt ist. Da die bioXXmed alleiniger Gesellschafter ist, kann das Programm nun störungsfrei durchgeführt werden.

In der bioXXmed selbst findet bislang keine Forschung und Entwicklung statt. Die Beteiligungsunternehmen sind Unternehmen mit eigenständiger Rechtsform und werden von der bioXXmed als Finanzbeteiligung geführt, die nicht konsolidiert werden.
bioXXmed ist im Basic Board (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A0KFRJ1, WKN A0KFRJ).

1.2. Beteiligungsstruktur

Das Beteiligungsportfolio der bioXXmed beinhaltet zum 31. Dezember 2023 zwei Unternehmensbeteiligungen:
$\rightarrow$ An der DermaTools Biotech GmbH, Darmstadt, (nachfolgend „DermaTools") mit einem Stammkapital von EUR 199.573, hält die bioXXmed zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 insgesamt 67,60 \% der Unternehmensanteile. Ein weiterer Finanzinvestor hält 10,94\%. Die restlichen Anteile liegen überwiegend bei den Gründern der Gesellschaft. Die Aufgabe ist vorrangig die Entwicklung des Produktes DermaPro ${ }^{\circledR}$ zur Heilbehandlung des Diabetischen Fuß Syndroms.
$\rightarrow$ Die Gesellschafterversammlung der DermaTools Biotech GmbH hatte am 31. Oktober 2023 die Einleitung eines geordneten Insolvenzverfahrens beschlossen, da keine Einigkeit über die Deckung des weiteren Liquiditätsbedarfs erzielt werden konnte. Die Beteiligung wurde per 29. November 2023 auf EUR 1 abgeschrieben.
$\rightarrow$ An der CytoPharma GmbH, Darmstadt, mit einem Stammkapital von EUR 33.600, hält die bioXXmed zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 insgesamt 49,96 \% der Unternehmensanteile. Die restlichen Anteile liegen bei den Gründern der Gesellschaft. Die Beteiligung wurde im Geschäftsjahr 2021 auf EUR 1 abgeschrieben.

1.3. Strategie, Steuerung und Management

Nach dem Erwerb der wesentlichen Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse der DermaTools am 20. Juni 2024 wird der Fokus der bioXXmed verstärkt auf der möglichst schnellen Zulassung von DermaPro ${ }^{\circledR}$ im Markt chronischer Wunden, initial in der Indikation diabetischer Fuß, liegen, die im Laufe des Jahres 2025 erreicht werden soll.

Mit den bisherigen klinischen Wirknachweisen ist DermaPro ${ }^{\circledR}$ eine sehr interessante Behandlungsoption als modernes Therapieprinzip („advanced wound dressing"). Bis zum Jahr 2030 wächst der gesamte Markt der Wundheilungsprodukte auf ca. USD 30 Mrd. (grand view research, 2023).

Daher bündelt die bioXXmed ihre Ressourcen und Managementkapazitäten auf dieses Produkt, da es nach erfolgreicher Zulassung eine interessante Umsatzentwicklung verspricht.

Die Steuerung des Unternehmens erfolgt durch den Vorstand, der das Risiko/Chancen Profil des Portfolios regelmäßig überprüft.

Das Jahr 2023 war durch folgende Ereignisse dominiert:

I. Systematischer Ausbau der Marketingaktivitäten durch die bioXXmed in Kooperation mit der DermaTools, deren Aufgabe ausschließlich die Bearbeitung technischer Zulassungsunterlagen ist.
II. Im Juni 2023 eine weitere Kapitaleinlage in Höhe von EUR 0,5 Mio. in das Eigenkapital der DermaTools durch die bioXXmed.
III. Erstes Coverage der bioXXmed durch First Berlin im Juli 2023, der Zielkurs der Aktien betrug dabei EUR 3,10 bewertet.
IV. Aufgrund einer besonders im Ressort Produktion schleppenden Entwicklung mit zeitweiligem Stillstand wurde vom Beirat der bioXXmed eine mit ISO, MDR und FDA-Zulassungsthemen vertraute Projektleitung bei der DermaTools installiert.
V. Die bioXXmed nahm an insgesamt vier (von vier) Gesellschafterversammlungen der DermaTools teil. Diese dienten mehrfach dem Versuch, ein weiteres Investment in die bioXXmed und nachfolgend die DermaTools attraktiv zu gestalten. Im Einigungsvertrag wurde den „Gründungsgesellschaftern" eine Mitwirkungsmöglichkeit (Zustimmungserfordernis 85\%) eingeräumt. Diese wurde erkennbar gegen die Interessen des Unternehmens sowie der DermaTools eingesetzt. Mehrere Versuche, mit den "Gründungsgesellschaftern" eine für sie wirtschaftlich interessante Lösung gegen Aufgabe der Blockadehaltung zu finden, sind gescheitert. Investoren waren unter diesen Bedingungen nicht zu weiteren Investitionen in die DermaTools bereit. Daher hatte die bioXXmed der Einleitung eines Insolvenzverfahrens durch die Geschäftsführer der DermaTools zugestimmt. Es war der bioXXmed zu dem Zeitpunkt klar, dass damit die geplanten Entwicklungszeiten nicht mehr gehalten werden konnten.
VI. Durch die Einleitung des Insolvenzverfahrens der DermaTools Biotech wurde am 1. Dezember 2023 die gesamte Kapitalbeteiligung abgeschrieben, so dass ein Verzehr des Eigenkapitals der bioXXmed eintrat und somit eine außerordentliche Hauptversammlung am 22. Dezember 2023 notwendig wurde. Auf dieser wurde eine Kapitalherabsetzung (10:1 Aktien) sowie eine Kapitalerhöhung beschlossen.
VII. Herr RA Segler und Herr Ralph Bieneck sind aus dem Aufsichtsrat am 31.12.2023 zurückgetreten. Herr Alexander Link und Herr Daniel Vogel wurden von der Hauptversammlung gewählt und haben ihre Funktion am 1.1.2024 übernommen.

1.4. Aktivitäten bei den Beteiligungsgesellschaften

1.4.1 DermaTools Biotech GmbH

Sowohl Marktzahlen für den US- Markt als auch eine große Überlappung der notwendigen Dokumente für die europäische Zertifizierung mit den Anforderungen der FDA (510(k)) führten zu der Entscheidung, beide Zulassungswege parallel zu verfolgen.

Im Juni 2023 benötigte die DermaTools weiteres Kapital, so dass die Erhöhung um EUR 0,5 Mio. in einer Gesellschafterversammlung beschlossen wurde. Die bioXXmed zeichnete alleine, so dass der Anteil an der DermaTools auf 67,6\% anstieg.

Im Jahr 2023 fand das erste Probeaudit statt, dem ein weiteres Audit im Februar 2024 folgte. Diese Meilensteine sind besonders wichtig, da in einem engen Markt von zahlreichen MDR (Medical Device Regulation) - bedingten Nachzulassungen mit BSI eine namhafte „Benannte Stelle" unter Vertrag genommen werden konnte.

Die notwendigen Entwicklungsarbeiten im Bereich Produktion mit dem Ziel, drei Probechargen von DermaPro ${ }^{\circledR}$ herstellen zu lassen sowie eine Stabilitätstestung mit dem neuen „2-in-1" Abfüllsystem beginnen zu können, wurden außerordentlich schleppend durchgeführt und verursachen nicht notwendige Zeitverzögerungen. Im Herbst 2023 wurde bei einem Lohnhersteller die erste Charge von DermaPro ${ }^{\circledR}$ hergestellt.

Die Grundstruktur mit Fertigstellung von nahezu 70\% der notwendigen Dokumente für eine ISOZertifizierung wurde gelegt, ebenso ist ein großer Fortschritt bei der Erstellung der Dokumente für MDR und FDA festzustellen. Die Überlappung der Dokumentations-anforderungen von MDR und FDA 510(k) macht eine parallele Entwicklung der beiden Dossiers sinnvoll und erforderlich.

Im Rahmen der Zulassung sind Produktionsthemen abzuarbeiten. Unter anderem müssen Probechargen hergestellt werden. Eine der notwendigen Probechargen konnte im September 2023 hergestellt werden.

Am 29. November 2023 wurde die vorläufige Insolvenz über das Vermögen der DermaTools eröffnet. Aus diesen Gründen konnten die Arbeiten an der Zulassung von DermaPro ${ }^{\circledR}$ nicht in dem bisherigen Umfang fortgesetzt werden. Nach dem Erwerb der Vermögenswerte durch die rancoderm GmbH wird dies nun wieder möglich sein.

1.4.2 CytoPharma GmbH

Die bioXXmed ist immer noch Gesellschafter der CytoPharma GmbH. Die bioXXmed erhielt keine Einladung zu den Gesellschafterversammlungen im Jahr 2023. Am 31. Dezember 2023 hat die CytoPharma GmbH ihre angemieteten Räumlichkeiten verlassen und ist unbekannt verzogen. Nachfragen bei Geschäftsführern und Amtsgericht blieben erfolglos. Die Jahresabschlüsse 2022 sowie 2023 sind uns ebenfalls nicht bekannt. Die bioXXmed wird weiterhin noch ihre Rechte und Pflichten als Gesellschafter ausüben, sofern möglich.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die geopolitischen Turbulenzen haben sich im Jahr 2023 nicht abgeschwächt, Zinssätze stiegen weltweit weiter an, und die Inflation bewegte sich immer noch auf einem höheren Niveau als von FED und EZB angepeilt. Diese Lage führte offensichtlich zu einer Neubewertung von Investments.

Deutsche start-up Firmen - dieser Vergleich trifft für die bioXXmed noch immer zu - konnten im Jahr 2023 USD 6.3 Mrd einwerben, ein Rückgang gegenüber 2022 von -37\%. Der Fokus liegt darüber hinaus im Bereich von KI -getriebenen Geschäftsideen. (Quelle: Embracing inclusiveness: German tech start-ups driving the human agenda, Venture capital and start-ups in Germany 2023, EY report 2024).

Der weltweite „medical device market" findet mit 46,6\% in den USA statt, gefolgt von Europa mit 26,4\% und China mit 6,8\% (Quelle: Fitch solutions, 2023, Worldwide Medical Device Factbook, 2022). Diese Zahlen unterstützen die zweigleisige Zulassungsstrategie für Europa und USA, da mit diesen Zulassungen prinzipiell auch andere Länder erreichbar sind.

MEDTECH MARKET IN EUROPE

Quelle: Fitch solutions,2023, Worldwide Medical Device Factbook, 2022

Der für das Produkt DermaPro® relevante Markt „Wundheilung" wird international mit einem mittleren Wachstum von 4,17\% auf USD 30 Mrd. im Jahr 2030 wachsen.

Wound Care Market Size (USD BILLION)

Das dynamischste Wachstum wird für das Segment „advanced wound dressing" vorhergesagt.

2.2 Geschäftsverlauf

Wesentliche Ereignisse

Als wesentliche Ereignisse in 2023 sind folgende Vorgänge zu sehen:
$\rightarrow$ Weitere Kapitalerhöhung mit EUR 0,5 Mio. bei der DermaTools
$\rightarrow$ Weitgehende Strukturierung und Erarbeitung der Unterlagen für die Etablierung eines ISO 13485 Qualitätssystems und der MDR bzw. FDA-Zulassung.
$\rightarrow$ Einleitung des Insolvenzverfahrens der DermaTools
Die Insolvenz der DermaTools hat den Geschäftsverlauf 2023 der bioXXmed massiv negativ beeinflusst. Der erfolgreiche Abschluss des Bieterverfahrens für den Erwerb der wesentlichen Vermögensgegenstände der DermaTools durch Unterzeichnung des Kaufvertrags am 20.6.2024 eröffnet nunmehr jedoch der bioXXmed AG als alleinigem Gesellschafter der rancoderm GmbH die Möglichkeit, das Projekt DermaPro® in der 100\%-igen Tochtergesellschaft rancoderm GmbH ohne weitere Störungen im Gesellschafterkreis fortzuführen.

2.3 Ertrags-, Finanz-, und Vermögenslage

Vermögenslage

Im Geschäftsjahr 2023 hat sich die Bilanzsumme aufgrund der Vollabschreibung der Finanzanlage DermaTools (-EUR 20,2 Mio) auf EUR 683.848 reduziert. Das Eigenkapital ist damit bis auf EUR 469.944 verzehrt.

Kapitalstruktur

Zum 31. Dezember 2023 beläuft sich das Eigenkapital auf EUR 685.429. Der Bilanzverlust beträgt - EUR 42.4 Mio.

Finanz- und Liquiditätslage

Der Kassenbestand am 31. Dezember 2023 betrug EUR 612.832.

Ertragslage

Die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft wird durch das Geschäftsmodell sowie die Entwicklungen im Geschäftsjahr 2023 geprägt. Insgesamt schloss das Geschäftsjahr 2023 aufgrund der Insolvenz der DermaTools mit einem Jahresfehlbetrag von EUR -20,9 Mio. (operativer Verlust EUR - 0,9 Mio. (VJ: EUR - 0,8 Mio.) ab. Ursächlich für den operativen Verlust in Höhe von EUR - 0,9 Mio. waren insbesondere die folgenden Aufwendungen:
$\rightarrow$ Vergütung des Vorstands über Beratungskosten. Bei den Personalkosten wird ein Minijob abgerechnet.
$\rightarrow$ Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Gesellschafterstreitigkeiten bei der DermaTools sowie der Insolvenz
$\rightarrow$ Sonstige Beratungskosten

Den vorstehenden Kosten stehen insgesamt nur geringe, jedoch höhere Umsätze als in 2022 und sonstige betriebliche Erträge gegenüber. Umsatzerlöse stammen aus Lizenzerträgen aus Indien.

2.4 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die für die Gesellschaft bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind das Jahresergebnis sowie der Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit. Die Messung erfolgt mit folgenden Instrumenten: monatliche GuV sowie Abweichungsanalysen Plan-Ist.

Die bioXXmed erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen operativen Verlust von EUR - 0,9 Mio. sowie einen negativen Cash Flow aus der operativen Tätigkeit in Höhe von EUR - 0,7 Mio. Der Cash Flow aus Investitionstätigkeit beträgt ca. - EUR 0,5 Mio.

Die bioXXmed erzielt geringe Lizenzerlöse aus dem Geschäft mit der Centaurpharm in Indien. Diese betrugen in 2023 ca. EUR 16.000. Die Marktsituation in Indien lässt nur langsam steigende Lizenzzahlungen erwarten.

Die für den Erfolg einer Lizensierung oder Vermarktung von DermaPro ${ }^{\circledR}$ an Dritte notwendigen Patente liegen bei der rancoderm GmbH.

Die bioXXmed wird zukünftig weiterhin keine eigene Forschungs- und Entwicklung betreiben. Das bedeutet, dass der Fokus - wie in der Vergangenheit - auf Kapitalakquise und Geschäftsentwicklung bei den Beteiligungen liegt. bioXXmed wird auch weiterhin die Forschungs- und Entwicklungsausgaben ihrer Beteiligungen durch die Zurverfügungstellung von Kapital unterstützen. Es ist denkbar, zukünftig auch Beteiligungen an weiteren Gesellschaften zu begründen, um deren Entwicklung zu unterstützen und somit an deren wirtschaftlicher Entwicklung zu partizipieren.

Das Profil der bioXXmed im Sinne eines aktiven Investors mit Langzeitperspektive und partnerschaftlichem Anspruch wird im Grundsatz weiter verfolgt.

3. Unternehmensfortführung

Die Gesellschaft befindet sich aktuell in einer angespannten Liquiditätssituation. Der Vorstand sieht die Sicherstellung der kurzfristigen Liquidität jedoch als gegeben an, da die Gesellschaft beabsichtigt, zeitnah eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchzuführen, in deren Rahmen der Gesellschaft Zeichnungsabsichten im Umfang von mindestens EUR 340.000 vorliegen (sog. backstop). Bei dieser Kapitalerhöhung werden maximal 2.000.000 Aktien ausgegeben werden. Bei einem angenommenen Zeichnungspreis von EUR 1,00 und einer Zeichnungsquote von $50 \%$ würde die Gesellschaft somit EUR 1,0 Mio. einnehmen. Dies würde die Liquidität der Gesellschaft bis mindestens Februar 2025 unter Annahme einer weiterzuführenden Produktentwicklung sichern. Für den Zeitraum danach ist es wahrscheinlich, dass es der weiteren Zuführung von Kapital bedarf. Insofern besteht für die Gesellschaft aus heutiger Sicht ein bestandsgefährdendes Risiko.

Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital soll umgehend beschlossen und gestartet werden, sobald die im Dezember 2023 beschlossene Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen ist.

4. Nachtragsbericht

Das am 1. Dezember 2023 begonnene vorläufige Insolvenzverfahren über das Vermögen der DermaTools ging am 1. Februar 2024 in das endgültige Verfahren über.
bioXXmed hat bereits Ende Januar 2024 ein non-binding Angebot zum Erwerb der wesentlichen Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse der DermaTools abgegeben. Danach wurde ein M\&A Prozess gestartet. Die Gläubigerversammlung hat am 14. Mai 2024 dem Erwerb der wesentlichen Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse der DermaTools durch die von der bioXXmed als 100\%ige Tochter erworbene rancoderm GmbH zugestimmt Am 20.6.2024 konnte der Kaufvertrag mit dem Insolvenzverwalter unterzeichnet werden.

Die Klage eines Aktionärs gegen die Bestellung zweier neuer Aufsichtsräte in der ao HV am 23. Dezember 2023 sowie ein Antrag auf Registersperre führte dazu, dass das Amtsgericht Darmstadt die notwendige Kapitalherabsetzung bislang nicht im Handelsregister eingetragen hat, so dass die Kapitalerhöhung noch nicht durchgeführt werden konnte.

Zur Sicherstellung der kurzfristigen Liquidität wird aktuell eine Kapitalerhöhung geplant. Wünschenswert wäre eine möglichst vollständige Zeichnung der auszugebenden Bezugsrechte, um die Zulassung von DermaPro ${ }^{\circledR}$ als Medizinprodukt in USA und EU zu sichern.

Am 22.6.2024 hat das Aufsichtsratsmitglied Sören Rose die sofortige Niederlegung seines Amtes als Mitglied des Aufsichtsrates erklärt.

5. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

5.1 Prognosebericht

Gesundheitsmärkte funktionieren weitgehend konjunkturunabhängig, auch wenn Kostensenkungsmaßnahmen immer wieder in Teilmärkten vorgenommen werden. Der Wundheilungsmarkt wächst stetig, da die Zahl diabetischer Patienten und damit die Behandlungskosten weltweit steigen. Ein möglicher Effekt der Antidiabetika vom Typ der GLP1- Rezeptor Agonisten auf das Auftreten sekundärer Komplikationen ist mittelfristig nicht zu erwarten, da der Zugang zu den Produkten weltweit am Anfang steht und Langzeitbeobachtungen noch ausstehen.

Globale Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das wirtschaftliche Umfeld hat sich in 2023 hat sich gegenüber 2022 nicht verbessert. Prognosen für die G20 Länder zeigen für 2024 und 2025 ein moderates Wirtschaftswachstum mit Ausnahme einiger Schwellenländer, die ein weit schnelleres Wachstum aufweisen.

GDP growth projections for 2024 and 2025
$\%$, year-on-year

Source: OECD Economic Outlook, November 2023.

Die Weltwirtschaft erholte sich im Jahr 2023 weiter von den Folgen der Pandemie, obwohl die Erholung in verschiedenen Regionen unterschiedlich stark ausfiel. Wichtige Faktoren, die die wirtschaftliche Landschaft prägten, waren:
I. Inflation und Zinspolitik: Viele Zentralbanken erhöhten die Zinssätze, um die Inflation zu bekämpfen, was zu einer Verteuerung der Kapitalbeschaffung führte.
II. Lieferkettenprobleme: Trotz einiger Verbesserungen blieben globale Lieferketten unter Druck, was sich auf die Produktion und Lieferung von Medizintechnik auswirkte.
III. Geopolitische Spannungen: Konflikte und politische Instabilität in verschiedenen Teilen der Welt beeinträchtigten den internationalen Handel und Investitionen.

Entwicklung der Medizintechnikbranche

Die Medizintechnikbranche verzeichnete im Jahr 2023 signifikante Fortschritte und Anpassungen:
I. Innovationen und Technologische Fortschritte: Fortschritte in Bereichen wi Künstliche Intelligenz (KI), Robotik, Telemedizin und personalisierte Medizin trieben die Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen voran.
II. Regulatorische Veränderungen: Verschiedene Länder passten ihre regulatorischen Rahmenbedingungen an, um Innovationen zu fördern und die Sicherheit zu gewährleisten.
III. Nachfrage nach Gesundheitslösungen: Die anhaltende Nachfrage nach innovativen Gesundheitslösungen und präventiven Maßnahmen beflügelte die Branche weiter.
IV. Regionale Unterschiede: Nordamerika und Europa blieben die Hauptziele für Investitionen, während auch asiatische Märkte, insbesondere China und Indien, zunehmende Aufmerksamkeit erhielten.

Herausforderungen und Chancen

Die Medizintechnikbranche stand im Jahr 2023 vor mehreren Herausforderungen, bot aber auch zahlreiche Chancen:
I. Kapitalbeschaffung: Die erhöhten Zinssätze machten die Kapitalbeschaffung teurer, was insbesondere für Start-ups eine Herausforderung darstellte. Erfolgreiche Unternehmen konnten jedoch durch innovative Geschäftsmodelle und überzeugende Wertversprechen Investoren anziehen.
II. Marktzugang und Skalierung: Der Zugang zu globalen Märkten und die Skalierung der Produktion blieben zentrale Herausforderungen. Erfolgreiche Start-ups bewältigten diese durch strategische Partnerschaften und Allianzen.
III. Datensicherheit und Datenschutz: Mit der zunehmenden Digitalisierung und Vernetzung medizinischer Geräte wurden Datensicherheit und Datenschutz zu kritischen Faktoren.

Aufgrund der Insolvenz der DermaTools und der damit verbundenen vollständigen Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes lag der für 2023 prognostizierte Jahresfehlbetrag von EUR - 0,8 Mio. mit EUR 20,9 Mio. deutlich höher. Die betrieblichen (operativen) Aufwendungen lagen gegenüber der Planung für das Geschäftsjahr 2023 um ca. EUR 100.000 niedriger. Die erhöhten Aufwendungen für die Rechtsberatung der bioXXmed im Rahmen der Insolvenz sowie die Kosten der ao HV führen dazu, dass die operativen Kosten der bioXXmed im Jahr 2024 in einer ähnlichen Größenordnung von ca. EUR 800.000 liegen werden. Der negative Cashflow wird in ähnlicher Höhe erwartet. Allerdings wurden Cashmanagement-Maßnahmen ergriffen, die eine der jeweiligen Liquiditätslage angemessene Ausgabenstruktur ermöglichen.

5.2 Chancen- und Risikobericht

Als Investor in innovative Projekte - in ihrer F\&E Phase - im Segment Healthcare verfügt die bioXXmed über Instrumente, um Chancen und Risiken zu managen.

Im Jahr 2022 und 2023 wurden die Chancen und Risiken der beiden Beteiligungen beurteilt. Insbesondere die DermaTools wurde anhand zwischenzeitlich erwirtschafteter Markzahlen und der Projektfortschritte regelmäßig auf Werthaltigkeit überprüft. Zugrundeliegende Instrumente sind übliche betriebswirtschaftliche Barwertmethoden, die Beurteilung biologisch-medizinischer Daten sowie eine Einschätzung der IP-Lage (Patente und Rechte). Durch die Insolvenz der DermaTools wurde der Beteiligungsbuchwert in 2023 vollständig abgeschrieben.

Diese Themen haben Einfluss auf das Erreichen unserer finanziellen und nicht-finanziellen Ziele. Daher versuchen wir, Chancen und Risiken zu steuern, Risiken zu minimieren und Opportunitäten zu ergreifen. Aufgrund der Marktnähe von DermaPro ${ }^{\circledR}$ haben wir den Fokus der Finanzierung hierauf gesetzt. Auch nach dem vollständigen Erwerb der Rechte an allen DermaPro ${ }^{\circledR}$ bezogenen Daten wird der Fokus sich nicht ändern. Die vollständige Zulassung von DermaPro ${ }^{\circledR}$ erfordert eine zusätzliche weitere Finanzierungsrunde. Die absehbaren Kosten für die Erreichung der Zulassung und erste Markteinführung liegen bei bis zu EUR 3.0 M. Die bioXXmed AG hat bislang in die Entwicklung von DermaPro ${ }^{\circledR}$ ca. EUR 20.0 M als Eigenkapital eingebracht. Die damit erwirtschafteten regulatorisch nutzbaren Daten unterstützen eine weitere Kapitalzufuhr in Höhe von bis zu 15\% des bislang investierten Kapitals.

Ein formales Risk Managementsystem etwa nach ISO 31000 wird nicht angewendet. Geschäftsmodellbezogene Risiken liegen im möglichen Scheitern von Projekten aufgrund fehlender Wirksamkeit und damit Vermarktbarkeit. Dieses Scheitern aus technischen Gründen kann in allen Phasen einer Produktentwicklung und -zulassung auftreten

Das Vermarktungsrisiko besteht vornehmlich darin, einen ökonomisch fassbaren Nutzen für den Patienten und Versicherer zeigen zu können. Eine Produktzulassung alleine, unabhängig davon ob CE oder Arzneimittel, für innovative Produkte reicht heute nicht mehr aus. Institutionen wie NICE oder IQWIK führen solche Nutzenbewertungen durch und sprechen eine Vergütungsempfehlung aus.

Aus den bisherigen Studiendaten zu DermaPro ${ }^{\circledR}$ müssen - soweit vorhanden - neben den klinischen Ergebnissen auch die Vorteile für Patient und Zahler (Krankenkassen) herausgearbeitet werden, so etwa z.B. Quality of Life Aspekte und ökonomische Vorteile einer Behandlung mit DermaPro ${ }^{\circledR}$. Sog. „real life Studien" sind zukünftig möglicherweise notwendig.

Branchen- und Marktbezogene Risiken für das Unternehmen

bioXXmed investiert in Biomedizin im weitesten Sinne. Das am weitesten entwickelte Produkt ist DermaPro ${ }^{\circledR}$, welches nun von der rancoderm GmbH entwickelt wird. Biomedizinische Innovation ist der Motor für neue Therapien. In diesem Fall entwickelt das Produkt DermaPro ${ }^{\circledR}$ seine Wirkung über physikalische-chemische Effekte in der Wunde.

Mit der CE - Registrierung und auch der US-Zulassung wird DermaPro ${ }^{\circledR}$ prinzipiell vermarktbar sein. Die Hürden für die Erteilung liegen in der EU v.a. bei der Kapazität sog. benannter Stellen, die das Qualitätsmanagement der Firma und die Dokumentation für das Produkt prüfen. Hier wurde 2023 ein Vertrag mit einer benannten Stelle (BSI GmbH) unterzeichnet, erste Audits haben stattgefunden.

Der indische Markt, wo das Produkt als Woxheal ${ }^{\circledR}$ von Centaur Pharmaceuticals vertrieben wird, ist komplex. Es gibt keine Krankenversicherung und die Therapietreue ist nicht sehr hoch. Die Firma Centaur verfügt über eine ausreichend große und qualifizierte Vertriebsmannschaft um in den Metropolen das Produkt zu positionieren. Der Firmeneigentümer steht uneingeschränkt hinter dem neuen Therapieprinzip. Der Therapiestandard in Indien mit sehr preiswerten Produkten ist nicht sehr hoch, dennoch muss Woxheal ${ }^{\circledR}$ als hochpreisiges Produkt mit klinischem Wirknachweis im Markt noch seinen Platz finden.

Im Vergleich zum Vorjahr werden die markt- und branchenbezogenen Risiken unverändert als moderat angesehen. Der Innovationsdruck in dem Segment Wundheilung ist deutlich geringer als etwa in Pharma oder Biotech. Erstattungsrisiken bestehen in jedem Land zu jeder Zeit und stellen kein spezifisches Risikooder Chancenszenario dar.

Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken

Die liquiden Mittel der bioXXmed werden für bestimmte Investitionszeiträume geplant. Diese reichen unter Umständen nicht, um zusätzlich anfallende Investitionsausgaben bei den Beteiligungsgesellschaften und den erforderlichen Finanzmittelbedarf für die eigenen Kosten zu decken. Die Gesellschaft ist sowohl kurz-als auch mittelfristig von der erfolgreichen Durchführung von Kapitalerhöhungen abhängig.

Mit der Bereinigung der Gesellschafterstruktur durch die Insolvenz der DermaTools und der Übernahme der wesentlichen Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse in eine 100\%-ige Tochter der bioXXmed, die rancoderm GmbH, ist die bioXXmed wieder ein interessantes Investment Vehikel für den Abschluss der Zulassung des innovativen Produkts DermaPro ${ }^{\circledR}$.

Die Verantwortung für das Liquiditätsrisikomanagement liegt beim Vorstand.
Die bioXXmed steuert die Liquidität über ein konservatives Treasury. Trotzdem unterliegt die Gesellschaft dem gewöhnlichen Anlagerisiko. Die bioXXmed überwacht fortlaufend ihr Einlagenrisiko. Ein Ausfall der Finanzinstitute ist aktuell nicht zu erwarten. Die liquiden Mittel werden kurzfristig und konservativ angelegt.

Im Vergleich zum Vorjahr wird das Liquiditätsrisiko aktuell als bestandsgefährdend angesehen.
Im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten sieht sich bioXXmed derzeit keinem wesentlichen Zinsrisiko ausgesetzt.

Die bioXXmed sieht sich nach wie vor als Mittler zwischen ihren Aktionären bzw. Investoren und innovativen Unternehmen mit IP- geschützten therapeutischen oder diagnostischen Projekten oder Produkten. Die bioXXmed betreibt Investor Relations- und Public Relations-Aktivitäten. Dadurch entwickelt sich ein Chancen-Portfolio, dessen Realisierung den Unternehmenswert steigern kann.

Risiko der Beteiligungsbewertung

Bei der Ermittlung des beizulegenden Wertes der Anteile an verbundenen Unternehmen werden die zukünftig geplanten Cash-Flows der verbundenen Unternehmen auf Basis der vorhandenen Informationen geplant. Hierfür werden unter anderem die zukünftigen Aufwendungen und Erträge sowie die noch erforderlichen Investitionen und der Finanzmittelbedarf auf Ebene der jeweiligen Gesellschaft geplant. Die hierfür ggf. noch anfallenden Aufwendungen für die erforderlichen Zulassungen der Produkte werden ebenfalls berücksichtigt.

Die sich aus den Planungen ergebenden Cash-Flows werden dann unter Berücksichtigung einer marktüblichen Verzinsung sowie einer angemessenen Risikoprämie auf den Bilanzstichtag abgezinst, um den beizulegenden Wert zu ermitteln.

Durch die Insolvenz der DermaTools hat sich das Risiko der Beteiligungsbewertung im Geschäftsjahr realisiert, was durch die vollständige Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes zu einer erheblich negativen Auswirkung auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft geführt hat. Hierdurch wurde das Eigenkapital in hohem Umfang verbraucht.

Bestandsgefährdende Risiken

Wie im Abschnitt 3. Unternehmensfortführung angeführt, besteht für die Gesellschaft momentan ein bestandsgefährdendes Risiko. Der Vorstand der Gesellschaft ist jedoch überzeugt, die Liquidität der Gesellschaft zeitnah sichern zu können.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses 2023 erfolgt daher unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit nach § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB, da die gesetzlichen Vertreter von einer Weiterführung des Geschäftsbetriebs auch über 2023 hinaus ausgehen.

Rechtliche Risiken

Zum Stichtag war die bioXXmed als Kläger gegen die ehemaligen Vorstände und Aufsichtsräte aufgetreten. Es geht hier um die Rückforderungen bereits abgeflossener Mittel, so dass sich das Risiko bei vollständigem Unterliegen auf die Kosten der Anwälte beschränkt. In der ersten Instanz wurde gegen die bioXXmed entschieden, die Berufungsschrift wurde zwischenzeitlich eingereicht.

Die rechtlichen Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert und werden als moderat eingeschätzt.

Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken

In Anbetracht ihrer Auswirkungen weist das vorstehend beschriebene Liquiditätsrisiko nach Ansicht der bioXXmed einen bestandsgefährdenden Charakter auf. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 gab es mit EUR 613.000 ausreichende finanzielle Mittel. Vor allem die Aufwände für die Teilnahme am Insolvenzprozess haben erhebliche Mittel gebunden, so dass sich die aktuelle Liquidität nach Erwerb der Vermögenswerte der DermaTools auf EUR 110.000 beläuft.

Unter der Annahme, dass die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital rechtzeitig und in ausreichender Höhe erfolgt, wäre das Liquiditätsrisiko kurzfristig beseitigt. Die Gesellschaft wird allerdings ab dem 1. Quartal 2025 auf weitere Finanzmittelzuführungen angewiesen sein.

Die bioXXmed unterliegt dem deutschen Aktienrecht und verfügt daher über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand und der Aufsichtsrat führen das Unternehmen auf Basis einer transparenten, auf langfristigen Erfolg unseres Unternehmens ausgerichteten Strategie, die geltendem Recht und ethischen Standards folgt.

6. Wiedergabe der Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht 2023 gemäß § 312 Abs. 3 AktG

Die bioXXmed AG hat in diesem Bericht dargelegt, dass mit dem herrschenden sowie mit diesem verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr keine Rechtsgeschäfte eingegangen wurden.

Darmstadt, 27. Juni 2024

Dr. Bruno Rosen

Vorstand

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom

1. Januar bis 31. Dezember 2023

	EUR	VORJAHR EUR
Umsatzerlöse		17.404,08
Sonstige betriebliche Erträge		3.030,38
Personalaufwand a) Löhne und Gehälter	$-5.915,00$
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Itersversorgung und für Unterstützung	$-1.799,68$
davon für Altersversorgung EUR 0,00 (Vorjahr EUR 0,00)		$-7.714,68$

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Sonstige betriebliche Aufwendungen
$-858.791,34$
$-826.475,18$
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
$-826.475,18$
Abschreibungen auf Finanzanlagen
$-20.157 .844,48$
$-20.157 .844,48$
0,00
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
0,00
$-41.652,37$
Ergebnis nach Steuern
$-20.988 .970,78$
$-829.837,25$
Sonstige Steuern
$-39.840,10$
$-829.837,25$
Jahresfehlbetrag
Verlustvortrag aus dem Vorjahr
$-21.449 .738,48$
$-20.619 .901,23$
Bilanzverlust
$-42.398 .869,16$
$-21.449 .738,48$

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVSEITE

A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen
Rechten und Werten
1,00
0

II. Sachanlagen

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
618,00
729,00
III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen
   1,00
   19.653.771,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen
   1,00
   $621,00 \quad 19.654 .502,00$

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
   0,00
   44.512,50
2. Sonstige Vermögensgegenstände
   53.303,23
   53.994,41
   $53.303,23 \quad 98.506,91$
   III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und
   Schecks
   $612.832,30 \quad 1.839 .871,75$
   666.135,53
   1.938.378,66
   C. Rechnungsabgrenzungsposten
   17.092,06
   15.069,73

Bilanz zum 31. Dezember 2023

PASSIVSEITE
A. Eigenkapital
EUR
EUR
VOR JAHB
EUR
I. Gezeichnetes Kapital
$5.137 .498,00$
II. Kapitalrücklage
$37.731 .315,44$
37.731.315,44
III. Bilanzverlust
$-42.398 .869,16$
$-21.449 .738,48$
469.944,28
21.419.074,96
B. Rückstellungen

1. Steuerrückstellungen
   0,00
   40.000,00
2. Sonstige Rückstellungen
   102.505,00
   104.820,00
   102.505,00
   144.820,00
   C. Verbindlichkeiten
3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
   7.261,67
   0,00
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
   92.889,14
   32.576,93
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
   1.798,50
   1.798,50
6. Sonstige Verbindlichkeiten
   9.450,00
   9.680,00
   davon aus Steuern EUR 0,00
   (Vorjahr EUR 0,00)
   111.399,31
   44.055,43
   davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
   EUR 8.930,00 (Vorjahr EUR 8.930,00)

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

1. Allgemeine Angaben

Die bioXXmed AG hat ihren Sitz in Darmstadt und ist im Handelsregister Darmstadt unter der Nummer HRB 85235 eingetragen. Gegenstand der Gesellschaft ist die Finanzierung von Unternehmen im Gesundheitssektor, die innovative Projekte verfolgen sowie zugehörige Dienstleistungen jeder Art im biotechnologischen, pharmazeutischen, medizintechnischen, diagnostischen oder medizinischen Bereich.
Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne des § 267 a HGB.
Der Jahresabschluss der bioXXmed AG, Darmstadt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Berücksichtigung des Aktiengesetzes sowie der Regelungen der Satzung aufgestellt. Die Gesellschaft ist im Marktsegment „Open Market" im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Auf Grund dessen wurde der Anhang freiwillig aufgestellt.
Der Anhang wurde unter teilweiser Inanspruchnahme der Erleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB erstellt.
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:
$\rightarrow$ Der Abschluss wird unter der Annahme der Unternehmensfortführung, des going concern, erstellt. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die unter Abschnitt 10 dargestellten bestandsgefährdenden Risiken.
$\rightarrow$ Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen vermindert. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung werden die immateriellen Vermögensgegenstände zu einem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
$\rightarrow$ Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten aktiviert und um ihre planmäßigen, nutzungsbedingten Abschreibungen vermindert.
$\rightarrow$ Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen werden entsprechend der voraussichtlichen betriebsindividuellen Nutzungsdauer, linear abgeschrieben. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 800,00 werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben (geringwertige Wirtschaftsgüter).
$\rightarrow$ Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung werden Finanzanlagen zu einem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
$\rightarrow$ Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.
$\rightarrow$ Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennbetrag angesetzt.
$\rightarrow$ Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag angesetzt.
$\rightarrow$ Die sonstigen Rückstellungen decken in angemessenem Umfang die ungewissen Verbindlichkeiten; sie sind aufgrund der im Zeitpunkt der Bilanzaufstellung vorliegenden Erkenntnisse in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Zukünftige Preisund Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.
$\rightarrow$ Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.
$\rightarrow$ Auf fremde Währung lautende Geschäftsvorfälle werden grundsätzlich mit dem Kurs bei Ersteinbuchung erfasst. Die dazugehörigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden am Bilanzstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet (§ 256a Satz 1 HGB).

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagewerte sind dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich im Vorjahr um Forderungen aus sonstigen Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Vorjahr Forderungen aus einem an ein Aufsichtsratsmitglied geleisteten Vorschuss in Höhe von EUR 5.000.

Aktien (Angaben zu § 160 Abs. 1 Nr. 3 und 4 AktG)

Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2023, unverändert zum Vorjahr, EUR 5.137.498. Es ist eingeteilt in 5.137.498 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert am Grundkapital von Euro 1,00.

Genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.014.000 beschlossen. Die Umsetzung des Erhöhungsbeschlusses erfolgte im Mai 2022.

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 die Änderung der Satzung in § 3 Abs. 3 und 4 (genehmigtes Kapital) sowie § 3 Abs. 5 (bedingtes Kapital) beschlossen.

Durch Beschluss vom 22. Dezember 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 zu begeben. Das Grundkapital wurde in diesem Zusammenhang um bis zu EUR 2.000.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das bedingte Kapital dient künftig der Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 ermächtigt das Grundkapital bis zum 21. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.014.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2021/I). Das genehmigte Kapital beträgt zum 31. Dezember 2023 EUR 2.014.000.

Am 22.12.2023 wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung der bioXXmed AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.137.498,00, eingeteilt in 5.137.498 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 um EUR 8,00 auf EUR 5.137.490,00 herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von insgesamt 8 Inhaberaktien, die der Gesellschaft von einer Aktionärin, der Heidelberger Beteiligungsholding AG, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 8,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

Am 22.12.2023 wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung der bioXXmed AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft nach den Vorschriften über eine ordentliche Kapitalherabsetzung nach $\S \S 222$ ff. AktG von EUR 5.137.490,00 um EUR 4.623.741,00 auf EUR 513.749,00 im Verhältnis 10:1 herabzusetzen, und zwar zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in voller Höhe in die Kapitalrücklagen und Beseitigung einer Unterbilanz in entsprechendem Umfang. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zehn auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zusammengelegt werden.

Gleichzeitig gab es eine Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen um bis zu EUR 2.054.996 durch Ausgabe von bis zu 2.054.996 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien") unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden oder, sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 850.000 Neue Aktien aufgrund dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.

Kapitalrücklage

Einstellungen in die und Entnahmen aus der Kapitalrücklage erfolgten im Geschäftsjahr keine.
Von der Kapitalrücklage in Höhe von EUE 37.7 Mio. stammen EUR 99.000 aus sonstigen Zuzahlungen, EUR 338.000 sind Gewinne aus der Veräußerung eigener Anteile und der Restbetrag in Höhe von EUR 37.3 Mio. stammt aus gezahlten Aufgeldern.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 102.000 (i. Vj. EUR 105.000) betreffen insbesondere ausstehende Rechnungen (EUR 10.000, Vorjahr: EUR 12.000), Rückstellungen für erwartete Prozesskosten (EUR 40.000, i. Vj. EUR 40.000) und die Abschlusskosten (EUR 40.000, Vorjahr: EUR 42.000).

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Verbindlichkeiten aus Steuern bestehen, wie im Vorjahr, keine. Sie beinhalten, unverändert zum Vorjahr, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1.000.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Entwicklung des Bilanzergebnisses nach § 158 Abs. 1 AktG

Das Bilanzergebnis hat sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt entwickelt:

	In Euro
Jahresfehlbetrag	$20.949 .130,68$
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	$21.449 .738,48$
Bilanzverlust	$42.398 .869,16$

Aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung beinhalten die Abschreibungen auf Finanzanlagen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von EUR 20.2 Mio. (Vorjahr EUR 0).

Die Aufwendungen aus Währungsumrechnung betragen EUR 0 (Vorjahr EUR 1).

5. Aufstellung zum Anteilsbesitz

Gesellschaft	Eigenkapital in Euro	Anteil am Nominalkapital	Ergebnis des letzten festge-stellten Jahres - abschlusses
CytoPharma GmbH,
Darmstadt (Jahresabschluss	$127.981,68$	$49,96 \%$	$-357.371,91$
zum 31.12.2022)
DermaTools Biotech
GmbH, Rödermark	$716.411,63$	$67,60 \%$	$-2.135 .048,31$
(Jahresabschluss zum
31.12.2022)

Für beide Gesellschaften liegen derzeit keine aktuelleren Abschlüsse vor.

6. Erläuterungen zu Haftungsverhältnissen, den sonstigen finanziellen Verpflichtungen und sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse i.S.d. § 251 HGB bestehen keine.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in Höhe von EUR 237.000 (Vorjahr: EUR 106.000). Sie stammen im Wesentlichen aus Dienstleistungsverträgen und werden in Höhe von EUR 103.000 innerhalb eines Jahres fällig.

7. Organe der Gesellschaft

Namen der Mitglieder des Vorstands:
Vorstand der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2023:
$\rightarrow$ Dr. Bruno Rosen, Wülfrath
Er übt diese Tätigkeit hauptberuflich aus.
$\rightarrow$ Auf die Angabe der Vergütung für die Geschäftsführung wird mit Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Namen der Mitglieder des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat setzte sich im Jahr 2023 wie folgt zusammen:
$\rightarrow$ Arne Björn Segler, Rechtsanwalt, Darmstadt, (Aufsichtsratsvorsitzender), bis 31. Dezember 2023.
$\rightarrow$ Ralph Bieneck, Vorstand Heidelberger Beteiligungsholding AG, Seeheim-Jungendheim, (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), bis 31. Dezember 2023.
$\rightarrow$ Sören Rose, Unternehmer, Friedberg,
$\rightarrow$ Ronald Beckerbauer, Wirtschaftsprüfer, Mannheim,
$\rightarrow$ Daniel Vogel, Beteiligungsmanager, Waghäusel,(Aufsichtsratsvorsitzender), ab dem 1. Januar 2024
$\rightarrow$ Alexander Link, Vorstand Deutsche Balaton AG, Frankfurt, ab dem 1. Januar 2024
Die Bezüge des Aufsichtsrates beliefen sich auf EUR 50.000 (Vorjahr: EUR 50.000).

8. Honorar des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers beträgt EUR 21.000 und umfasst ausschließlich Abschlussprüferleistungen.

9. Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurde durchschnittlich ein (Vorjahr: ein) Arbeitnehmer beschäftigt.

10. Bestandsgefährdende Risiken

Die Gesellschaft befindet sich aktuell in einer angespannten Liquiditätssituation. Der Vorstand sieht die Sicherstellung der kurzfristigen Liquidität jedoch als gegeben an, da die Gesellschaft beabsichtigt, zeitnah eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchzuführen, in deren Rahmen der Gesellschaft Zeichnungsabsichten im Umfang von mindestens EUR 340.000 vorliegen (sog. backstop). Bei dieser Kapitalerhöhung werden bis zu rund 2.000.000 Aktien ausgegeben werden. Bei einem angenommenen Zeichnungspreis von EUR 1,00 und einer Zeichnungsquote von $50 \%$ würde die Gesellschaft somit EUR 1 Mio. einnehmen. Dies würde die Liquidität der Gesellschaft bis mindestens Februar 2025 unter Annahme einer weiterzuführenden Produktentwicklung sichern. Für den Zeitraum danach ist es wahrscheinlich, dass es der weiteren Zuführung von Kapital bedarf. Insofern besteht für die Gesellschaft aus heutiger Sicht ein bestandsgefährdendes Risiko

Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital soll umgehend beschlossen und gestartet werden, sobald die im Dezember 2023 beschlossene Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen ist.

11. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Das am 1. Dezember 2023 begonnene vorläufige Insolvenzverfahren über das Vermögen der DermaTools ging am 1. Februar 2024 in das endgültige Verfahren über.
bioXXmed hat bereits Ende Januar 2024 ein non-binding Angebot zum Erwerb der wesentlichen Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse der DermaTools abgegeben. Danach wurde ein M\&A Prozess gestartet. Die Gläubigerversammlung hat am 14. Mai 2024 dem Erwerb der wesentlichen Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse der DermaTools durch die von der bioXXmed als 100\%-ige Tochter erworbene rancoderm GmbH zugestimmt, der entsprechende Kaufvertrag wurde inzwischen geschlossen.

Die Klage eines Aktionärs gegen die Bestellung zweier neuer Aufsichtsräte in der ao HV am 23. Dezember 2023 sowie ein Antrag auf Registersperre führte dazu, dass das Amtsgericht Darmstadt die notwendige Kapitalherabsetzung bislang nicht im Handelsregister eingetragen hat, so dass die Kapitalerhöhung noch nicht durchgeführt werden konnte.

Am 22.6.2024 hat das Aufsichtsratsmitglied Sören Rose die sofortige Niederlegung seines Amtes als Mitglied des Aufsichtsrates erklärt.

Darmstadt, 27. Juni 2024
Dr. Bruno Rosen
Vorstand

Bestätigungsvermerk Des Unabhängigen Abschlussprüfers

An die bioXXmed AG, Darmstadt

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der bioXXmed AG - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der bioXXmed AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
$\rightarrow$ entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und
$\rightarrow$ vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben unter Ziffer 10 im Anhang sowie die Angaben unter Ziffer 3 (Unternehmensfortführung) des Lageberichts, in denen der gesetzliche Vertreter beschreibt, dass die Liquidität der Gesellschaft aktuell nur gewährleistet ist, sofern die beabsichtigte Kapitalerhöhung mit dem entsprechenden Kapitalzufluss tatsächlich erfolgt. Darüber hinaus wird die Gesellschaft voraussichtlich ab dem 1. Quartal 2025 weitere Liquidität zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes benötigen. Wie an

den benannten Stellen im Anhang und Lagebericht dargestellt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung des gesetzlichen Vertreters und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der gesetzliche Vertreter ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der gesetzliche Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
$\rightarrow$ identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
$\rightarrow$ gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

$\rightarrow$ beurteilen wir die Angemessenheit der vom gesetzlichen Vertreter angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der vom gesetzlichen Vertreter dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
$\rightarrow$ ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des vom gesetzlichen Vertreter angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
$\rightarrow$ beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
$\rightarrow$ beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
$\rightarrow$ führen wir Prüfungshandlungen zu den vom gesetzlichen Vertreter dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben vom gesetzlichen Vertreter zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

Frankfurt am Main, den 27. Juni 2024

Nexia GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
gez. M. Jüngling
wirtschaftsprüfer
gez. C. Klug
Wirtschaftsprüferin

DIOXXmed ${ }^{\text {Ae }}$

Biomedizin - Investition in die Zukunft