Statuten
der BioVersys AG
(BioVersys Ltd)
Articles of Association
of BioVersys Ltd
(BioVersys AG)

Statuten der BioVersys AG / Articles of Association of BioVersys Ltd
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Abschnitt 1	Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft	Section 1
Firma, Sitz	Article 1
Unter der Firma BioVersys AG (BioVersys Ltd) (die Gesellschaft) besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Kanton Basel-Stadt.	Name, Place of Incorporation, Business Purpose and Duration of the Company
Article 2	Article 1
1 Die Gesellschaft bezweckt die Erforschung, die Entwicklung, die Herstellung, die Verwertung, den Erwerb und den Vertrieb von pharmazeutischen und diagnostischen Produkten und Technologien.
2 Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, vertraglichen und finanziellen Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit in Zusammenhang stehen. Ferner kann sie Zweigniederlassungen im In- und Ausland einrichten und sich an anderen Unternehmungen beteiligen, sich mit solchen zusammenschliessen oder solche finanzieren. Die Gesellschaft kann Grundstücke erwerben, halten und veräußern.	Article 2
1 The purpose of the Company is research, development, manufacturing, exploitation, acquisition and distribution of pharmaceutical and diagnostic products and technologies.
2 The Company has the power to engage in any commercial, contractual and financial transactions which are appropriate to support the purpose of the Company or which are directly or indirectly related to it. The Company may set up branch establishments in Switzerland and abroad and participate in, merge with or finance such other companies. The Company can acquire, hold and sell real estate.
Article 3	Article 3
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.	Article 3
The duration of the Company shall be unlimited.
Abschnitt 2	Abschn. Übertragungsbeschränkungen	Section 2
Aktienkapital	Article 4
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 5'823'480 und ist eingeteilt in 5'823'480 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1,00.	Share Capital
Article 4	Article 4
1 Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen CHF 2'911'740 (untere Grenze) und CHF 8'735'220 (obere Grenze). Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt, bis zum 27. Juni 2030 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in beliebigen Beträgen zu erhöhen oder herabzusetzen oder Aktien direkt oder indirekt zu erwerben oder zu veräußern. Die Kapitalerhöhung oder -herabsetzung kann durch Ausgabe von voll zu liberierenden Namenaktien bzw. Vernichtung von Namenaktien oder durch eine Erhöhung bzw. Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Namenaktien im Rahmen des Kapitalbands oder durch gleichzeitige Herabsetzung und Wiedererhöhung erfolgen.
2 Im Falle einer Ausgabe von Aktien unterliegen Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien den Beschränkungen von Artikel 6 dieser Statuten.
3 Bei einer Erhöhung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat, soweit erforderlich, den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen (einschliesslich Barliberierung, Sacheinlage, Verrechnung und Umwandlung von Reserven oder eines Gewinnvortrags in Aktienkapital), den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den	Article Capital Range

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Beginn der Dividendenberechtigung fest. In diesem Zusammenhang kann der Verwaltungsrat neue Aktien im Wege einer Übernahme durch ein Finanzinstitut, ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderen Dritten und eines anschliessenden Angebots dieser Aktien an die bestehenden Aktionäre oder Dritte (wenn die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre aufgehoben oder nicht ordnungsgemäß ausgeübt wurden) ausgegeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zuzulassen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechte oder Bezugsrechte, auf die verzichtet wurde, kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese oder die dafür ausgegebenen Aktien zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.

4 Der Verwaltungsrat ist im Fall einer Ausgabe von Aktien ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre aufzuheben oder zu beschränken, und solche Rechte oder Rechte, auf die verzichtet wurde oder die nicht ausgeübt wurden, Dritten, der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:

(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien durch Bezugnahme auf den Marktpreis festgesetzt wird; oder
(b) für die Beschaffung von Eigenkapital oder eigenkapitalbasierten Finanzinstrumenten auf eine schnelle und flexible Weise, welche ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre nicht oder nur schwer oder zu wesentlich schlechteren Bedingungen möglich wäre; oder
(c) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, den Erwerb von Produkten, Immateriellgütern oder Lizenzen durch oder Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften oder für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen durch eine Aktienplatzierung; oder
(d) zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises der Gesellschaft in bestimmten Finanz- oder Investoren-Märkten, zur Beteiligung von strategischen Partnern einschliesslich Finanzinvestoren oder im Zusammenhang mit der Koberung von neuen Aktien an inländischen oder ausländischen Börsen; oder
(e) für die Einräumung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 20% der zu platzierenden oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden Erstkäufer oder Festübernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs; oder
(f) zur Abwehr eines unterbreiteten, angedrohten oder potenziellen Übernahmeangebotes, welches der Verwaltungsrat, nach Konsultation mit einem von ihm beigezogenen unabhängigen Finanzberater, den Aktionären nicht zur Annahme empfohlen hat bzw. nicht empfohlen wird, weil der Verwaltungsrat das Übernahmeangebot in finanzieller Hinsicht gegenüber den Aktionären nicht als fair beurteilt.

5 Nach einer Nennwertveränderung sind neue Aktien im Rahmen des Kapitalbands mit gleichem Nennwert auszugeben wie die bestehenden Namenaktien.

6 Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund einer Erhöhung aus bedingtem Kapital nach Artikel 4b, 4c, 4d und 4e dieser Statuten, so erhöhen sich die obere und die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals.

7 Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat, soweit erforderlich, die Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest. Der Verwaltungsrat kann den Herabsetzungsbetrag auch zur teilweisen oder vollständigen Beseitigung einer Unterbilanz im Sinne von Artikel 653p OR verwenden oder das Aktienkapital im Sinne von Artikel 653q OR gleichzeitig herabsetzen und mindestens auf den bisherigen Betrag erhöhen.

Artikel 4b

1 Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 600'000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1,00 um höchstens CHF 600'000 erhöhen durch direkte oder indirekte Ausgabe von Aktien oder durch die Ausübung von Rechten auf den Bezug von Aktien oder durch Erwerbspflichten in Bezug auf Aktien, welche Mitgliedern des Verwaltungsrats

Artikel 4b

beginnig date for dividend entitlement. In this context, the Board of Directors may issue new shares by means of an underwriting through a financial institution, a syndicate of financial institutions or another third party and a subsequent offer of these shares to the existing shareholders or third parties (if the subscription rights of the existing shareholders have been withdrawn or have not been duly exercised). The Board of Directors is entitled to permit, to restrict or to exclude the trade with subscription rights. It may permit the expiration of subscription rights that have not been duly exercised or that have been waived, or it may place such rights or the shares issued for them at market conditions or may use them otherwise in the interest of the Company.

4 In the event of a share issue the Board of Directors is authorized to withdraw or restrict subscription rights of existing shareholders and allocate such rights or rights which have been waived or not exercised to third parties, the Company or any of its group companies:

(a) if the issue price of the new shares is determined by reference to the market price; or
(b) for raising equity capital in a fast and flexible manner, which would not be possible, or would only be possible with great difficulty or at significantly less favorable conditions without the exclusion of the subscription rights of existing shareholders; or
(c) for the acquisition of companies, part(s) of companies or participations, for the acquisition of products, intellectual property or licenses by or for investment projects of the Company or any of its group companies, or for the financing or refinancing of any of such transactions through a placement of shares; or
(d) for purposes of broadening the shareholder constituency of the Company in certain financial or investor markets, for purposes of the participation of strategic partners including financial investors, or in connection with the listing of new shares on domestic or foreign stock exchanges; or
(e) for purposes of granting an over-alignment option (Greenshoe) of up to 20% of the total number of shares in a placement or sale of shares to the respective initial purchaser(s) or underwriter(s); or
(f) for the defense of an actual, threatened or potential takeover bid that the Board of Directors, upon consultation with an independent financial adviser retained by it, has not recommended or will not recommend to the shareholders to accept on the basis that the Board of Directors does not find such takeover bid to be financially fair to the shareholders.

5 After a change of the par value, new shares shall be issued within the capital range with the same par value as the existing shares.

6 If the share capital increases as a result of an increase from conditional capital pursuant to Article 4b, 4c, 4d and 4e of these articles of association, the upper and lower limits of the capital range shall increase in an amount corresponding to such increase in the share capital.

7 In the event of a reduction of the share capital within the capital range, the Board of Directors shall, to the extent necessary, determine the use of the reduction amount. The Board of Directors may also use the reduction amount for the partial or full elimination of a share capital shortfall in the sense of Article 653p CO or may, in the sense of Article 653q CO, simultaneously reduce and increase the share capital to at least the previous amount.

Article 4b

1 The share capital may be increased in an amount not to exceed CHF 600,000 through the issuance of up to 600,000 fully paid-in registered shares with a par value of CHF 1.00 each through the direct or indirect issuance of shares, or through the exercise of rights to acquire shares or through obligations to acquire shares, which were granted to or imposed on members of the Board of Directors, members of the Executive Committee, employees, contractors or

Statuten der BleiVersys AG / Articles of Association of BleiVersys Ltd.
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tes, Mitgliedern der Geschäftslösung, Arbeitnehmern, Beauftragten oder Beratern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, oder anderen Personen, welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erbringen, eingeräumt bzw. auferlegt werden.

2 Bei der Ausgabe solcher Aktien, Rechte oder Erwerbspflichten sind das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Ausgabe solcher Aktien, Rechte oder Erwerbspflichten erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, vom Vergütungsausschuss zu erlassenden Plänen, Reglementen oder Beschlüssen und, soweit anwendbar, unter Berücksichtigung der Grundsätze der Vergütung gemäss Artikel 29 dieser Statuten. Die Ausgabe solcher Aktien kann zu einem unter dem jeweiligen Börsenkurs liegenden Preis und die Einräumung solcher Rechte oder Erwerbspflichten kann unter deren innerem Wert erfolgen.

3 Die Erklärung über den Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b hat auf diesen Artikel 4b hinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht auf ein Recht auf Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b kann auch formlos oder durch Zeitablauf erfolgen; das gilt auch für den Verzicht auf die Ausübung und den Verfall dieses Rechts.

4 Der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 6 dieser Statuten.

Artikel 4c

2 Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 2'139'276 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00 um höchstens CHF 2'139'276 erhöhen durch die Ausübung oder Zwangsausübung von Wandel-, Tausch-, Options-, Bezugs- oder anderen Rechten auf den Bezug von Aktien oder durch Erwerbspflichten in Bezug auf Aktien, welche Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt bzw. auferlegt werden (nachfolgend zusammen die Finanzinstrumente).

3 Bei der Ausgabe von Aktien gestützt auf Finanzinstrumente ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien, die bei Ausübung von Finanzinstrumenten ausgegeben werden, sind die jeweiligen Inhaber der Finanzinstrumente berechtigt. Die wesentlichen Bedingungen der Finanzinstrumente sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.

3 Die Erklärung über den Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c hat auf diesen Artikel 4c hinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht auf ein Recht auf Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c kann auch formlos oder durch Zeitablauf erfolgen; das gilt auch für den Verzicht auf die Ausübung und den Verfall dieses Rechts.

4 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Vorwegzeichnungsrechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Ausgabe von Finanzinstrumenten durch die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu beschränken oder aufzuheben, falls (1) die Finanzinstrumente zu angemessenen Bedingungen ausgegeben werden oder (2) einer der folgenden wichtigen Gründe vorliegt:

Constitutional Share Capital for Financing, Acquisitions and other Purposes

1 The share capital may be increased in an amount not to exceed CHF 2,139,276 through the issuance of up to 2,139,276 fully paid-in registered shares with a par value of CHF 1.00 each through the exercise or mandatory exercise of conversion, exchange, option, subscription or other rights to acquire shares or through obligations to acquire shares, which were granted to or imposed on shareholders or third parties alone or in connection with bonds, notes, options, warrants or other securities or contractual obligations of the Company or any of its group companies (hereinafter collectively the Financial Instruments).

2 The subscription rights of shareholders shall be excluded upon the exercise of any Financial Instruments in connection with the issuance of shares. The then current owners of such Financial Instruments shall be entitled to acquire the new shares issued upon the exercise of any Financial Instruments. The main conditions of the Financial Instruments shall be determined by the Board of Directors.

3 The declaration of acquisition of the shares based on this Article 4c shall refer to this Article 4c and be made in a form that allows proof by text. A waiver of the right to acquire shares based on this Article 4c may also occur informally or by lapse of time; this also applies to the waiver of the exercise and forfeiture of this right.

4 The Board of Directors shall be authorized to restrict or withdraw advance subscription rights of shareholders in connection with the issuance of Financial Instruments by the Company or one of its group companies if (1) the Financial Instruments are issued on appropriate terms or (2) there is one of the following important reasons:

Statuten der BeiVersys AG / Articles of Association of BeiVersys Ltd
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(d) zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises der Gesellschaft in bestimmten Finanz- oder Investoren-Märkten, zur Beteiligung von strategischen Partnern einschließlich Finanzinvestoren oder im Zusammenhang mit der Kotierung von neuen Aktien an inländischen oder ausländischen Börsen; oder
(e) zur Abwehr eines unterbreiteten, angedrohten oder potenziellen Übernahmeangebotes, welches der Verwaltungsrat, nach Konsultation mit einem von ihm beigezogenen unabhängigen Finanzberater, den Aktionären nicht zur Annahme empfohlen hat bzw. nicht empfohlen wird, weil der Verwaltungsrat das Übernahmeangebot in finanzieller Hinsicht gegenüber den Aktionären nicht als fair beurteilt; oder
(f) für die Einräumung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 20% der zu platzierenden oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden Erstkäufer oder Festübernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs.

² Wird das Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsrat gewährt, gilt Folgendes:
(a) der Erwerbspreis der Aktien ist unter Berücksichtigung des Marktpreises im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente festzusetzen; und
(b) die Finanzinstrumente sind höchstens während 15 Jahren ab dem jeweiligen Zeitpunkt der betreffenden Ausgabe oder des betreffenden Abschlusses wandel-, tausch- oder ausübbar.

³ Der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 6 dieser Statuten.

(d) for purposes of broadening the shareholder constituency of the Company in certain financial or investor markets, for purposes of the participation of strategic partners including financial investors, or in connection with the listing of new shares on domestic or foreign stock exchanges; or
(e) for the defense of an actual, threatened or potential takeover bid that the Board of Directors, upon consultation with an independent financial adviser retained by it, has not recommended or will not recommend to the shareholders to accept on the basis that the Board of Directors does not find such takeover bid to be financially fair to the shareholders; or
(f) for purposes of granting an over-allotment option (Greenshoe) of up to 20% of the total number of shares in a placement or sale of shares to the respective initial purchaser(s) or underwriter(s).

³ If the advance subscription rights are neither granted directly nor indirectly by the Board of Directors, the following shall apply:
(a) the acquisition price of the shares shall be set taking into account the market price prevailing at the date on which the Financial Instruments are issued; and
(b) the Financial Instruments may be converted, exchanged or exercised during a maximum period of 15 years from the date of the relevant issuance or entry.

⁴ The direct or indirect acquisition of shares based on this Article 4c and any subsequent transfer of such shares shall be subject to the restrictions of Article 6 of these articles of association.

Artikel 4d

Artikel 4e

¹ Das Aktienkapital der Gesellschaft kann sich durch Ausgabe von höchstens 145'666 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00 um höchstens CHF 145'666 erhöhen durch die freiwillige oder zwangsweise Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, die dem Kanton Basel-Stadt im Zusammenhang mit der COVID-19 Start-up-Bürgschaftsverordnung 2 des Kantons Basel-Stadt (SG 819.872) und einer dazugehörigen Bürgschaftsvereinbarung, sowie Peter Gmür und Dr. Klaus Gmür gemäss separaten Bürgschaftsvereinbarungen eingeräumt worden sind.

² Bei der Ausgabe solcher Aktien sind das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien sind die jeweiligen Inhaber der Wandel- oder Optionsrechte berechtigt. Die Bedingungen dieser Wandel- oder Optionsrechte, einschließlich Ausübungsfrist und -preis, richten sich nach den entsprechenden Bürgschaftsvereinbarungen. Die Ausgabe solcher Aktien kann zu einem unter dem jeweiligen Börsenkurs liegenden Preis erfolgen.

³ Die Erklärung über den Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4d hat auf diesen Artikel 4d hinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht auf ein Recht auf Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4d kann auch formlos oder durch Zeitablauf erfolgen; das gilt auch für den Verzicht auf die Ausübung und den Verfall dieses Rechts.

⁴ Der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4d sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 6 dieser Statuten.

Artikel 4e

⁷ Das Aktienkapital der Gesellschaft kann sich durch Ausgabe von höchstens 26'798 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00 um höchstens CHF 26'798 erhöhen durch die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, die Clinical Research Venture Partners LLC im Zusammenhang mit einem CRV Investmentvertrag eingeräumt worden sind.

Additional Share Capital for COVID-19 Loan

Article 4d

¹ The share capital of the Company may be increased in an amount not to exceed CHF 145,666 through the issuance of up to 145,666 fully paid-in new registered shares with a par value of CHF 1.00 each through the voluntary or mandatory exercise of conversion or option rights, which were granted to the canton of Basel-Stadt in connection with the COVID-19 Start-up-warranty ordinance of the canton of Basel-Stadt (SG 819.872) and a respective warrant agreement, as well as to Peter Gmür and Dr. Klaus Gmür in accordance with separate warrant agreements.

² The advance subscription rights and the subscription rights of the shareholders shall be excluded in connection with the issuance of such shares. The respective owners of the conversion or option rights shall be entitled to acquire the new registered shares. The conditions of these conversion or option rights, including exercise period and issue price shall be based on the corresponding guarantee agreements. The issuance of such shares may be made at a price below the respective stock exchange price.

³ The declaration of acquisition of the shares based on this Article 4d shall refer to this Article 4d and be made in a form that allows proof by text. A waiver of the right to acquire shares based on this Article 4d may also occur informally or by lapse of time; this also applies to the waiver of the exercise and forfeiture of this right.

⁴ The direct or indirect acquisition of shares based on this Article 4d and any subsequent transfer of such shares shall be subject to the restrictions of Article 6 of these articles of association.

Additional Share Capital for CRV

Article 4e

¹ The share capital of the Company may be increased in an amount not to exceed CHF 26,798 through the issuance of up to 26,798 fully paid-in new registered shares with a par value of

Statuten der BolVersys AG / Articles of Association of BoVersys Ltd
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2 Bei der Ausgabe solcher Aktien sind das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien ist ausschliesslich die Clinical Research Venture Partners LLC berechtigt. Die Bedingungen dieser Wandel- oder Optionsrechte, einschliesslich Ausübungsfrist und -preis, richten sich nach dem entsprechenden CRV Investmentvertrag. Die Ausgabe solcher Aktien kann zu einem unter dem jeweiligen Börsenkurs liegenden Preis erfolgen.

3 Die Erklärung über den Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4e hat auf diesen Artikel 4e hinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht auf ein Recht auf Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4e kann auch formlos oder durch Zeitablauf erfolgen; das gilt auch für den Verzicht auf die Ausübung und den Verfall dieses Rechts.

4 Der direkte oder indirekte Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4e sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 6 dieser Statuten.

Artikel 5

Aktienzertifikate und Bucheffekten

1 Die Gesellschaft kann ihre Namenaktien als Wertrechte nach Artikel 973c oder 973d OR, als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes oder als Einzel- oder Globalurkunden ausgegeben. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Die Gesellschaft trägt dafür die Kosten.

2 Ein Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form, insbesondere hat der Aktionär keinen Anspruch auf die Verbriefung der Mitgliedschaft in einem Wertpapier. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen.

3 Bucheffekten, deren Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Zession übertragen werden. An diesen Bucheffekten können auch keine Sicherheiten durch Zession bestellt werden.

Artikel 6

Aktienbuch, Eintragungsbeschränkungen, Nominee

1 Die Gesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter führt für die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Name und Vorname (bei juristischen Personen die Firma), Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen werden. Wechselb eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre Kontaktdaten, so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. Mitteilungen der Gesellschaft gelten als rechtsgültig erfolgt, wenn sie an die im Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten des Aktionärs bzw. Zustellungsbevollmächtigten gesendet werden.

2 Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, dass sie diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben haben, keine Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht und sie das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko tragen.

3 Der Verwaltungsrat kann einzelne Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich die Erklärungen gemäss Absatz 2 dieses Artikels abgeben (die Nominees), mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, wenn der Nominee mit der Gesellschaft eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat und einer anerkannten Bank- oder Finanzaufsicht untersteht.

Artikel 7

Share Certificates and Intermediated Securities

1 The Company may issue its registered shares as uncertificated securities pursuant to article 973c or 973d CO, as intermediated securities in the sense of the Federal Act on Intermediated Securities, or in the form of single or global certificates. Subject to applicable law, the Company may convert its registered shares from one form into another form at any time and without the approval of the shareholders. The Company shall bear the cost associated with any such conversion.

2 A shareholder has no right to request a conversion of the registered shares issued in one form into another form. In particular, the shareholder has no claim to the certification of the membership in a security. Each shareholder may, however, at any time request from the Company a written confirmation of the registered shares held by such shareholder, as reflected in the share register.

3 Intermediated securities based on registered shares of the Company cannot be transferred by way of assignment. A security interest in any such intermediated securities also cannot be granted by way of assignment.

Article 5

1 The Company shall maintain, itself or through a third party, a share register for the registered shares that lists the surname and name (the name of the company in case of a legal entity), the address and nationality (the place of incorporation in case of a legal entity) of the shareholders or usufructuaries. A person registered in the share register shall notify the share registrar of any change in contact information. Communications from the Company shall be deemed to have been validly made if sent to the shareholder's or authorized delivery agent's last registered contact information in the share register.

2 Persons acquiring registered shares shall be registered in the share register as shareholders with voting rights upon their request if they expressly declare that they have acquired these registered shares in their own name and for their own account, that there is no agreement on the redemption of the relevant shares and that they bear the economic risk associated with the shares.

3 The Board of Directors may register individual persons who do not expressly make the declarations pursuant to paragraph 3 of this Article in the registration application (the Nominees) as shareholders with voting rights if the Nominee has entered into an agreement with the Company regarding its position and is subject to a recognized bank or financial market supervision.

CHF 1.00 each through the exercise of conversion or option rights, which were granted to Clinical Research Venture Partners LLC in connection with a respective CRV Investment Agreement.

4 The advance subscription rights and the subscription rights of the shareholders shall be excluded in connection with the issuance of such shares. Only Clinical Research Venture Partners LLC shall be entitled to obtain the new registered shares. The conditions of these conversion or option rights, including exercise period and issue price shall be based on the corresponding CRV Investment Agreement. The issuance of such shares may be made at a price below the respective stock exchange price.

5 The declaration of acquisition of the shares based on this Article 4e shall refer to this Article 4e and be made in a form that allows proof by text. A waiver of the right to acquire shares based on this Article 4e may also occur informally or by lapse of time; this also applies to the waiver of the exercise and forfeiture of this right.

6 The direct or indirect acquisition of shares based on this Article 4e and any subsequent transfer of such shares shall be subject to the restrictions of Article 6 of these articles of association.

Statuten der BoiVersys AG / Articles of Association of BoiVersys Ltd
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4 Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees dessen Eintragung im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche oder irreführende Angaben zustande gekommen ist oder nicht mehr zutrifft. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden.

5 Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen. Der Verwaltungsrat kann in besonderen Fällen Ausnahmen von der Nomineeregelung bewilligen. Der Verwaltungsrat kann seine Aufgaben delegieren.

Artikel 7

1 Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie.

2 Das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte können der Gesellschaft gegenüber von einem Aktionär, Nutzmesser oder Nominee jeweils nur in dem Umfang ausgeübt werden, wie dieser mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist.

Abschnitt 3

Organe

A. Die Generalversammlung

Artikel 8

1 Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft.

2 Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

die Festsetzung und Änderung dieser Statuten;
die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates und der Mitglieder des Vergütungsausschusses;
die Wahl der Revisionsstelle;
die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
die Genehmigung des Lageberichtes und der Konzernrechnung;
die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses;
die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen;
die Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Artikel 27 dieser Statuten;
die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
gegebenenfalls die Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange nach Artikel 964c OR; und
die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder diese Statuten vorbehalten sind oder ihr, vorbehaltlich Artikel 716a OR, durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.

Article 7

1 The Board of Directors shall regulate all details and issue the instructions necessary to ensure compliance with the preceding provisions. In special cases, the Board of Directors may grant exceptions from the rules concerning Nominees. The Board of Directors may delegate its duties.

Article 8

1 The Shareholders' Meeting is the supreme corporate body of the Company.

2 The Shareholders' Meeting shall have the following inalienable powers:

the adoption and amendment of these articles of association;
the election of the members of the Board of Directors, the Chairperson of the Board of Directors and the members of the Compensation Committee;
the election of the Auditors;
the election of the independent voting rights representative;
the approval of the annual management report and the consolidated financial statements;
the approval of the annual financial statements as well as the resolution on the allocation of profit shown on the balance sheet, in particular the determination of dividends;
the determination of interim dividends and the approval of the interim financial statements required for this purpose;
the resolution on the repayment of the statutory capital reserve;
the discharge from liability of the members of the Board of Directors and the persons entrusted with management;
the approval of the compensation of the Board of Directors and of the Executive Committee pursuant to Article 27 of these articles of association;
the delisting of the Company's equity securities;
if applicable, the approval of the report on non-financial matters pursuant to article 964c CO; and
the adoption of resolutions on matters that are reserved to the Shareholders' Meeting by law or these articles of association or that are, subject to article 716a CO, submitted to the Shareholders' Meeting by the Board of Directors.

Abschmitt 3	Organe
A. Die Generalversammlung

Befugnisse der Generalversammlung

Artikel 7

1 Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft.

2 Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

die Festsetzung und Änderung dieser Statuten;
die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates und der Mitglieder des Vergütungsausschusses;
die Wahl der Revisionsstelle;
die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
die Genehmigung des Lageberichtes und der Konzernrechnung;
die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses;
die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen;
die Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Artikel 27 dieser Statuten;
die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
gegebenenfalls die Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange nach Artikel 964c OR; und
die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder diese Statuten vorbehalten sind oder ihr, vorbehaltlich Artikel 716a OR, durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.

Statuten der BioVersys AG / Articles of Association of BioVersys Ltd
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Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlungen

Artikel 9

Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres der Gesellschaft statt.
Ausserordentliche Generalversammlungen finden statt, sofern
(a) der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle es für angezeigt erachten;
(b) es eine Generalversammlung beschliesst; oder
(c) Aktionäre, die alleine oder zusammen über mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, dies gemeinsam schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und des Antrages, und bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandidaten, verlangen.

Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting

Artikel 10

Einberufung

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls die Revisionsstelle, mindestens 20 Kalendertage vor dem Versammlungstag einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu.
Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung gemäss Artikel 35 dieser Statuten.
Mindestens 20 Kalendertage vor der ordentlichen Generalversammlung sind den Aktionären der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und die Revisionsberichte sowie sofern erforderlich der Bericht über die nichfinanziellen Belange nach Artikel 984c OR zugänglich zu machen.
In der Einberufung sind bekanntzugeben:
Datum, Beginn, Ende, Art und Ort der Generalversammlung;
die Verhandlungsgegenstände;
die Anträge des Verwaltungsrates samt kurzer Begründung;
gegebenenfalls die Anträge der Aktionäre samt kurzer Begründung; und
der Name und die Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters.

Nitlice

Artikel 11

Traktandierung

Aktionäre, die alleine oder zusammen über mindestens 0.5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme eines Antrages zu einem Verhandlungsgegenstand in die Einberufung der Generalversammlung verlangen. Ein solches Gesuch muss der Gesellschaft mindestens 45 Kalendertage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und des Antrags oder der Anträge zugehen.
Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen kann die Generalversammlung keine Beschlüsse fassen; ausgenommen sind hiervon jedoch an einer Generalversammlung gestellte Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderuntersuchung.
Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

Agenda

Artikel 12

Tagungsort

Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung, welche in der Schweiz oder im Ausland durchgeführt werden kann.
Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass die Generalversammlung an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt wird, sofern die Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an

Artikel 9

The Ordinary Shareholders' Meeting shall be held each year within six months of the close of the financial year of the Company.
Extraordinary Shareholders' Meetings shall be held if
(a) the Board of Directors or the Auditors deem it necessary;
(b) so resolved by a Shareholder's Meeting; or
(c) shareholders who hold, alone or together, shares representing at least 5 percent of the share capital or votes so request in writing, indicating the matters to be discussed and the corresponding proposals and, in case of elections, the names of the nominated candidates.

Article 10

Notice of a Shareholder's Meeting shall be given by the Board of Directors or, if necessary, by the Auditors, at least 20 calendar days prior to the date of the meeting. Liquidators and representatives of shareholders are also entitled to call a Shareholder's Meeting.
Notice of the Shareholders' Meeting shall be given by way of a single announcement pursuant to Article 35 of these articles of association.
The annual report, the compensation report and the Auditors' reports as well as, if required, the report on non-financial matters pursuant to article 984c CO shall be made available to the shareholders at least 20 calendar days prior to the Ordinary Shareholders' Meeting.
The notice shall include:
date, beginning, end, mode and venue of the Shareholders' Meeting;
the agenda;
the proposals of the Board of Directors together with a brief statement of the reasons;
proposals of the shareholders, if any, together with a brief statement of the reasons; and
name and address of the independent voting rights representative.

Article 11

Shareholders who, alone or together, hold at least 0.5 percent of the share capital or the votes may request that an item be included on the agenda or that a proposal relating to an agenda item be included in the notice convening the Shareholders' Meeting. Such a request must be received by the Company in writing at least 45 calendar days prior to the Shareholders' Meeting, specifying the agenda item and the proposal or proposals.
No resolutions may be passed at a Shareholders' Meeting on proposals concerning agenda items for which proper notice was not given; this provision shall not apply, however, to proposals made during a Shareholders' Meeting to convene an Extraordinary Shareholders' Meeting or to initiate a special investigation.
No prior notice is required to bring proposals related to items already on the agenda or for the discussion of matters on which no resolution is to be taken.

Article 12

The Board of Directors shall determine the venue of the Shareholders' Meeting, which may be held in Switzerland or abroad.
The Board of Directors can determine that the Shareholders' Meeting be held simultaneously at different locations, provided that the contributions of the participants are transmitted directly

Statuten der BioVersys AG / Articles of Association of BioVersys Ltd
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sämtliche Tagungsorte übertragen werden, und/oder dass die Aktionäre, die nicht am Tagungsort (oder den Tagungsorten) der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.

³ Alternativ kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass die Generalversammlung auf elektronischem Weg ohne Tagungsort durchgeführt wird.

Artikel 13

Vorsitz der Generalversammlung, Stimmenzähler, Protokoll

1 Der Präsident des Verwaltungsrates führt den Vorsitz in der Generalversammlung. Bei seiner Abwesenheit führt der Vizepräsident das Verwaltungsrates, ein anderes Mitglied oder eine vom Verwaltungsrat bezeichnete Person den Vorsitz. Steht kein Mitglied des Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet, so wird der Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt.

2 Der Vorsitzende der Generalversammlung hat sämtliche Leitungsbefugnisse, die für die ordnungsgemäße Durchführung der Generalversammlung nötig und angemessen sind.

3 Der Vorsitzende der Generalversammlung bezeichnet einen Protokollführer und den oder die Stimmenzähler, die alle nicht Aktionäre sein müssen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.

4 Die Beschlüsse und Wahlergebnisse sind unter Angabe der genauen Stimmenverhältnisse innerhalb von 15 Kalendertagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich zu machen; jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Kalendertagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.

Artikel 14

1 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Das Stimmrecht untersteht den Bedingungen von Artikel 6 und 7 dieser Statuten.

2 Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung und regelt die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, seinen gesetzlichen Vertreter oder mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen. Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden.

3 Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

4 Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, wird dieser für die nächste Generalversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet.

Artikel 15

Beschlüsse, Wahlen

1 Die Generalversammlung beschliesst und wählt mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit es das Gesetz oder diese Statuten nicht anders bestimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

2 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist insbesondere erforderlich für:

die Änderung des Gesellschaftszwecks;
die Zusammenlegung von Aktien;
die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlagen oder durch Verrechnung mit einer Forderung und die Gewährung von besonderen Vorteilen;

in video and audio to all venues and/or that shareholders, who are not present at the venue(s) of the Shareholders' Meeting may exercise their rights by electronic means.

3 Alternatively, the Board of Directors may also provide that the Shareholders' Meeting will be held by electronic means without a venue.

Article 13

1 The Chairperson of the Board of Directors shall chair the Shareholders' Meeting. In his absence, the Vice-Chairperson of the Board of Directors, another member or a person designated by the Board of Directors shall chair the Shareholders' Meeting. If no member of the Board of Directors is available and no other person has been designated by the Board of Directors, the acting chair shall be elected by the Shareholders' Meeting.

2 The acting chair of the Shareholders' Meeting shall have all powers and authority necessary and appropriate for the orderly conduct of the Shareholders' Meeting.

3 The acting chair of the Shareholders' Meeting shall appoint the minute keeper and the vote counter(s), none of whom need be shareholders. The minutes shall be signed by the acting chair of the Shareholders' Meeting and the minute keeper.

4 The resolutions and election results shall be made available electronically within 15 calendar days after the Shareholders' Meeting, stating the exact proportion of votes; each shareholder may request that the minutes be made available to him within 30 calendar days after the Shareholders' Meeting.

Article 14

1 Each share shall convey the right to one vote. The voting rights are subject to the conditions of Articles 6 and 7 of these articles of association.

2 The Board of Directors shall issue the rules regarding the participation in and representation at the Shareholders' Meeting and determine the requirements as to proxies and instructions. A shareholder may be represented at the Shareholders' Meeting by the independent voting rights representative, its legal representative or, by means of a written proxy, by any other proxy who need not be a shareholder. All shares held by a shareholder may only be represented by one person.

3 The Shareholders' Meeting shall elect the independent voting rights representative for a term of office until completion of the next Ordinary Shareholders' Meeting. Re-election is possible.

4 If the Company does not have an independent voting rights representative, the Board of Directors shall appoint the independent voting rights representative for the next Shareholders' Meeting.

Article 15

1 The Shareholders' Meeting shall pass its resolutions and decide its elections by the majority of the votes represented allocated to the shares, unless required otherwise by law or these articles of association. In the event of a tie, the acting chair shall have the casting vote.

1 Two thirds of the votes represented and the majority of the par value of shares represented shall be required for the Shareholders' Meeting to adopt resolutions on the following matters in particular:

the amendment of the business purpose of the Company;
the combination of shares;
an increase in share capital through the conversion of equity surplus, against contributions in kind or by set-off against a claim and the granting of special privileges;

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Statuten der BioVersys AG / Articles of Association of BioVersys Ltd.

die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;
die Einführung eines bedingten Kapitals oder die Einführung eines Kapitalbands;
die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien und die Aufhebung einer solchen Beschränkung;
die Einführung von Stimmrechtsaktien;
den Wechsel der Währung des Aktienkapitals;
die Dekolierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
die Einführung einer statutarischen Schiedsklausel; und
die Auflösung der Gesellschaft.

3 Der Vorsitzende der Generalversammlung bestimmt, ob Abstimmungen und Wahlen offen, schriftlich oder elektronisch erfolgen. Der Vorsitzende kann eine Abstimmung oder Wahl jederzeit wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen; in diesem Fall gilt die vorausgegangene Abstimmung oder Wahl als nicht geschehen.

4 Wird nach dem ersten Wahlgang die Mindestzahl Verwaltungsratsmitglieder nach Artikel 16 dieser Statuten nicht erreicht, ordnet der Vorsitzende der Generalversammlung einen zweiten Wahlgang an, in dem das relative Mehr der abgegebenen Stimmen entscheidet.

B. Der Verwaltungsrat

Artikel 16

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern.

Artikel 17

1 Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates und den Präsidenten des Verwaltungsrates einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

2 Ist das Präsidium des Verwaltungsrates vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte einen Präsidenten.

Artikel 18

Organisation des Verwaltungsrates

1 Vorbehaltlich der Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat kann unter anderem einen oder mehrere Vizepräsidenten wählen sowie einen Sekretär bezeichnen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

2 Der Verwaltungsrat ordnet im Übrigen und vorbehaltlich Artikel 20 f. dieser Statuten seine Organisation und Beschlussfassung durch ein Organisationsreglement.

Ersatz der Auslagen

Artikel 19

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz sämtlicher ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen.

B. The Board of Directors

Article 16

The Board of Directors shall consist of not less than three and no more than nine members.

Article 17

1 The Shareholders' Meeting shall elect the members of the Board of Directors and the Chairperson of the Board of Directors individually and for a term of office until the completion of the next Ordinary Shareholders' Meeting. Re-election is possible.

2 If the office of the Chairperson of the Board of Directors is vacant, the Board of Directors shall appoint a new Chairperson from among its members for a term of office extending until completion of the next Ordinary Shareholders' Meeting.

Article 18

1 Except for the election of the Chairperson of the Board of Directors and the members of the Compensation Committee by the Shareholders' Meeting, the Board of Directors shall constitute itself. The Board of Directors may, among other functions, elect one or several Vice-Chairpersons and appoint a secretary who need not be member of the Board of Directors.

2 Subject to Articles 20 et seq. of these articles of association, the Board of Directors shall regulate its organization and the adoption of resolutions in the organizational regulations.

Article 19

Reimbursement of Expenses

Article 18

The members of the Board of Directors shall be entitled to the reimbursement of all expenses incurred in the interest of the Company.

Statuten der BeiVersys AG / Articles of Association of BeiVersys Ltd
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Einberufung, Beschlussfassung, Protokoll

Artikel 20

¹ Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Präsidenten oder im Falle seiner Verhinderung vom Vizepräsidenten oder einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates einberufen, so oft dies als notwendig erscheint oder wenn ein Mitglied es schriftlich oder per E-Mail oder einer anderen Art der elektronischen Übermittlung unter Angabe der Gründe verlangt.

² Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene Organisationsreglement nichts anderes festlegt, ist zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates die Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder erforderlich. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalveränderungen.

³ Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene Organisationsreglement nichts anderes festlegt, fasst der Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

⁴ Beschlüsse können auch auf schriftlichem Weg oder in elektronischer Form gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt.

⁵ Die Beschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten, das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist.

Converting of Meetings, Resolutions, Minutes

Article 20

¹ The Board of Directors shall meet at the invitation of its Chairperson or, failing him, of the Vice-Chairperson or of another member of the Board of Directors as often as the business of the Company shall require or if a member requests it in writing or via e-mail or another form of electronic communication, indicating the reasons.

² Unless the organizational regulations adopted by the Board of Directors provide otherwise, the Board of Directors shall only have quorum if the majority of the members of the Board of Directors is present. No attendance quorum shall be required for resolutions of the Board of Directors providing for the amendment and ascertainment of capital changes.

³ Unless the organizational regulations adopted by the Board of Directors provide otherwise, the Board of Directors shall adopt its resolutions by a majority of votes cast. In the case of a tie, the acting chair shall have the casting vote.

⁴ Resolutions may also be adopted by way of written consent or electronically, unless a member requests discussion thereof.

⁵ The decisions of the Board of Directors shall be recorded in minutes to be signed by the acting chair and the minute keeper.

Befugnisse des Verwaltungsrates

Artikel 21

¹ Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz, diesen Statuten oder einem Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.

² Er hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
die Festlegung der Organisation der Gesellschaft;
die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung;
die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft betrauten Personen und die Regelung der Zeichnungsberechtigung;
die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, dieser Statuten, der Reglemente und Weisungen;
die Erstellung des Geschäftsberichtes, des Vergütungsberichtes sowie gegebenenfalls des Berichts über nichtfinanzielle Belange nach Artikel 964c OR und gegebenenfalls anderer gesetzlich vorgeschriebener Berichte;
die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
die Beschlussfassung über die Veränderung des Aktienkapitals und den Wechsel der Währung, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt, sowie Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalveränderungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die Vornahme der entsprechenden Statutenänderungen (einschliesslich Lösungen);
die gemäss Fusiongesetz unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrates;
die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung; und
andere durch Gesetz oder diese Statuten dem Verwaltungsrat vorbehaltene Aufgaben und Befugnisse.

² Powers of the Board of Directors

Article 21

¹ The Board of Directors may pass resolutions with respect to all matters which are not delegated to another corporate body of the Company by law, by these articles of association or by regulations.

² It shall have the following non-transferable and inalienable duties:

the ultimate management of the Company and the issuance of necessary instructions;
the determination of the organization of the Company;
the structuring of the accounting system, of the financial controls and of the financial planning;
the appointment and dismissal of the persons entrusted with management and representation of the Company, and issuance of rules on the signature authority;
the ultimate supervision of the persons entrusted with management, in particular in view of compliance with the law, these articles of association, regulations and directives;
the preparation of the annual report, the compensation report and, if applicable, the report on non-financial matters pursuant to article 964c CO and other reports as required by law, if any;
the preparation of the Shareholders' Meeting and the implementation of its resolutions;
the adoption of resolutions on the change of the share capital or the currency of the share capital, to the extent that such power is vested in the Board of Directors, and the ascertainment of capital changes, the preparation of the report on the capital increase, and the respective amendments of the articles of association (including deletions);
the non-transferable and inalienable duties and powers of the Board of Directors pursuant to the Swiss Merger Act;
the submission of a petition for debt-restructuring moratorium and the notification of the court in case of over-indebtedness; and
other powers and duties reserved to the Board of Directors by law or these articles of association.

Statuten der BioVersys AG / Articles of Association of BioVersys Ltd
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3 Im Übrigen kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen dieser Statuten und der gesetzlichen Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglements oder durch einen Beschluss ganz oder teilweise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte übertragen.

C. Der Vergütungsausschuss

Artikel 22

Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates.

Artikel 23

1 Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
2 Scheiden ein oder mehrere Mitglieder aus oder ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte Mitglieder bezeichnen.

Artikel 24

1 Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
2 Im Übrigen erlässt der Verwaltungsrat ein Reglement über die Organisation und Beschlussfassung des Vergütungsausschusses.

Artikel 25

1 Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungspolitik und -richtlinien sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Er kann dem Verwaltungsrat Vorschläge zu weiteren Vergütungsfragen unterbreiten.
2 Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement fest, für welche Funktionen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der Vergütungsausschuss Vorschläge für die Leistungswerte, Zielwerte und Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung unterbreitet und für welche Funktionen er im Rahmen dieser Statuten und der vom Verwaltungsrat erlassenen Richtlinien die Leistungswerte, Zielwerte und Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung festsetzt.
3 Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen.

C. The Compensation Committee

Article 22

The Compensation Committee shall consist no less than three members of the Board of Directors.

Article 23

1 The Shareholders' Meeting shall elect the members of the Compensation Committee individually for a term of office until the completion of the next Ordinary Shareholders' Meeting. Re-election is possible.
2 If there are vacancies on the Compensation Committee, the Board of Directors may appoint substitute members from among its members for a term of office extending until completion of the next Ordinary Shareholders' Meeting.

Article 24

1 The Compensation Committee shall constitute itself. The Board of Directors shall elect a chairperson from among its members.
2 The Board of Directors shall issue regulations establishing the organization and decision-making process of the Compensation Committee.

Article 25

1 The Compensation Committee shall support the Board of Directors in establishing and reviewing the compensation strategy and guidelines as well as in preparing the proposals to the Shareholders' Meeting regarding the compensation of the Board of Directors and the Executive Committee. It may submit proposals to the Board of Directors in other compensation-related issues.
2 The Board of Directors shall determine in regulations for which positions of the Board of Directors and the Executive Committee the Compensation Committee shall submit proposals for the performance metrics, target values and the compensation of the members of the Board of Directors and the Executive Committee, and for which positions it shall itself determine, in accordance with these articles of association and the compensation guidelines established by the Board of Directors, the performance metrics, target values and the compensation of the members of the Board of Directors and the Executive Committee.
3 The Board of Directors may delegate further tasks to the Compensation Committee.

Blatuten der BioVersys AG / Articles of Association of BioVersys Ltd
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	D. Die Revisionsstelle	D. The Auditors
Revisionsstelle	Artikel 26	Article 26
	1 Die Generalversammlung wählt die Revisionsstelle für eine Amtsdauer eines Geschäftsjahrs. Ihre Amtszeit endet mit der Genehmigung der Jahresrechnung für das betreffende Geschäftsjahr durch die Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.	1 The Shareholders' Meeting shall elect the Auditors for a term of office of one financial year. Their term of office ends with the approval of the annual financial statements of the respective financial year by the Shareholders' Meeting. Re-election is possible.
	2 Der Revisionsstelle obliegen die ihr vom Gesetz zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.	2 The Auditors shall have the powers and duties vested in them by law.
	3 Der Verwaltungsrat kann die Revisionsstelle jederzeit beauftragen, besondere Abklärungen, insbesondere Zwischenrevisionen, durchzuführen und darüber Bericht zu erstatten.	3 The Board of Directors may mandate the Auditors at any time to perform special investigations, in particular interim audits, and to prepare a report on their findings.
	Abschnitt 4 Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung	Section 4 Compensation of the Members of the Board of Directors and the Executive Committee
Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung	Artikel 27	Article 27
	1 Die Generalversammlung genehmigt die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf die Gesamtbeträge:	1 The Shareholders' Meeting shall approve the proposals of the Board of Directors in relation to the aggregate amounts of:
	1. für die maximale Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;	1. the maximum compensation of the Board of Directors until the completion of the next Ordinary Shareholders' Meeting;
	2. für die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr.	2. the maximum compensation of the Executive Committee for the following financial year.
	2 Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende oder zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen.	2 The Board of Directors may submit for approval by the Shareholders' Meeting deviating or additional proposals relating to the same or different periods.
Zusatzbetrag für Veränderungen in der Geschäftsleitung	3 Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates nicht, setzt der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller relevanten Umstände den entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder mehrere (maximale) Teilbeträge fest und unterbreitet den oder die so festgesetzten Beträge einer Generalversammlung zur Genehmigung.	3 In the event the Shareholders' Meeting does not approve a proposal of the Board of Directors, the Board of Directors shall determine, taking into account all relevant factors, the respective (maximum) aggregate amount or (maximum) partial amounts, and submit the amount(s) so determined for approval by a Shareholders' Meeting.
	4 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können Vergütungen vor der Genehmigung durch die Generalversammlung ausrichten, unter Vorbehalt der nachträglichen Genehmigung.	4 The Company or companies controlled by it may pay or grant compensation prior to approval by the Shareholders' Meeting subject to subsequent approval.
	5 Werden variable Vergütungen prospektiv genehmigt, legt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor.	5 If variable compensation is approved prospectively, the Board of Directors shall submit the compensation report to the Shareholders' Meeting for a consultative vote.
	Artikel 28	Article 28
	Reicht der bereits von der Generalversammlung genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung nicht aus für die Vergütung einer oder mehrerer Personen, die nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung für die massgebende Vergütungsperiode durch die Generalversammlung Mitglieder der Geschäftsleitung werden, sind die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Unternehmen ermächtigt, diesem oder diesen Mitgliedern während der bereits genehmigten Vergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. Der Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode je Mitglied 50% des jeweils letzten genehmigten Gesamtbetrages der (maximalen) Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.	If the maximum aggregate amount of compensation already approved by the Shareholders' Meeting is not sufficient to also cover the compensation of one or more persons who become members of the Executive Committee after the Shareholders' Meeting has approved the compensation of the Executive Committee for the relevant period then the Company or companies controlled by it shall be authorized to pay such member(s) a supplementary amount during the compensation period(s) already approved. The supplementary amount per compensation period shall per member not exceed 50% of the respective aggregate amount of (maximum) compensation of the Executive Committee last approved.
Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung	Artikel 29	Article 29
	1 Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates umfasst eine feste Grundentschädigung und kann weitere Vergütungselemente und Leistungen umfassen. Die Gesamtvergütung berücksichtigt Funktion und Verantwortungsstufe des jeweiligen Empfängers.	1 The compensation of the members of the Board of Directors consists of a fixed base compensation and may comprise further compensation elements. Total compensation shall take into account position and level of responsibility of the respective recipient.

Statuten der BeViersys AG / Articles of Association of BeViersys Ltd
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2 Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst fixe und variable Vergütungselemente. Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt und kann weitere Vergütungselemente und Leistungen umfassen. Die variable Vergütung kann kurzfristige und langfristige Vergütungselemente umfassen. Die Gesamtvergütung berücksichtigt Funktion und Verantwortungsstufe des jeweiligen Empfängers.

3 Die kurzfristigen variablen Vergütungselemente orientieren sich an Leistungswerten, die sich an Zielen der Gesellschaft, der Gruppe und/oder Teilen davon, an im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgrößen berechneten Zielen und/oder an individuellen Zielen ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel während eines einjährigen Zeitraums bemisst. Die jährliche Zielhöhe der kurzfristigen variablen Vergütungselemente wird in Prozenten des Grundgehalts festgelegt; je nach erreichten Leistungswerten kann die Vergütung ein Mehrfaches der Zielhöhe betragen.

4 Die langfristigen variablen Vergütungselemente orientieren sich an Leistungswerten, die sich an den strategischen und/oder finanziellen Zielen der Gesellschaft, der Gruppe und/oder Teilen davon, an im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgrößen berechneten Zielen und/oder der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel während eines mehrjährigen Zeitraums bemisst, sowie an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung. Die jährliche Zielhöhe der langfristigen Vergütungselemente wird in Prozenten des Grundgehalts festgelegt; je nach erreichten Leistungswerten kann die Vergütung ein Mehrfaches der Zielhöhe betragen.

5 Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legt Leistungswerte, Leistungsziele und Zielhöhen der kurz- und langfristigen variablen Vergütungselemente sowie deren Erreichung fest.

6 Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktien oder Sach- oder Dienstleistungen ausgerichtet werden; die Vergütung an Mitglieder der Geschäftsleitung kann zudem in der Form von Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten gewährt werden. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legt Zuteilungsbedingungen, Vesting-Bedingungen, Ausübungsbedingungen und -fristen und/oder allfällige Sperrfristen und Verfallsbedingungen fest. Sie können insbesondere vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse wie eines Kontrollwechsels oder der Beendigung eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses Vesting-Bedingungen, Ausübungsbedingungen und -fristen, Sperrfristen und Verfallsbedingungen weiter gelten, verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. Die Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien auf dem Markt erwerben oder unter Nutzung ihres bedingten Kapitals bereitstellen.

7 Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.

Abschnitt 5
Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Artikel 30
1 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern des Verwaltungsrates unbefristete oder befristete Verträge über die Vergütung abschließen. Die Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer und Gesetz.

2 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung unbefristete oder befristete Arbeitsverträge abschließen. Befristete Arbeitsverträge haben eine Höchstdauer von einem Jahr; eine Erneuerung ist zulässig. Unbefristete Arbeitsverträge haben eine Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten.

2 The compensation of the members of the Executive Committee comprises fixed and variable compensation elements. Fixed compensation comprises the base salary and may comprise other compensation elements. Variable compensation may comprise short-term and long-term variable compensation elements. Total compensation shall take into account position and level of responsibility of the respective recipient.

3 Short-term variable compensation elements shall be governed by performance metrics that take into account the performance of the Company, the group and/or parts thereof, targets in relation to the market, other companies or comparable benchmarks and/or individual targets, and achievement of which is generally measured during a one-year period. The annual target amount of the short-term variable compensation elements shall be fixed as a multiple of the base salary; depending on achieved performance, the compensation may amount to a multiplier of the target amount.

4 Long-term variable compensation elements shall be governed by performance metrics that take into account strategic and/or financial objectives of the Company, the group and/or parts thereof, targets in relation to the market, other companies or comparable benchmarks and/or the Company's share price development, achievement of which is generally measured during a perennial period, as well as retention elements. The annual target amount of the long-term variable compensation elements shall be fixed as a multiple of the base salary; depending on achieved performance, the compensation may amount to a multiplier of the target amount.

5 The Board of Directors or, to the extent delegated to it, the Compensation Committee shall determine the performance metrics, performance targets and target amounts of the short- and long-term variable compensation elements, as well as their achievement.

6 Compensation may be paid in the form of cash, shares, or in the form of other types of benefits; for the members of the Executive Committee, compensation may in addition be granted in the form of options or comparable instruments or units. The Board of Directors or, to the extent delegated to it, the Compensation Committee shall determine grant, vesting, exercise, restriction and/or forfeiture conditions and periods. In particular, they may provide for continuation, acceleration or removal of vesting, exercise, restriction and forfeiture conditions and periods, for payment or grant of compensation based upon assumed target achievement, or for forfeiture, in each case in the event of pre-determined events such as a change-of-control or termination of an employment or mandate agreement. The Company may procure the required shares through purchases in the market or by using conditional share capital.

7 Compensation may be paid by the Company or companies controlled by it.

Section 5
Agreements with Members of the Board of Directors and the Executive Committee

Article 30
1 The Company or companies controlled by it may enter into agreements for a fixed term or for an indefinite term with members of the Board of Directors relating to their compensation. Duration and termination shall comply with the term of office and the law.

2 The Company or companies controlled by it may enter into employment agreements for a fixed term or for an indefinite term with members of the Executive Committee. Employment agreements for a fixed term may have a maximum duration of one year; renewal is possible. Employment agreements for an indefinite term may have a termination notice period of maximum twelve months.

Statuten der BeiVersys AG / Articles of Association of BeiVersys Ltd
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2 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung Konkurrenzverbote für die Zeit nach Beendigung eines Arbeitsverhältnisses vereinbaren. Deren Dauer darf zwei Jahre nicht übersteigen, und die für ein solches Konkurrenzverbot bezahlte Entschädigung darf pro Jahr die letzte vor Ausscheiden an dieses Mitglied ausbezahlte Jahresvergütung nicht und in keinem Fall den Durchschnitt der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahre übersteigen.

Abschnitt 6

Mandate ausserhalb des Konzerns

Artikel 31

1 Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als zehn (10) zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als vier (4) in börsenkotierten Unternehmen.
2 Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr als fünf (5) zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als eines (1) in einem börsenkotierten Unternehmen. Jedes dieser Mandate bedarf der Genehmigung durch den Präsidenten des Verwaltungsrates.
3 Die folgenden Mandate fallen nicht unter die Beschränkungen gemäß Absatz 1 und 2 dieses Artikels:
(a) Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren;
(b) Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrgenommen werden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann mehr als zehn (10) solche Mandate wahrnehmen; und
(c) Mandate in Vereinen, Verbänden, Stiftungen, Trusts, Personalfürsorgestiftungen, Bildungseinrichtungen und ähnlichen Organisationen. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann mehr als zehn (10) solche Mandate wahrnehmen.
4 Als Mandate gelten Mandate in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein (1) Mandat.

Abschnitt 7

Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Artikel 32

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat festgesetzt.

Artikel 33

1 Über den Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet ihr seine Anträge.
2 Neben den gesetzlich vorgegebenen Reserven kann die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben weitere Reserven schaffen.
3 Dividenden, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach Fälligkeit bezogen wurden, fallen an die Gesellschaft und werden der gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.

3 The Company or companies controlled by it may enter into non-compete agreements with members of the Executive Committee for the time after termination of employment. Their duration shall not exceed two years, and the consideration paid for such non-compete undertaking shall not exceed per year the last annual compensation paid to such member prior to leaving, but shall in no event exceed the average of the compensation of the last three financial years.

Section 6

Mandates Outside of the Group

Article 31

1 No member of the Board of Directors may hold more than ten (10) additional mandates of which no more than four (4) may be in listed companies.
2 No member of the Executive Committee may hold more than five (5) additional mandates of which no more than one (1) may be in a listed company. Each of these mandates is subject to the approval by the Chairperson of the Board of Directors.
3 The following mandates shall not be subject to the limitations set forth in paragraphs 1 and 2 of this Article:
(a) mandates in companies which are controlled by the Company or which control the Company;
(b) mandates held at the request of the Company or companies controlled by it. No member of the Board of Directors or of the Executive Committee shall hold more than ten (10) such mandates; and
(c) mandates in associations, professional or trade associations, foundations, trusts, employee welfare foundations, educational institutions, and similar organizations. No member of the Board of Directors or of the Executive Committee shall hold more than ten (10) such mandates.
4 Mandates shall mean mandates in comparable functions at other enterprises with an economic purpose. Mandates in different legal entities that are under joint control or same beneficial ownership are deemed one (1) mandate.

Section 7

Financial Year, Profit Allocation

Article 32

The Company's financial year shall be determined by the Board of Directors.

Article 33

1 The Shareholders' Meeting shall resolve on the allocation of the profit as shown on the balance sheet in accordance with applicable law. The Board of Directors shall submit its proposals to the Shareholders' Meeting.
2 In addition to the reserves required by law, and subject to applicable law, the Shareholders' Meeting may create other reserves.
3 Dividends that have not been collected within five years after their payment date shall enure to the Company and be allocated to the statutory profit reserves.

Statuten der BeiVersys AG / Articles of Association of BeiVersys Ltd
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| Auffösung, Liquidation | Abschnitt 8
Auflösung, Liquidation | Decision, Liquidation |
| --- | --- | --- |
| | Artikel 34
1 Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen.
2 Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
3 Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften. Die Liquidatoren sind ermächtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen) freihändig zu verkaufen.
4 Nach erfolgter Tilgung der Schulden der Gesellschaft wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der eingezahlten Beträge verteilt, soweit die Statuten nichts anderes vorsehen. | Article 34
1 The Shareholders' Meeting may at any time resolve to dissolve and liquidate the Company in accordance with the law and the provisions set forth in these articles of association.
2 The liquidation shall be effected by the Board of Directors, unless the Shareholders' Meeting appoints other persons as liquidators.
3 The liquidation of the Company shall be effected pursuant to applicable law. The liquidators shall be entitled to sell assets (real estate included) in private transactions.
4 Upon discharge of all liabilities of the Company, the assets shall be distributed to the shareholders in proportion to the capital paid-in, unless these articles of association provide otherwise. |
| Publikationsorgan, Mitteilungen | Abschnitt 8
Publikationsorgan, Mitteilungen | Section 9
Means of Publication, Communications |
| | Artikel 35
1 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.
2 Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall weitere Publikationsorgane bezeichnen.
3 Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre können nach Wahl des Verwaltungsrates gültig durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, erfolgen. | Article 35
1 The official means of publication of the Company shall be the Swiss Official Gazette of Commerce.
2 In particular cases, the Board of Directors may specify additional means of publication.
3 Notices by the Company to the shareholders may, at the election of the Board of Directors, be validly given by publication in the Swiss Official Gazette of Commerce or in a form that allows proof by text. |
| Gerichtsstand | Abschnitt 9a
Gerichtsstand | Section 9a
Jurisdiction |
| | Artikel 36
Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis entstehenden Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. | Article 36
The exclusive place of jurisdiction for any disputes arising under, out of or in connection with or related to the corporate relationship shall be at the Company's place of incorporation. |
| Verbindliche Fassung | Abschnitt 10
Verbindliche Fassung | Section 10
Authoritative Language |
| | Artikel 37
Falls sich zwischen der deutschen und der englischen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben, hat die deutsche Fassung Vorrang. | Article 37
In the event of discrepancies between the German and the English version of these articles of association, the German version shall prevail. |

Statuten der BioVersys AG / Articles of Association of BioVersys Ltd
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KONFORMITÄTSBEURKUNDUNG

Die unterzeichnete öffentliche Notarin zu Basel, Karolina Dobry Oesch, beurkundet hiermit, dass der vorstehende Statutentext wörtlich übereinstimmt mit den anlässlich der heutigen ordentlichen Generalversammlung beschlossenen Statuten der BioVersys AG (BioVersys Ltd), in Basel.

BASEL, den 27. (siebundzwanzigsten) Juni 2025 (zweitausendfünfundzwanzig).

Allg. Reg. 75 /2025

NOTARIAL CERTIFICATION

The undersigned Civil Law Notary in Basel, Karolina Dobry Oesch, hereby certifies that the document heretofore attached is word for word identical with the articles of association of BioVersys AG (BioVersys Ltd), in Basel, as resolved at today's ordinary shareholder's meeting.

BASEL, this 27th (twenty-seventh) day of June 2025 (two thousand twenty-five).

AI assistant

Bioversys N — AGM Information 2025

9915_cgr_2025-06-26_26ba9831-4aa6-490f-b6c9-d93c1a53cd06.pdf

Artikel 4b

Artikel 4b

Article 4b

Artikel 4c

Constitutional Share Capital for Financing, Acquisitions and other Purposes

Artikel 4d

Artikel 4e

Artikel 4e

Article 4d

Article 4e

Artikel 5

Artikel 6

Artikel 7

Article 5

Artikel 7

Abschnitt 3

Organe

A. Die Generalversammlung

Artikel 8

Article 7

Article 8

Artikel 7

Artikel 9

Artikel 10

Artikel 11

Artikel 12

Artikel 9

Article 10

Article 11

Article 12

Artikel 13

Artikel 14

Artikel 15

Article 13

Article 14

Article 15

Artikel 20

Article 20

Artikel 21

Article 21

C. Der Vergütungsausschuss

Artikel 22

Artikel 23

Artikel 24

Artikel 25

C. The Compensation Committee

Article 22

Article 23

Article 24

Article 25

Abschnitt 6

Mandate ausserhalb des Konzerns

Artikel 31

Abschnitt 7

Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Artikel 32

Artikel 33

Section 6

Mandates Outside of the Group

Article 31

Section 7

Financial Year, Profit Allocation

Article 32

Article 33

KONFORMITÄTSBEURKUNDUNG

NOTARIAL CERTIFICATION

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