Bioton S.A.

Remuneration Information • May 22, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022

Spis treści:

1.	Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022 3
2.	Przedmiot sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022 3
2A)	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 3
	2B) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 9
2C)	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 9
	2D) Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 10
2E)	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j. z dnia 2023.01.16) 13
2F)	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 13
2G)	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia . 13
	2H) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 13
3.	Informacja odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 14

1. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej BIOTON S.A. ("Spółka") o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022 zostało sporządzone zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("sprawozdanie o wynagrodzeniach").

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało również sporządzone w oparciu o Politykę Wynagrodzeń przyjętą wewnątrz Spółki w dniu 19.06.2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. oraz w oparciu o Uchwałę nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu.

Zgodnie z §4 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

2. Przedmiot sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022

Zgodnie z 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

• A) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• B) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
• C) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• D) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• E) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j. z dnia 2023.01.16);
• F) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• G) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• H) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 2A) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

❖ Wynagrodzenie Członków Zarządu z podziałem na składniki

Model wynagrodzenia Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu:

Nazwisko i imię	WYNAGRODZENIE STAŁE (wynagrodzenie z tyt. powołania lub umowy o prace) – w tys. zł
(początek/koniec pełnienia funkcji)	2021	2022
Launders Jeremy – Prezes Zarządu (30.10.2020 - nadal)	1 162	1 254
Polonek Adam – Członek Zarządu (01.01.2012- nadal)	816	847
Razem:	1 978	2 101

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu

Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Rok obrotowy	Część stała (tys. zł)	Część zmienna (tys. zł)	Świadczenia dodatkowe* (tys. zł)	Łączna wartość (tys. zł)	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia (część zmienna + świadczenia dodatkowe vs. część stała)
Launders	Prezes	2022	1 254	183	861	2 298	83%
Jeremy	Zarządu	2021	1 162		755	1 917	65%
Polonek	Członek	2022	847	122	149	1 118	32%
Adam	Zarządu	2021	816		121	937	15%

* Świadczenia Dodatkowe obejmują: koszty opieki zdrowotnej, Pracowniczy Program Emerytalny (PPE), ubezpieczenie Hestia i Global Doctors oraz koszty związane z użytkowaniem samochodu służbowego a także pozostałe świadczenia związane zakwaterowaniem i edukacją oraz nagroda uznaniowa.

Opis Składników Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu

Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w formie:

• a) premii rocznej ("Premia Roczna"),
• b) premii za realizację określonego zadania,
• c) premii zadaniowej ("Premia Zadaniowa").

Premia Roczna

W każdym roku obrotowym Członkowi Zarządu może zostać przyznana Premia Roczna. Premia Roczna przyznawana jest w oparciu o przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej plan premiowy dla danego Członka Zarządu obowiązujący w danym roku obrotowym ("Roczny Plan Premiowy"). Wraz z ustaleniem Rocznego Planu Premiowego, Rada Nadzorcza określa parametry premiowe oraz wagi parametrów premiowych. Premia Roczna może zostać przyznana wyłącznie w przypadku spełnienia przez Członka Zarządu kryterium lojalnościowego na zasadach opisanych w umowie z Członkiem Zarządu.

Program Premii Rocznej w odniesieniu do Członków Zarządu pełniących funkcję w dniu podjęcia Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu był realizowany zgodnie z następującymi założeniami:

• a) możliwość realizowania w dwóch wariantach:
  • i. poziom podstawowy wyznaczający jeden parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Poziom Podstawowy") i,
  • ii. poziom zaawansowany wyznaczający jeden stały parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Parametr Standardowy") oraz maksymalnie trzy parametry opcjonalne, które są określane na każdy rok w ramach sporządzania budżetu Spółki zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą ("Parametry Opcjonalne") ("Poziom Zaawansowany");
• b) Poziom Podstawowy jest uruchamiany pod warunkiem osiągnięcia docelowej wartości, jaką jest osiągnięcie rocznego skonsolidowanego zysku brutto przed podatkiem Spółki w wysokości określonej w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Cel Podstawowy");
• c) wysokość Premii Rocznej w ramach Poziomu Podstawowego uzależniona jest od stopnia realizacji Celu Podstawowego;
• d) Poziom Zaawansowany jest uruchamiany pod warunkiem:
  • i. realizacji Celu Podstawowego w stopniu określonym w umowie z Członkiem Zarządu; oraz
  • ii. osiągnięcia co najmniej jednego z celów w zakresie Parametrów Opcjonalnych;
• e) w ramach Poziomu Zaawansowanego wysokość Premii Rocznej jest obliczana jako suma wyników osiągniętych dla każdego z parametrów Poziomu Zaawansowanego przemnożonych przez wagę przypisaną każdemu parametrowi powiększona o wynik osiągnięty w ramach Poziomu Podstawowego.

Program Premii Rocznej w odniesieniu do Członków Zarządu, którzy nie pełnili funkcji w dniu podjęcia Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, był, jest i będzie realizowany zgodnie z następującymi założeniami:

• a) możliwość realizacji w trzech wariantach:
  • i. poziom podstawowy wyznaczający jeden parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Poziom Podstawowy"), lub
  • ii. poziom zaawansowany wyznaczający jeden stały parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Parametr Standardowy") oraz maksymalnie trzy parametry opcjonalne, które są określane na każdy rok w ramach sporządzania budżetu Spółki zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą ("Parametry Opcjonalne") ("Poziom Zaawansowany Model I"), lub
  • iii. poziom zaawansowany wyznaczający parametry specjalne odnoszące się do wykonania oznaczonych zadań lub oznaczonych parametrów finansowych lub ekonomicznych ("Poziom Zaawansowany Model II");
• b) Poziom Podstawowy, o ile ma zastosowanie, jest uruchamiany pod warunkiem osiągnięcia docelowej wartości, jaką jest osiągnięcie rocznego skonsolidowanego zysku brutto przed podatkiem Spółki w wysokości określonej w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Cel Podstawowy");
• c) wysokość Premii Rocznej w ramach Poziomu Podstawowego uzależniona jest od stopnia realizacji Celu Podstawowego;
• d) Poziom Zaawansowany Model I, o ile ma zastosowanie, jest uruchamiany pod warunkiem:
  • i. realizacji Celu Podstawowego w stopniu określonym w Umowie z Członkiem Zarządu; oraz
  • ii. osiągnięcia co najmniej jednego z celów w zakresie Parametrów Opcjonalnych;
• e) w ramach Poziomu Zaawansowanego Model I, o ile ma zastosowanie, wysokość Premii Rocznej jest obliczana jako suma wyników osiągniętych dla każdego z parametrów Poziomu Zaawansowanego przemnożonych przez wagę przypisaną każdemu parametrowi powiększona o wynik osiągnięty w ramach Poziomu Podstawowego;
• f) w ramach Poziomu Zaawansowanego Model II, o ile ma zastosowanie, wysokość Premii Rocznej jest obliczana zgodnie z warunkami określonymi w uchwałach Rady Nadzorczej;

g) Rada Nadzorcza ma prawo swobodnego wyboru stosowanego wariantu Programu Premii Rocznej lub ich łączenia.

Nazwisko i imię	WYNAGRODZENIE ZMIENNE (premia roczna) – w tys. zł
(początek/koniec pełnienia funkcji)	2021	2022
Launders Jeremy – Prezes Zarządu (30.10.2020 - nadal)	0	183
Polonek Adam – Członek Zarządu (01.01.2012- nadal)	0	122
Razem:	0	305

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 18 kwietnia 2023 r. przyznała Członkom Zarządu premię za osiągniecie celów w roku 2022, których termin zapłaty jest nie później niż do 31 maja 2023. Kwoty brutto premii za rok 2022 nie zostały uwzględnione w wynagrodzeniu całkowitym oraz zmiennym w 2022 roku.

Premia Zadaniowa Członków Zarządu

Niezależnie od Premii Rocznej, Rada Nadzorcza może zadecydować, w drodze uchwały, o przyznaniu Członkowi Zarządu Premii Zadaniowej za spełnienie kryterium przyznania Wynagrodzenia Zmiennego w postaci realizacji określonego zadania ("Zadanie") lub działania Członka Zarządu, które w uznaniu Rady Nadzorczej uzasadnia przyznanie Członkowi Zarządu Premii Zadaniowej. W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym określa się również wysokość i inne warunki Premii Zadaniowej.

Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:

• a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki, w tym między innymi poprzez:
  • − zarządzenie zidentyfikowanym ryzykiem środowiskowym lub potencjalnym ryzykiem środowiskowym związanym z działalnością Spółki, zwłaszcza w razie minimalizacji ryzyka wystąpienia pożarów,
  • − podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w środowisku powstałych wskutek działalności Spółki, w tym informowanie stosownych władz w przypadku wystąpienia ww. szkód,
  • − działanie na rzecz ograniczania emisji, efektywnego gospodarowania zasobami, recyklingu, zastępowania lub redukcji użycia substancji szkodliwych dla środowiska w działalności Spółki,
  • − działania na rzecz wykorzystywania w produkcji surowców pochodzących z odpowiedzialnych źródeł oraz promowaniem postaw proekologicznych wśród krajowych i zagranicznych klientów Spółki.
• b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności działalności Spółki, między innymi poprzez:
  • − przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym zdrowia i dobrobytu pracowników Spółki, co przekłada się na wzrost ich zaangażowania w pracę oraz efektywniejsze wykonywanie swoich obowiązków,
  • − zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami ładu korporacyjnego obwiązującego na GPW,
  • − podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.

Przyznanie Premii Zadaniowej związanej z realizacją Zadania następuje nie wcześniej niż po weryfikacji realizacji Zadania i jego skutków określonych powyżej. Weryfikacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji Zadania pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez Członka Zarządu działań w zakresie realizacji Zadania.

Świadczenia Dodatkowe Członków Zarządu

Spółka może zapewnić Członkowi Zarządu, na czas pełnienia przez niego funkcji w Spółce, Świadczenia Dodatkowe, w tym m.in.:

• a) możliwość korzystania ze sprzętu/narzędzi pracy udostępnionych Członkowi Zarządu dla prawidłowego wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Spółce, w szczególności poprzez udostępnienie laptopa i telefonu komórkowego,
• b) możliwość korzystania z samochodu służbowego zgodnie z polityką samochodową Spółki;
• c) pakiet ubezpieczeń medycznych, którego szczegóły określone są w regulaminie obowiązującym w Spółce;
• d) pokrycie kosztów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej typu D&O w zakresie określonym w Umowie z Członkiem Zarządu.

Imię i Nazwisko	ŚWIADCZENIA DODATKOWE RAZEM* (w tys. zł)
	2021	2022
Jeremy Launders - Prezes Zarządu	755	861
Adam Polonek - Członek Zarządu	121	149
Razem:	876	1 010

* Świadczenia Dodatkowe obejmują: koszty opieki zdrowotnej, Pracowniczy Program Emerytalny (PPE), ubezpieczenie Hestia i Global Doctors oraz koszty związane z użytkowaniem samochodu służbowego a także pozostałe świadczenia związane zakwaterowaniem i edukacją oraz nagroda uznaniowa.

❖ Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z podziałem na składniki:

Model wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. w drodze uchwały.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
-------------------------------------------------------------	--

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
	2020	2021	2022
Trzeciak Dariusz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	36	36	36
Rajentheran Ramesh - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/Członek Rady Nadzorczej	33	36	36
Cadei Nicola - Członek Rady Nadzorczej/ Przewodniczący Rady Nadzorczej	24	39	36

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
	2020	2021	2022
Li Jia – Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	24
Liu Jubo - Członek Rady Nadzorczej	24	24	24
Viswanath Vaidyanathan - Członek Rady Nadzorczej	24	24	24
Siembida Tomasz - Członek Rady Nadzorczej	0	12	24
Khee Wee Hau - Członek Rady Nadzorczej	0	12	12
Valery Yeo - Członek Rady Nadzorczej	0	0	12
Yuhong Geng - Członek Rady Nadzorczej	0	12	8
Fan Hao - Przewodniczący Rady Nadzorczej	48	10	0
Wei Ming Tan - Członek Rady Nadzorczej	24	11	0
RAZEM:	213	218	236

Opis Składników Wynagrodzenia Zmiennego Członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, chyba że aktualne brzmienie Statutu stanowi inaczej.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub świadczeń niepieniężnych, za wyjątkiem narzędzi i urządzeń technicznych, niezbędnych do wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Spółce.

Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.

Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu w ramach Rady Nadzorczej, uwzględniając powierzony zakres działań, wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Osobie Objętej Polityką przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. Za okres, w którym Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pozostaje zawieszona w pełnieniu funkcji w Spółce, Osobie Objętej Polityką nie przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w przypadku gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. podejmie uchwałę w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 347 § 1 KSH.

Członkom Rady Nadzorczej nie wypłacono żadnych składników zmiennych.

2B) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń przyjętą wewnątrz Spółki w dniu 19.06.2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Przyczynia się ono do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzezrealizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę, długoterminowe korzyści zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

2C) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Program Premii Rocznej w odniesieniu do Członków Zarządu pełniących funkcję w dniu podjęcia Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu był realizowany zgodnie z następującymi założeniami:

• a) możliwość realizacji w dwóch wariantach:
  • i. poziom podstawowy wyznaczający jeden parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Poziom Podstawowy") i,
  • ii. poziom zaawansowany wyznaczający jeden stały parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Parametr Standardowy") oraz maksymalnie trzy parametry opcjonalne, które są określane na każdy rok w ramach sporządzania budżetu Spółki zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą ("Parametry Opcjonalne") ("Poziom Zaawansowany");
• b) Poziom Podstawowy jest uruchamiany pod warunkiem osiągnięcia docelowej wartości, jaką jest osiągnięcie rocznego skonsolidowanego zysku brutto przed podatkiem Spółki w wysokości określonej w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Cel Podstawowy");
• c) wysokość Premii Rocznej w ramach Poziomu Podstawowego uzależniona jest od stopnia realizacji Celu Podstawowego;
• d) Poziom Zaawansowany jest uruchamiany pod warunkiem: (i) realizacji Celu Podstawowego w stopniu określonym w Umowie z Członkiem Zarządu; oraz (ii) osiągnięcia co najmniej jednego z celów w zakresie Parametrów Opcjonalnych;

w ramach Poziomu Zaawansowanego wysokość Premii Rocznej jest obliczana jako suma wyników osiągniętych dla każdego z parametrów Poziomu Zaawansowanego przemnożonych przez wagę przypisaną każdemu parametrowi powiększona o wynik osiągnięty w ramach Poziomu Podstawowego.

Program Premii Rocznej w odniesieniu do Członków Zarządu, którzy nie pełnili funkcji w dniu podjęcia Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, był, jest i będzie realizowany zgodnie z następującymi założeniami:

• a) może być realizowany w trzech wariantach:
  • i. poziom podstawowy wyznaczający jeden parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Poziom Podstawowy"), lub
  • ii. poziom zaawansowany wyznaczający jeden stały parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Parametr Standardowy") oraz maksymalnie trzy parametry opcjonalne, które są określane na każdy rok w ramach sporządzania budżetu Spółki zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą ("Parametry Opcjonalne") ("Poziom Zaawansowany Model I"), lub
  • iii. poziom zaawansowany wyznaczający parametry specjalne odnoszące się do wykonania oznaczonych zadań lub oznaczonych parametrów finansowych lub ekonomicznych ("Poziom Zaawansowany Model II");
• b) Poziom Podstawowy, o ile ma zastosowanie, jest uruchamiany pod warunkiem osiągnięcia docelowej wartości, jaką jest osiągnięcie rocznego skonsolidowanego zysku brutto przed podatkiem Spółki w wysokości określonej w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Cel Podstawowy");
• c) wysokość Premii Rocznej w ramach Poziomu Podstawowego uzależniona jest od stopnia realizacji Celu Podstawowego;
• d) Poziom Zaawansowany Model I, o ile ma zastosowanie, jest uruchamiany pod warunkiem:
  • i. realizacji Celu Podstawowego w stopniu określonym w Umowie z Członkiem Zarządu; oraz
  • ii. osiągnięcia co najmniej jednego z celów w zakresie Parametrów Opcjonalnych;
• e) w ramach Poziomu Zaawansowanego Model I, o ile ma zastosowanie, wysokość Premii Rocznej jest obliczana jako suma wyników osiągniętych dla każdego z parametrów Poziomu Zaawansowanego przemnożonych przez wagę przypisaną każdemu parametrowi powiększona o wynik osiągnięty w ramach Poziomu Podstawowego;
• f) w ramach Poziomu Zaawansowanego Model II, o ile ma zastosowanie, wysokość Premii Rocznej jest obliczana zgodnie z warunkami określonymi w uchwałach Rady Nadzorczej;
• g) Rada Nadzorcza ma prawo swobodnego wyboru stosowanego wariantu Programu Premii Rocznej lub ich łączenia.
• 2D) Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu (wynagrodzenie stałe wraz ze świadczeniami dodatkowymi), wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Zmiany, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu (wynagrodzenie stałe wraz ze świadczeniami dodatkowymi), wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe
Nazwisko i imię	(w tys. zł)
	2018	2019	2020	2021	2022
Launders Jeremy – Prezes Zarządu (30.10.2020 - nadal)	0	0	488	1 917	2 298
Neymann Robert – Prezes Zarządu (15.05.2017 - 30.10.2020)	1 200	1 263	996	0	0
Polonek Adam – Członek Zarządu (01.01.2012- nadal)	1 020	853	860	937	1 118
Kociński Bogusław – Członek Zarządu (12.12.2017 - 26.04.2019)	840	693	0	0	0
Dziki Marek - Członek Zarządu (07.04.2017 - 18.02.2019)	1 080	987	0	0	0
Liu Jubo - Prezes Zarządu (04.10.2016 -15.05.2017)	0	0	0	0	0
Fan Hao - Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	48	10	0
Trzeciak Dariusz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	36	36	36	36	36
Li Jia - Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0	0	24

	Wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe
Nazwisko i imię	(w tys. zł)
	2018	2019	2020	2021	2022
Rajentheran Ramesh - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/Członek Rady Nadzorczej	0	13	33	36	36
Liu Jubo - Członek Rady Nadzorczej/Przewodniczący RN	48	46	24	24	24
Viswanath Vaidyanathan - Członek Rady Nadzorczej	24	24	24	24	24
Cadei Nicola - Członek Rady Nadzorczej /Przewodniczący RN	0	2	24	39	36
Wei Ming Tan - Członek Rady Nadzorczej	0	2	24	11	0
Chiang Ming – Tso - Członek Rady Nadzorczej	24	22	0	0	0
He Gary - Członek Rady Nadzorczej	24	22	0	0	0
Qi Bo - Członek Rady Nadzorczej	24	22	0	0	0
Borowy Paweł - Członek Rady Nadzorczej	20	0	0	0	0
Siembida Tomasz - Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	12	24
Yuhong Geng - Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	12	8
Khee Wee Hau- Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	12	12
Valery Yeo - Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	12
Średnie wynagrodzenie * (w złotych)	7 054 zł	7 356 zł	7 201 zł	8 040 zł	8 430 zł
Wynik spółki (Zysk/Strata Netto)	(75 792)	(195 984)	33 256	2 622	1 801

*Średnie wynagrodzenie z umów o pracę na dzień 31 grudnia 2018r., 2019r., 2020r., 2021r., 2022 r. pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zmiany procentowe/kwotowe, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu (wynagrodzenie stałe wraz ze świadczeniami dodatkowymi), wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie przedstawia poniższa tabela:

	Zmiany wynagrodzeń: stałego, wynagrodzenia zmiennego oraz świadczeń dodatkowych
Nazwisko i imię	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2022 vs. 2021
Launders Jeremy – Prezes Zarządu (30.10.2020 - nadal)	0%	100%	293% *	20%
Neymann Robert – Prezes Zarządu (15.05.2017 - 30.10.2020)	5%	-21%	-100%	0%
Polonek Adam – Członek Zarządu (01.01.2012- nadal)	-16%	1%	9%	19%
Kociński Bogusław – Członek Zarządu (12.12.2017 - 26.04.2019)	-18%	-100%	0%	0%
Dziki Marek - Członek Zarządu (07.04.2017 - 18.02.2019)	-9%	-100%	0%	0%
Liu Jubo - Prezes Zarządu (04.10.2016 -15.05.2017)	0%	0%	0%	0%
Fan Hao - Przewodniczący Rady Nadzorczej	0%	100%	-79%	-100%
Trzeciak Dariusz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	0%
Li Jia - Przewodniczący Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	100%
Rajentheran Ramesh - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/Członek Rady Nadzorczej	100%	154%	9%	0%
Liu Jubo - Członek Rady Nadzorczej/Przewodniczący RN	-4%	-48%	0%	0%
Viswanath Vaidyanathan - Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	0%
Cadei Nicola - Członek Rady Nadzorczej /Przewodniczący RN	100%	1100%	63%	-8%
Wei Ming Tan - Członek Rady Nadzorczej	100%	1100%	-54%	-100%
Chiang Ming – Tso - Członek Rady Nadzorczej	-8%	-100%	0%	0%
He Gary - Członek Rady Nadzorczej	-8%	-100%	0%	0%
Qi Bo - Członek Rady Nadzorczej	-8%	-100%	0%	0%

	Zmiany wynagrodzeń: stałego, wynagrodzenia zmiennego oraz świadczeń dodatkowych
Nazwisko i imię	2019 vs. 2018 2020 vs. 2019		2021 vs. 2020 2022 vs. 2021
Borowy Paweł - Członek Rady Nadzorczej	-100%	0%	0%	0%
Siembida Tomasz - Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	100%	100%
Yuhong Geng - Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	100%	-33%
Khee Wee Hau- Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	100%	0%
Valery Yeo - Członek Rady Nadzorczej	0%	0% 0%		100%
Średnie wynagrodzenie **	4%	-2%	12%	5%
Wynik spółki (Zysk/ Strata Netto) w tys. zł	-120 192	229 240	-30 634	-821

* Zmiana % w ujęciu rocznym na poziomie 293% wynika z różnych okresów referencyjnych uwzględnianych w poszczególnych latach porównawczych (w 2020 roku wypłata wynagrodzenia za 2 miesiące, zaś w 2021 roku wypłata wynagrodzeń za 12 miesięcy) **Średnie zmiany wynagrodzeń w % z umów o pracę na dzień 31 grudnia 2018r., 2019r., 2020r., 2021r., 2022 r. pracowników niebędących

2E) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j. z dnia 2023.01.16)

Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Podmioty należące do grupy kapitałowej BIOTON S.A. nie dokonywały w roku 2022 opłat tytułem wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

2F) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2022 nie zostały przyznane ani zaoferowane żadne instrumenty finansowe na rzecz Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

2G) Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Od daty przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19.06.2020 roku, Spółka nie skorzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

2H) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Od daty przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19.06.2020 roku, nie doszło do odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f.

3. Informacja odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zgodnie z art. 90g ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka wskazuje, iż niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach jest trzecim tego typu dokumentem przygotowywanym przez Spółkę. Poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton S.A. w dniu 20 czerwca 2022 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą numer 4 z dnia 18 maja 2023 roku celem przedstawienia podczas posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy umożlwiającego podjęcie uchwały opiniującej o charakterze doradczym.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Art 90g ust. 1–5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie.