Bioton S.A.

Quarterly Report • Apr 30, 2021

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO "ROZSZERZONEGO" RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY BIOTON S.A. ZA I KWARTAŁ 2021

Zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.) BIOTON S.A. ("Spółka") przekazuje następujące informacje:

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu.

Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. ("Grupa") prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 01 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. oraz na 31 marca 2021 r., dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020 r. i na 31 marca 2020 r. oraz na 31 grudnia 2020 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2020 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.

Sprawozdanie finansowe Grupy, zgodnie z oceną Zarządu BIOTON S.A. przygotowane jest w oparciu o zasadę kontynuacji działalności Grupy. Grupa posiada lub będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak i rozwojowej.

Zarząd jednostki dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami. W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej właściwym jest sporządzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego w oparciu o zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na koniec okresu sprawozdawczego zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższają aktywa obrotowe, jednak z uwagi na osiągnięte operacyjne wyniki finansowe, planowaną zmianę struktury finansowania dłużnego oraz podpisanie długoterminowej umowy współpracy z Yifan Pharmaceuticals w aspekcie finansowania rozwoju analogów, w ocenie Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności.

Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez BIOTON S.A. były spełnione na dzień bilansowy.

W nawiązaniu do sytuacji związanej z rozwojem sytuacji epidemii COVID-19, które mogą mieć wpływ na realizację jednostkowych oraz skonsolidowanych wyników finansowych Spółki i Grupy, harmonogramy spłat zobowiązań do instytucji finansowych oraz terminu spłaty pożyczki do UniApek, Zarząd Spółki przewiduje, że w wyniku prowadzonych rozmów z instytucjami finansowymi nad zwiększeniem obecnych limitów kredytowych lub udzieleniem nowego finansowania dłużnego, struktura finansowania Spółki zostanie zmieniona w 2021 r. poprzez przesunięcie znaczącej części finansowania krótkoterminowego na średnio i długo terminowe. Zarząd przewiduje również potencjalną zmianę terminów spłaty pożyczki od UniApek w ramach zmiany struktury finansowania dłużnego.

W dniu 16 lipca 2019 roku Zarząd jednostki dominującej zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product - Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent kontraktowy produktów na rynki całego świata.

Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące zasady przeliczenia PLN na EUR:

• dane bilansowe przeliczono wg średniego kursu NBP ogłaszanego na:
  • − 31.03.2021 r. według kursu EUR/PLN 4,6603,
  • − 31.12.2020 r. według kursu EUR/PLN 4,6148,
  • − 31.03.2020 r. według kursu EUR/PLN 4,5523.
• dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc w tym okresie w sposób następujący:
  • − za I kwartał 2021 r. według kursu EUR/PLN 4,5721,
  • − za I kwartał 2020 r. według kursu EUR/PLN 4,3963.

2. Informacje dotyczące przychodów i wyników Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. przypadających na poszczególne segmenty branżowe.

Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne", który zastąpił dotychczasowy MSR 14 "Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności". Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

• BIOTON S.A. i BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (łącznie BIOTON PL),
• Grupa Kapitałowa Holdings AG (utrata kontroli nad grupą w I kwartale 2019 r.),
• BIOLEK Sp. z o.o.,
• BIOTON International GmbH.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.

Zarząd monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.

Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia działalności Grupy:

• Polska,
• Tajlandia,
• Wietnam,
• Chiny,
• Argentyna,
• Singapur,
• Malta,
• Filipiny, Bośnia-Hercegowina,
• Federacja Ros,
• Pozostałe.

Segmenty operacyjne – Grupa

Za okres od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.

W tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON INTER NATIONAL	Pozycje uzgadniające	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	36 821	-			36 821
Sprzedaż między segmentami	62	90		(152)	-
Przychody segmentu ogółem	36 883	90		(152)	36 821
Wynik					-
Wynik segmentu	16 467	(43)			16 424
Pozostałe przychody operacyjne	2 790	-			2 790
Pozostałe koszty operacyjne	3 306	-			3 306
Koszty sprzedaży	7 594	49			7 643
Koszty ogólnego zarządu	6 522	4	233		6 759
Koszty badań i rozwoju	1 319	-			1 319
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej	516	(96)	(233)		187
Przychody finansowe				-	-
Koszty finansowe				2 838	2 838
Przychody/(Koszty) finansowe netto				(2 838)	(2 838)
Zysk przed opodatkowaniem	517	(97)	(233)	(2 838)	(2 651)
Podatek dochodowy (w tym odroczony)	2 433	(17)		-	2 416
Zysk / (strata) netto	(1 915)	(80)	(233)	(2 838)	(5 066)
Amortyzacja	7 761	1			7 761
EBITDA**	8 277	(95)	(233)		7 949

* Przychody rozliczane w czasie dotyczą segmentu BIOTON PL. Pozostałe przychody są rozpoznawane w momencie ich uzyskania.

** EBITDA to zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Segmenty operacyjne - Grupa

Na dzień 31.03.2021 r.

W tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON INTER NATIONAL	Pozycje uzgadniające	Razem
Aktywa segmentu
Rzeczowe aktywa trwałe	306 923				306 923
Inne wartości niematerialne	369 737	721			370 458
Zapasy	98 332	330			98 662
Należności z tytułu dostaw i usług	35 275	385	-		35 660
Środki pieniężne	9 414	111	9		9 534
Pozostałe aktywa	36 988	872		(485)	37 375
Aktywa razem	856 668	2 418	9	(485)	858 611
Pasywa segmentu zobowiązania długoterminowe	85 257		-		85 257
zobowiązania krótkoterminowe	157 653	1122	23	(4)	158 794

Segmenty geograficzne – Grupa

Za okres od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r. oraz 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.

	01.01.2021-31.03.2021		01.03.2020-31.03.2020
Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna rynek odbiorcy*	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)
Polska	24 433	66,36%	28 083	75,68%
Tajlandia	3 959	10,75%	2 297	6,19%
Wietnam	3 128	8,50%	688	1,85%
Chiny	2 344	6,37%	1 853	4,99%
Argentyna	936	2,54%	708	1,91%
Singapur	808	2,19%	0	0,00%
Malta	253	0,69%	0	0,00%
Filipiny	211	0,57%	0	0,00%
Bośnia-Hercegowina	201	0,55%	50	0,14%
Federacja Ros.	159	0,43%	235	0,63%
Pozostałe	390	1,06%	3 193	8,61%
Przychody ze sprzedaży ogółem	36 821	100,00%	37 106	100,00%

* Przychody ze sprzedaży do struktury geograficznej zostały alokowane w oparciu o docelowy rynek sprzedaży

Segmenty operacyjne - Grupa

Za okres od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.

w tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON International GmbH	Pozycje uzgadniające	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	44 125	829	-	-	44 954
Sprzedaż między segmentami	7 254	236	-	(7 848)
Przychody segmentu ogółem	44 125	829		(7 848)	37 106
Wynik
Wynik segmentu	15 039	(250)	-	-	14 790
Pozostałe przychody operacyjne	16 211	-	-	-	16 211
Pozostałe koszty operacyjne	1 807	13	-	-	1 819
Koszty sprzedaży	4 668	15	-	-	4 683
Koszty ogólnego zarządu	9 538	82	242	-	9 862
Koszty badań i rozwoju	744	-	-	-	744
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej	14 493	(359)	(242)	-	13 892
Przychody finansowe				2	2
Koszty finansowe				7 488	7 488
Przychody/(Koszty) finansowe netto				(7 486)	(7 486)
Zysk przed opodatkowaniem	6 985	(572)	(251)	244	6 406
Podatek dochodowy (w tym odroczony)	400	22	-	-	422
Zysk / (strata) netto	6 586	(594)	(251)	244	5 984

Segmenty operacyjne - Grupa

Na dzień 31.03.2020 r.

w tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON International GmbH	Razem
Aktywa segmentu
Rzeczowe aktywa trwałe	323 985	-	-	323 985
Wartość firmy	-	-	-	-
Inne wartości niematerialne	376 722	1 665	-	378 387
Zapasy	81 585	273	-	81 858
Należności z tytułu dostaw i usług	53 461	713	-	54 174
Środki pieniężne	8 545	6	5	8 555
Pozostałe aktywa	46 298	850	428	43 642
Aktywa razem	890 594	3 508	5	890 601
Pasywa segmentu
Zobowiązania długoterminowe	133 872	-	61	133 933
Zobowiązania krótkoterminowe	166 882	1 906	41	168 829

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

3.1. Informacje o sprzedaży krajowej

Udział "Gensulin" w rynku insulin klasycznych w Polsce w pierwszym kwartale 2021 r. wyniósł około 36% co jest najwyższym uzyskanym wynikiem udziału w rynku mierzonego sprzedażą produktu do aptek.

3.2. Informacje o sprzedaży na rynkach zagranicznych

W pierwszym kwartale 2021 wartość sprzedaży insuliny na rynkach zagranicznych wyniosła 10,9 mln PLN w porównaniu do 6,8 mln PLN w porównywalnym okresie 2020 roku, gdzie główny wpływ miała sprzedaż na rynki Tajlandii, Wietnamu, Chin i Ameryki Południowej. .

3.3. Rejestracje krajowe i UE

W I kwartale 2021 r.:

• Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych Gensulin,
• Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych Avamina oraz Avamina SR,
• Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktu leczniczego Pioglitazone Bioton,

3.4. Rejestracje zagraniczne

W I kwartale 2021 r.:

• Nigeria kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin wkład, GensuPen Improve, GensuPen2,
• Wietnam został zatwierdzony proces re-rejestracji Scilin N, M30 fiolka, wkład 100 j.m.
• Wietnam kontynuowano proces rejestracyjny dla Scilin R fiolka, wkład 100 j.m.
• Wietnam kontynuowano proces re-rejestracji Scilin R, N, M30 fiolka 40 j.m.
• Wietnam zatwierdzenie pakietu zmian dla produktów Scilin
• Libia została zatwierdzona zmiana opakowań
• Uganda zatwierdzenie pakietu zmian dla produktów Gensulin
• Uganda kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych Gensulin
• Hong Kong zatwierdzenie pakietu zmian dla produktów Scilin
• Filipiny kontynuowano proces re-rejestracji Gensupen 2,
• Filipiny kontynuowano proces re-rejestracji Scilin R wkład, Scilin N fiolka,
• Filipiny został zatwierdzony proces re-rejestracji Scilin N, M30 wkład, Scilin R fiolka
• Filipiny kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych Scilin
• Paragwaj kontynuowano proces zmiany opakowań,
• Brazylia kontynuowano proces rejestracji Gensulin R, N fiolka wkład,
• Oman kontynuowano proces rejestracji Gensulin R, N, M30 fiolka wkład
• Indonezja kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych SciLin R, N, wkład
• Bośnia i Hercegowina zatwierdzenie pakietu zmian dla produktów Gensulin
• Chiny Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych Scilin
• Białoruś Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych Gensulin
• Ukraina Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów leczniczych Gensulin

3.5. Prace badawczo - rozwojowe

W dniu 16 lipca 2019 r. Zarząd zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Strony rozpoczęły prace nad wdrożeniem analogów na liniach produkcyjnych Spółki.

W I kwartale 2021 r.:

• Prowadzono prace badawcze w skali laboratoryjnej nad produkcją formy gotowej szybkodziałającego analogu insuliny ludzkiej.
• Kontynuowano prace przygotowawcze do wyprodukowania klinicznych szarż szybkodziałającego analogu insuliny ludzkiej.
• Prowadzono prace badawcze w skali laboratoryjnej nad produkcją substancji czynnej krótkodziałającego analogu insuliny ludzkiej.
• Kontynuowano prace rozwojowe związane z prowadzonymi procedurami rejestracji.
• Prowadzono badania analityczne produktów referencyjnych analogów insuliny niezbędne do procesu rejestracji.
• Prowadzono prace badawcze związane z implementacją nowych rozwiązań technologicznych na linii produkcyjnej w zakładzie formy gotowej.
• 4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

4.1.Przychody ze sprzedaży

Spółka

Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa	01.01.2021-31.03.2021		01.03.2020-31.03.2020
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)
Insulina	30 978	80,78%	22 777	59,94%
Wyroby Gotowe	30 978	80,78%	22 777	59,94%
OAD PL	2 058	5,37%	6 969	18,34%
Inne towary PL	2 089	5,45%	3 355	8,83%
Devices	1 392	3,63%	1 685	4,43%
Towary i materiały	5 538	14,44%	12 009	31,60%
Usługi	1 831	4,78%	3 214	8,46%
Przychody ze sprzedaży ogółem	38 348	100,00%	38 000	100,00%

W okresie pierwszego kwartału 2021 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 38,3 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż insuliny 31,0 mln PLN. W porównywalnym okresie 2020 r. przychody wyniosły 38,0 mln PLN, co oznacza wzrost o 0,9%.

Marża brutto na sprzedaży na poziomie jednostki Bioton osiągnęła poziom 49 % i była niższa o 7 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2020 r.

Grupa

	01.01.2021-31.03.2021		01.03.2020-31.03.2020
Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)
Insulina	30 978	84,13%	22 777	61,38%
Wyroby Gotowe	30 978	84,13%	22 777	61,38%
OAD PL	2 058	5,59%	6 969	18,78%
Inne towary PL	2 089	5,67%	3 590	9,68%
Devices	241	0,65%	920	2,48%
Towary i materiały	4 387	11,92%	11 480	30,94%
Usługi	1 456	3,95%	2 850	7,68%
Przychody ze sprzedaży ogółem	36 821	100,00%	37 106	100,00%

Przychody ze sprzedaży Grupy w okresie pierwszego kwartału 2021r. wyniosły 36 821 mln PLN i były na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego.

Marża brutto na sprzedaży na poziomie Grupy osiągnęła poziom 51 % i była niższa o 6 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2020 r.

4.2. Koszty ogólne zarządu

Spółka

Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2021 r. wyniosły 6,5 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2020 o 3,0 mln PLN

Grupa

Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2021 r. wyniosły 6,7 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2020 o 3,1 mln PLN

4.3. Koszty sprzedaży

Spółka

Koszty sprzedaży w okresie pierwszego kwartału 2021 r. wyniosły 8,2 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2020 o 2,6 mln PLN.

Grupa

Koszty sprzedaży w okresie pierwszego kwartału 2021 r. wyniosły 7,6 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2019 o 2,2 mln PLN

4.4.Koszty pionu rozwoju i prac badawczych

Spółka

Koszty prac badawczych i rozwojowych okresie pierwszego kwartału 2021 r. wyniosły 1,3 mln PLN i były wyższe o 0,6 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2020 r.

Grupa

Koszty prac badawczych i rozwojowych w okresie pierwszego kwartału 2021 r. wyniosły 1,3 mln PLN i były wyższe o 0,6 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2020 r.

4.5. Wynik na działalności operacyjnej

W pierwszym kwartale 2021 roku nie wystąpiło zdarzenie gospodarcze opisane poniżej co miało wpływ na osiągnięty poziom zysku EBITDA który wyniósł 7,9 mln PLN w porównaniu do 6,4 mln PLN po wyłączeniu poniżej opisanej kwoty odszkodowania.

W 1 kwartale 2020 roku Spółka jak i Grupa ujęła w pozostałych przychodach operacyjnych mające wpływ na poziom zysku na działalności operacyjnej oraz EBITDA otrzymane odszkodowanie zgodnie z podpisanym w dniu 12 stycznia 2020 roku, Wiążącym Listem Intencyjnym ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd jest zobowiązana do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów US tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako "UDD"). Grupa otrzymała kwotę 8,1 milionów dolarów US w dwóch przelewach a kwota 0,9 miliona USD została przez Glorię przelana do Chińskiego Urzędu Podatkowego. Grupa jest w trakcie potwierdzania właściwego podejścia przyjętego przez Glorię w aspekcie podatkowego potraktowania kwoty 0,9 miliona dolarów USD. Dodatkowo Spółka oraz Grupa ujęła kwotę dotycząca podziału zysku z otrzymanego odszkodowania która zmniejszyła wartość ujętych pozostałych przychodów operacyjnych zgodnie z podpisaną umową o podziale zysku z Yifan International Pharmaceutical z siedziba w Hong Kongu. Zakres umowy obejmował wsparcie oraz współprace w negocjacjach rozwiązania umowy dystrybucyjnej z Gloria a także związanych z finansowaniem kosztów obsługi prawnej oraz potencjalnego procesu arbitrażu, w przypadku braku osiągniecia porozumienia.

Spółka

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie pierwszego kwartału 2021 r. wyniósł 300 tys PLN w porównaniu do 13,6 mln PLN w analogicznym okresie 2020 r, Główny czynnikiem wpływającym na niższy poziom EBITu w pierwszym kwartale 2021 w porównaniu do pierwszego kwartału 2020 był:

• wyższy koszt własny sprzedaży w Q1 2021 kształtował się on na poziomie 51% podczas gdy w Q1.2020 wynosił 44%, co spowodowane było głównie zmianą struktury sprzedaży produktów oraz wyższym kosztem surowców wykorzystanych do produkcji,
• otrzymanie w Q1.2020 odszkodowania zgodnie z podpisanym w dniu 12 stycznia 2020 roku, Wiążącym Listem Intencyjnym ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd., które zostało rozpoznane w Pozostałych przychodach operacyjnych (opisane powyżej).

Pozytywny wpływ na EBIT miało zmniejszenie kosztów sprzedaży jak i kosztów ogólnego zarządu wynikające z wprowadzonych zmian w strukturze oraz w procesach w Organizacji. EBITDA osiągnął w pierwszym kwartale 2021r. wartość 7,9 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2020 wyniósł wartość 21,6 mln PLN.

Grupa

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie pierwszego kwartału 2021 r. wyniósł 187 tys. PLN w porównaniu do 13,9 mln PLN w analogicznym okresie 2020 r Główny wpływ na spadek wartości EBitu miał spadek wartości Pozostałych przychodów operacyjnych o 13,4 mln PLN. – w 1szym kwartale 2020 Spółka otrzymała odszkodowanie zgodnie z podpisanym w dniu 12 stycznia 2020 roku, Wiążącym Listem Intencyjnym ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE. Ltd.

EBITDA za pierwszy kwartał 2021 w ujęciu wartościowym wyniósła 8,3 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2020 kształtował się na poziomie 22,5 mln zł.

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Sprzedaż Insuliny w kwartale jest uzależniona od przyjętej strategii sprzedaży produktu do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy.

6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	142
Razem	142

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	1 699
Razem	1 699

Grupa

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	142
Razem
Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN

Odpisy aktualizujące wartość zapasów	1 699
Razem	1 699

7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych
Razem	-

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

Grupa

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Spółka

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	645
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	996
Rezerwa na koszty finansowe	83
Rezerwa na koszty mediów	2
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	-
Rezerwa na koszty prawne	-
Rezerwa na koszty sprzedaży	301
Pozostałe rezerwy	144
Razem	2 171

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	1 891
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	464
Rezerwa na koszty audytu	132
Rezerwa na koszty finansowe	8

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Rezerwa na koszty mediów	-
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty prawne	-
Rezerwa na koszty sprzedaży	786
Rezerwa na zakup wartości niematerialnych	-
Pozostałe rezerwy	255
Razem	3 404

Grupa

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	969
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	1 182
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	-
Rezerwa na koszty finansowe	83
Rezerwa na koszty mediów	2
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty prawne	699
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	1
Rezerwa na koszty sprzedaży	301
Pozostałe rezerwy	195
Razem	3 432

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	2 402
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	551
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	-
Rezerwa na koszty finansowe	8
Rezerwa na koszty mediów	-
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty prawne	-
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	19
Rezerwa na koszty sprzedaży	786
Rezerwa na zakup wartości niematerialnych	-
Pozostałe rezerwy	304
Razem	4 070

9. Informacje o aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Spółka

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	2 261

Grupa

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	2 243

Spółka

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	-

Grupa

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	tys. PLN
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	-

10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Spółka

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r. nabycie przez BIOTON S.A. rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 733 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych wyniosła.

Grupa

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 733 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.

11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na 31.03.202 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły 1 435 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.).

12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

W I kwartale 2021 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W I kwartale 2021 Grupa nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów.

14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W I kwartale 2021 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy poza tymi opisanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostki i Grupy mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych wraz z wpływem sytuacji dotyczącej COVID-19.

15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco.

16. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W I kwartale 2021 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia.

Spółka oraz Grupa nie ma otwartych pozycji instrumentów finansowych.

18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W I kwartale 2021 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W I kwartale 2021 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2021.

21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W związku z podpisaniem umowy kredytowej w styczniu 2019 roku z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku.

23. Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Według stanu na 31.03.2021 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:

• BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów;
• BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. 100 % udziałów;
• Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów spółka nie objęta konsolidacja ze względu na to iż aktywa netto oraz wynik finansowy nie są istotne z punku widzenia sprawozdania skonsolidowanego;
• BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria) oraz BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy) zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Proces usunięcia spółek z rejestru handlowego jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze.

24. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria) oraz BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy) zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Proces usunięcia spółek z rejestru handlowego jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze. Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych.

25. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2021 r.

26. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów
1	Dongren Singapore PTE LTD.1	16.989.289	19,79%
2	Perfect Trend Ventures Limited2	10.245.922	11,93%
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8.480.570	9,88%
4	Basolma Holding Ltd.3	6.151.852	7,16%
5	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	5.151.852	6,00%
6	UniApek S.A.4 4.293.210		5,00%
7	Pozostali akcjonariusze posiadający < 5%	34.551.505	40,24%
	Razem	85.864.200	100%

Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

27. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

• osoby nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadają akcji Spółki,
• osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadają akcji i udziałów jednostek powiązanych Spółki.

28. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

28.1. Nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu. Ostatnia ze spraw sądowo-administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na

² Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Perfect Trend Ventures Limited 10.186.419 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 11.86% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Perfect Trend Ventures Limited.

¹ Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Dongren Singapore PTE LTD. 16.989.289 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 19.79% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Dongren Singapore PTE LTD.

² i 3 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. posiada pośrednio 27.175.708 akcji Spółki, które stanowią 31.65°% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 27.175.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 31.65%o ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

³ Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.

⁴ Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone przysługuje pośrednio przez UniApek 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Wenjun Cui przysługuje pośrednio przez Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone oraz UniApek S.A. 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.

podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku. Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA. Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r.o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.

28.2. Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Grupa informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China Internaonal Economic and Trade Arbitraon Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty neo wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Grupa zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej. Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce. Spółka podjęła kroki prawne celem polubownego zakończenia sprawy. Na wyżej wymienione zobowiązania Spółka zawiązała rezerwę w latach ubiegłych.

28.3. Pozew o uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioton S.A. z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd

Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 23/2018) otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (por. raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadza się z zarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. Odbyło się kilka rozpraw na których było przesłuchanie świadków i stron. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oddalił w dniu 17 lutego 2020 roku powództwo AIS Investment 2 Sp. z o.o. przeciwko Spółce o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji, podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (wyrok nieprawomocny). W dniu 17 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki powziął informację o wpłynięciu apelacji od AIS Investment 2 Sp. z o.o. Spółka przygotowuje odpowiedź na apelację (opublikowane Raportem Bieżącym nr 16/2020). Spółka złożyła odpowiedź na apelację w dniu 28 sierpnia 2020 roku. Spółka oczekuje na ogłoszenie wyroku w dniu 31.03.2021 roku. Spółka przekaże informację odrębnym raportem. W dniu 31.03.2021 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację złożoną przez AIS Investment 2 Sp. z o.o. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie jest prawomocny.

28.4. Wniosek o wyznaczenie przez Sąd rewidenta do spraw szczególnych

Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 24 października 2019 roku, Bioton S.A. otrzymała nieprawomocne postanowienie Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wyznaczeniu firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako rewidenta do spraw szczególnych Bioton S.A. Bioton S.A. złożył skargę. W dniu 18.11.2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza w sprawie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 25.11.2019 r. Bioton S.A. złożył zażalenia na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych. Sąd, w dniu 18 lutego 2020 roku, oddalił zażalenie Bioton S.A. na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych (Postanowienie jest prawomocne). Spółka zawarła z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu w dniu 25.08. 2020 roku umowę na wykonania czynności rewidenta do spraw szczególnych, prace rozpoczęły się w dniu 27 sierpnia 2020 roku. Spółka otrzymała w dniu 3 listopada 2020 roku raport biegłego rewidenta dla poszczególnych spraw. Raport jest pozytywny dla Spółki i nie budzi żadnych zastrzeżeń ani wątpliwości. Obecnie Spółka wnosi o zwrot kwoty pieniężnej wypłaconej tytułem wynagrodzenia za pracę biegłego rewidenta do spraw szczególnych w wysokości 369.408,36 zł. Zdaniem Zarządu nie istnieje poza rozliczeniem wynagrodzenia dla rewidenta do spraw szczególnych, znaczące ryzyko wypływu korzyści ekonomicznych ze Spółki w związku z powyższą sprawą.

29. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

W związku z podpisaniem przez spółkę BIOTON S.A. umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A . (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku. Dodatkowo Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły w ramach zabezpieczenia wspominanego kredytu gwarancje korporacyjne. Udzielone zabezpieczenia przekraczają 10% kapitałów własnych Spółek BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.

30. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

30.1. Umowy kredytowe i pożyczki

Spółka finansowała się w I kwartale 2021 r. krótko - i długoterminowym długiem bankowym oraz pożyczką od udziałowca Uniapek S.A.. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco. Wartość zadłużenia w Banku BOŚ S.A. i BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. z tytułu umów kredytowych (łącznie z umową faktoringową) na dzień 31.03.2021 wynosiła łącznie 68,27 mln PLN. Wartość zadłużenia z tytułu pożyczki od udziałowca wynosiła 28,08 mln PLN.

Spółka w dniu 30.06.2020r. zawarła aneks nr 23 do umowy kredytowej nr 2/2007 zmieniający okres kredytowania do dnia 30.09.2020 r. Dnia 30.09.2020 podpisano aneks wydłużający okres kredytowania na jeden miesiąc do dnia 30.10.2020. W dniu 30.10.2020 Spółka zawarła aneks zamieniający okres kredytowania do dnia 30.11.2020. W dniu 30.11.2020r. Spółka zawarta aneks nr 26 zmieniający okres kredytowania do dnia 30.04.2021r. W dniu 30.04.2021r. Spółka zawarta aneks zmieniający okres kredytowania do dnia 28.05.2021r.

Spółka w dniu 30.04.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 25 do umowy o linię faktoringową nr S/120/04/2012/K/FAK, zmieniający okres finansowania do dnia 31.03.2021r. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. W dniu 30.03.2021 Spółka zawarła aneks nr 26 przedłużyła linię faktoringową do dnia 30.04.2021r. Spółka procesuje przedłużenie umowy faktoringowej.

Spółka w dniu 21 stycznia 2021 roku zawarła "Consent Letter" do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 22 stycznia 2021 r. do 23 marca 2021 r.

Spółka w dniu 22 kwietnia 2021 roku zawarła "Consent Letter" do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający harmonogram wpłaty kwoty raty kredytu na rachunek specjalnego wykorzystania (DSRA) w okresie od 23 kwietnia 2021 r. do 23 czerwca 2021 r.

Poniżej przedstawiono analizę kategorii wiekowych kredytów i pożyczek według pierwotnych terminów wynikających z umów kredytowych oraz ich ujęcie w skonsolidowanym bilansie na 31.03.2021 r.

Dane w tysiącach	do 1 roku	od 1 do 2 lat	od 2 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
BOŚ S.A. kredyt odnawialny	4 010	-	-	-	4 010
BOŚ S.A pożyczka hipoteczna	3 005	3 066	6 985	-	13 056
BOŚ S.A kredyt inwestycyjny	361	358	775	-	1 494
BOŚ S.A. (linia faktoringowa)	19 033	-	-	-	19 033
Bank of China	14 006	16 672	-	-	30 678
UniApek S.A.	28 077	-	-	-	28 077
Pozostałe	647	-	-	-	647
Razem:	69 139	20 096	7 760	0	96 995

30.2. Kursy walutowe

Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie otrzymanych kredytów i pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych Spółce przez Bank Of China oraz UniApek znajdzie odzwierciedlenie w kosztach / przychodach finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.

W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). Spółka rozważa zabezpieczać wpływy handlowe w USD zawierając transakcje zabezpieczające typu Forward. Na dzień 31.03.201 r. Spółka BIOTON S.A. nie posiadała otwartych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Na koniec marca 2021 w związku z osłabieniem PLN/USD (o 5,6%) oraz PLN /EUR (o 1%) w odniesieniu do końca roku 2020, Grupa ujęła statystyczne różnice kursowe w wysokości około 1,9 mln PLN.

Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki BIOTON S.A..

31. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

31.1. Zawarcie umowy współpracy pomiędzy Yifan Pharmaceutical Co., Limited a Bioton S.A.

W dniu 16 lipca 2019 roku zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa jest umową ramową. Poszczególne czynności i warunki związane z wykonaniem jej etapów zostaną szczegółowo uregulowane w oddzielnie zawartych zleceniach. Wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Co do zasady Umowa nie przewiduje nabycia praw intelektualnych stron, za wyjątkiem udzielenia licencji w zakresie pozwalającym na wykonanie Umowy. Jeżeli jednak rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Szczegóły dotyczące współpracy w tym zakresie będą przedmiotem odrębnej umowy. Bioton oraz Yifan są uprawnione do wypowiedzenia Umowy (lub zleceń wykonanych na jej podstawie) niezwłocznie po powiadomieniu drugiej strony, jeżeli: (i) druga strona popełnia istotne naruszenie postanowień dotyczących wykonywania etapów, własności intelektualnej, poufności, cesji Umowy, (ii) druga strona złoży wniosek o upadłość, likwidację albo podobny proces lub jest stroną porozumienia z wierzycielami lub zaprzestanie prowadzenia działalności, (iii) druga strona narusza dwie lub więcej umów zawartych z stroną rozwiązującą (w tym zlecenia w ramach niniejszej Umowy), oraz (iv) wystąpił przypadek zmiany kontroli. Yifan może również wypowiedzieć poszczególne etapy prac, jednakże w takim przypadku jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Bioton koszty. Umowa została zawarta pod prawem Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze.

31.2. Zawarcie umowy cesji (Novation Agreement)

W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu ("Cedent") a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze ("Cesjonariusz"), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.

31.3. Negocjacje z FINANCIERE N: (i) w sprawie zmiany umowy o współpracy zawartej z Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie w dniu 12 czerwca 2014 roku oraz (ii) w zakresie praw przyznanych emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie

Zarząd BIOTON S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 17 lipca 2020 roku podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przedmiotem informacji poufnych były negocjacje z FINANCIERE N ("Nemera"): (i) w sprawie zmian umowy o współpracy zawartej z Copernicus Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Copernicus") w dniu 12 czerwca 2014 r. (o treści umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2014 z dnia 13 czerwca 2014 r.) ("Umowa Dostawy") oraz (ii) w zakresie praw udzielonych Emitentowi związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus ("Umowa"). Powodem ujawnienia opóźnionych informacji poufnych jest sfinalizowanie przez Nemera transakcji nabycia udziałów Copernicus, więc zmiany, które były przedmiotem negocjacji, są wiążące. Zgodnie z Umową Dostawy, na okres 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi zostanie przyznane wyłączne prawo do dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dla Emitenta: (i) dedykowanych do podawania rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) m.in. na rynku polskim i chińskim oraz (ii) dedykowanych do podawania analogów insuliny - wyłącznie na rynku polskim i chińskim. Po upływie 4 lat od 28 sierpnia 2020 roku Emitentowi zostanie przyznane wyłączne na całym świecie prawo do dystrybucji wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dedykowanych Emitentowi: (i) przeznaczonych do podawania płynnych postaci dawkowania rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) oraz (ii) przeznaczonych do podawania analogów insuliny w postaci płynnej. W okresie obowiązywania Umowy Dostawy Emitent nie będzie nabywał od innych podmiotów niż Copernicus jakichkolwiek innych wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku przeznaczonych do sprzedaży lub dystrybucji takich wstrzykiwaczy przez Emitenta na dowolnym rynku. Ponadto, Copernicus udziela Emitentowi, pod warunkiem wystąpienia Zdarzenia (z Umowy Dostawy eng. "Triggering Event"), nieodwołalną, niewyłączną licencję na produkcję, sprzedaż, dystrybucję, publikację i reklamę pod swoimi znakami towarowymi, wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku w wersjach dedykowanych dla Emitenta. Licencja zostanie udzielona odpowiednio dla rodzaju wstrzykiwaczy i terytoriów, na których obecnie wyłączne prawo Emitenta obowiązuje, od momentu wystąpienia Zdarzenia (z Umowy Dostawy eng. "Triggering Event") do czasu obowiązywania lub rozwiązania Umowy Dostawy. Od Emitenta nie będą pobierane żadne odrębne opłaty licencyjne. Zdarzeniami (z Umowy Dostawy eng. "Triggering Event") są: (i) nabycie Copernicus przez konkurenta i wstrzymanie dostawy, (ii) brak dostaw przez sześć miesięcy; (iii) zdarzenie siły wyższej trwające dłużej niż sześć miesięcy lub (iv) proces likwidacji Copernicus. Umowa Dostawy obowiązuje do dnia 31 grudnia 2024 r., a następnie podlega automatycznemu przedłużeniu na okres dwóch lat, chyba że jedna ze stron wypowie Umowę Dostawy za pisemnym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie na 12 miesięcy przed upływem terminu obowiązywania Umowy Dostawy. Ponadto Emitent negocjował zmianę warunków Umowy Dostawy w zakresie zwiększenia elastyczności składania zamówień. Emitent może wskazać wartość zamówień na kolejny rok. Pozostałe postanowienia Umowy Dostawy nie uległy istotnym zmianom. Na mocy Umowy Emitent zrzeka się wszelkich praw związanych z udziałem w kapitale zakładowym Copernicus, w tym prawa pierwokupu udziałów Copernicus. Za dokonanie zmian wskazanych w Umowie Dostawy oraz z tytułu usług związanych ze zrzeczeniem się na rzecz Nemera opisanych powyżej praw Emitenta, Nemera zapłaci Emitentowi kwotę 10.000.000 zł brutto (dziesięć milionów złotych) po potrąceniu podatku u źródła z tytułu tej płatności (o ile obowiązuje podatek u źródła). Nemera poinformowała Emitenta o dokonaniu przelewu. Zarząd wskazuje, że zakup leży w interesie Emitenta, gdyż Emitent pozyskuje silnego partnera w produkcji i dostawie wstrzykiwaczy wielokrotnego użytku dedykowanych do podawania insuliny (opublikowane raportem bieżącym nr 17/2020).

31.4. Sytuacja epidemiologiczna spowodowana wirusem SARS-COV-2

W dniu 11 marca 2020 roku, Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła pandemię koronawirusa SARS- Cov-2. W związku z tym, aktualnie mamy do czynienia z sytuacją, gdzie koronawirus SARS-Cov-2 występuje w prawie wszystkich krajach świata i zalecane jest wprowadzanie radykalnych środków, aby zmniejszyć skutki szerzącej się pandemii, które mogą mieć znaczący wpływ na kondycje gospodarki, w tym gospodarki globalnej.

W związku z powyższym, polski rząd w obawie o znaczący spadek wzrostu gospodarczego, przyjął ustawę o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw ("Tarcza Antykryzysowa"), która zawiera szereg ułatwień dla przedsiębiorców, w tym możliwość zwolnienia z podatku od nieruchomości: gruntów, budynków i budowli związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, w drodze uchwały podjętej przez daną radę gminy, wskazanym grupom przedsiębiorców, których płynność finansowa uległa pogorszeniu w związku z ponoszeniem negatywnych konsekwencji ekonomicznych z powodu COVID-19. Rozprzestrzeniający się koronawirus SARS-Cov2 wywołujący chorobę o nazwie COVID-19 powoduje obecnie na świecie jak i w Polsce szereg utrudnień, które zakłócają normalny tryb pracy przedsiębiorstw oraz pogorszenie ich płynności finansowej.

Należy przede wszystkim podkreślić, iż Grupa cały czas monitoruje sytuację związaną z COVID-19 i jej wpływem na działalność. Grupa stara się zabezpieczyć produkcję poprzez zwiększenie dostaw surowców - w branży farmaceutycznej większość surowców i komponentów do produkcji pochodzi od ograniczonej liczby dostawców. Każdy z nich narażony jest na zahamowanie płynności dostaw i ta sytuacja może się pogarszać wraz z rozprzestrzenianiem się infekcji, co wymaga na dziś działań prewencyjnych związanych ze zwiększeniem zapasów do poziomu 6 miesięcy na wszystkie kluczowe komponenty. Komponenty są produkowane przez nieliczną grupą dostawców spełniających wysokie wymogi produkcji farmaceutycznej. W chwili obecnego kryzysu większość tych producentów otrzymuje zwiększone zamówienia od swoich odbiorców. Jeżeli dziś większość przedsiębiorstw co do zasady na co dzień optymalizuje zapasy, to w obecnej sytuacji koniecznego interwencyjnego zwiększenia zapasów do 4-6 miesięcy, wszyscy ci dostawcy znajdą się na granicy zdolności wytwórczych, co już słyszymy od naszych dostawców. Zabezpieczenie produktów na rynku w Polsce oraz problemy z organizacją wysyłek produktów na rynki zagraniczne mogą ponadto, w krótkim terminie spowodować problemy ze ściągalnością należności zagranicznych. Obecną sytuację pogorsza również fakt, iż aktualnie wszystkie państwa europejskie wprowadzają szereg obostrzeń przez szerzącą się pandemię koronawirusa SARS-Cov-2. Te obostrzenia powodują, iż praca Grupy jest zakłócana, na co Grupa nie ma żadnego wpływu i jest zobowiązana do stosowania się do wprowadzanych przepisów prawnych, w tym do wszelkich zaleceń organów administracji rządowej w celu ograniczania rozpowszechniania się infekcji wywołanych koronawirusem SARS-Cov-2. Priorytetem dla Grupy jest zapewnienie ciągłości produkcji i wszystkie działania w tym kierunku są podejmowane

Grupa monitoruje ryzyka związane z obecna sytuacja w poniższych głównych obszarach :

• (i) ryzyko absencji pracowników na dzień publikacji Grupa nie odnotowała znaczących zakłóceń w bieżącej działalności oraz nie zaobserwował istotnie zwiększonej absencji pracowników.
• (ii) ryzyko poziomu cen, zmienności kursów walutowych oraz dostaw surowców i materiałów pomocniczych wymaganych do produkcji substancji i formy gotowej insuliny oraz dostaw produktów sprzedawanych na rynku polskim, gdzie wiele dostaw realizowanych jest z zagranicy – Grupa jest w kontakcie z dostawcami surowców i materiałów pomocniczych w celu potwierdzenia złożonych zamówień w aspekcie terminowości dostaw a także możliwości zabezpieczenia ich dostępności lub wcześniejszych dostawy.
• (iii) ryzyko związane z ograniczeniami związanymi z możliwością logistycznej dostawy produktów na rynki zagraniczne –Grupa poprosiła odbiorców zagranicznych o składanie zamówień na dostawy produktów w kolejnych miesiącach ze względu na możliwe wydłużenie terminu dostaw poprzez zmianę np. sposobu dostaw z lotniczej formy na morską.
• (iv) ryzyko ograniczenia płynności finansowej spółka BIOTON S.A. podjęła rozmowy z instytucjami finansowymi w celu zwiększenia obecnych limitów kredytowych lub udzieleniem nowego finansowania dłużnego, tak aby struktura finansowania Spółki została zmieniona w 2021 r. poprzez przesunięcie znaczącej części finansowania krótkoterminowego na średnio i długo terminowe. Zarząd przewiduje również potencjalną zmianę terminów spłaty pożyczki od UniApek w ramach zmiany struktury finansowania dłużnego.
• (v) ryzyko związane z ograniczeniami popytowymi na towary sprzedawane przez Grupę to ryzyko nie dotyczy produktów Grupy, że względu, iż insulina jest lekiem ratującym życie więc musi być przyjmowana niezależnie od istniejących okoliczności związanych z COVID-19. Jednakże w aspekcie produktów wydawanych nie na receptę, np. leków OTC to obecna sytuacja epidemiologiczna związana z ograniczona mobilnością osób może mieć wpływ na wielkość sprzedaży produktów przez Spółkę i Grupę.

Jednocześnie Zarząd uważa, że obecna sytuacja jakkolwiek trudna, tworzy zupełnie nowe szanse dla możliwości zwiększenia sprzedaży oraz zdobycia udziałów rynkowych w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, a także zwiększenia efektywności pracy organizacji oraz stwarza nowe możliwości wykorzystania digitalowych rozwiązań.

Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ COVID -19 i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie skutki i jednocześnie wykorzystać nowe szanse.