Bioton S.A.

Quarterly Report • May 30, 2018

INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO "ROZSZERZONEGO" RAPORTU KWARTALNEGO BIOTON S.A. ZA I KWARTAŁ 2018 R.

Zgodnie z §87 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.) BIOTON S.A. ("Spółka") przekazuje następujące informacje:

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu.

Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. ("Grupa") prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymistandardamizgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U.z 2016 r., poz. 1047) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.).

Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. oraz na 31 marca 2018 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. i na 31 marca 2017 r. oraz na 31 grudnia 2017 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2017 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych.

Zgodnie z oceną Zarządu BIOTON S.A. kontynuacja działalności Grupy nie jestzagrożona. Grupa posiada lub będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak i rozwojowej. Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu w dniu bilansowym wszystkie kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez jednostkę dominującą BIOTON S.A. były spełnione lub Spółka otrzymała akceptację instytucji finansowych na ich przekroczenie, co spowodowało prezentacje wartości wynikających z umów kredytowych w zobowiązaniach krótkoterminowych, jednakże ich terminy spłaty nie zostały zmienione i obejmują okres kolejnych 2 i 3 lat. W związku z tym uznaje się sporządzenie kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy w oparciu o zasadę kontynuacji działalności za zasadne.

Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące zasady przeliczenia PLN na EUR:

• dane bilansowe przeliczono wg średniego kursu NBP ogłaszanego na:
• 31.03.2018 r. według kursu EUR/PLN 4,2085,
• 31.12.2017 r. według kursu EUR/PLN 4,1709,
• 31.03.2017 r. według kursu EUR/PLN 4,2198 .
• dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc w tym okresie w sposób następujący:
• za I kwartał 2018 r. według kursu EUR/PLN 4,1784,
• za I kwartał 2017 r. według kursu EUR/PLN 4,2891.

2. Informacje dotyczące przychodów i wyników Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. przypadających na poszczególne segmenty branżowe.

Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne", który zastąpił dotychczasowy MSR 14 "Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności". Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

• BIOTON S.A. i BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (łącznie BIOTON PL),
• Grupa Kapitałowa SciGen Ltd,
• Grupa Kapitałowa Biopartners Holdings AG,
• BIOLEK Sp. z o.o.,
• BIOTON International GmbH,
• Fisiopharma S.r.l. i Pharmatex Italia S.r.l. (działalność zaniechana).

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.

Zarząd Spółki monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.

Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia działalności Grupy:

• Polska,
• Włochy (działalność zaniechana),
• Australia,
• Singapur,
• Szwajcaria,
• Chiny ( w tym Hong Kong),
• Tajlandia,
• Korea Płd.,
• Wietnam.

Segmenty operacyjne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2018 r. do31.03.2018 r. oraz na 31.03.2018 r.

ach zło h iąc t tyc ys w	BIO N PL TO	Gru SciG en1 pa	Gru pa Bio Par tne rs Hol din G gs A	BIO LEK	N Inte BIO TO al Gm tion rna bH	ycje uzg Poz adn iają ce	Raz em dzia ość łaln kon tyn uow ana	Raz em dzia ość łaln zan iech 2 ana	Raz em
ho dy Prz yc
da k lie ów h Sp ż n nt trz rze a r zec z zew nę ny c	41 14 5	27 88 6					69 03 1		69 03 1
Sp da ż m ię dzy mi nta rze seg me	14 07 4	91		12		( ) 14 17 7	‐		‐
ho dy ó łem Prz ntu yc seg me og	55 21 9	27 97 7		12		( ) 14 17 7	69 03 1		69 03 1
k Wy i n
k s Wy ni ntu eg me	31 71 9	12 60 0					44 31 9		44 31 9
łe ho dy Po jne ta zos p rzy c op era cy	1 17 6	3					1 17 9		1 17 9
łe ko Po jne ta szt zos y o pe rac y	2 57 3	13 9					2 71 2		2 71 2
da Ko ży szt y s prz e	10 87 1	10 21 5		8			21 09 4		21 09 4
ó lne du Ko szt y o g go zar zą	10 00 0	2 83 0	79 3	63	12		13 69 8		13 69 8
ba da ń i Ko ju szt y roz wo	1 93 6						1 93 6		1 93 6
/ k (s ) bru dz ła lno śc Zy ia i tra ta tto s na jne j op era cy	7 51 5	( ) 58 1	( ) 79 3	( ) 71	( ) 12		6 05 8		6 05 8
ho dy fin Prz yc an sow e						76 4	76 4		76 4
fin Ko szt y an sow e						2 65 2	2 65 2		2 65 2
/ ho dy ( ) f ina Prz Ko szt tto yc y nso we ne						( ) 1 88 8	( ) 1 88 8		( ) 1 88 8
k p ko Zy d o da iem t s rze po wa n	7 51 5	( ) 58 1	( ) 79 3	( ) 71	( ) 12	( ) 1 88 8	4 17 0		4 17 0
Po da k do ho do te c wy						2 06 2	2 06 2		2 06 2
/ k (s ) n Zy tra ta ett s o	7 51 5	( ) 58 1	( ) 79 3	( ) 71	( ) 12	( ) 3 95 0	2 10 8		2 10 8

¹ W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd uwzględniona jest amortyzacja wartości godziwych licencji powstał^{a w} wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od 01.01.2018 r. do31.03.2018 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji ^w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosł^a 1 356 tys. PLN.

² Działalność zaniechanadotyczy spółek Fisiopharma S.r.l. oraz Pharmatex Italia S.r.l. wchodzących ^w skład grupy TRICEL S.A.

Segmenty operacyjne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2018 r. do31.03.2018 r. oraz na 31.03.2018 r.

iąc ach zło h t tyc w ys	BIO N PL TO	Gru Sci Ge pa n	Gru pa Bio Par tne rs Ho ldin AG gs	BIO LEK	N Int BIO TO al Gm ati ern on bH	je uzg Poz yc ad nia jąc e	Raz em
kty A ntu wa seg me
kty łe Rze trw czo we a wa a	33 9 96 8	32 5					34 0 29 3
ś ć fir Wa rto my				55 53 4			55 53 4
ści lne Inn nie ia art ter w e o ma	24 5 94 1	90 26 6		92 85 2			42 9 05 9
Za pa sy	10 0 16 4	10 38 1		15 3			11 0 69 8
ści le żno łu do i u ług Na t tu sta z y w s	56 46 2	19 95 8	27	29 4			76 74 1
Śro d ki ien ię żne p	34 2 4	26 36 6	28 3	3	42		31 03 6
łe kty Po ta zos a wa	51 64 0	21 68 9		1 17 3	39 6	( ) 39 3	74 50 5
kty A wa raz em	79 8 51 7	16 8 98 5	31 0	15 0 00 9	43 8	( ) 39 3	1 11 86 6 7

Segmenty geograficzne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2018 r. do31.03.2018 r. oraz na 31.03.2018 r.

ach zło h iąc t tyc w ys	lsk Po a	alia Au str	Sin gap ur	(w Ch iny tym Ho ) Ko ng ng	Taj lan dia	Płd Ko rea	ałe Poz ost	Raz em
śc ho dy dz ia ła lno i ko j Prz nty yc z nu ow an e
da ż n k lie ów h Sp nt trz rze a r zec z zew nę ny c	25 93 5	8 60 9	64	14 76 8	1 77 9	15 89 4	1 98 2	69 03 1
ho dy dz ła lno śc ha Prz ia i za iec j yc z n ne
k lie ów h Sp da ż n nt trz rze a r zec zew nę ny c z
ho dy ó łem Prz ntu yc seg me og	25 93 5	8 60 9	64	14 76 8	1 77 9	15 89 4	1 98 2	69 03 1
kty łe, A trw tym wa a w :
kty łe Rze trw czo we a wa a	33 9 96 9	12 3	10 9	7		85		34 0 29 3
ści Wa iem ria lne rto ate n	33 8 79 5	12 6	89 60 5			53 3		42 9 05 9

Segmenty operacyjne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2017 r. do31.03.2017 r. oraz na 31.03.2017 r.

iąc ach zło h t tyc w ys	BIO N PL TO	en3 Gru SciG pa	Gru pa Bio Par tne rs Hol din gs A G	BIO LEK	N Inte BIO TO al Gm tion rna bH	ycje uzg Poz adn iają ce	Raz em dzia łaln ość kon tyn uow ana	har Fisi ma i Ph op ate arm x	ycje uzg Poz adn iają ce	Raz em dzia łaln ość zan iech 4 ana	Raz em
ho dy Prz yc
da k lie ów Sp ż n nt rze a r zec z
h trz zew nę ny c	34 02 4	35 59 8					69 62 2	18 16 0		18 16 0	87 78 2
da ż m ię dzy mi Sp nta rze seg me	18 25 1	1 44 4		3 44		( ) 20 13 8	‐	05 7 1	( ) 05 7 1	‐	‐
ho dy ó łem Prz ntu yc seg me og	52 27 5	37 04 2		44 3		( ) 20 13 8	69 62 2	25 21 1	( ) 7 05 1	18 16 0	87 78 2
Wy i k n
k s Wy ni ntu eg me	27 87 1	5 22 2		( ) 77			33 01 6	4 01 5		4 01 5	37 03 1
łe ho dy Po jne ta zos p rzy c op era cy	3 34 4	36	4				3 38 4	13		13	3 39 7
łe ko jne Po ta szt zos y o pe rac y	1 76 7	8					1 77 5				1 77 5
Ko da ży szt y s prz e	12 51 6	10 17 3		11			22 70 0	56 6		56 6	23 26 6
ó lne du Ko szt y o g go zar zą	8 36 7	3 58 5	45 8	69	22		12 50 1	1 36 8		1 36 8	13 86 9
ń i Ko ba da ju szt y roz wo	1 24 1		24 9				1 49 0				1 49 0
/ (s ) k bru Zy tra ta tto s na dz ia ła lno śc i jne j o pe rac y	7 32 4	( ) 8 50 8	( ) 70 3	( ) 15 7	( ) 22		( ) 2 06 6	2 09 4		2 09 4	28
ho dy fin Prz yc an sow e						73	73		21 7	21 7	29 0
fin Ko szt an sow e y						7 82 9	7 82 9		1 65 0	1 65 0	9 47 9
/ ( ) f Prz ho dy Ko ina szt yc y nso we tto ne						( ) 7 75 6	( ) 7 75 6		( ) 1 43 3	( ) 1 43 3	( ) 9 18 9
k p d o da ko iem Zy t s rze po wa n	7 32 4	( ) 8 50 8	( ) 70 3	( ) 15 7	( ) 22	( ) 7 75 6	( ) 9 82 2	2 09 4	( ) 1 43 3	66 1	( ) 9 16 1
da k do ho do Po te c wy						83 0	83 0		63 7	63 7	46 1 7
/ k (s ) n Zy tra ta ett s o	32 4 7	( ) 8 50 8	( ) 70 3	( ) 15 7	( ) 22	( ) 8 58 6	( ) 10 65 2	2 09 4	( ) 2 07 0	24	( ) 10 62 8

³ W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd uwzględniona jest amortyzacja wartości godziwych licencji powstał^{a w} wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od 01.01.2017 r. do31.03.2017 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji ^w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosł^a 1 610 tys. PLN.

⁴ Działalność zaniechanadotyczy spółek Fisiopharma S.r.l. oraz Pharmatex Italia S.r.l. wchodzących ^w skład grupy TRICEL S.A.

Segmenty operacyjne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2017 r. do31.03.2017 r. oraz na 31.03.2017 r.

ach zło h W iąc tys tyc	BIO N PL TO	Sci Gru Ge pa n	Gru pa Bio Par tne rs Ho ldin AG gs	BIO LEK	N Int BIO TO al Gm ati ern on bH	Fis iop har ma i P har tex ma	je uzg Poz yc ad nia jąc e	Raz em
kty A ntu wa seg me
kty łe Rze trw czo we a wa a	34 2 58 9	8 41						34 3 00 7
ś ć fir Wa rto my				55 53 4				55 53 4
ści nie ia lne Inn art ter w e o ma	22 3 46 7	12 11 1 4		92 95 4				42 7 54 5
Za pa sy	11 8 83 5	10 40 5		25				12 9 26 5
le ści łu do ług Na żno i u t tu sta z y w s	40 14 5	25 10 9	43	15 1				65 44 8
Śro d ki ien ię żne p	33 13 0	17 92 5	29 2	8	8			51 36 3
kty do da ży A wa prz ezn acz on e sp rze						66 88 2		66 88 2
łe kty Po ta zos a wa	68 36 0	26 99 9	14 6	1 51 5	38 8		( ) 45 0	96 95 8
A kty wa raz em	82 6 52 6	19 1 98 0	48 1	15 0 18 7	39 6	66 88 2	( ) 45 0	1 23 6 00 2

Segmenty geograficzne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2017 r. do31.03.2017 r. oraz na 31.03.2017 r.

ach zło h iąc t tyc w ys	ls ka Po	łoc hy W	l ia Au str a	S ing ap ur	h (w C iny tym Ho ng ) Ko ng	j lan d ia Ta	ł d. Ko P rea	iet W na m	łe Po sta zo	Ra zem
ła śc Prz ho dy dz ia lno i ko j nty yc nu ow an e z
da k lie ów h Sp ż n nt trz rze a r zec z zew nę ny c	20 79 2		11 50 4	75	8 49 4	4 22 8	17 37 3	2 50 3	4 65 3	69 62 2
ła śc Prz ho dy dz ia lno i za iec ha j yc n ne z
da ż n k lie ów h Sp nt trz rze a r zec z zew nę ny c		9 92 0							8 24 0	18 16 0
ho dy ó łem Prz ntu yc seg me og	20 79 2	9 92 0	11 50 4	75	8 49 4	4 22 8	17 37 3	2 50 3	12 89 3	87 78 2
kty łe, A trw tym wa a w :
łe kty Rze trw czo we a wa a	34 2 58 9		21 3	13 0			75			34 3 00 7
ści iem ria lne Wa rto ate n	31 6 42 0		39	11 0 94 0			14 6			42 7 54 5

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

3.1.Informacje o sprzedaży krajowej

Udział "Gensulin" w rynku insulin klasycznych w Polsce w I kwartale 2018 r. wyniósł 32,04% i wzrósł w porównaniu do I kwartały 2017 o 0,83 p.p. pomimo dokonanych zmian refundacji poprzez wprowadzenie Listy 75+ .

3.2.Informacje o sprzedaży na rynkach zagranicznych

Spółka prowadzi sprzedaż produktów bezpośrednio oraz poprzez spółki zależne.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej SciGen Ltd na rynkach Azji Południowo ‐ Wschodniej oraz Australii wyniosła w pierwszym kwartale 2018 r. 27,9 mln PLN, w porównaniu do 37 mln PLN w analogicznym okresie 2017 r., gdzie spadek spowodowany był głównie zakończeniem sprzedaży jednego leku w Australii, przesunięciem sprzedaży insuliny na rynku Tajlandii na kolejne kwartały oraz mniejszą sprzedaż jednego z leków na terenie Korei.

W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu (Yifan) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki. Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danych rynkach, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong‐ Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla Yifan. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółkize znaczącymi korzyściami, związanymi głownie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

3.3.Rejestracje krajowe i UE

W I kwartale 2018 r.:

• kontynuowano proces dopuszczenia do obrotu w procedurze narodowej produktu leczniczego Avamina SR tabletki o przedłużonym uwalnianiu,
• uzyskano pozwolenie na dopuszczenie do obrotu w procedurze zdecentralizowanej produktu leczniczego Anagrelide BIOTON,
• kontynuowano proces dopuszczenia do obrotu w procedurze zdecentralizowanej produktu leczniczego Ivisemid SR tabletki o przedłużonym uwalnianiu,
• kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów Gensulin
• zakończono zmianę porejesrtracyjną dla produktu Cinacalcet BIOTON aktualizacja ASMF (Megafine),
• zakończono zmianę porejestracyjne w procedurze zdecentralizowanej dla produktu leczniczego Ivineb – zmiana w metodach analitycznych.

3.4.Rejestracje zagraniczne

W I kwartale 2018 r.:

• Tunezja ‐ kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin,
• Nigeria ‐ kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin, GensuPen Improve, GensuPen2
• Azerbejdżan ‐ kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin wkład,
• Azerbejdżan ‐ wydano certyfikaty rejestracyjne dla Gensulin R, N, M30 100 j.m./ml fiolka,
• Wietnam ‐ odnowienie rejestru dla SciLin R, M30, N 40 j.m./ml fiolki,
• Wietnam ‐ zatwierdzona została notyfikacja opakowania bezpośredniego zmiana systemu zamknięcia combi‐seal dla produktów Gensulin N, M30 100 j.m./ml i Gensulin R, N, M30 40 j.m./ml,
• Filipiny ‐ złożono zmianę opakowania bezpośredniego zmiana systemu zamknięcia combi‐seal – dla produktów Gensulin R, N, M30 100 j.m./ml
• Myanmar ‐ odnowienie rejestru dla Gensulin R, N, M30 100 j.m./ml,
• Tajlandia ‐ zatwierdzona została zmiana opakowania bezpośredniego zmiana systemu zamknięcia combi‐seal dla produktów Gensulin R, N, M30 100 j.m./ml,
• Chiny ‐ odnowienie rejestru dla SciLin N 100 j.m./ml wkłady,
• Chiny ‐ odnowienie rejestru dla SciLin N 40 j.m./ml fiolki,
• Hong Kong ‐ złożono dokumentacje dla GensuPen Improve,
• Filipiny ‐ złożono dokumentacje dla odnowienia GensuPen 40‐2,kontynuowano proces rejestracyjny produktu Metformin BIOTON, tabletki powlekane na Ukrainie

3.5.Prace badawczo – rozwojowe

W I kwartale 2018 r.:

• kontynuowano prace rozwojowe nad formami leku insuliny lispro,
• prowadzono prace nad optymalizacją technologii wytwarzania substancji czynnej rekombinowanej insuliny ludzkiej,
• kontynuowano prace rozwojowe nad formami leku insuliny glargine,
• kontynuowano prace nad opracowaniem i walidacją metod biologicznych dla substancji aktywnej insuliny ludzkiej i jej analogów,
• kontynuowano prace nad opracowaniem chemicznych metod analitycznych dla substancji aktywnej i formy gotowej analogów,
• prowadzono prace rozwojowe dotyczące włączenia nowych urządzeń do procesu wytwarzania formy leku,
• prowadzono prace rozwojowe nad optymalizacją procesów przygotowujących linię do wytwarzania formy leku,
• kontynuowano prace rozwojowe związane z poszukiwaniem i kwalifikacją alternatywnych dostawców substancji pomocniczych oraz materiałów zużywalnych stosowanych w procesie wytwarzania formy gotowej i substancji czynnej,
• kontynuowano prace rozwojowe związane z prowadzonymi procedurami rejestracji zagranicznych, w tym na rynku Brazylii.

4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

4.1. Przychody ze sprzedaży

Spółka

Sprzedaż	01.01‐31.03.2018		01.01‐31.03.2017	Zmiany
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w %)
Insulina	18 576	41,2	29 143	72,1	(36,3)
Wyroby gotowe	18 576	41,2	29 143	72,1	(36,3)
Doustne leki przeciwcukrzycowe	4 511	10,0	1 887	4,7	139,0
Antybiotyki	305	0,7	480	1,2	(36,4)
Anestetyki	871	1,9	4 253	10,5	(79,5)
Kardio	859	1,9	566	1,4	51,8
Paski	101	0,2	0	<0,1	0,0
Pozostałe towary i materiały(w tym wyroby medyczne)	7 752	17,2	3 595	8,9	115,6
Towary i materiały	14 400	31,9	10 782	26,7	33,6
Usługi*	12 096	26,8	500	1,2	2 319,4
Sprzedaż razem	45 072	100,0	40 424	100,0	11,5

* (w tym otrzymane korekty związane z rozwiązaniem umowy dostawy substancji insuliny)

W pierwszym kwartale 2018 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 45,1 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż usług wynosząca 22,8 mln PLN. W porównywalnym okresie 2017 r. przychody wyniosły 40,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 11,5 %. Główną przyczyną osiągniętych przychodów ze sprzedaży były przychody uzyskane z tytułu podpisania umowy ramowej globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki. Umowa ta została podpisana przez spółkę w marcu 2018 roku.

Marża brutto na sprzedaży była na poziomie większym aniżeli w analogicznym okresie roku poprzedniego o 30 punktów procentowych i kształtowała się na poziomie 76 %, takie polepszenie marży jest wynikiem większego udziału przychodów ze sprzedaży usług w strukturze sprzedaży.

Grupa

	01.01‐31.03.2018		01.01‐31.03.2017	Zmiany
Sprzedaż	w tys. PLN	struktura (w%)	w tys. PLN	struktura (w %)
Insulina i pochodne	18 936	27,43	37 461	54,98	(49,4)
Antybiotyki	305	0,44	1 221	1,79	(75,0)
Hormon wzrostu	8 650	12,53	9 953	14,61	(13,0)
Pozostałe*	41 138	59,59	19 495	28,61	111,0
Razem kontynuowana	69 030	100,00	68 130	100,00	1,0
Dz. zaniechana	0		16 317
Razem	69 030		84 447

* (w tym otrzymane korekty związane z rozwiązaniem umowy dostawy substancji insuliny)

Przychody ze sprzedaży Grupy w kwartale pierwszym 2018 r. wyniosły 69 mln PLN i były na poziomie nieco wyższym aniżeli w roku poprzednim (nie włączając przychodów z działalności zaniechanej).

Marża brutto na sprzedaży na poziomie osiągnęła poziom 64 % i była wyższa o 17 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2017 r. (nie wliczając działalności zaniechanej).

4.2.Koszty ogólne zarządu

Spółka

Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2018 r. wyniosły 9,9 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2017 o 1,7 mln PLN.

Grupa

Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2018 r. wyniosły 13,7 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2017 o 1,2 mln PLN, (nie wliczając działalności zaniechanej).

4.3.Koszty sprzedaży

Spółka

Koszty sprzedaży w okresie pierwszego kwartału 2018 r. wyniosły 13,7 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2017 o 3,1 mln PLN.

Grupa

Koszty sprzedaży w okresie pierwszego kwartału 2018 r. wyniosły 21,1 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2017 o 1,6 mln PLN, (nie wliczając działalności zaniechanej).

4.4. Koszty pionu rozwoju i prac badawczych

Spółka

Koszty prac badawczych i rozwojowych w pierwszym kwartale 2018 r. wyniosły 2 mln PLN i były wyższe o 0,7 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2017 r.

Grupa

Koszty prac badawczych i rozwojowych w pierwszym kwartale 2018 r. wyniosły 2 mln PLN i były wyższe o 0,4 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2017 r.

4.5. Wynik na działalności operacyjnej

Spółka

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie pierwszego kwartału 2018 r. wyniósł 7,2 mln PLN w porównaniu do straty 5,9 mln PLN w analogicznym okresie 2017 r.

Wskaźnik EBITDA osiągnął w pierwszym kwartale 2018 wartość 13,5 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2017 wyniósł on 31 tys. zł.

Grupa

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie pierwszego kwartału 2018 r. wyniósł 6,1 mln PLN i był wyższy o 8,1 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2017 r.

Wskaźnik EBITDA osiągnął w pierwszym kwartale 2018 wartość 14,1 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2017 wyniósł on 5,9 mln zł.

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Wahania kwartalnej sprzedaży mogą nastąpić w odniesieniu do realizowanej sprzedaży do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy i dokonują zakupów według określonych zamówień, które różnią się swoją wielkością i wartością co powoduje wahania sprzedaży w poszczególnych miesiącach czy kwartałach.

6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

Spółka
--------

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	1 757
Razem	1 757

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	33
Razem	33

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	1 757
Razem	101

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	42
Razem	42

7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	‐
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	‐
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	‐
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	2 931
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	‐
Razem	2 931

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	870
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	‐
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	‐
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych
Razem

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	‐
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	‐
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	‐
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych
Razem	‐

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	870
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych
Razem

8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Spółka

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Rezerwa na świadczenia pracownicze	202
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	1 004
Rezerwa na urlopy	997
Rezerwa na koszty audytu	87
Rezerwa na koszty finansowe	578
Rezerwa na koszty mediów	1 341
Rezerwa na koszty marketingu	2 125
Rezerwa na koszty sprzedaży	217
Pozostałe rezerwy
Razem	6 970

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Rezerwa na urlopy	667
Rezerwa na koszty audytu	242
Rezerwa na koszty finansowe	326
Rezerwa na koszty mediów	1 325
Rezerwa na koszty marketingu	4 148
Rezerwa na koszty prawne	203
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	161
Rezerwa na koszty sprzedaży	990
Pozostałe rezerwy	1 479
Razem	9 541

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	202
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	1 004
Rezerwa na urlopy	1 420
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	231
Rezerwa na podatki	440
Rezerwa na koszty finansowe	578
Rezerwa na koszty mediów	1 341
Rezerwa na koszty marketingu	3 697
Rezerwa na koszty prawne	177
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	104
Rezerwa na koszty sprzedaży	217
Rezerwa na zakup środków trwałych	67
Pozostałe rezerwy
Razem	9 800

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Rezerwa na świadczenia pracownicze	176
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	669
Rezerwa na urlopy	1 249
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	505
Rezerwa na podatki	11
Rezerwa na koszty finansowe	326
Rezerwa na koszty mediów	1 325
Rezerwa na koszty prawne	203
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	963
Rezerwa na koszty sprzedaży	990
Pozostałe rezerwy	2 185
Razem	8 602

9. Informacje o aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Spółka

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Zwiększenie	‐
Zmniejszenie	108

Grupa

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Zwiększenie	‐
Zmniejszenie	481

Spółka

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Zwiększenie	1 637
Zmniejszenie	‐

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
Zwiększenie	1 210
Zmniejszenie	‐

10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Spółka

W okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. nabycie przez BIOTON S.A. rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 1 649 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych nie wystąpiła.

Grupa

W okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 1 659 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów nie wystąpiła.

11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na 31.03.2018 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły 2 026 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.).

12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

W I kwartale 2018 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W poprzednich okresach nie wystąpiły błędy, które istotnie wpłynęły na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy i Spółki i wymagałyby korekty.

14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W I kwartale 2018 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy.

15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco.

16. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W I kwartale 2018 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia.

Ze względu na mały udział instrumentów finansowych w globalnej pozycji walutowej Spółki, ich wycena nie ma znaczącego wpływu na wynik finansowy i prezentowana jest w połączeniu ze statystycznymi różnicami kursowymi z tytułu wyceny nadwyżki należności nad zobowiązaniami oraz udzielonych pożyczek do spółek zależnych, wyrażonymi w walutach obcych. Z uwagi na brak stosowania rachunkowości zabezpieczeń przez Spółkę, wszystkie zmiany wartości godziwej zawartych instrumentów są ujmowane w rachunku zysków i strat i publikowane w sprawozdaniu finansowym.

18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W I kwartale 2018 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W I kwartale 2018 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2018.

21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Zdarzenia takie są opisane w pkt 31.3

22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

• W I kwartale 2018 r. nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych.
• 23. Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Według stanu na 31.03.2018 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:

• BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze, w której BIOTON S.A. posiadała 95,57 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników; SciGen Ltd posiadała 100 % udziałów w następujących spółkach: SciGen Australia Pty Ltd z siedzibą w Belrose, SciGen Korea Ltd z siedzibą w Seulu oraz SciGen Beijing Biotechnology Co. Ltd z siedzibą w Pekinie (Chiny),
• BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % akcji; BioPartners Holdings AG była właścicielem 100 % udziałów w spółkach: BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy),
• BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. posiadała pośrednio, poprzez Germonta Holdings Ltd, 100 % udziałów.
• 24. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
• W I kwartale 2018 r. nie zaszły żadne zmiany w strukturze Grupy.
• 25. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2018 r.

26. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów
1	UniApek S.A.	16.989.289	19,79%
2	Perfect Trend Ventures Ltd.	10.186.419	11,86%
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8.480.570	9,88%
4	Basolma Holding Ltd.	6.151.852	7,16%
5	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	5.151.852	6,00%
6	Pozostali	38.904.218	45,31%
	Razem	Razem	85.864.200

27. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wrazze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

• osoby nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadają akcji Spółki,
• stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu BIOTON S.A. prezentuje się następująco: Pan Marek Dziki: 500 akcji; brak zmian.
• osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadały akcji i udziałów jednostek powiązanych Spółki.

28. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

28.1. Nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu.

Ostatnia ze spraw sądowo‐administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku.

Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej

z IBA. Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie

w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r.

Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przezsądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.

28.2. Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Spółka informuje również, iż jeststroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1,5 miliona USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej. Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego

oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce.

28.3. Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd.

W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania ztytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo‐licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego ‐ hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR do dziś nie został skomercjalizowany. W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania ‐ zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego.

Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej. W dniu 28 lutego 2018r., zgodnie z Harmonogramem zawartym w Zarządzeniu Proceduralnym nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z dnia 16 listopada 2017 r., LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem Biopartners wykonuje dalsze obowiązki (odpowiedzi na pytania i dostarczanie dodatkowej dokumentacji) wskazane przez Trybunał do momentu rozpoczęcia procesu wyznaczonego na październik 2018 roku.

Emitent stoi na stanowisku, iż zachodzą przesłanki pozytywnego zakończenia sporu na rzecz Biopartners.

29. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ‐ łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub jednostki od niej zależne, nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

30. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

30.1. Umowy kredytowe

Spółka finansowała się w I kwartale 2018 r. długo‐ i średnioterminowym długiem bankowym. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco. Wartość zadłużenia w Banku BOŚ S.A., ING Bank Śląski S.A., HSBC Bank Polska S.A. i BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. na dzień 31.03.2018 r. wynosiła łącznie 142 mln PLN.

W dniu 08.03.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z HSBC Bank Polska S.A. aneks nr 6 do Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym oraz linii akredytyw wydłużający ostateczny termin spłaty do dnia 29.03.2019 r.

W dniu 05.03.2018 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 17 do umowy o linię faktoringową, wydłużający termin jej obowiązywania do 01.03.2019 r.

30.2. Kursy walutowe

Wynik na różnicach kursowych na wycenie pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych przez Spółkę jednostkom powiązanym znajdzie odzwierciedlenie w zmianie kapitałów własnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.

W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej jest zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). W I kwartale 2018 r. nastąpiła dalsza aprecjacja złotego, głównie wobec USD.

W porównaniu do 31.03.2017 r., na 31.03.2018 r. kurs USD/PLN spadł o 13,5 %, a kurs EUR/PLN o 0,3 %. Spółka ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z udzielonymi pożyczkami w walutach obcych oraz z wpływami ze sprzedaży wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.

Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki.

31. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

31.1. Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój

W dniu 13.03.2017 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta umowa o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długodziałających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy" ("Projekt") w ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐ 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Umowa o Dofinansowanie"). Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 50.684.467,63 PLN. Całkowita maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem wynosi 50.684.467,63 PLN. Na podstawie Umowy o Dofinansowanie, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 20.988.427,57 PLN. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie stanowiło konsekwencję pozytywnej oceny Projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, przy czym Projekt był pierwszym w ramach prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju przedsięwzięciem zlokalizowanym na terenie województwa mazowieckiego, a przyznane dofinansowanie ‐ najwyższym z przyznanych projektom rozpatrzonym do dnia dokonania oceny, tj. do dnia 23.08.2016 r., wyczerpując ponad 20% puli środków przeznaczonej dla tego regionu. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie, w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju, umożliwi Spółce rozszerzenie portfela leków stosowanych w leczeniu cukrzycy o analogii insulin.

31.2. Działalność grupy na rynku rosyjskim – umowa PHARMASYNREZ ‐ NORD

W ramach zmian w Grupie Kapitałowej Pharmasyntez w dniu 14.02.2018 r. Spółka zawarła z Pharmasyntez Tyumen porozumienie o wypowiedzeniu Umowy Pharmasyntez Tyumen ("Porozumienie Rozwiązujące"). Zgodnie z treścią Porozumienia Rozwiązującego, strony ustaliły, że zawrą nową umowę z podmiotem z Grupy Kapitałowej Pharmasyntez ("Umowa Pharmasyntez‐Nord"), zasadniczo zgodną z przedmiotem Umowy Pharmasyntez Tyumen. Umowa Pharmasyntez‐Nord została zawarta 14.02.2018 r. i weszła w życie z dniem 29.12.2017 r. Zostały przyznane Pharmasyntez‐Nord podobne prawa, które przyznano Pharmasyntez Tyumen w ramach Umowy Pharmasyntez Tyumen. Zgodnie z treścią Umowy Pharmasyntez‐Nord, Pharmasyntez‐Nord zapłaci BIOTON 1 450 000 USD (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy USD) w dwóch transzach. Umowa Pharmasyntez‐Nord została zawarta na okres 10 lat. Strony postanowiły, że otrzymanie wyżej wymienionej płatności przez BIOTON jest warunkiem rozwiązania Umowy Pharmasyntez Tyumen na mocy wyżej wymienionego Porozumienia Rozwiązującego. Wskazana kwota została uregulowana przez Pharmasyntez‐Nord.

31.3. Zawarcie umowy, zgodnie z którą Spółka zobowiązała się zbyć wszystkie akcje posiadane w SciGen Ltd.

Spółka w dniu 15 maja 2018 roku podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestorzobowiąże się do nabycia od Spółki wszystkich akcji SciGen, a Spółka zobowiąże się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen ("Transakcja"). Sprzedaż zostanie dokonana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. Stosowna umowa ("Umowa Inwestycyjna") została zawarta w dniu 15 maja 2018 roku. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Spółki, została umorzona. Spółka dokona odpisu długu umarzanego. Odpis nie będzie miał wpływu na bieżącą płynność, ze względu na fakt, że SciGen nie dokonywał spłat w sposób bieżący.

Łączna wartość Transakcji wynosi 56.658.787 dolarów amerykańskich. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Spółkę wynosi 26.758.787 dolarów amerykańskich.

Strony postanowiły, że w ramach Transakcji Spółka nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Umowa Handlowa") oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Nadto Spółka i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynku Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów (łącznie "Umowy Wykonawcze") w kwocie 29.900.000 dolarów amerykańskich, zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki ("Pożyczka"), poprzez zawarcie odrębnej umowy ("Umowa Rozliczeniowa"). W wyniku rozliczenia Transakcji wierzytelność z tytułu Pożyczki zostanie zaspokojona do kwoty 29.900.000 dolarów amerykańskich. Pozostała część wierzytelności z tytułu Pożyczki zostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy umorzenia. Umowy Wykonawcze, Umowa Rozliczeniowa oraz umowa umorzenia, zostały zawarte w dniu 15 maja 2018 roku. Każda ztych umów zawiera warunkizawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z Inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego. Umowa Rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019, SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu Pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty Pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków Spółki, objętych Umowami Wykonawczymi. W ramach Umowy Rozliczeniowej SciGen udzieli Spółce sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej. Udzielenie sublicencji uwarunkowane jest uzyskaniem pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, wymaganej przez prawo singapurskie. Dojście Transakcji do skutku uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, w tym uzyskania zgód regulacyjnych przezInwestora,zgód korporacyjnych przez Spółkę orazzgód banków finansujących działalność Spółki.

31.4. Zmiany umów licencyjnych dotyczących insulin produkowanych przez BIOTON S.A.

Spółka z Ferring International Center S.A. (Szwajcaria), Bio‐Technology General (Israel) oraz SciGen Ltd. (Singapore) zawarła aneksy do istniejących umów licencyjnych dotyczących produkowanych przez BIOTON S.A. insulin ("Produkt")skutkujących wcześniejszym rozwiązaniem istniejących i jednoczesnym zawarciem w to miejsce nowych umów licencyjnych ("łącznie Umowa RHI"). W ramach Umowy RHI, Spółka jak i SciGen otrzymują nieograniczone prawa do niewyłącznego prawa do produkcji, sprzedaży i dystrybucji Produktu, w tym także ciągłe, wieczyste oraz niewyłączne prawo do używania i wykonywania procesów produkcyjnych na bazie pierwotnie otrzymanych praw łącznie na terenie całego świata. Wraz z zawarciem Umowy RHI Spółka jak i SciGen został zwolniony z płacenia dodatkowych opłat licencyjnych na wyszczególnionych rynkach, w ramach umów podpisanych i ogłoszonych w raporcie bieżącym nr 2/2012 z dnia 15 stycznia 2012 roku. Łączna kwota opłaty na rzecz Ferring wynosi 2,000,000 USD i stanowi opłatę za wcześniejsze rozwiązanie umów licencyjnych z jednoczesnym przyznaniem praw do Umowy RHI. Spółka otrzymała zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie opisanych czynności.

31.5. Zobowiązania z umów kredytowych

W dniu 06.04.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 13 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający termin ustanowienia przyszłego zabezpieczenia.