Bioton S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2024

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BIOTON SPÓŁKI AKCYJNEJ O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOTON S.A.

Zarząd BIOTON S.A.z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 6 czerwca 2024 roku na godzinę 10:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. ("ZWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w lokalu Spółki pod adresem: Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku BIOTON S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, stosownie do art. 406(1) KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 21 maja 2024 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 22 maja 2024 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 3, 4 oraz 5 czerwca 2024 r.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@bioton.com w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• iii. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• i. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 16 maja 2024 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com; lub
• ii. zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

i. świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki;

• ii. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• iii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• iv. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w ZWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• i. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• ii. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.bioton.com. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu ZWZ.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie internetowej Spółki www.bioton.com oraz w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki) w godzinach 10:00 – 16:00 od poniedziałku do piątku (za wyjątkiem świąt).

Rejestracja obecności na ZWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.bioton.com.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt za pośrednictwem e-mail: wza@bioton.com.

Projekty uchwał ZWZ

do pkt. 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., postanawia przyjąć następujący porządek obrad ZWZ:

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku BIOTON S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 49 i 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. i sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. obejmujące (wszystkie kwoty przedstawione poniżej są zaokrąglone w tysiącach PLN):

• − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 839 165 tys. PLN (słownie: osiemset trzydzieści dziewięć milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• − rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1 193 tys. PLN (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 883 tys. PLN (słownie: osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• − zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 883 tys. PLN (słownie: osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• − rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 402 tys. PLN (słownie: pięć milionów czterysta dwa tysiące złotych);
• − informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie natomiast z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2023. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 49 i 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. obejmujące (wszystkie kwoty przedstawione poniżej są zaokrąglone w tysiącach PLN):

• − skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 822 224 tys. PLN (słownie: osiemset dwadzieścia dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych);
• − skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2 275 tys. PLN (słownie: dwa miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 2 220 tys. PLN (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy złotych);
• − zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 220 tys. PLN (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy złotych);
• − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 455 tys. PLN (słownie: pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• − informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu. Zgodnie natomiast z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2023. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

zatwierdza sprawozdanie, w rozumieniu art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządzone przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy 2023, obejmujące:

• 1) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej BIOTON S.A. ("Spółka") oraz jej Komitetu Audytu w roku 2023 wraz z informacją na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu;
• 2) wyniki oceny sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy 2023 wraz z wynikiem oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023;
• 3) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych);
• 4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w regulaminie giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 5) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę w związku z prowadzoną polityką w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej w 2023 roku (o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021);
• 6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 7) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych);
• 8) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych);
• 9) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych);
• 10) rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

§ 2

W przedmiocie obrad Walnego Zgromadzenia został umieszczony punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023 (dalej Sprawozdanie). Sprawozdanie zawiera informacje dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu oraz informacje wymagane przepisami powszechnie obowiązującymi i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. Zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Czyniąc zadość temu obowiązkowi, przedkładane Sprawozdanie uwzględnia wymogi przewidziane Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku BIOTON S.A. za rok obrotowy 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk netto BIOTON S.A. za rok obrotowy 2023 w kwocie netto 1 193 tys. PLN (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

WNIOSEK ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA 2023 ROK

Zarząd BIOTON S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz w celu umożliwienia podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. uchwały o podziale zysku netto Spółki wypracowanego w 2023 roku proponuje, aby cały zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie netto 1 193 tys. PLN (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Uzasadnieniem dla powyższego wniosku Zarządu Spółki jest dotychczasowa strategia Grupy BIOTON i długoterminowy interes akcjonariuszy.

Zarząd wnioskuje o przeznaczenie zysku na pokrycie strat z lat ubiegłych, celem dalszego budowania wartości Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. dla akcjonariuszy i kontynuowania jej rozwoju.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jeremy Launders absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Adamowi Polonkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym, przedstawione zostały projekty niniejszych uchwał pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jia Li absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Dariuszowi Trzeciakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Ramesh Rajentheran absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jubo Liu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Nicola Cadei absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Vaidyanathan Viswanath absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Valery Yeo absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Siembida absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym, przedstawione zostały projekty niniejszych uchwał pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 6 czerwca 2024 roku

w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione z uwagi na treść art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., zgodnie z którym walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a uchwała ma charakter doradczy. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.