OGŁOSZENIE

ZARZĄDU BIOTON SPÓŁKI AKCYJNEJ O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 28 czerwca 2016 roku na godzinę 14.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w lokalu Spółki pod adresem: Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015,
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy 2015,
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015,
1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok obrotowy 2015,
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015,
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015,
1. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki oraz powołania członków Rady Nadzorczej w związku z upłynięciem w dniu ZWZ kadencji Rady Nadzorczej Spółki,
1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 12 czerwca 2016 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 13 czerwca 2016 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 23 – 24 czerwca oraz 27 czerwca 2016 r.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres [email protected] w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane faksem na nr +48 (022) 721 13 33. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 7 czerwca 2016 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr +48 (022) 721 13 33;
(ii) zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr +48 (022) 721 13 33 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

(i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,
(ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w ZWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę faksem na nr +48 (022) 721 13 33 lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób

fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.bioton.pl Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu ZWZ.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie internetowej Spółki www.bioton.pl oraz w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12) w godzinach 10.00-16.00 od poniedziałku do piątku (za wyjątkiem świąt).

Rejestracja obecności na ZWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.bioton.pl

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Wojciechem Wiśniewskim, nr tel. +48 (022) 721 42 80, e-mail: [email protected]

Projekty uchwał ZWZ

do pkt. 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BIOTON S.A. oraz sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2015

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności BIOTON S.A. i sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2015 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. obejmujące:

1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.482.388 tysięcy złotych (słownie: jeden miliard czterysta osiemdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w kwocie 596.551 tysięcy złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 596.561 tysięcy złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 596.493 tysiące złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.067 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające."

do pkt. 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2015

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2015 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. obejmujące:

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.250.053 tysiące złotych (słownie: jeden miliard dwieście pięćdziesiąt milionów pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w kwocie 520.633 tysiące złotych (słownie: pięćset dwadzieścia milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych),
3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 535.212 tysięcy złotych (słownie: pięćset trzydzieści pięć milionów dwieście dwanaście tysięcy złotych),
4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 638.938 tysięcy złotych (słownie: sześćset trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych),
5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.937 tysięcy złotych (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),
6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające."

do pkt. 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2015

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą III.1.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w wersji obowiązującej do 31 grudnia 2015 roku, po rozpatrzeniu przyjmuje sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki:

1) sprawozdanie z wyników oceny: (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, (ii) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, (iii) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w roku 2015, (iv) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy 2015 i (v) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2015,
2) ocenę sytuacji Spółki w 2015 roku oraz
3) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015."

"SPRAWOZDANE RADY NADZORCZEJ BIOTON SPÓŁKI AKCYJNEJ ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY W DNIU 31 GRUDNIA 2015 ROKU

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza BIOTON S.A. dokonała oceny:

1) sprawozdania finansowego BIOTON S.A. ("Spółka") za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku obejmującego:
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.482.388 tysiące złotych (słownie: jeden miliard czterysta osiemdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w kwocie 596.551 tysięcy złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 596.561 tysięcy złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 596.493 tysięcy złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.067 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku,
3) wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia straty netto Spółki rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku z zysków przyszłych okresów,
4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku obejmującego:
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.250.053 tysięcy złotych (słownie: jeden miliard dwieście pięćdziesiąt milionów pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w kwocie 520.633 tysięcy złotych (słownie: pięćset dwadzieścia milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych),
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 535.212 tysięcy złotych (słownie: pięćset trzydzieści pięć milionów dwieście dwanaście tysięcy),
zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 638.938 tysięcy złotych (słownie: sześćset trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych),
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.937 tysięcy złotych (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),
informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające."
5) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku.

Dokonując analizy i oceny sprawozdań i wniosku, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza korzystała z opinii i raportów biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2015 (zwanego dalej "Biegłym Rewidentem"), a także opinii członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej formułowanej po posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem Zarządu Spółki oraz Biegłego Rewidenta Spółki.

W 2015 roku Zarząd Spółki, w następstwie analizy perspektyw rozwoju sprzedaży poszczególnych produktów Spółki i jej Grupy, podjętych decyzji o sprzedaży niestrategicznych aktywów oraz dyskusji prowadzonych z nową Radą Nadzorczą Spółki ukształtowaną w następstwie znaczących zmian w akcjonariacie Spółki, do których doszło w 2015 roku, dokonał szeregu odpisów aktualizacyjnych obejmujących m.in.:

produkty z portfela spółki BioPartners Holdings AG: rybawirynę, interferon beta oraz hormon wzrostu o powolnym uwalnianiu w łącznej wysokości 485.393 tysięcy złotych
wartość licencji na sprzedaż produktów weterynaryjnych w ramach umowy zawartej przez Biolek Sp. z o.o. z Beijing Smile Feed Sci & Tech Co. Ltd w łącznej wysokości 179.710 tysięcy złotych
wartość Grupy Kapitałowej MJ Bioton Life Science Ltd (w związku z planowaną sprzedażą aktywa) w łącznej wysokości 20,1 mln PLN

Uzasadnienie dokonanych przez Zarząd Spółki odpisów aktualizacyjnych zostało obszernie przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.

Dokonane przez Spółkę odpisy aktualizacyjne wywarły wpływ na naruszenie przez Spółkę kowenantów określonych w umowach kredytowych zawartych przez Spółkę z ING Bank Śląski S.A. oraz HSBC Bank Polska S.A. Pomimo faktu, że w obu przypadkach Spółka uzyskała stosowne zgody obu banków na przekroczenie określonych w umowach kredytowych wskaźników finansowych, Zarząd Spółki, zgodnie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, reklasyfikował powyższe zadłużenie długoterminowe na zadłużenie krótkoterminowe.

W swoich opiniach Biegły Rewident stwierdził, że

1. sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2015, za wyjątkiem skutków ewentualnych korekt wynikających z zastrzeżenia opisanego w opinii Biegłego Rewidenta, we wszystkich istotnych aspektach:
przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też ich wyników finansowych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanych w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) ("Ustawa o Rachunkowości") i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych Spółki,
są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdań finansowych przepisami prawa, w tym obowiązującymi Grupę oraz postanowieniami Statutu Spółki,
1. sprawozdania z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2015 są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o Rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a zawarte w nich informacje, pochodzące ze sprawozdań finansowych, są z nimi zgodne.

W wyniku powyższej oceny, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku,
1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku,
1. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku,
1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku,
1. powzięcie uchwały o pokryciu straty netto Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie w kwocie 596.550.789,09 złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 9/100) z zysków przyszłych okresów,
1. udzielenie wszystkim członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku."

OCENA RADY NADZORCZEJ BIOTON S.A. SYTUACJI SPÓŁKI W 2015 ROKU (Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI)

Zgodnie z Zasadą III.1.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" Rada Nadzorcza BIOTON S.A. ("Spółka"):

dokonała analizy sprawozdania finansowego i wyników Spółki za rok obrotowy 2015,
zapoznała się z opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki,
przeprowadziła podczas posiedzeń Rady Nadzorczej szereg dyskusji z Zarządem Spółki, których przedmiotem było m.in. omówienie planów Spółki w zakresie rozwoju sprzedaży produktów Spółki, w szczególności insulin wytwarzanych przez Spółkę.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, pomimo dokonanych przez Spółkę w roku obrotowym 2015 znaczących odpisów aktualizacyjnych, które wywarły negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki, należy pozytywnie ocenić perspektywy rozwoju Spółki i możliwość trwałej poprawy wyników finansowych Spółki w kolejnych okresach. Dokonane odpisy aktualizacyjne znajdują uzasadnienie w ograniczonych i obarczonych ryzykiem możliwościach komercjalizacji niektórych produktów Spółki, a także planach sprzedaży niestrategicznych aktywów Spółki.

W sprawozdaniu finansowym za 2015 rok, Spółka dokonała reklasyfikacji zobowiązań Spółki wobec banków finansujących Spółkę (ING Bank Śląski S.A. oraz HSBC Bank Polska S.A.) do zobowiązań krótkoterminowych, co związane było z naruszeniem przez Spółkę wskaźników finansowych określonych w umowach kredytowych. Pomimo faktu, że w obu przypadkach Spółka uzyskała stosowne zgody obu banków na przekroczenie określonych w umowach kredytowych wskaźników finansowych, Zarząd Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości reklasyfikował powyższe zadłużenie długoterminowe na zadłużenie krótkoterminowe.

W ocenie Rady Nadzorczej, wykazana przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015 strata netto w wysokości 596.551 tysięcy złotych oraz zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 596.493 tysięcy złotych, nie stanowią zagrożenia dla kontynuacji działalności przez Spółkę.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę na poniższe zdarzenia o istotnym znaczeniu dla Spółki::

refinansowanie znaczącej części zadłużenia Spółki (łącznie 105 mln PLN), całkowitą spłatę zobowiązań Spółki z tytułu programu emisji obligacji (łącznie 57 mln PLN) i konsolidację zadłużenia Spółki w trzech instytucjach finansowych ING Bank Śląski S.A., HSBC Bank Polska S.A. oraz Bank Ochrony Środowiska S.A.;
zmiana dystrybutora insulin Spółki na rynku chińskim oraz bezkosztowe dla Spółki rozwiązanie dotychczasowej umowy dystrybucyjnej zawartej z Bayer Healthcare Company Ltd;
pozyskanie przez Spółkę szeregu nowych inwestorów, w następstwie czego doszło do istotnych zmian w strukturze akcjonariatu Spółki - aktualnie łącznie niemal 50 %

akcji Spółki jest w posiadaniu akcjonariuszy instytucjonalnych, wśród których wiodącą rolę odgrywają dwa chińskie koncerny farmaceutyczne oraz fundusz inwestycyjny typu private equity;

kontynuację przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych zmierzających do wprowadzenia na rynek kolejnych generacji insulin;
zaawansowania procesów mających na celu sprzedaż niestrategicznych aktywów Spółki (ZAO Indar, MJ Biopharm) i wpływających na pozycję gotówkową Spółki w 2016 roku.

Za ustanowienie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem dostosowany jest do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z obecną działalnością Spółki i podlega stałemu udoskonalaniu. Rada Nadzorcza w uchwale podjętej w dniu 15 kwietnia 2016 roku zaproponowała nowy podział obowiązków pomiędzy Członkami Zarządu oraz zobowiązała Zarząd Spółki do opracowania nowej struktury organizacyjnej Spółki. Funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki dalszy rozwój funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej w celu jego dostosowania dla planowanych kierunków rozwoju Spółki między innymi poprzez powołanie komórki audytu wewnętrznego w przeciągu kolejnych 12 miesięcy oraz kontynuacja rozwoju systemów komputerowych oraz procedur w Spółce, jak i Grupie:

Podstawowymi dokumentami Spółki w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem są:

polityka rachunkowości
regulamin organizacyjny
regulamin Zarządu Spółki
uchwały Rady Nadzorczej odnoszące się do bieżącego funkcjonowania Spółki
istniejące procedury systemowe zgodne z wymogami prawa farmaceutycznego.

Za istotny element w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem uznać należy przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej przez renomowanego biegłego rewidenta Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k. wyznaczonego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 czerwca 2015 roku. Niezależny biegły rewident dokonał w stosownym zakresie w ramach procesu przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych Spółki oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w sprawozdawczości finansowej. Analizie został poddany zwłaszcza proces sporządzania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w ty poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych, rzetelność opisu dokumentów księgowych oraz obieg dokumentów. W ocenie biegłego rewidenta:

(a) sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok 2015, za wyjątkiem skutków ewentualnych korekt wynikających z zastrzeżenia opisanego w opinii Biegłego Rewidenta, we wszystkich istotnych aspektach:
przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też ich wyników finansowych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanych w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) ("Ustawa o Rachunkowości") i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych Spółki,
są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdań finansowych przepisami prawa, w tym obowiązującymi Grupę oraz postanowieniami Statutu Spółki,
(b) sprawozdania z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2015 są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o Rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a zawarte w nich informacje, pochodzące ze sprawozdań finansowych, są z nimi zgodne.

W ocenie Rady Nadzorczej, której podstawą była również bliska współpraca z biegłym rewidentem Spółki, Spółka podejmuje odpowiednie działania w celu wdrożenia właściwych rozwiązań w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W związku z powyższym, po uwzględnieniu opinii biegłego rewidenta oraz opinii członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza podkreśla fakt zaangażowania Zarządu Spółki w kwestie związane z kontrolą wewnętrzną i pozytywnie ocenia podejmowane przez Zarząd Spółki dalsze kroki w celu rozwoju systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem dopasowujące zakres funkcji kontrolnych do planowanych kierunków rozwoju Spółki.

"SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BIOTON S.A. ("SPÓŁKA") W 2015 ROKU

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza Kodeksem Spółek Handlowych podstawę działania Rady Nadzorczej stanowią: Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.

Skład Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2015 skład Rady Nadzorczej był następujący:

Marcin Dukaczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 21.09.2015 r.), Członek Rady Nadzorczej (od 21.09.2015 r.),
Keith Mellors Członek Rady Nadzorczej (od 21.09.2015), Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 22.09.2015 r.),
Maciej Grelowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (do 21.09.2015 r.),
Jin Hu Członek Rady Nadzorczej (od 21.09.2015), Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od 22.09.2015 r.),
Dariusz Trzeciak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Buzuk Członek Rady Nadzorczej (do 21.09.2015 r.),
Artur Gabor Członek Rady Nadzorczej (od 21.09.2015 r.),
Wojciech Grzybowski Członek Rady Nadzorczej (do 21.09.2015 r.),
Barbara Ratnicka Kiczka Członek Rady Nadzorczej (do 21.09.2015 r.),
Jacek Ślotała Członek Rady Nadzorczej (od 21.09.2015 r.),
Wiesław Walendziak Członek Rady Nadzorczej (do 21.09.2015 r.),
Xue (Carrie) Xiang Członek Rady (od 21.092015 r.).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 21.09.2015 r.:

odwołało cały dotychczasowy skład Rady Nadzorczej Spółki,
powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki:
o Artura Gabora (jako Członka Rady spełniającego wymagania określone w § 18 ust. 1 pkt 2 - 4 Statutu Spółki),
o Jacka Ślotałę̨ ,
o Keitha Mellorsa,
o Marcina Dukaczewskiego,
o Jin Hu,
o Xue (Carrie) Xiang,
o Dariusza Trzeciaka.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 22.02.2016 r.:

odwołało z Rady Nadzorczej następujących członków Rady:
o Artura Gabora (jako Członka Rady spełniającego wymagania określone w § 18 ust. 1 pkt 2 - 4 Statutu Spółki),
o Jacka Ślotałę̨ ,
o Keitha Mellorsa,
o Xue (Carrie) Xiang,
powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki:
o Macieja Typińskiego (jako Członka Rady spełniającego wymagania określone w § 18 ust. 1 pkt 2 - 4 Statutu Spółki),
o Jubo Liu
o Yanming Wang
o Hang Lin

W dniu 23.02.2016 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyznaczenia do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Jubo Liu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 23.05.2016 r.:

odwołało z Rady Nadzorczej następujących członków Rady:
o Macieja Typińskiego (jako Członka Rady spełniającego wymagania określone w § 18 ust. 1 pkt 2 - 4 Statutu Spółki),
o Hang Lin,
powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki:
o Yu Liang Huang (jako Członka Rady spełniającego wymagania określone w § 18 ust. 1 pkt 2 - 4 Statutu Spółki),
o Vaidyanathan Vishwanath

Na dzień zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Jubo Liu, Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jin Hu, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Trzeciak, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Dukaczewski, Członek Rady Nadzorczej
Vaidyanathan Vishwanath, Członek Rady Nadzorczej
Yu Liang Huang, Członek Rady Nadzorczej
Yanming Wang, Członek Rady Nadzorczej

Skład Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2015 w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Artur Gabor Przewodniczący Komitetu Audytu (od 22.09.2015 r.),
Maciej Grelowski Przewodniczący Komitetu Audytu (do 21.09.2015 r.),
Dariusz Trzeciak Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
Marcin Dukaczewski Członek Komitetu Audytu (do 22.09.2015 r.),
Keith Mellors Członek Komitetu Audytu (od 22.09.2015 r.).

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, do których doszło w następstwie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 22.02.2016 r., na dzień zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Jubo Liu, Przewodniczący Komitetu Audytu
Dariusz Trzeciak, Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Marcin Dukaczewski, Członek Komitetu Audytu

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu posiadają odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie życiowe i zawodowe pozwalające na efektywne i rzetelne wykonywanie powierzonych funkcji.

Czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą

W 2015 roku Rada Nadzorcza odbyła łącznie 7 posiedzeń oraz podjęła łącznie 25 uchwał, z których część podejmowana była w trybie pisemnym, zgodnie z § 24 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały dotyczyły m.in.:

wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie umów pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi - spółkami zależnymi Spółki (zgodnie z §21 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki),
zaopiniowania umów kredytowych zawieranych przez Spółkę,
ustalenia warunków wypłaty premii dla Członków Zarządu Spółki za 2015 rok,
przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2014,
rozpatrzenia i zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki,
wyrażenia zgody na zmianę dystrybutora insulin na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej,
zmian w składzie Zarządu Spółki,
wyznaczenia biegłego rewidenta Spółki,
powołania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

do pkt. 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie pokrycia straty BIOTON S.A. za rok 2015

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę netto BIOTON S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 596.550.789,09 złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 9/100) z zysków przyszłych okresów."

WNIOSEK ZARZĄDU BIOTON S.A. ("SPÓŁKA") DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE POKRYCIA STRATY NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2015

Zarząd BIOTON S.A. wnosi o pokrycie straty netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 596.550.789,09 złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 9/100) z zysków przyszłych okresów.

UZASADNIENIE

Od lipca 2015 r. zaszły istotne zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki. Aktualnie łącznie niemal 50 % akcji Spółki jest w posiadaniu akcjonariuszy instytucjonalnych, wśród których wiodącą rolę odgrywają dwa chińskie koncerny farmaceutyczne oraz fundusz inwestycyjny typu private equity. Zmiany w strukturze akcjonariatu spowodowały w konsekwencji zmiany w strategii biznesowej Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., która zakłada, m.in., w drodze współpracy z głównymi branżowymi akcjonariuszami Spółki, zwiększenie portfolio produktowego Grupy i umocnienie jej pozycji na światowym rynku farmaceutycznym, a także dalsze zwiększanie sprzedaży insulin wytwarzanych przez Spółkę, zarówno na rynkach, na których ten produkt Spółki jest już komercjalizowany, jak i na nowych rynkach zagranicznych.

W wyniku redefinicji strategii biznesowej Spółka podjęła szereg decyzji dotyczących dalszego zaangażowania w niektóre projekty. Ich główną przesłanką było ograniczenie ryzyka finansowego, redukcja kosztów operacyjnych działalności, skupienie posiadanych zasobów na kluczowych kompetencjach oraz przyspieszenie finansowego efektu komercjalizacji już posiadanych aktywów na wybranych rynkach.

W wyniku prowadzonego procesu zmian, na dzień 31 grudnia 2015 roku dokonane zostały odpisy aktualizujące wartości aktywów. Łączna wysokość odpisów aktualizacyjnych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, które zostały odzwierciedlone w rachunku zysków i strat była, na poziomie 621 mln PLN (uwzględniając saldo niegotówkowych różnic kursowych).

do pkt. 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2015

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Sławomirowi Ziegertowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu BIOTON S.A. w 2015 roku."

UCHWAŁA NR [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2015

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Adamowi Wilczędze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu BIOTON S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 2 grudnia 2015 roku."

UCHWAŁA NR [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2015

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Błaszczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu BIOTON S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 2 grudnia 2015 roku."

UCHWAŁA NR [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2015

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Adamowi Polonkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu BIOTON S.A. w 2015 roku."