Management Reports • Apr 7, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | Zasady sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego5 |
|---|---|
| 1.1. 1.2. |
Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR 5 Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz |
| skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR 6 | |
| 1.3. | Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz |
| jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR 7 |
|
| 2. | Opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn8 |
| 3. | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w rocznym |
| skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2017r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 9 |
|
| 4. | Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 13 |
| 5. | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona13 |
| 6. | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 15 |
| 6.1. | Nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek" 15 |
| 6.2. | Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd 16 |
| 6.3. | Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd 16 |
| 7. | Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 17 |
| 8. | Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem ‐ nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą 18 |
| 8.1. 8.2. |
Rynki zbytu 18 Źródła zaopatrzenia 18 |
| 9. | Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 18 |
| 9.1. | Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 18 |
| 9.2. | Działalność grupy na rynku rosyjskim 19 |
| 9.2.1. | BIOTEC OOO 19 |
| 9.2.2. | PHARMASYNTEZ‐TYUMEN 19 |
| 10. | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, |
| wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą | |
| jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 20 | |
| 10.1. | SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze 20 |
| 10.2. | BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii 20 |
| 10.3. | Spółki włoskie 20 |
| 10.4. | BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu 21 |
| 10.5. | Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne 21 |
| 10.6. | Nakłady na badania i rozwój 21 |
| 11. | Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niejzależną z podmiotami |
| powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter | |
| tych transakcji 21 |
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ...................................................................................................................................................... 22
12.1. Kredyty ......................................................................................................................................... 22 12.2. Pożyczki ........................................................................................................................................ 23
13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności...................................................................................................... 23
13.1. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym ............................................................................... 23 13.2. Kursy walutowe............................................................................................................................ 24
14. Informacje o udzielonych i otrzymanych danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A............... 24
15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania.................................................................... 25
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok............................................................................................... 25
17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.............................. 25
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 26
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ............................... 27
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa BIOTON S.A. i Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy co najmniej do końca 2017 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nie wypracowanej ............................................................ 28
20.1. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy .................................................................................. 28 20.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy...................................................................................... 29
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą.......................... 29
22. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.................................................................. 29
23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych ...................................................................................................... 30
24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)........................................................................................................................................................... 30
25. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy..................................................................................................................................................... 30
| 26. | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 31 | |
|---|---|---|
| 27. | Informacje o biegłym rewidencie 31 | |
| 28. | Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności 31 | |
| 29. | Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora 31 | |
| 30. | Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 32 |
30.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ................................................................................................................. 32 30.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danego postanowienia w przyszłości .................................................................................................... 32 30.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 42 30.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, znaczne pakiety akcji BIOTON S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 42 30.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień ....................................................................... 43 30.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych..................................................... 43 30.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON S.A. ........................................................................................................................................ 43 30.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................ 43 30.9. Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A........................................................................................ 43 30.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa...... 44 30.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów ................................................ 49 31. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
| 31.1. | Wymagania prawne 52 |
|---|---|
| 31.2. | Opis modelu biznesowego jednostki. 52 |
| 31.3. | Polityki i procedury zzakresu społecznej odpowiedzialności, ich wyniki oraz kluczowe niefinansowe |
| wskaźniki efektywności 57 | |
| 31.3.1. | Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień pracowniczych. 57 |
| 31.3.2. | Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień poszanowania praw człowieka oraz |
| przeciwdziałania korupcji 63 | |
| 31.3.3. | Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień społecznych. 66 |
| 31.3.4. | Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień środowiska naturalnego 69 |
| 31.4. | Zarządzanie ryzykiem. 72 |
Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. ("Spółka") z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. zostało sporządzone zgodnie z § 92 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.).
Podstawowe zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposób sporządzania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w pkt. 1.1.6 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanymi porównawczymi danymi finansowymi, zaprezentowano w poniższej tabeli.
| Rok obrotowy | Średni kurs w okresie |
Minimalny kurs w okresie |
Maksymalny kurs w okresie |
Kurs na ostatni dzień okresu |
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 4,3757 | 4,2355 | 4,5035 | 4,4240 |
| 2017 | 4,2447 | 4,1709 | 4,4157 | 4,1709 |
1.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR
| WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE | 31.12.2017 (tys. PLN) |
31.12.2016 (tys. PLN) |
31.12.2017 (tys. EUR) |
31.12.2016 (tys. EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Przychody netto ze sprzedaży | 361 649 | 277 613 | 85 200 | 63 444 |
| II. | Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej |
18 030 | (13 894) | 4 248 | (3 175) |
| III. | Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem |
(5 841) | (20 798) | (1 376) | (4 753) |
| IV. | Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
(14 537) | (16 116) | (3 425) | (3 683) |
| V. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
17 503 | 23 146 | 4 123 | 5 290 |
| VI. | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(24 928) | 2 511 | (5 873) | 574 |
| VII. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
(43 802) | 31 717 | (10 319) | 7 248 |
| VIII. | Przepływy pieniężne netto, razem | (51 227) | 57 374 | (12 068) | 13 112 |
| IX. | Aktywa razem | 1 141 973 | 1 295 187 | 273 795 292 764 | |
| X. | Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 368 719 | 481 362 | 88 403 108 807 | |
| XI. | Zobowiązania długoterminowe | 110 208 | 138 729 | 26 423 | 31 358 |
| XII. | Zobowiązania krótkoterminowe | 258 511 | 342 633 | 61 980 | 77 449 |
| XIII. | Kapitał własny | 773 254 | 813 825 | 185 393 183 957 | |
| XIV. | Kapitał akcyjny | 1 717 284 | 1 717 284 | 411 730 388 175 | |
| XV. | Średnioważona liczba akcji | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 |
| XVI. | Zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) | (0,17) | (0,18) | (0,04) | (0,04) |
| XVII. | Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) |
(0,17) | (0,18) | (0,04) | (0,04) |
| XVIII. | Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/ EUR) |
9,01 | 9,48 | 2,16 | 2,14 |
| XIX. | Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) |
9,01 | 9,48 | 2,16 | 2,14 |
| XX. | Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) |
‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
1.3. Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR
| WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE | 31.12.2017 (tys. PLN) |
31.12.2016 (tys. PLN) |
31.12.2017 (tys. EUR) |
31.12.2016 (tys. EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Przychody netto ze sprzedaży | 241 808 | 187 967 | 56 967 | 42 957 |
| II. | Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej |
14 208 | (17 190) | 3 347 | (3 929) |
| III. | Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem |
(240 577) | 18 046 | (56 677) | 4 124 |
| IV. | Zysk (strata) netto | (245 889) | 26 540 | (57 928) | 6 065 |
| V. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
4 273 | 19 055 | 1 007 | 4 355 |
| VI. | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(19 901) | 4 037 | (4 688) | 923 |
| VII. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
(37 925) | 31 165 | (8 935) | 7 122 |
| VIII. | Przepływy pieniężne netto, razem | (53 553) | 54 257 | (12 616) | 12 400 |
| IX. | Aktywa razem | 1 240 400 | 1 529 839 | 297 394 | 345 804 |
| X. | Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 289 736 | 333 170 | 69 466 | 75 310 |
| XI. | Zobowiązania długoterminowe | 56 505 | 80 738 | 13 547 | 18 250 |
| XII. | Zobowiązania krótkoterminowe | 233 231 | 252 432 | 55 919 | 57 060 |
| XIII. | Kapitał własny | 950 664 | 1 196 669 | 227 928 | 270 495 |
| XIV. | Kapitał akcyjny | 1 717 284 | 1 717 284 | 411 730 | 388 175 |
| XV. | Średnioważona liczba akcji | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 |
| XVI. | Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) |
(2,8637) | 0,3091 | (0,6747) | 0,0706 |
| XVII. | Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) |
(2,8637) | 0,3091 | (0,6747) | 0,0706 |
| XVIII. | Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) |
11,0717 | 13,9368 | 2,6545 | 3,1503 |
| XIX. | Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) |
11,0717 | 13,9368 | 3,1503 | |
| XX. | Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) |
‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
W dniu 10.04.2017 r. BIOTON S.A. zawarła z Medwise Pharmaceuticals Limited z siedzibą w Vancouver, Kanada ("Medwise") umowę o sprzedaży udziałów i wierzytelności, będącą przedwstępną umową zobowiązującą BIOTON S.A. do:
w zamian za łączną cenę nieprzekraczającą 3.250.000,00 EUR ("Umowa Przedwstępna").
W dniu 27.04.2017 r. nastąpiło podpisanie przez BIOTON S.A. i Medwise dokumentacji niezbędnej do przeniesienia własności akcji Tricel oraz przelewu Wierzytelności Tricel, a rachunek bankowy BIOTON S.A. został uznany ceną za akcje Tricel oraz Wierzytelności Tricel w łącznej kwocie 2.250.000,00 EUR. W wyniku powyższego, akcje spółki holdingowej Tricel – a pośrednio, spółek włoskich Fisiopharma oraz Pharmatex – zostały przeniesione na Medwise, wraz z Wierzytelnościami Tricel.
Wykonanie Umowy Przedwstępnej w zakresie sprzedaży spółek włoskich zakończyło proces dezinwestycyjny w spółki, których główne obszary działalnościznajdują się poza strategią Grupy. W ocenie Zarządu BIOTON S.A., przeprowadzony proces pozwoli skoncentrować posiadane zasoby na kluczowych obszarach rozwoju i głównych rynkach sprzedaży produktów farmaceutycznych BIOTON S.A. i Grupy, umożliwiając konsekwentne wdrażanie przyjętej długofalowej strategii rozwoju.
W dniu 3 grudnia 2017 r. nastąpiło zawarcie umowy przelewu na Medwise przysługujących Spółce wierzytelności (i) o zwrot udzielonej Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburgu ("Tricel") pożyczki wynikającej z pierwotnej ceny nabycia akcji Tricel oraz (ii) o zwrot pożyczki udzielonej Fisiopharma s.r.l. z siedzibą w Palomonte, Włochy w toku działalności operacyjnej, będącej wykonaniem przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz Medwise 100% posiadanych przez Spółkę akcji spółki holdingowej Tricel.
Wobec powyższego na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 1 000 tys. EUR, co zakończyło proces sprzedaży udziałów w Tricel i przeniesienie wierzytelności Fisiopharma s.r.l. przez Spółkę BIOTON S.A. do Medwise.
Według stanu na 31.12.2017 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:
BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której Spółka posiadała 100 % akcji; BioPartners Holdings AG była właścicielem 100 % udziałów w spółkach: BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria) oraz BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy),
BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której Spółka posiadała 100 % udziałów,
Konsolidacją objęte były sprawozdania finansowe wszystkich spółek zależnych Spółki,za wyjątkiem spółek zależnych, których aktywa netto oraz wynik finansowy nie są istotne z punku widzenia sprawozdania skonsolidowanego, a działalność tych spółek ogranicza się do posiadania udziałów w spółkach zależnych niższego rzędu. Sprawozdanie skonsolidowane obejmuje spółki zależne niższego rzędu bezpośrednio. Spółki nieobjęte konsolidacją, o których mowa powyżej, to Mindar Holdings Ltd. i Germonta Holdings Ltd.
3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2017r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
Elementem wpływającym na porównywalność danych za 2017 i 2016 r. była zmiana kursu PLN w stosunku do głównych walut używanych w Spółce:
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego bilansu zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości na 31.12.2017 r. z wartościami na 31.12.2016 r.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Treść | suma | struktura | suma | struktura | zmiany | ||
| (w tys.PLN) | (w %) | (w tys.PLN) | (w %) | (w tys.PLN) | w % | ||
| AKTYWA | 1 141 973 | 100,0 | 1 295 187 | 100,0 | (153 214) | (11,8) | |
| A: Aktywa trwałe | 889 892 | 77,9 | 929 675 | 71,8 | (39 783) | (4,3) | |
| 1. Rzeczowe aktywa trwałe | 341 916 | 29,9 | 344 354 | 26,6 | (2 438) | (0,7) | |
| 2. Nieruchomości inwestycyjne | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | |
| 3. Wartość firmy | 55 534 | 4,9 | 55 534 | 4,3 | 0 | 0,0 | |
| 4. Inne wartości niematerialne | 420 983 | 36,9 | 438 194 | 33,8 | (17 211) | (3,9) | |
| 5. Długoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | |
| 6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych |
0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 | |
| 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
22 092 | 1,9 | 32 267 | 2,5 | (10 175) | (31,5) | |
| 8. Należności długoterminowe | 46 950 | 4,1 | 56 929 | 4,4 | (9 979) | (17,5) | |
| 9. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 2 417 | 0,2 | 2 397 | 0,2 | 20 | 0,8 | |
| B: Aktywa obrotowe | 252 081 | 22,1 | 365 512 | 28,2 | (113 431) | (31,0) | |
| 1. Zapasy | 105 061 | 9,2 | 117 142 | 9,0 | (12 081) | (10,3) |
| Treść | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| suma | struktura | suma | struktura | zmiany | |||
| (w tys.PLN) | (w %) | (w tys.PLN) | (w %) | (w tys.PLN) | w % | ||
| 2. Krótkoterminowe aktywa finansowe | 163 | 0,0 | 0 | 0,0 | 163 | 0,0 | |
| 3. Należności z tytułu podatku dochodowego | 516 | 0,0 | 431 | 0,0 | 85 | 19,7 | |
| 4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
101 807 | 8,9 | 77 312 | 6,0 | 24 495 | 31,7 | |
| 5. Środki pieniężne | 38 687 | 3,4 | 88 587 | 6,8 | (49 900) | (56,3) | |
| 6. Środki pieniężne zablokowane | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | |
| 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 5 847 | 0,5 | 7 283 | 0,6 | (1 436) | (19,7) | |
| 8. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży | 0 | 0,0 | 74 757 | 5,8 | (74 757) | (100,0) |
W roku 2017 nastąpił spadek sumy bilansowej Grupy o 11,8% (153,2 mln PLN).
Aktywa trwałe ogółem spadły o 4,3 % (39,8 mln PLN). Na zmianę aktywów trwałych największy wpływ miały:
Aktywa obrotowe Grupy spadły o 31,0 % (113,4 mln PLN). Na zmianę stanu sumy aktywów obrotowych istotny wpływ miały:
Stosunek aktywów trwałych do aktywów obrotowych wyniósł 77,9 % do 22,1 %. Zmniejszenie udziału aktywów obrotowych w strukturze bilansu za rok 2017 w porównaniu do roku poprzedniego wynika głównie ze sprzedaży udziałów w spółkach Fisiopharma i Pharmatex.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Treść | suma | struktura | suma | struktura | zmiany | |
| (w tys.PLN) | (w %) | (w tys.PLN) | (w %) | (w tys.PLN) | w % | |
| PASYWA | 1 141 973 | 100,0 | 1 295 187 | 100,0 | (153 214) | (11,8) |
| A: Kapitały własne | 773 254 | 67,7 | 813 825 | 62,8 | (40 571) | (5,0) |
| 1. Kapitał akcyjny | 1 717 284 | 150,4 | 1 717 284 | 132,6 | 0 | 0,0 |
| 2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
57 130 | 5,0 | 57 130 | 4,4 | 0 | 0,0 |
| 3. Kapitał zapasowy | 260 776 | 22,8 | 260 776 | 20,1 | 0 | 0,0 |
| 4. Kapitał rezerwowy | (267 349) | (23,4) | (272 129) | (21,0) | 4 780 | (1,8) |
| 5. Kapitał z aktualizacji wyceny | 6 022 | 0,5 | 6 022 | 0,5 | 0 | 0,0 |
| 6. Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami |
(105 070) | (9,2) | (105 070) | (8,1) | 0 | 0,0 |
| 7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych |
41 461 | 3,6 | 76 236 | 5,9 | (34 775) | (45,6) |
| 8. Zyski zatrzymane | (921 441) | (80,7) | (909 270) | (70,2) | (12 171) | 1,3 |
| 9. Udziały mniejszości | (15 559) | (1,4) | (17 154) | (1,3) | 1 595 | (9,3) |
| B: Zobowiązania długoterminowe | 110 208 | 9,7 | 138 729 | 10,7 | (28 521) | (20,6) |
| 1. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych |
23 431 | 2,1 | 47 509 | 3,7 | (24 078) | (50,7) |
| 2. Z tytułu świadczeń pracowniczych | 4 005 | 0,4 | 4 055 | 0,3 | (50) | (1,2) |
| 3. Przychody przyszłych okresów | 20 139 | 1,8 | 20 391 | 1,6 | (252) | (1,2) |
| 4. Z tytułu podatku odroczonego | 51 494 | 4,5 | 55 574 | 4,3 | (4 080) | (7,3) |
| 5. Rezerwy i długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| 6. Pozostałe zobowiązania | 11 139 | 1,0 | 11 200 | 0,9 | (61) | (0,5) |
| C: Zobowiązania krótkoterminowe | 258 511 | 22,6 | 282 254 | 21,8 | (23 743) | (8,4) |
| 1. Kredyty w rachunku bieżącym | 7 419 | 0,6 | 7 093 | 0,5 | 326 | 4,6 |
| 2. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych |
167 413 | 14,7 | 174 641 | 13,5 | (7 228) | (4,1) |
| 3. Z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 49 117 | 4,3 | 72 494 | 5,6 | (23 377) | (32,2) |
| 4. Z tytułu podatku dochodowego | 1 942 | 0,2 | 2 650 | 0,2 | (708) | (26,7) |
| 5. Inne rozliczenia międzyokresowe | 32 620 | 2,9 | 25 376 | 2,0 | 7 244 | 28,5 |
| D: Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży |
0 | 0,0 | 60 379 | 4,7 | (60 379) | (100,0) |
Kapitały własne Grupy spadły o 5,0 % do poziomu 773,3 mln PLN.
Zobowiązania długoterminowe spadły o 20,6 % (28,5 mln PLN) do poziomu 110,2 mln PLN, głównie w wyniku reklasyfikacji zobowiązań finansowych,
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 258,5 mln PLN i spadły o 8,4% (23,7 mln PLN) w porównaniu do roku ubiegłego, głównie w wyniku spłaty przeterminowanych zobowiązań. Udział krótkoterminowych zobowiązań w strukturze pasywów ogółem wyniósł 22,6 % i był na poziomie wyższym niż w roku poprzednim (21,8 %).
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości w 2017 r.z wartościamiza 2016 r., bez wydzielenia działalności zaniechanej dotyczącej spółek włoskich (Fisiopharma i Pharmatex).
| 01.01‐31.12.2017 | 01.01‐31.12.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Treść | (w tys. PLN) | struktura (w | (w tys. PLN) | struktura (w | zmiany | |
| %) | %) | (tys. PLN) | (w %) | |||
| 1. Przychody ze sprzedaży | 384 986 | 100,0 | 347 794 | 100,0 | 37 192 | 10,7 |
| 2. Koszty własny sprzedaży | (187 887) | 48,8 | (197 712) | 56,8 | 9 825 | (5,0) |
| 3. Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy |
(5 838) | 1,5 | (6 069) | 1,7 | 231 | (3,8) |
| 4. Zysk brutto ze sprzedaży | 191 261 | 49,7 | 144 013 | 41,4 | 47 248 | 32,8 |
| 5. Koszty sprzedaży | (104 029) | 27,0 | (94 841) | 27,3 | (9 188) | 9,7 |
| 6. Koszty ogólnego zarządu | (55 993) | 14,5 | (57 848) | 16,6 | 1 855 | (3,2) |
| 7. Koszty badań i rozwoju | (8 854) | 2,3 | (7 586) | 2,2 | (1 268) | 16,7 |
| 8. Razem koszty operacyjne (2+3+5+6+7) | (362 601) | 94,2 | (364 056) | 104,7 | 1 455 | (0,4) |
| 9. Zysk ze sprzedaży | 22 385 | 5,8 | (16 262) | 4,7 | 38 647 | (237,7) |
| 10. Pozostałe przychody operacyjne | 5 422 | 1,4 | 9 258 | 2,7 | (3 836) | (41,4) |
| 11. Pozostałe koszty operacyjne | (7 426) | 1,9 | (5 468) | 1,6 | (1 958) | 35,8 |
| 12. Zysk brutto na działalności operacyjnej |
20 381 | 5,3 | (12 472) | 3,6 | 32 853 | (263,4) |
| 13. Przychody finansowe | 6 555 | 1,7 | 7 441 | 2,1 | (886) | (11,9) |
| 14. Koszty finansowe | (24 893) | 6,5 | (28 286) | 8,1 | 3 393 | (12,0) |
| 15. Udział w wyniku finansowym jednostek ujmowanych metodą praw własności |
0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 | n/a |
| 16. Zysk brutto | 2 043 | 0,5 | (33 317) | 9,6 | 35 360 | (106,1) |
| 17. Podatek dochodowy | (9 237) | 2,4 | 4 878 | 1,4 | (14 115) | (289,4) |
| 18. Zysk netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej |
(7 194) | 1,9 | (28 439) | 8,2 | 21 245 | (74,7) |
W 2017 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 385 mln PLN. Wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do roku ubiegłego wyniósł 37,1 mln PLN wynikał w dużej mierze ze wzrostu przychodów ze sprzedaży insulin ‐ wzrost o 26,5%.
W 2017 r. Grupa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 191,3 mln PLN. W porównywalnym okresie 2016 r zysk wyniósł 144,1 mln PLN.
W 2017 r. koszty sprzedaży w Grupie wzrosły o 9,7 % (9,2 mln PLN). Wzrost aktywności marketingowej widoczny był głównie w Grupie SciGen
Koszty ogólne zarządu spadły o 3,2% (1,9 mln PLN).
Pozostałe przychody operacyjne w Grupie w 2017 r. wyniosły 5,4 mln PLN. W strukturze przychodów największe pozycje stanowią:
Pozostałe koszty operacyjne w Grupie w 2017 r. wyniosły 7,4 mln PLN. W strukturze kosztów największe pozycje stanowią:
aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (1,6 mln PLN).
Przychody finansowe w Grupie w 2017 r. wyniosły 6,5 mln PLN. Na ich poziom znaczący wpływ miały:
zysk ze zbycia aktywów finansowych, związany ze sprzedażą spółek Fisiopharma i Pharmatex (5,8 mln PLN),
Koszty finansowe w Grupie w 2017 r. wyniosły 24,9 mln PLN, w tym główne pozycje to:
Strata netto za 2017 r. osiągnęła wartość 7,2 mln PLN. W roku 2016 Grupa odnotowała stratę w wysokości 28,4 mln PLN.
W 2017r. w Grupie nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe.
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona
Nowe produkty Grupy mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu właściwego pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia dla danego produktu, szczególnie na niektórych rynkach, wymaga dużego nakładu pracy oraz czasu. Także sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna. Powyższe w szczególności dotyczy procedury rejestracji centralnej produktów biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłużać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi związane. Powyższe czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we wprowadzeniu przez Grupę nowych produktów do obrotu. Odmowa lub opóźnienie w dopuszczeniu produktów Grupy do obrotu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Nie można wykluczyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków dostępnych na rynku od dłuższego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego wymaganiom, Główny Inspektor Farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego działania obrotu określonych serii produktu leczniczego. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.
Znaczna część nakładów ponoszonych przez Grupę jest przeznaczana na finansowanie prac rozwojowych, w tym w zakresie produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac badawczo‐rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest znacznie większe niż w przypadku leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych finansowanych przez Spółkę i Grupę mogłoby spowodować brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów poprzez sprzedaż produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku sfinansowanych prac rozwojowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Jeden z najistotniejszych produktów Grupy, tj. rekombinowana insulina ludzka, jest wytwarzany, dystrybuowany i sprzedawany na podstawie licencji udzielonej Spółce w dniu 03.06.1997 r. W chwili obecnej, po przejęciu uprawnień od Savient Pharmaceuticals Inc. (d. Bio‐Technology General Corp.), licencjodawcą jest Ferring International Center S.A. Licencja jest ważna na danym terytorium przez 15 lat, począwszy od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej, nie dłużej jednak niż do 31.12.2019 r. Po upływie powyższych terminów w odniesieniu do danego terytorium Spółka nie będzie związana postanowieniami umowy licencyjnej, ale będzie mogła nadal produkować i sprzedawać insulinę. Umowa licencyjna może zostać rozwiązana przez licencjodawcę w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy oraz w przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających dalsze wykonywanie umowy. Ewentualne przedterminowe rozwiązanie umowy licencyjnej będzie oznaczało konieczność zaprzestania wytwarzania i sprzedaży jednego z najistotniejszych produktów Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – niskie.
Strategia Grupy w obszarze komercjalizacji produktów grupy na kluczowych rynkach oparta jest o współpracę z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi w ramach wieloletnich umów dystrybucyjnych. Nie ma pewności, czy założone przez partnera dystrybucyjnego Grupy poziomy sprzedaży na poszczególnych rynkach zostaną zrealizowane, a co za tym idzie czy wielkość produkcji i sprzedaży grupy zostanie zrealizowana na przewidywanych poziomach. Wielkości nakładów na marketing i sprzedaż produktów grupy ponoszonych przez partnerów dystrybucyjnych, posiadane przez nich na wybranych rynkach zagranicznych zasoby oraz wiedza i doświadczenie w zakresie promocji i sprzedaży produktów farmaceutycznych na danym rynku mogą okazać się niewystarczające dla osiągnięcia zakładanych wielkości sprzedaży. Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Grupy na wybranych rynkach zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że partnerzy dystrybucyjni Grupy nie będą w stanie osiągnąć zamierzonych celów a ich strategia marketingowa na niektórych rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
W większości krajów, w których działa Grupa, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany przepisów prawa regulujących rynek leków, na przykład skreślenie produktów leczniczych Grupy z listy leków podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniżenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.
Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z eksportu leków, a istotna cześć komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Grupę pochodzizimportu. Z uwagi na powyższe istotna część przychodów Grupy oraz znacząca cześć kosztów jest generowana lub ponoszona w walutach obcych. Ponadto, większość przychodów Spółki z tytułu eksportu wyrażona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy większość importu wyrażona jest w euro. Grupa prowadzi także działalność na wielu rynkach, gdzie zarówno przychody jak i koszty generowane lub ponoszone są w walutach obcych. Spółka finansuje również nakłady na prace rozwojowe i koszty operacyjne w spółkach Grupy w formie pożyczek w walutach obcych. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a także w sytuacji braku równowagi
pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w państwach, w których prowadzi działalność. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w państwach, w których prowadzi działalność podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. W przypadku rynku polskiego zakres oddziaływania tych czynników uległ znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (przepisy prawne oraz orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Zagrożenie – niskie.
W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu.
Ostatnia ze spraw sądowo‐administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku.
Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowieckiz dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.
Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jejsytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodziz umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA.
Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowieckiz dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.
W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.
Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone.. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty.
W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1,5 miliona USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej.
Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce.
W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania ztytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo‐licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego ‐ hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR do dziś nie został skomercjalizowany. W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania ‐ zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego.
Biopartnerssporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej. W dniu 28 lutego 2018r., zgodnie z Harmonogramem zawartym w Zarządzeniu Proceduralnym nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowejz dnia 16 listopada 2017 r., LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem Biopartners wykonuje dalsze obowiązki (odpowiedzi na pytania i dostarczanie dodatkowej dokumentacji) wskazane przez Trybunał do momentu rozpoczęcia procesu wyznaczonego na październik 2018 roku.
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Głównymi produktami i towarami Grupy są:
| Grupa |
|---|
| ------- |
| 01.01‐31.12.2017 | 01.01‐31.12.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż | w tys. PLN | struktura (w%) |
w tys. PLN | struktura (w %) |
zmiana (w %) |
|
| Insulina i pochodne | 183 084 | 50,62 | 145 940 | 52,57 | 25,45 | |
| Antybiotyki | 3 171 | 0,88 | 4 962 | 1,79 | (36,10) | |
| Hormon wzrostu | 35 792 | 9,90 | 37 898 | 13,65 | (5,56) | |
| Pozostałe | 139 603 | 38,60 | 88 814 | 31,99 | 57,19 | |
| Razem kontynuowana | 361 649 | 100,00 | 277 614 | 100,00 | 30,27 | |
| Dz. zaniechana | 23 337 | 70 180 | ||||
| Razem kontynuowana | 384 986 | 347 794 |
Przychody ze sprzedaży Grupy w 2017 r. wyniosły 384,9 mln PLN i były wyższe o 11 % niż w analogicznym okresie 2016 r.
Marża brutto na sprzedaży na poziomie skonsolidowanym (po wyłączeniu niewykorzystanych mocy produkcyjnych) była na poziomie 49,7% i była wyższa o 8,3 p.p. do okresu porównawczego.
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem ‐ nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą
| 01.01‐31.12.2017 | 01.01‐31.12.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| zmiana | ||||||
| w tys. zł | struktura | w tys. zł | struktura | w tys. zł | w % | |
| Europa | 141 466 | 39,12% | 111 988 | 40,34% | 29 478 | 26,3 |
| Azja | 137 386 | 37,99% | 119 211 | 42,94% | 18 175 | 15,2 |
| Australia i Oceania | 43 654 | 12,07% | 28 768 | 10,36% | 14 886 | 51,7 |
| Pozostałe | 39 143 | 10,82% | 17 647 | 6,36% | 21 496 | 121,8 |
| Razem | 361 649 | 100,00% | 277 613 | 100,00% | 84 036 | 30,3 |
| Dz. zaniechana | 23 337 70 181 |
‐46 844 | ‐66,7 | |||
| Razem 384 986 |
347 794 | 37 192 | 10,7 |
Grupa sprzedaje swoje produkty głównie w Europie (40 % sprzedaży całkowitej) oraz w Azji, Australii i Oceanii (47 % sprzedaży całkowitej). Sprzedaż na pozostałych rynkach wynosi 13 % sprzedaży całkowitej.
Struktura geograficzna zakupów poszczególnych materiałów do produkcji w 2017 r. obejmowała w ujęciu wartościowym:
Udział żadnego z dostawców nie osiągnął 10 % przychodów ze sprzedaży Spółki. Wzajemne relacje regulują stosowne umowy handlowe.
W dniu 13.03.2017 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta umowa o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długodziałających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy" ("Projekt") w ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Umowa o Dofinansowanie"). Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 50.684.467,63 PLN. Całkowita maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem wynosi 50.684.467,63 PLN. Na podstawie Umowy o Dofinansowanie, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 20.988.427,57 PLN. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie stanowiło konsekwencję pozytywnej oceny Projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, przy czym Projekt był pierwszym w ramach prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju przedsięwzięciem zlokalizowanym na terenie województwa mazowieckiego, a przyznane dofinansowanie ‐ najwyższym z przyznanych projektom rozpatrzonym do dnia dokonania oceny, tj. do dnia 23.08.2016 r., wyczerpując ponad 20% puli środków przeznaczonej dla tego regionu. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie, w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju, umożliwi Spółce rozszerzenie portfela leków stosowanych w leczeniu cukrzycy o analogii insulin.
23.05.2014 r. Spółka zawarła z BIOTEC OOO z siedzibą w Federacji Rosyjskiej oraz podmiotami powiązanymi z BIOTEC OOO ("Grupa Biotec") umowę dotyczącą wyłącznej dystrybucji, marketingu i sprzedaży przez Grupę Biotec na terenie Federacji Rosyjskiej form gotowych insulin Spółki ("Gensulin"), wstrzykiwacza do podawania insuliny ("Gensupen") i innych produktów z oferty Spółki wykorzystywanych w terapii cukrzycy.
19.07.2016 r. Spółka zawarła z Grupą Biotec porozumienie w sprawie rozwiązania wszelkich uprzednich umów zawartych przez Spółkę i Grupę Biotec ("Porozumienie Biotec", "Umowy Biotec"), w tym umowy z dnia 23.05.2014 r. Wykonanie Porozumienia Biotec, tj. rozwiązanie Umów Biotec nastąpiło w dniu 08.08.2016 r.
19.05.2016 r. Spółka podpisała umowę o współpracy z Pharmasyntez–Tyumen OOO z siedzibą w Federacji Rosyjskiej ("Pharmasyntez Tyumen") w zakresie wyłącznej dystrybucji, marketingu i sprzedaży Gensulin oraz Gensupen na terenie Federacji Rosyjskiej, Kazachstanu i Kirgistanu przez Pharmasyntez i podmioty powiązane Pharmasyntez ("Umowa Pharmasyntez Tyumen", "Grupa Pharmasyntez"). Umowa Pharmasyntez, analogicznie jak Umowy Biotec, przewiduje również wytwarzanie Gensulin przez Pharmasyntez na terenie Federacji Rosyjskiej z substancji insuliny produkowanej i sprzedawanej przez Spółkę. Z tytułu udzielenia Grupie Pharmasyntez licencji niezbędnych dla komercjalizacji Gensulin i Gensupen oraz wytwarzania Gensulin z substancji insuliny produkowanej i sprzedawanej przez Spółkę. Umowa Pharmasyntez została zawarta na 10 lat z możliwością przedłużenia. Warunkiem zawieszającym Umowy Pharmasyntez było rozwiązanie Umów Biotec.
W ramach zmian w Grupie Kapitałowej Pharmasyntez w dniu 14.02.2018 r. Spółka zawarła z Pharmasyntez Tyumen porozumienie o wypowiedzeniu Umowy Pharmasyntez Tyumen ("Porozumienie Rozwiązujące"). Zgodnie z treścią Porozumienia Rozwiązującego, strony ustaliły, że zawrą nową umowę z podmiotem z Grupy Kapitałowej Pharmasyntez ("Umowa Pharmasyntez‐Nord"), zasadniczo zgodną z przedmiotem Umowy Pharmasyntez Tyumen. Umowa Pharmasyntez‐Nord została zawarta 14.02.2018 r. i weszła w życie z dniem 29.12.2017 r. Zostały przyznane Pharmasyntez‐Nord podobne prawa, które przyznano Pharmasyntez Tyumen w ramach Umowy Pharmasyntez Tyumen.
Zgodnie z treścią Umowy Pharmasyntez‐Nord, Pharmasyntez‐Nord zapłaci Bioton 1 450 000 USD (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy USD) w dwóch transzach. Umowa Pharmasyntez‐Nord została zawarta na okres 10 lat. Strony postanowiły, że otrzymanie wyżej wymienionej płatności przez Bioton jest warunkiem rozwiązania Umowy Pharmasyntez Tyumen na mocy wyżej wymienionego Porozumienia Rozwiązującego. W przypadku braku wpłaty wyżej wymienionej kwoty przez Pharmazyntez‐Nord, Umowa Pharmasyntez Tyumen nie ulegnie rozwiązaniu i pozostanie w mocy. Na dzień publikacji wskazana kwota została uregulowana przez Pharmasyntez‐Nord.
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Zaprezentowane poniżej inwestycje finansowane były wpływamiz emisji akcji oraz kredytami bankowymi.
Spółka posiada 527.786.735 udziałów SciGen Ltd, stanowiących 95,57 % kapitału zakładowego i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Włączenie SciGen Ltd do Grupy stanowiło element realizacji globalnej strategii rozwoju Spółki polegającej na ekspansji działalności BIOTON S.A. poza granice Polski poprzez znaczące umocnienie swojego udziału w sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach Azji, w szczególności w Chinach.
09.03.2007 r. Spółka zawarła z podmiotamiz grupy DLJ Merchant Banking Partners umowę nabycia 100 % akcji w kapitale zakładowym spółki BioPartners Holding AG z siedzibą w Szwajcarii ("BioPartners") ("Umowa"). W dacie Umowy BioPartners był właścicielem 100 % udziałów w spółkach: (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej (patrz również pkt 17 niniejszego sprawozdania).
29.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Spółką a spółką Amestor Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Amestor") w dniu 27.09.2007 r.("Umowa Inwestycyjna").
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od Amestor 100 % akcji spółki holdingowej Tricel S.A.zsiedzibą w Luksemburgu ("Tricel"), uprawniających do 100 % głosów na walnym zgromadzeniu Tricel, która jest właścicielem: (i) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz (ii) 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte (Włochy) ("Spółki Włoskie").
W dniu 28.11.2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu sprzedaży Spółek Włoskich, zakładając dążenie do pośredniej sprzedaży Spółek Włoskich, poprzez bezpośrednią sprzedaż 100% akcji Tricel za przewidywaną cenę sprzedaży EUR 3,250 mln ("Sprzedaż Spółek Włoskich").
W związku z planowaną sprzedażą aktywa stanowiące zaangażowanie Spółki w Tricel oraz spółki włoskie na 31.12.2016 r. zostały zaktualizowane do przewidywanej ceny sprzedaży oraz wykazane w bilansie jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.
W dniu 10.04.2017 r. Spółka zawarła z Medwise Pharmaceuticals Limited ("Medwise") umowę o sprzedaży udziałów i wierzytelności, będącą przedwstępną umową zobowiązującą Spółkę do:
W dniu 27.04.2017 r. nastąpiło podpisanie przez Spółkę i Medwise dokumentacji niezbędnej do przeniesienia własności akcji Tricel S.A. oraz przelewu Wierzytelności Tricel, a rachunek bankowy Spółki został uznany ceną za akcje Tricel S.A. oraz Wierzytelności Tricel w łącznej kwocie 2.250.000,00 EUR. W wyniku powyższego, akcje spółki holdingowej Tricel S.A. – a pośrednio, spółek włoskich Fisiopharma s.r.l. oraz Pharmatex Italia s.r.l. – zostały przeniesione na Medwise, wrazz Wierzytelnościami Tricel. Wykonanie Umowy Przedwstępnej w zakresie sprzedaży spółek włoskich zakończyło proces dezinwestycyjny w spółki, których główne obszary działalności znajdują się poza strategią Grupy Kapitałowej Bioton S.A.
W dniu 3 grudnia 2017 r. nastąpiło zawarcie umowy przelewu na Medwise przysługujących Spółce wierzytelności (i) o zwrot udzielonej Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburgu ("Tricel") pożyczki wynikającej z pierwotnej ceny nabycia akcji Tricel oraz (ii) o zwrot pożyczki udzielonej Fisiopharma s.r.l. z siedzibą w Palomonte, Włochy ("Fisiopharma") w toku działalności operacyjnej, będącej wykonaniem przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz Medwise 100% posiadanych przez Spółkę akcji spółki holdingowej Tricel.
Wobec powyższego na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 1.000.000,00 EUR, co zakończyło proces Sprzedaży udziałów w Tricel i przeniesienie wierzytelności Fisiopharma s.r.l. przez Spółę do Medwise.
20.04.2012 r. oraz 22.11.2012 r. Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Sprzedawca") umowy sprzedaży, odpowiednio, 176 i 262 udziałów ("Udziały") spółki BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek"), stanowiących łącznie 49,89 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 49,89 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek. Transakcja była kontynuacją zaangażowania Spółki w Biolek, zapoczątkowanego nabyciem na podstawie umowy z dnia 31.08.2011 r. 50,11 % udziałów Biolek. Po nabyciu Udziałów Spółka posiada łącznie 100 % w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek.
Nabycie udziałów w Biolek służy realizacji przez strategicznego celu jakim jest zbudowanie przez Spółkę drugiej linii biznesowej, która w krótkim horyzoncie wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki (patrz również pkt 17 niniejszego sprawozdania
Na koniec 2017 r. poniesione przez Grupę nakłady inwestycyjne na środki trwałe w budowie wyniosły 17,8 mln PLN i w całości dotyczyły Spółki (2,0 mln PLN na budynki i budowle, 15,8 mln PLN na maszyny i urządzenia).
Skapitalizowane nakłady Grupy na prace rozwojowe w realizacji wyniosły na koniec 2017 r. 103,8 mln PLN, w tym:
W 2017r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę zostały przedstawione w nocie 25 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
Spółka finansowała się w 2017 r. krótko ‐ i długoterminowym długiem bankowym. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco.
W dniu 27.04.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A., aneks nr 9 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający termin ustanowienia zabezpieczenia.
W dniu 09.05.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 10 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający harmonogram spłaty kredytu.
W dniu 07.07.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 11 odstępujący od zobowiązania zawarcia umowy na transakcje IRS, zmieniający wartości wymaganych poziomów kowenantów finansowych oraz sposobu ich liczenia za okresy na koniec 2 i 3 kwartału 2017 roku.
W dniu 25.08.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z HSBC Bank Polska S.A. aneksy do umów kredytowych zmieniające wartości wymaganych poziomów kowenantów finansowych za okresy na koniec 2 i 3 kwartału 2017 roku.
W dniu 24.11.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła krótkoterminową umowę kredytową z BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. na kwotę 13 mln EUR z terminem wymagalności 20.11.2018 r. Zabezpieczenie kredytu stanowi akredytywa standby wydana przez BANK OF CHINA NINGBO BRANCH.
W dniu 29.11.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z HSBC Bank Polska S.A. aneks nr 5 do Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym oraz linii akredytywy wydłużający ostateczny termin spłaty do dnia 30.03.2018 r.
Spółka zawarła kolejny aneks nr 6 do Umowy przedłużający spłatę o 12 miesięcy, do 29.03.2019 r.
W dniu 29.11.2017 r. Spółka BIOLEK Sp. z o.o. zawarła z HSBC Bank Polska S.A. aneks nr 5 do Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym wydłużający ostateczny termin spłaty do dnia 30.03.2018 r. Spółka BIOLEK zawarła kolejny aneks nr 6 do Umowy przedłużający spłatę o 12 miesięcy, do 29.03.2019 r.
W dniu 07.12.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 18 do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy zmieniający częściowo zobowiązania wynikające z podpisanej umowy (lista zabezpieczeń kredytu nie uległa zmianie).
W dniu 07.12.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 2 do umowy o kredyt nieodnawialny (pożyczkę hipoteczną) zmieniający częściowo zobowiązania wynikające z podpisanej umowy (lista zabezpieczeń kredytu nie uległa zmianie).
W dniu 07.12.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 2 o kredyt inwestycyjny zmieniający częściowo zobowiązania wynikające z podpisanej umowy (lista zabezpieczeń kredytu nie uległa zmianie).
W dniu 11.12.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A., aneks nr 12 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający harmonogram spłaty kredytu.
| w tysiącach złotych | do roku | od 1 do 2 | od 2 lat | Powyżej 5 | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| lat | do 5 lat | lat | |||
| BOŚ S.A. kredyt odnawialny | 19 162 | ‐ | ‐ | ‐ | 19 162 |
| BOŚ S.A pożyczka hipoteczna | 2 600 | 2 439 | 8 036 | 7 076 | 20 151 |
| BOŚ S.A kredyt inwestycyjny | 362 | 324 | 969 | 781 | 2 436 |
| BOŚ S.A. (linia faktoringowa) | 28 804 | ‐ | ‐ | ‐ | 28 804 |
| ING Bank Śląski S.A. 1) | 11 909 | 8 708 | 10 639 | ‐ | 31 256 |
| HSBC Bank Polska S.A. 1) | 7 951 | 7 953 | 4 926 | ‐ | 20 830 |
| HSBC Bank Polska S.A. (kredyt w rachunku bieżącym) | 3 944 | ‐ | ‐ | ‐ | 3 944 |
| Bank of China (Luxembourg) S.A. oddział w Polsce | 54 298 | ‐ | ‐ | ‐ | 54 298 |
| HSBC Bank Polska S.A. (kredyt w rachunku bieżącym) | 3 357 | ‐ | ‐ | ‐ | 3 357 |
| HSBC Bank Polska S.A. 1) | 1 374 | 1 385 | 3 693 | ‐ | 4 452 |
| Pozostałe | 818 | ‐ | ‐ | ‐ | 818 |
| 134 579 | 20 809 | 26 263 | 7 857 | 189 508 |
1) Zgodnie z MSR 1 par 74 Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. reklasyfikowała kredyty długoterminowe, dla których zostały przekroczone kowenanty finansowe na dzień bilansowy; Spółka Bioton S.A. otrzymała od banków zgody potwierdzające akceptację przekroczenia wymaganych wskaźników finansowych.
| 31.12.2017 | Przed reklasyfikacją | Reklasyfikacja | Po reklasyfikacji |
|---|---|---|---|
| Kredyty i pożyczki długoterminowe | 54 929 | (35 304) | 19 625 |
| Kredyty i pożyczki krótkoterminowe | 134 579 | 35 304 | 169 883 |
| Kredyty i pożyczki razem | 189 508 | ‐ | 189 508 |
W dniu 28.11.2017 r. Spółka BIOTON S.A. dokonała spłaty pożyczki udzielonej przez akcjonariusza ‐ Uniapek S.A. z siedzibą w Warszawie.
22.12.2017 r., 30.01.2018 r. i 05.03.2018 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneksy do umowy o linię faktoringową, wydłużające termin jej obowiązywania do 01.03.2019 r.
W 2017 r. Spółka BIOTON S.A. nie wypowiadała umów pożyczek.
W dniu 30.11.2009 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z Fisiopharma S.r.l. z siedzibą we Włoszech ("Fisiopharma"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 1,9 mln EUR ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Fisiopharma. W dniu 03.12.2017 r. pożyczka została spłacona poprzez rozliczenie transakcji umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności zawartej pomiędzy BIOTON S.A. a Medwise Pharmaceuticals Limited.
W dniu 06.12.2010 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, stała się stroną zawartej z Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Tricel"), jako pożyczkobiorcą, umowy pożyczki w wysokości 6,2 mln EUR ("Pożyczka"), której rozliczenie było częścią transakcji zakupu udziałów w spółkach Pharmatex S.r.l. i Fisiopharma S.r.l. W dniu 03.12.2017 r. pożyczka została spłacona poprzez rozliczenie transakcji umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności zawartej pomiędzy BIOTON S.A. a Medwise Pharmaceuticals Limited. W dniu 14.02.2013 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z Fisiopharma, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości do kwoty 0,5 mln EUR ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Fisiopharma. W dniu 03.12.2017 r. pożyczka została spłacona poprzez rozliczenie transakcji umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności zawartej pomiędzy BIOTON S.A. a Medwise Pharmaceuticals Limited.
W dniu 12.07.2006 r. i 31.07.2006 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w łącznej wysokości 74,5 mln USD ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy Kapitałowej SciGen Ltd. Pożyczka została udostępniona do grudnia 2020 r. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie USD LIBOR plus marża. W 2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z SciGen umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności, którą zmniejszono kwotę Pożyczki o 0,9 mln USD do łącznej kwoty 63,6 mln USD.
W związku z wyceną akcji SciGen zgodnie z opublikowanym Raportem Bieżącym nr 38/2017 Spółka na dzień 31.12.2017 r. dokonała odpisu pożyczki w wysokości 14,987 mln USD do wartości 61,4 mln USD (kapitał + odsetki).
W dniu 14.03.2014 r. BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o., jako pożyczkodawca, zawarła z BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 1,3 mln PLN ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Biolek. Pożyczka została udostępniona bezterminowo. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie WIBOR plus marża.W 2017 r. Spółka BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. zawarła z Biolek aneksy do umowy Pożyczki, którymi podwyższono kwotę pożyczki o 2,8 mln PLN do łącznej kwoty 4,4 mln PLN.
Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych przez Spółkę jednostkom powiązanym znajdzie odzwierciedlenie w zmianie kapitałów własnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.
W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). W 2017 r. nastąpiła dalsza aprecjacja złotego, głównie wobec USD. Spółka częściowo zabezpieczyła wpływy handlowe w USD zawierając transakcje zabezpieczające typu Forward na łączną kwotę 2,8 mln USD na okres 6 miesięcy do marca 2018 r. włącznie.
W porównaniu do 31.12.2016 r. na 31.12.2017 r. kurs USD/PLN spadł o 16,7 %, a kurs EUR/PLN o 5,7 %. Spółka ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z udzielonymi pożyczkami i zaciągniętym kredytem w walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.
Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki BIOTON S.A..
Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną, nie przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
W dniu 13.03.2017 r. Spółka BIOTON S.A.zawarła umowę o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, z której wynika zobowiązanie wekslowe na kwotę 20 988 tys. PLN z terminem obowiązywania do 30.11.2025 r.
W roku 2017 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka ani Grupa nie publikowała prognoz wyników na rok 2017.
17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Poniższe wyliczenia wskaźników zostały oparte na danych łącznych zawierających działalność kontynuowaną i działalność zaniechaną.
| Wskaźniki rentowności (zyskowności): | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| 1. Wskaźnik rentowności sprzedaży netto | (1,9%) | (8,2%) |
| 2. Wskaźnik rentowności majątku (ROA) | (0,6%) | (2,2%) |
| 3. Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) | (0,9%) | (3,5%) |
| Skorygowana zyskowność majątku | 0,1% | (1,7%) |
| 4. Wskaźnik dźwigni finansowej | (1,0%) | (1,8%) |
| Wskaźniki płynności i obrotowości: | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| 1. Wskaźnik płynności bieżącej | 113,0% | 129,5% |
| 2. Wskaźnik płynności szybkiej | 63,3% | 85,4% |
| 3. Średni stan należności handlowych | 89 560 | 106 347 |
| 3a. Wskaźnik obrotu należnościami handlowymi | 4,30 | 3,27 |
| 3b. Cykl inkasa należności handlowymi w dniach | 84 | 110 |
| 4. Średni stan zapasów | 111 102 | 111 507 |
| 4a. Wskaźnik obrotu zapasami | 3,47 | 3,12 |
| 4b. Stan zapasów w dniach | 104 | 115 |
| 5. Średni stan zobowiązań handlowych | 60 806 | 83 418 |
| 5a. Wskaźnik obrotu zobowiązań handlowych | 6,33 | 4,17 |
| 5b. Regulacja zobowiązań handlowych w dniach | 57 | 86 |
| Wskaźniki zadłużenia: | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| 1. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami | 32,3% | 32,5% |
| 2. Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych | 47,7% | 51,7% |
Wskaźniki rentowności uległy znaczącej poprawie: rentowność sprzedaży za rok 2017 wyniosła (1,9%), ROA (0,6%) ROE (0,9%). Pozytywny trend spowodowany jest coraz lepszym wynikiem netto Spółki.
Wskaźnik obrotu należnościami handlowymi spadł w porównaniu do 2016 r., osiągając wartość 84 dni w 2017 r. (w 2016 r. 110 dni). Czas regulacji zobowiązań handlowych skrócił się do 57 dni (z 86 dni w 2016 r.). Wskaźnik płynności bieżącej uległ pogorszeniu z 129,5 % w roku 2016 do 113% w roku 2017. Wskaźnik płynności szybkiej osiągnął w 2017 r. poziom 63,3 % (85,4 % w 2016 r.). Średni stan zapasów na 31.12.2017 r. pozostał na niemal niezmienionym poziomie, co biorąc pod uwagę zwiększoną sprzedaż pozwoliło na zwiększenie wskaźnika obrotu zapasami do poziomu 3,47 w 2017 r., zaś wskaźnik obrotu w dniach osiągnął 104 dni (115 dni w 2016 r.).
Udział finansowania obcego w majątku (o którym mówi wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami) wyniósł w 2017 r. 32,3 %. Kwota zobowiązań w stosunku do kapitałów własnych stanowiła w 2017 r. 47,7 %.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| 1. Kapitały własne | 773 254 | 813 825 |
| 2. Zobowiązania długoterminowe | 110 208 | 138 729 |
| 3. Razem kapitały stałe (1 + 2) | 883 462 | 952 554 |
| 4. Majątek trwały | 889 892 | 929 675 |
| 5. Majątek obrotowy | 252 081 | 365 512 |
| 6. Kapitały stałe na finansowanie majątku obrotowego (3 ‐ 4) | ‐6 430 | 22 879 |
| 7. Zobowiązania bieżące = Pokrycie majątku obrotowego zobowiązaniami bieżącymi (5 ‐ 6) | 258 511 | 342 633 |
| 8. Odsetek pokrycia majątku obrotowego | ||
| a) kapitałami stałymi (6 / 5) | ‐2,6% | 6,3% |
| b) zobowiązaniami bieżącymi (7 / 5) | 102,6% | 93,7% |
| 9. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (1 / 4) | 0,87 | 0,88 |
| 10. Wskaźnik pokrycia majątku obrotowego kapitałem obcym [(2 + 7) / 5] | 1,46 | 1,32 |
| 11. Wskaźnik struktury kapitału (kapitał własny / kapitał obcy) [1 / (2 + 7)] | 2,10 | 1,69 |
| 12. Wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy) (4 / 5) | 3,53 | 2,54 |
Spółka BIOTON S.A. zakończyła proces zmiany umów kredytowych który stanowi zakończenie procesu zmiany struktury zadłużenia bankowego Spółki, polegającej przede wszystkim na zamianie długu krótkoterminowego na długoterminowy, dostosowany do planów rozwoju Spółki, a także znacząco obniża koszty finansowania dłużnego Spółki. W ramach roku 2017, Spółka zawarła szereg aneksów do istniejących umów kredytowych z bankami ING Bank Śląski SA, HSBC Bank Polska SA oraz BOS Bankiem SA, a także umowę na krótkoterminowe finansowanie z BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. na kwotę 13 mln EUR opisanych w pkt 12 powyżej, mających na celu dostosowanie warunków tych kredytów do warunków finansowych i osiąganych wyników przez Spółkę oraz zmieniających się warunków rynkowych.
Spółka finansuje się nadwyżką finansowa oraz długiem bankowym zgodnie z istniejącymi umowami z bankami.
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W ostatnich dwóch latach zaszły istotne zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki BIOTON S.A. Zmiany w strukturze akcjonariatu spowodowały w konsekwencji zmiany w strategii biznesowej Grupy, która zakłada, m.in., zwiększenie portfolio produktowego Grupy i umocnienie jej pozycji na światowym rynku farmaceutycznym, a także dalsze zwiększanie sprzedaży insulin wytwarzanych przez Spółkę, zarówno na rynkach, na których ten produkt Spółki jest już komercjalizowany, jak i na nowych rynkach zagranicznych.
W wyniku redefinicji strategii biznesowej Spółka w roku 2017 podjęła szereg decyzji dotyczących dalszego zaangażowania w niektóre projekty rozwojowe, a także zaangażowania kapitałowego w spółkach zależnych, co związane było również z otrzymaniem w dniu 04 grudnia 2017 roku od KPMG Advisory sp. z o. o.sp. k. ("KPMG"): (i) raportu z oszacowania wartości godziwej akcjispółkizależnej SciGen Ltd zsiedzibą w Singapurze ("SciGen") ("Raport 1") oraz(ii) raportu z oszacowania wartości godziwej aktywa należącego do SciGen w postaci licencji zezwalającej na obrót produktami leczniczymi w postaci rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Licencja") oraz umów o udział w zysku ("Raport 2"). Oba raporty sporządzone zostały na dzień 30 września 2017 roku i wykazują wartości w dolarach amerykańskich.
Wycena akcji SciGen została dokonana metodą dochodową z wykorzystaniem analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz pomocniczo metodą rynkową. Wycena Licencji oraz umów o udział w zysku została dokonana metodą dochodową z wykorzystaniem modelu wielookresowej nadwyżki dochodów z aktywów (MEEM). Oba raporty zostały przygotowane przy założeniu stopy dyskontowej wyceny (średniego ważonego koszty kapitału) na poziomie 11,3%.
Wyceny wykazały, że wartość godziwa łącznego zaangażowania w SciGen (w tym Licencji oraz umów o udział w zysku) wynosi od 58,7 mln USD do 64,1 mln USD. Spółka przyjęła na wewnętrzne potrzeby wartość godziwą na poziomie 61,4 mln USD, tj. średnią arytmetyczną łącznych wartości wskazanych w Raporcie 1 oraz Raporcie 2 i w dniu 04 grudnia 2017 dokonała odpisu aktualizującego. Spółka otrzymała od KPMG podsumowanie kluczowych wniosków z analizy opcji strategicznych dotyczących dalszego zaangażowania kapitałowego w SciGen, które po dokonaniu analizy potrzeb rozwojowych Spółki i przeprowadzanych projektów rekomendował Radzie Nadzorczej. W dniu 12 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na rozpoczęcie działań związanych z dalszą inwestycją w spółkę zależną SciGen, mających na celu pozyskanie inwestora, który za umówionym wynagrodzeniem nabyłby zaangażowanie w SciGen, połączone z przejęciem przez Spółkę od SciGen praw do licencji zezwalającej na obrót produktami leczniczymi w postaci rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz nabyciem od SciGen znaków towarowych "Scilin". W roku 2018 aż do dnia publikacji sprawozdania finansowego Zarząd Spółki realizował aktywne działania zmierzające do znalezienia inwestora. Na dzień bilansowy Spółka nie identyfikuje aktywów przeznaczonych do sprzedaży w związku z brakiem spełnienia wymogów wynikających z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana".
Spółka prowadziła również projekty których główną przesłanką było ograniczenie ryzyka finansowego, redukcja kosztów operacyjnych działalności, skupienie posiadanych zasobów na kluczowych kompetencjach oraz przyspieszenie finansowego efektu komercjalizacji już posiadanych aktywów na wybranych rynkach.
W 2017 r. Spółka kontynuowała wdrożone w poprzednich latach działania związane ze zwiększaniem poziomu sprzedaży produktów Spółki i Grupy, a także utrzymania kosztów operacyjnych na zrównoważonym poziomie.
Działania te skupiały się na poniższych kluczowych obszarach:
wytwarzaniu produktów biotechnologicznych o wysokiej jakości,
W wyniku kontynuacji procesu redefinicji strategii biznesowej Spółka w roku 2016 zakończyła (i) w czerwcu 2016 roku proces sprzedaży udziałów w spółce stowarzyszonej ZAO INDAR oraz (ii) w październiku 2016 r. Spółka sprzedała na rzecz MBS 50% udziałów MJ. W tym samym dniu Spółka zawarła porozumienia rozwiązujące m.in. Umowę Inwestycyjną opisanych w pkt 10.3 powyżej. W dniu 28.11.2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu sprzedaży Spółek Włoskich, zakładając pośrednią sprzedaż Spółek Włoskich, poprzez bezpośrednią sprzedaż 100% akcji Tricel.
Asortyment produktów Grupy obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką, jak również inne produkty farmaceutyczne, w tym biotechnologiczne. Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza niż na rynkach innych produktów farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier utrudniających wejście na ten rynek. Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku farmaceutycznym.
Spółka posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. W 1997 r. nabyła od firmy biotechnologicznej ‐ Bio‐Technology General Corp. licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie zmodyfikowanego szczepu bakterii E. coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na skalę laboratoryjną. W następnych czterech latach Spółka rozwinęła na pełną skalę przemysłową produkcję substancji czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskała rejestrację w Polsce. W kolejnych latach specjaliści Spółki pracowali nad zwiększeniem efektywności procesu produkcji insuliny. Produkcja insuliny, ze względu na swoją skalę i złożoność, jest jednym z najbardziej skomplikowanych procesów produkcji produktów biotechnologicznych. Udokumentowane doświadczenie w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych Spółki.
Spółka i Grupa opracowuje szereg nowych produktów biotechnologicznych i farmaceutycznych. Dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy z IBA prawdopodobne jest, że planowane znaczne inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów biotechnologicznych. W ramach prac rozwojowych Grupy kontynuowane są prace, m. in., analogami insuliny.
BIOTON S.A., jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych specjalistów biotechnologii w Polsce.
Spółka rozwinęła drugi co do wielkości zespół ds. marketingu insulin w Polsce, który jest odpowiedzialny za informowanie lekarzy i pacjentów.
Zgodnie ze strategią Grupy, rynki, rosyjski i chiński mają znaczenie priorytetowe. Spółka zdecydowała się podjąć współpracę ze spółkami farmaceutycznymi, które mają silną pozycję na lokalnych rynkach.
Spółka jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów insuliny ludzkiej z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA.
Insulina produkowana przez Spółkę charakteryzuje się wysoką jakością. Zarówno insulina jak i wstrzykiwacze wytwarzane są zgodnie z zasadami GMP i spełniają zalecenia Europejskiej Farmakopei. Analiza produktów insuliny w szerokim zakresie przeprowadzana jest z zastosowaniem poddanych walidacji chemicznych, biochemicznych i mikrobiologicznych metod analitycznych. W zakładach produkcyjnych oraz w laboratoriach kontroli jakości został wprowadzony system kontroli jakości spełniający zalecenia UE.
W ocenie Zarządu Spółki rok 2017 był kolejnym rokiem porządkowania Grupy i wdrażania zredefiniowanej strategii. Spółka jak i Grupa sukcesywnie zwiększa sprzedaż insulin i innych produktów diabetologicznych, kardiologicznych i szpitalnych w Polsce, a także na głównych rynkach zagranicznych. W ocenie Zarządu Spółki na podstawie już zawartych przez Spółkę umów można oczekiwać rosnącej sprzedaży w kolejnych latach. Spółka zakończyła procesinwestycji w zwiększenie skali produkcjisubstancji insuliny oraz produkcji formy gotowej wraz z otrzymaniem rejestracji, co w kolejnych latach pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie procesów produkcyjnych oraz będzie miało wpływ na zmniejszanie kosztów produkcji. Rozwój sprzedaży poszczególnych spółek z Grupy ma duże znaczenie na osiągnięte wyniki, w tym rozwój portfela produktowego spółek Grupy Kapitałowej SciGen Ltd oraz rozwój sektora weterynarii. Jednocześnie wpływ sytuacji walutowej i makroekonomicznej może mieć w krótkiej perspektywie negatywny wpływ na osiągane wyniki, szczególnie w aspekcie zmian kursu PLN do USD oraz poziomu sprzedaży leków generycznych.
W 2017 r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą.
22. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
W 2017 r. Spółka nie zawierała umów tego rodzaju.
23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. zostały przedstawione w notach 38 i 39 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
Według informacji posiadanych przez Bioton S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:
14.08.2013 r., Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Troqueera") porozumienie dotyczące nabytych przez Spółkę na podstawie: (i) umowy z dnia 31.08.2011 r., (ii) umowy z dnia 20.04.2012 r. oraz (iii) umowy z dnia 22.11.2012 r. (łącznie "Umowy") udziałów BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek", "Porozumienie"). Zgodnie z Porozumieniem Troqueera, jako znaczący akcjonariusz Spółki,zrezygnowała z przewidzianych Umowami i należnych Troqueera wszystkich płatności z tytułu zaistnienia w Biolek zdarzeń związanych z rozwojem Biolek i dopuszczeniem do sprzedaży produktów tej spółki ("Premia"), za wyjątkiem płatności za uzyskanie przez Biolek zysku przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków oraz amortyzacji (EBITDA) w wysokości 30 mln PLN ("Zdarzenie"). Premia z tytułu Zdarzenia został ustalona w wysokości 10.635.542,00 PLN. Płatność Premii nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji, gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień wystąpienia Zdarzenia będzie niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Troqueery dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy wysokością Premii i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego wystąpienie Zdarzenia, przy czym łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Premii będzie równa wartości Premii. Płatność Premii, według wyboru Spółki, będzie mogła nastąpić również w gotówce (częściowo bądź w całości).
24.07.2015 r. Spółka otrzymała od Troqueera zawiadomienie o zawarciu w dniu 23.07.2015 r. przez Troqueera z Bimeda Holding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) warunkowej umowy sprzedaży 3.385.709 akcji Spółki, stanowiących 3,94 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3,94 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie wyemitowała żadnych akcji w ramach programu motywacyjnego.
Informacje dotyczące biegłego rewidenta zostały przedstawione w nocie 40 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.
Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane orazzatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Ponadto na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. nie zakończyła jeszcze procesu oszacowania wpływu nowych Standardów i Interpretacji, które wejdą w życie po dniu bilansowym, na sprawozdanie finansowe Grupy za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy,
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że:
Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku poz. 1047, tekst jednolity z późniejszymi zmianami) oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
30.1.Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
BIOTON S.A. podlega "Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW" w wersji obowiązującej od 01.01.2016 r. Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" dostępny jest, m. in., na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego ‐ www.corp‐gov.gpw.pl.
30.2.Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danego postanowienia w przyszłości
Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podzielając idee oraz założenia będące podstawą poszczególnych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ‐ wobec ustalonej w Spółce praktyki lub postanowień Statutu, wymagających odejścia od modelu zarządzania i nadzoru przewidzianego przez niektóre reguły ładu korporacyjnego ‐ nie może stosować w sposób trwały oraz w pełnym zakresie zasad przedstawionych poniżej.
Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że odejście od tego modelu lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do określonych zasad nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru orazzarządzania BIOTON S.A. jak również na implementację dobrych praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Zarząd BIOTON S.A. będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce jak również będzie badać oczekiwania inwestorów, co do stanowiska Spółki w zakresie nieprzyjętych zasad dobrych praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o przyjęciu określonych zasad w brzmieniu zaproponowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku zaś, w którym zastosowanie takich zasad będzie wymagać decyzji innego organu Spółki, Zarząd Spółkizwrócisię do niego z wnioskiem o podjęcie odpowiedniej decyzji.
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ó łow ór ó ł ko da j lu b z da kt j ia Sp ka ie Re to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ły łny że ó b lu b w kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn j ien ie W y a |
|---|---|---|
| I. | fo l ity ka in j i ko Po rm ac y na |
i ka j inw i to mu n c a z es ra m |
| I. R. 2. |
l ó ł ka dz dz ła lno ś ć s ha lu b Je że i i ia ing inn tat s p p row a p on so r ow ą, c ry y wn ą ą b l ha kte da i żo ies iu o z ny m c ra rze za m zcz a w roc zn y m sp raw oz n , ła lno śc fo l k kre dz ia i in j dz j ity i w ie. te t p ty z rm ac ę na ma row a on e p o m za s |
ko da ó ł ka dz dz ła lno śc Re j ie ia. Sp ie i ia i sto me n c a n ma za so wa n n p row a ha lu b b l ha kte ing j, j inn j i żo tat sp on so r ow e c ry y wn e e o z ny m c ra rze |
| I. Z. 1. |
ó ł ka dz ko Sp i j int i z ies ie j, st to p row a rp or ac y ną ro nę er ne wą am zcz a n a n w lne fo dr bn óc fo h j ie i w ion ie j in j i w te czy rm y o ę y m m sc u, op r z rm ac y ma g an y c isa i p p rze p m raw a: |
|
| I. Z. 1. 2. |
k ła d du dy dz ó ł k do i r j i o ży ior s za rzą a na or cze sp raz c y sy za wo we łon k ów h ów fo łn in j ian ia ty te t s cz c or g an wr az z rm ac ą na ma p e łon k ów dy dz kry ów le śc j i iez żn i, te p rze z c z ra na or cze r n a o |
kre łn łon k ów dy dz ó ł k kry W ie ian ia Ra Na j Sp i ium te za s sp e p rze z c z or cze r le śc śn do iez żn i ‐ j ien ie I I. Z. 3. at n a o p rz wy a |
| I. Z. 1. 1 5. |
fo ó ł kę l k in j ier j is j ity i sto rm ac ę za w a ą cą o p so wa ne p rze z sp p o ó dn śc dn do ła dz ó ł k k luc h żn i ies ien iu i o j j r or o o w o w sp raz e zo wy c ów ć t d że is in ien lę dn ia k ie lem l ity k i ty me ne r ; op p ow uw zg a e en p o ó śc k łe ć, k k ksz łce k, żn dn i, j ier ia, ie ta r or o o a p un e wy n w do św dc do k ka ć le ia ie że j ta sto ze n za wo we a ws zy wa ce so wa ne , ó śc ó l ity k i r żn dn i i s b j j l iza j i w da kre ie p o or o o p os e rea c ny m o s l ó ł ka ła l da j że i s ie i n ie izu j sp raw oz wc zy m; e p n op rac ow a rea e ó śc l ity k i r żn dn i, ies j j ie int j str to p o or o o za m zcz a n a s wo e on er ne we śn j ien ie k ie j de j i, ta wy a cy z |
ó ł ka da fo l l k ó dn śc Sp ie ia izo j ity i żn i, iem ie j n p os s rm a wa ne p o r or o o n n do k ła da l k h ń, by ła dz ka dr k by ły ic j j i ier icz sta ws ze ra a e w e a ow n a ó lę du łe ć, k, ksz łce do św dc żn ico ie ie, ia ie ta zr wa ne ze wz g na p w wy n ze n do ó ł ka ć p łne itp Sp ie że ia to str za wo we n mo za g wa ran wa e g o p rze ze g an d l k ó dn śc k do ko bo ity i r żn i p ie ia, j st za sa p o or o o rze z w szy g re m nu ą ce wy ru ła dz ó ł k ó lno śc lne dz Sp i, i W Zg ie. w w szc ze g a ro ma en |
| I. Z. 1. 1 6. |
in fo j lan j is j i br d lne te t tra rm ac ę na ma p ow an e ns m o a wa g o ó źn dz ia ie ie j i ż in ie dn i p d da 7 te tą zg ro ma en n p n w rm rze ‐ lne dz ia, wa g o z g ro ma en |
śn do Pa j ien ie I V. R. 2. trz w y a |
| 1. 2 0. I. Z. |
is b ieg br d w lne dz ia, fo ie d io lu b za p p rze u o a a g o z g ro ma en w rm au i de w o, |
ó łce ów ó łe hc kty ka Sp j k ie ż kty ka ie lu k Do ty c za so wa p ra w a r n p ra w sp , b l icz h, ie ia bą j j i i u b l icz ian ia isu ot tra p u ny c n p rze ma w za p rze re es c p u n za p ó ł br d lne dz ia. Sp ka i n is ku że b l i ko W Zg sto ta o a a g o ro ma en a s no w p u wa ne , |
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da j lu b z da ó łow kt ór j ia ó ł ka ie Re Sp to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w że ó b ły lu b w łny kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
j śn ien ie W y a |
|---|---|---|
| ó ł kę dz fo do Sp i ian isa i in j ty p rze z p rze w e p rze p m p raw a, rm ac e czą ce , łan b lne dz l ó b ia i ieg W Zg ia, ż iw ia j zw o p rze u a g o ro ma en um o ą w sp os j ie ię i p i n Zg dz iu wy cze rp u ą cy za p oz na n s ze sp raw am or us za ny m a ro ma en kc br da h j ius ieu icz i inn int stn a on ar zo m n cze ą cy m w o a c y m za er es ow an y m. |
||
| I I. |
d Za i Ra rzą |
da dz Na or cza |
| I I. R. 2 |
by de de bo łon k ów du lu b dy Os j j j ie ą ę rzą o p o mu ce cy z w sp raw wy ru cz za ra dz ó ł k dą ć do hs śc j i inn ży ien ia i i tro na or cze sp p ow y za p ew n ws ze c nn o ó dn śc h ów dz d w lę de łc k ku żn i ię inn i p i, ier ty r or o o c or g an m y y m o zg m p un , ksz łce ku do św dc do ia, ie i ia ia ta wy n w ze n za wo we g o. |
śn do Pa j ien ie I. Z. 1. 1 5. trz w y a |
| I I. Z. 2. |
da łon k ów du ó ł k da h lu b da h dz h Za ia ie i w rzą rzą s n cz za sp za c ra c na or czy c ó łe k s ka łow ó ł k dy dy dz ita j i w j. sp p oz a g ru p y p e sp y ma g a z g o ra na or cze |
ó ł ka ktu ln da ów h lu h Sp ie ie ia is j trz tę ę ą a a n p os p rze p we wn ny c reg u cy c kw de ks ó łe k ha d low h. ię i s j isy 3 8 0 Ko t to art es su e p rze p u s p n y c |
| I I. Z. 4. |
kre kry ów le żn śc łon k ów dy dz W ie i iez i c j j ię te sto za s r n a o ra na or cze su e s z / / łą k do lec k dn lut Za i I I Za ia Ko is j i Eu j ie j 2 0 0 5 1 6 2 W E z ia 1 5 cz n en m ro p e s eg o do l dy kto ów ko h lu b bę dą h 2 0 0 5 i iew ty r. czą ce g o ro re r n na wc c cy c y zy łon ka dy dz ó łe k g ł do h ko dy ( dz ). i j ie i is j i r j cz m r a na or cze sp wy c m a na or cze le żn d ń kt l b ) do ku kt ór N iez ie ie 1 it. ta nt a o p os no p me o m mo wa w u, y w dn da ba bę dą k ó ł k dm im iu, i iem i, iot p op rze n os o ca p rac ow n sp p o z u le żn lu b dm k ów ż o ba iot j ie ią sto za eg o p o u wa rzy szo ne g o, a r n so zw za na z dm do bn ha kte by ć u i p iot i u ie że ty m o am mo wą o p o m c ra rze n mo zn an a y , łn kry le żn śc kc ia j ia iez i. Za ią ie j ius te za sp e ą cą r n a o p ow za n a on ar ze m z k luc le śc łon ka dy dz j iot iez żn i c j ien iu za ą ce p rzy m n a o ra na or cze ro m wy z w zu dy k in ie j j ie ię że ist i ist ią ia ta ot n sze za sa ro m s rze czy e ne p ow za n zu w z kc da ó lne l by łos ów j ius ia j j ie j 5 % j icz ą a on ar ze m p os cy m co na mn og g ó łce w sp |
ó ł ka dz że do do br kty k ko le ży l ć Sp ię, j i j j icz zg a a s e p ra rp or ac y ne na za y dz ł dz dz le żn h łon k ów lę du ia Ra ie Na j iez Ze u w or cze n a y c cz wz g na ó łow § ó ł k ó ł ka że ien ia 1 8 Sta Sp i, Sp ie ta rte tu tu szc ze g e p os no za wa n mo w w ć w ło śc dm dy be br dn § j i p iot j ien iu. Zg ie p rzy ą ca rze ow e za sa w o cn y m zm o z ó ł k 1 8 Sta Sp i: tu tu de łon k ów dy dz ły lne 1. Je Ra Na j Wa n z cz or cze p ow o wa ny p rze z " dz łn ć w k k Zg ie in ien ia ie j i: st stę ro ma en p ow sp e szy na p u ą ce wa ru n ) ł w br b kt óry 1 ie, 3; sta try t. zo y an y w o m mo wa w us ) by ć dm ó ł ką lu b 2 ie że Po iot Po ią Sp n mo em w za ny m ze z dm le d ó ł k iot żn Sp i; p o em za y m o ) ć 3 ie że by dm iot ią dm iot Po Po n mo em w za ny m z p o em do inu j lu b inn dm iot le żn d m ą cy m y m p o em za y m o dm iot do inu j lu b p o u m ą ce g o, |
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a łow ó j szc ze g e |
ó łow ór ó ł ko da j lu b z da kt j ia Sp ka ie Re to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ó ły łny że b lu b w kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn j ien ie W y a |
|---|---|---|
| ) by ć bą kt ór k ko lw k 4 ie że j j im ie ta n mo os o a p oz os e w a , ku ó ł ką lu b kt óry ko lw k dm ów ią Sp ie iot zw z ze z m z p o h kt. ) ), kt óry óg ł by ien ion 2 i 3 ist ie otn wy m y c w p m ły ć do lno ś ć k by ko łon ka dy ie j j Ra ta ną wp na z os o a cz dz do de be h de Na j j ia j i. zst or cze p o mo wa n ro nn y c cy z |
||
| śc 2. la i kn ię ia l iw i, ią ia, kt óry h m D 1 tp t. un c wą o p ow za n o c ow a w us )‐ ) łon ó ł kt. 2 ie do ko dz ie dz j Sp k i. 4 Ra Na ty stw p n czą cz a w or cze |
||
| b ór łon ka dy dz kt óry łn ć k 3. Wy Ra Na j, ia i or cze ma sp e wa ru n cz d dz lny łos isa 1, j ie iu. Z t. stę op ne us na p e o m g ow an w u w łas ka dy da łon ka że iem 4, ia str t. tur za ze n us p ra wo zg za n n na cz dy dz łn k kre ś lon Ra Na j ia j i 1 t. or cze sp e ą ce g o wa ru n o e us w ług kc be lny dz j j ius Wa Zg iu, p rzy s u e a on ar zo m o cn y m na m ro ma en kt ór dm b ór łon ka dy dz iot j Ra Na j, t eg o p rze em es wy cz or cze o kt óry łos do ko 1. Zg ia j ię t. rę m mo wa w us ze n nu e s na ce dn lne dz f Prz icz Wa Zg ia ie ise j ą ew o ce g o g o ro ma en w or m p mn e św dc da ka dy da dz ise ia iem ie ta wr az z p mn y m o ze n ne g o n o z g o na ka dy do łn k ów kre ś lon h w kt. ie ian iu 1 p t. n wa n or az sp e wa ru n o y c us )‐ ). l ka dy da ó b dz da 2 4 Je że i i ian iu tur n y w sp os p rze w y w z n dn łos kc im ie j ius sta p op rze n zo ną zg zo ne p rze z a on ar zy, ka dy da ów do dy dz łn h w k Ra Na j, ia j i o isa t n or cze sp e ą cy c ar un p ne w kt. )‐ ), łas da dz " 1 2 4 Ra Na t. us p zg za or cza |
||
| ły ś dt dn ie § hw h o kre lon h w Po 2 1 u 2 Sta st. tu tu na z o g o z uc a w sp ra wa c y c " śc kt j d la j j żn i g łos ia ic h 1 1 t. us p wy ma g a ą sw o e wa o ow an za j iem łon ka dy dz j, kt óry łn ia k i Ra Na p rzy ę c p rze z c z or cze sp e wa ru n ś kre lon § " 1 8 u 1 Sta st. tut o w e u. |
||
| dn kt. do h hw ł z l Zg ie ias § 2 1 1 1 Sta icz ię to t z t. tu tu ty o na m us p c uc a a a s hw ły dm do ko ba da lu b ie: ia iot j ia ą uc a w sp raw wy zn ac za n p o u nu ce g o n " lą du ko l do h o dn ko h s da ń f h i j ina t p rze g s ns o wa ny c raz e os wy c p ra wo z ns ow y c ó ł k dy ów k dm lu b Sp i, ża ia ier ie im iot j ta wy ra n zg o na za w an um z p o em eg o |
| de f ka I i j nty c a ko da j i re me n c lu b dy as a z ó łow j szc ze g e |
ko da lu b z da ó łow kt ór ó ł ka Re j j ia Sp ie to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n że ć w ó b ły lu b w łny kre ie nt trw mo wa ra ow a sp os a p e m za s g |
śn W j ien ie y a |
|---|---|---|
| dm iot i z le żn i, j dn ka i p dp d ko i, dm iot i t p o am a y m e os m o orz ą wa ny m p o am do inu j i lu b dm iot i le żn i lu b j dn ka i t m ą cy m p o am za y m e os m dp d ko dm ów do h o do ko i j iot inu j ie p o orz ą wa ny m eg o p o m ą cy c raz na ny wa n śc ć l k ic h inn h i, kt ór ie ły aty ws ze y c czy nn o e mo g ą ne g wn wp wa na ś ć iez le żn k ieg dm iot do ko iu ba da ia lu b lą du ta n a o o p o u w ny wa n n p rze g da ń f h ó ł k ". ina Sp i sp ra wo z ns ow y c |
||
| I I. Z. 5. |
łon k dy dz j ka j ły łon ko dy Cz ta e ra na or cze p rze zu e p oz os m cz m ra or az św do i ó ł k i ia dc ie łn ian iu ieg kry i ów te za rzą w sp o ze n o sp e p rze z n o r śc ś iez le żn i kre lon h w dz ie I I. Z. 4. n a o o y c za sa |
śn j ien ie do Pa I I. Z. 4. trz w y a |
| 6. I I. Z. |
śc ór da dz ia, ist ie j ią k i lu b ko l icz i, kt Ra na or cza oc en czy n ą zw z o no e mo g ą ły ć n łn łon śc ien ie da ka dy kry i ów iez le żn i. te wp wa a s p e p rze z ne g o c z ra r n a o łn śc łon Oc ian ia kry i ów iez le żn i p k ów dy dz j te en s a p e r n a o rze z c z ra na or cze ds ian j dę dn ie dą I I. Z. 1 0. 2. taw t p p rze a es rze z r a zg o z z as a |
śn j ien ie do Pa I I. Z. 4. trz w y a |
| I I. Z. 7. |
ń fu ów ła W kre ie da i kc j ia ko ite dz ia j h dz ie t za s za n on ow an m ą cy c w ra łą dz j ie j ien ia i ka do lec ia Za I Za sto ta na or cze za so wa n ma ą p os no w cz n en ór is j i j k ie j, kt dz ie d ku dy Ko Eu I I. Z. 4. W m ro p e s o y m mo wa w za sa p rzy p a g łn fu kc j ko ite dy i ra da dz ższ dy j ię tu tu sto n ę m au p e na or cza p ow y e z as a su e s , dp ie dn io. o ow |
śn j ien ie do I I. 4. Pa Z. trz w y a |
| I I. 1 0. Z. |
śc ów iam i w i ka j i z is ku da Po za czy nn o y n ą cy m p rze p p raw a raz w ro ra dz dz i p ds ia j lne dz iu: taw na or cza s p or zą a rze zw y cza ne mu wa mu zg ro ma en |
|
| I I. Z. 1 0. 2. |
ła śc da ie dz ia lno i dy dz j, be j j sp raw oz n z ra na or cze o mu ą ce co j ie j in fo j te t: na mn rm ac e n a ma ła ów k du dy i j j ko ite t s r a e m , łn łon śc ian ia k ów dy kry i ów iez le żn i, te sp e p rze z c z ra r n a o ń l icz by ie dz dy i j j ko ite ów t to p os e ra e m w rap or wa ny m kre ie, o s do ko j dy dz j na ne sa mo oc en y p rac y ra na or cze ; |
kre łn łon k ów dy dz ó ł k kry W ie ian ia Ra Na j Sp i ium te za s sp e p rze z c z or cze r le śc śn iez żn i ‐ j ien ie do I I. Z. 3. at n a o p rz wy a |
| f ka I de i j nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da lu b z da ó łow kt ór ó ł ka Re j j ia Sp ie to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ó b ły lu b w łny kre że ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn W j ien ie y a |
|---|---|---|
| I I. Z. 1 1. |
da dz by ć dm Ra j i o in iu j j iot at na or cza ro zp ru e p e sp raw y ma ą ce p rze em hw ł w lne dz ia. uc a a g o z g ro ma en |
ó ł ka dz la bę dę Sp ie ia i in iow ia Ra ot at p o p rze r oz p ry wa n op an p rze z dz h by ć dm hw ł lne Na j iot W or czą sp raw ma ą cy c p rze em uc a a g o dz ó ł ka dn k ć, ka de Zg ia. Sp ie że j że ż j to ro ma en n mo e a za g wa ran wa w by ć dm hw ły lne dz ie j j iot W Zg ia sp raw ma ą ce p rze em uc a a g o ro ma en d lny dz ka dy dz ie W Zg iem in ia Ra Na j sta zo n p rze a m ro ma en uz y s na op or cze l kc k ie ż iw ia j j ius ie ię ią. N ie ie dy w cza s um o ą cy m a on ar zo m za p oz na n s z n bo lę dy kty ć z ko śc b k iem ia iec ią ieg w wz g p ra cz ne mo g ą p rze ma w a n zn o szy o dz ia W lne dz ia, da dz ie Zg Ra Na p rze p row a en a g o ro ma en a sa ma or cza n bę ła by ć dz ie ia j du żo że dz i in ię d sta m wy rcz a ą co cza su sp or zą op p rze , ć ów lny dz iem lu b ko dy ks d W Zg sta ert a m ro ma en s rzy z p or a e p p rze dz iem in i i. sp or zą en op |
| I I I. |
i fu kc Sy te s my n |
j trz e w ew nę ne |
| I I I. R. 1. |
ł ó ka dr bn ia j j ktu j dn k i dp ie dz ia lne Sp str t wy o ę w sw o e u rze e os o ow za ń l iza j da ó lny h h lu b fu kc j h, hy ba że ste rea c ę za w p os zcz eg c sy ma c n ac c dr bn ien ie j dn k o iza j h ie j dn ion i n te t u wy o ę e os rg an cy ny c n es za sa e z uw ag a lu b dz dz ła lno śc dz ó ł kę iar j ia i p j ro zm r o a row a on e p rze z s p |
ł ó ka ie ia da j j ktu dr bn ion h j dn k Sp str te n p os w sw o e u rze wy o ę y c e os ń dp ie dz ia lny h l iza j da ów ko l i w j, ste nt trz o ow c za rea c ę za sy m ro ew nę ne dz ia k iem l ian dy tu trz za rzą an ry zy co mp ce or az au we wn ę ne g o. , |
| 2. I I I. Z. |
że iem dy 3, by dp ie dz ia lne dz ie Z I I I. Z. str za ze n za sa os o o ow za za rzą an śre k iem dy i l ian d leg j be dn io t trz ry zy au we wn ę ny co mp ce p o a ą zp o , łon i lu b inn ko i du k że j ion ta p rez es ow em u cz w za rzą a ma ą za p ew n ą , ś ć r śre ż l iw ia be dn io do dy dz j lu b ko ite to tu mo o ap or wa n zp o ra na or cze m dy tu au |
śn j ien ie do Pa I I I. R. 1. trz w y a |
| 3. I I I. Z. |
dn ies ien iu do by k ier j j fu kc j dy i inn h W tu trz o os o u ą ce n ą au we wn ę ne g o y c ó ń z b dp ie dz ia lny h l iza j j j da ie j dy ast os o ow c za rea c ę e za os ow an ma ą za sa śc ś iez le żn i kre lon hn ie h, ię dz do h n a o o e w p ow sze c uz na ny c m y na ro wy c da da h kty k i z do j dy sta tu trz n r c p ra aw o we au we wn ę ne g o. |
śn j ien ie do Pa I I I. R. 1. trz w y a |
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da j lu b z da ó łow kt ór j ia ó ł ka ie Re Sp to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w że ó b ły lu b w łny kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
j śn ien ie W y a |
|---|---|---|
| I I I. Z. 4. |
j ie j ku ba dp ie dz ia lna dy Co t trz na mn raz w ro os o o ow za au we wn ę ny ( ) d ku dr bn ien ia ó łce k ie j fu kc j i iza d p ds ia j ta taw w p rzy p a wy o ę w sp n rzą rze ą dz dz łas ku śc fu kc ów ie j i j ia i te ste ra na or cze w ną o ce nę s cz no n on ow an sy m fu kc j i, kt ór h dz ie dp ie dn im I I I. Z. 1, n o y c mo wa w za sa wr az z o ow da iem sp raw oz n |
śn j ien ie do Pa I I I. R. 1. trz w y a |
| I V. |
lne dz ie i r W a z g ro ma en |
lac j kc j ius i e e z a on ar za m |
| 2. I V. R. |
łas że l i j dn ion i n ktu kc j iat lu b Je t to tru es uz as a e z uw ag a s rę a on ar u zg za ne ó łce ó ł ć k iw ia kc j ius i le ka j ie i t sta sp oc ze an a on ar zy, o sp es w n za p ew n in fra ktu hn icz iez bę dn d la dz ia str te u rę c ną n a sp raw ne g o p rze p row a en śro ów lne dz ia ko iu d k ko i ka j i sta wa g o zg ro ma en p rzy wy rzy n mu n c ć ł le ktr icz j, inn ż l iw i kc j ius dz ia lny e on ne p ow a um o a on ar zo m u w wa m śro śc dz iu ko iu k ic h d k ów ó lno i sta ta zg ro ma en p rzy wy rzy n w szc ze g , p op rze z: ) 1 is j bra d w lne dz ia ie ist tra ns m ę o a g o z g ro ma en w cza s rze czy w y m, ) 2 dw ko i ka j ie ist h kt ór j tro us nn ą mu n c ę w cza s rze czy w y m, w ram ac e ć kc j ius ia da ię ku br d lne to a on ar ze mo g ą wy p ow s w o a wa g o dz by ż m br d ia, j ie j inn i ie j zg ro ma en p rze wa ą c w m sc u y m n sce o a lne dz ia, wa g o z g ro ma en ) śc 3 ko ie, b i ie lu b łno i ka łos wy ny wa n os o p rze z p e mo cn p raw a g u w , ku lne dz ia. to w a g o z g ro ma en |
ó ł ł óc ń łow ie Sp k i, ko k i d b ieg br d, W oc en ry zy za e p raw eg o p rze u o a ór do b lem i hn icz j i log ist j, kt tu te p ow o wa ne p ro am na ry c ne y cz ne eg o ł ł ć, ko ite l im ino ia Sp ó ka ie j ie t sta to ca w g o wy e wa n n es w n za g wa ran wa śc ły kra ko i p d la kc j ius ia ższ j sto p rze cza rzy ną ce a on ar zy ze so wa n p ow y e ł łu dy Sp ó ka i n is ku że be ie bo ią j dy dz ia sto ta za sa a s no w o cn o w zu ą ce za sa u , ła śc lny h dz iac h ż l iw ia j iw i e fe kty l iza j W Zg w a c ro ma en um o ą w ą wn ą rea c ę i ka j h z kc j i i w j be iec j int k ic h sta st p raw wy n ą cy c a y rcz a ą co za zp za ą er es y ws zy śc kc j ius ie j iow h. ty a on ar zy, w m mn szo y c |
| I V. R. 3. |
śc ó ł ka dą ży do by j i g dy ier iow ito Sp te tu rto g o, a w sy ac p ap y wa e w y em wa ne ł ( ó kę dm iot br ó żn h kra j h lu b ó żn h ot p rze z s p są p rze em o u w r y c ac na r y c ń ka h ) i w h ó żn h ów h, l iza j da ste ry n c ram ac r y c sy m p raw ny c rea c a z rze ko j h ią h by iem ie kc j ius str rp or ac y ny c zw za ny c z na c p raw p o on a on ar za ła h s h ina h w k ic h kra j h, kt ór h s stę ty te st na p ow a w c am y c rm c e w szy ac w y c ą ot on n e ow an e. |
ko da j ie ia. kc j ó ł k i s j dy ie Re A Sp sto to me n c a n ma za so wa n e ą no wa ne e n na ł śc ie dz ie ier ów iow h w ie G Pa W W S. A. art p o y c ars za w |
| f ka I de i j nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da lu b z da ó łow kt ór ó ł ka Re j j ia Sp ie to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ó b ły lu b w łny kre że ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn W j ien ie y a |
|---|---|---|
| I V. Z. 2. |
l dn ktu kc ó ł k ó ł ka Je że i j ion i n j iat i, t to tru es uz as a e z uw ag a s rę a on ar u s p sp hn do br d w lne dz ia ie is j ia stę tr za p ew n p ow sze c p ną an sm ę o a a g o z g ro ma en ie ist w cza s rze czy w y m. |
śn do Pa j ien ie I V. R. 2. trz w y a |
| I V. Z. 3. |
ds lom d ów l be ś ć lny h Prz ic ie i ż iw ia ię taw e me um o s o cn o na wa c dz h. iac zg ro ma en |
ó ł ka do dy ło łą Sp j że ia j in ie j i u j j sto ą szą ą co za sa uz na e z a n ce za n re g u zn a e do br kty kę ko h dz łan h ó ł ka de j W ic ia iac Sp j j za ą p ra rp or ac y ną sw o p o mu e l lu da do bry h ko kt ów d icz ia j ia ie iam i i ta nta ne s ran ma ą ce na ce p os n c z m e dz ku l k fo dn k ie j ity i in j j. N ie żn j te p row a en s cz ne p o rm ac y ne mo a e a k luc ć s kt ór ó ł ka ds lom d ów j i, j Sp ie i p ic ie i tu taw wy zy y ac w e n za p ew n rze me l śc be śc lny dz ko ś ć ż iw i i n W Zg iu i n iec mo o o cn o a a m ro ma en z u wa g a n zn o b br d. ien ia ieg za p ew n sp raw ne g o p rze u o a |
| I V. Z. 5. |
lam lne dz k ó b p dz br d o Re in ia, że ia ta g u wa g o z g ro ma en a sp os row a en o a raz de hw ł n dn ć u kc j ia ie ia ict j ius ut stn ą p o mo wa n uc a mo g ru cze wa a on ar zy w lny dz ko ług h iu i w ia j im Zm ian wa m zg ro ma en y ny wa n p rzy s u ą cy c p raw y w lam lne dz bo ć n śn d in ie ia inn ią j ie j reg u wa g o z g ro ma en p ow y o w zy wa a wc ze o lne dz ia. stę na p ne g o w a g o z g ro ma en |
hc kty ka ó łce k ów kty ka lu ó łe k Do Sp j ie ż ie ty c za so wa p ra w a r n p ra w sp b l h bą dz lam icz ie ia ia inu ot p u ny c n p rze ma w za p rze w p row a en reg u lne dz kt ór ó b ó łow ł by dy W Zg ia, j a g o ro ma en y w sp os szc ze g y u mo wa za sa dz br d lne dz ó ł ka ia W Zg ia. Sp i, sto te p row a en o a a g o ro ma en za m, na ku ds d la b lne is że j ieg W sta sta taw no w wy rcz a ą cą p o ę sp raw ne g o p rze u a g o , dz ó łce łos d dz lny Zg ia Sp ia ie i g i, ią ty sta ro ma en w w m g ow an o m ru p am no w , dp dn de ksu ó łe k ha d low h. ie ie isy Ko o ow p rze p sp n y c |
| V. | f l i kt int ów i kc j Ko tra n er es ns a |
dm io i p ią i ta e z p o m ow za ny m |
| V. Z. 5. |
ó ł d iem kę ist j kc j ius Prz ot e za wa rc p rze z sp ne um ow y z a on ar ze m ó łos ów ó łce ia da j j ie j % lne j l icz by lu b 5 p os ą cy m co na mn og g w sp dm iot ią d z ię do dy dz j że ie p o em p ow za ny m za rzą wr ac a s ra na or cze o w y ra n dy ką kc j da dz d że iem dy Ra ta tra zg o na ns a ę. na or cza p rze wy ra n zg o ły ó ł do ko j k ie j kc j i n int k i. ższ Po ta tra nu e oc en y wp wu ns a a er es sp wy em u bo ią ko i n ie d leg j kc j i z ier ka h tra ty o w z w p o a ą ns a e p ow e aw an e na wa ru n c ła śc ł ko h h dz j dz ia lno i o j j ó kę ry n wy c w ram ac p row a on e p er ac y ne p rze z s p dm iot i ho dz i k ła d ka ita łow j ó ł k i. W z p o am wc ą cy m w s g ru p y p e sp |
ó ł śc Sp ka dz ie la lą d ko iec i u k iw ia d ba ty p o p og o n zn o zy s an p rze z z arz ą ap ro ó ł dy dz j ie Sp kę ist j dm iot Ra Na ot or cze na za wa rc p rze z ne um ow y z p o em ó łow ią lę du ien ia Ze ta rte p ow za ny m. wz g na szc ze g e p os no w za wa w ł ł ć w ło śc Sta ie Sp ó k i, Sp ó ka ie że j i p dm iot j dy tu c n mo p rzy ą ca rze ow e za sa w ó ł be brz ien iu. dn ie § 2 Sta Sp k i do ko j i Zg 1 1 t. tu tu ete o cn y m m o z us mp nc dy dz j le ży ra na or cze na : ) ża dy dm ó ł ką 2 ie ier ie Po iot Po ią Sp ra n zg o na za an p rze za ne ze wy w z y w " ów lu b do ko h śc dm ów ie inn i Po iot um ny wa n y c czy nn o na rze cz |
| f ka I de i j nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da lu b z da ó łow kt ór ó ł ka Re j j ia Sp ie to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ó b ły lu b w łny kre że ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn W j ien ie y a |
|---|---|---|
| d ku dy de ó ł kę j ie ia ist j ot p rzy p a g cy ę sp raw za wa rc p rze z s p ne um ow z w y z , dm de lne dz d iot ią j j ie, p o em p ow za ny m p o mu e wa zg ro ma en p rze d k de ó ł ka k kc j iem ie j j i ia im j ius ta st p o ę c cy sp za p ew n ws a on ar zo m z zy do do fo bę dn h do do ko ły in j i iez ia j stę te p rm ac n c na n oc en wp y y wu kc ó ł k j i n int i. tra ns a a er es sp |
h z ó ł ką d ku dy ś ć t k h ów lu b Po ią Sp ic rto za ny c e p rzy p a g wa a um w w , , śc kra ko le h ( dw ) kw i p ią j 1 2 ies ię tu ot czy nn o rze cza c g ny c un as m cy ę w u lu b ów ś ć kw h lut h, 5 0 0. 0 0 0 Eu j inn rto te oty ro r no wa c wa ac w y z k h h śc do ko h j iem i i, t ty ty ą p ow c ru no c czy nn o ny wa ny c na wy y wy ka h ko h p dz dn ka kt óry h ię j i p ią i, t wa ru n c ry n c om e os m ow za ny m c wy y ha kte k ka b dz ła lno śc i w i w i j ie żą j ia i o j j, c ra r ar un n ą ce p era cy ne y z dz ó ł kę lu b dn kę d n le żn " j Sp j ie j t p ro wa on e p rze e os o za ą. z |
|
| V I. |
W y na g |
dz ia ro en |
| V I. R. 1. |
dz łon k ów ów ó ł k k luc h d że ów W ie i i y na g ro en cz or g an sp zo wy c me ne r ć z ń. inn i ka j j l ity k i w dz te p ow o w y n p rzy ę p o y na g ro e |
ó ł ka da fo l l k dz ń. lę du Sp ie ia izo j ity i w Ze n p os s rm a wa ne p o y na g ro e wz g na ó łow ien ia ie ó ł k i, ó ł ka ie że Sta Sp Sp ta rte tu szc ze g e p os no w za wa w c n mo ć p dm ko da be br j iot j j i w ien iu. p rzy ą rze ow e re me n c o cn y m zm dn ó ł k dz łon k ów du Zg ie § 2 3 3 Sta Sp i " Wy ie Cz Za t. tu tu rzą o z us na g ro en la da dz " Ra Na ta us or cza łon ias dz ie k ów dy dz j, dn ie § Na Cz Ra Na 3 9 2 to t rt. m w y na g ro en or cze zg o z a de ksu ó łe k ha d low h, lan j hw łą lne 1 Ko W ta t sp n y c us e es uc a a g o dz ia ó ł k i. Zg Sp ro ma en |
| 2. V I. R. |
ń p ć śc ś ł l ity ka dz inn by i le ią ią ó k i, j j Po str ate wy na g ro e ow a p ow za na ze g sp e ług ług lam i kr ót ko i d ino i, d ino i int i i ot ot ce er m wy m er m wy m er es am ‐ ć łu i ka i, k że inn lę dn ia ią ia żą i ka iu ta wy n m a p ow a uw zg ro zw za n s ce un n dy kry ina j i z j k ic h ko lw ie k p s m c a rzy czy n. |
śn j ien ie do Pa V I. R. 1. trz w y a |
| 3. V I. R. |
fu ń, że l i w dz ie dz j kc j j ko ite do dz Je t ra na or cze n on u e m sp raw wy na g ro e fu kre ie j kc j ia ie da I I. Z. 7. sto w za s eg o n on ow an ma za so wa n za sa |
śn j ien ie do 3. Pa I I. Z. trz w y a |
| V I. Z. 4. |
ó ł ka da dz ła lno śc ds l k Sp iu ia i p ia ity i taw t n te t p w sp raw oz n z rze rap or a ma o ń, dz ier j j ie j wy na g ro e za w a ą cy co na mn : 1 ) ó lną fo ó łce in j j te t teg ste og rm ac ę na ma p rzy ę o w sp sy mu ń, dz wy na g ro e |
śn do Pa j ien ie V I. R. 1. trz w y a |
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a łow ó j szc ze g e |
ó łow ór ó ł ko da j lu b z da kt j ia Sp ka ie Re to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ó ły łny że b lu b w kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn j ien ie W y a |
|---|---|---|
| 2 ) fo k ów ko śc dz in j i i ia te t rm ac e na ma wa ru n wy so wy na g ro en ka de łon k ów du dz le łe ż ia i z ien sta rzą g o z cz za w p o na m ne , k ła dn k dz ka k luc h p ów i i ia, iem tr s w y na g ro en ze ws za n zo wy c ara me lan h k ła dn k ów dz d łat ia ien i ia i z ta us zm ny c s wy na g ro en as a wy p y dp h p łat śc łu ku inn iz ią ia ty tu sto o raw or az y c no ro zw za n su n p rac y, lec lu b ku do bn ha kte ia inn to z en eg o s su n p raw ne g o o p o y m c ra rze d dz ln d la ó ł k ka de dn k ho dz k ła d g ie ie i i ż j j i w j t ą o sp e os c ce w s ru p y – ka łow ita j, p e 3 ) fo ług h ó lny łon ko in j j te t ą rm ac e na ma p rzy s u cy c p os zcz eg m cz m du k luc d f h k ła dn k ów i że ina i za rzą zo wy m me ne ro m p oz a ns ow y c s dz ia, wy na g ro en 4 ) ka h kt ór ku ie ist ian ią ieg ot tat ws za n ny c zm e w c g u os n o ro , br ły l dz ń, lu b fo i ity in j ot stą o ow eg o na p w p o ce wy na g ro e rm ac ę o h bra ku ic , ) fu kc l k dz ń ktu dz 5 j ia ity i w i ia oc en ę n on ow an p o y na g ro e z p un w en l l ów ó lno śc d ług iza j i j j i ino ot tu rea c e ce w szc ze g er m we g o wz ros , śc d la kc b lno śc fu kc i j ius i i i j ia rto sta wa a on ar zy n on ow an ds b ię ior stw p rze a. |
30.3.Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w BIOTON S.A. opiera się na:
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Bioton S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji / głosów (w szt.) | % kapitału zakładowego / głosów |
|---|---|---|---|
| 1 | UniApek S.A. | 16.989.289 | 19,79% |
| 2 | Perfect Trend Ventures Ltd.1 | 10.186.419 | 11,86% |
| 3 | Troqueera Enterprises Ltd. | 8.480.570 | 9,88% |
| 4 | Basolma Holding Ltd.2 3 | 6.151.852 | 7,16% |
| 5 | AIS Investment 2 Sp. z o.o. | 5.151.852 | 6,00% |
| 6 | Pozostali | 38.904.218 | 45,31% |
| Razem | 85.864.200 | 100,00% |
1 wg. rejestracji na NWZ 12.01.2018
2 Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.
3 wg. rejestracji na NWZ 12.01.2018
30.5.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, na podstawie Statutu Spółki specjalne uprawnienia kontrolne nie przysługują żadnemu akcjonariuszowi.
30.6.Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Zgodnie z art. 411 ust. 1 KSH, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.
30.7.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON S.A.
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń.
30.8.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 4 osób, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Obecnie członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Zgodnie z art. 444 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu, Zarząd Spółki upoważniony był do podwyższenia kapitału zakładowego BIOTON S.A. poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 209.090.909,20 PLN na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień KSH lub Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej zatwierdza cenę emisyjną oraz emisję akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Ponadto za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może częściowo lub w całości wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga większości 3/4 głosów. Ponadto stosownie do art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
30.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, walne zgromadzenia mogą być zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, z późn. zm.) ("Rozporządzenie w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych"). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych, Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem
jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał orazzałączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania listy akcjonariuszy oraz odpisów wniosków
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Ponadto, każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielnizależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie zinstrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółkizjakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie
dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżelisą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 roku Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do przepisów KSH wszystkie rodzaje uchwał mogą być podejmowane przez akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem niektórych uchwał, które wymagają podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z przepisami KSH porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, (ii) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty, oraz (iii) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są z reguły bezwzględną większością oddanych głosów, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH przewidujących większość kwalifikowaną.
Stosownie do przepisów KSH m.in. następujące sprawy wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia:
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości (wymaga większości czterech piątych głosów na Walnym Zgromadzeniu),
zmiana Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 KSH wymagana jestzgoda wszystkich akcjonariuszy, których zmiana dotyczy),
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń. Ponadto akcjonariuszom przysługuje prawo obciążania akcji zastawem bądź użytkowaniem.
Ponadto akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
tych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 12 oraz 13 Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 5 lub 6 KSH oraz na podstawie 429 § 1 KSH, wynikające z zobowiązania Zarządu przez Sąd Rejestrowy do udzielenia informacji akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu w sprawie odmowy ujawnienia żądanej na Walnym Zgromadzeniu informacji, a także informacje, do których ogłoszenia Emitent został zobowiązany, na podstawie art. 429 § 2 KSH, przez Sąd Rejestrowy, a które zostały udzielone innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, podlegają przekazaniu do informacji publicznej w formie raportu bieżącego,
30.11. Skład osobowy izmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów
Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Historia zmian w składzie Zarządu w roku obrotowym 2017, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: W dniu 15 maja 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Roberta Neymanna do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 22 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Adama Polonka do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na kolejną kadencję.
W dniu 12 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Bogusława Kocińskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
Opis działania Zarządu:
Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu z innym Członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie.
Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Prace Zarządu szczegółowo reguluje Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po wcześniejszym uzgodnieniu ze zwołującym posiedzenie. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby w terminie wyznaczonym przez Prezesa Zarządu a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa Zarządu, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Zarząd określa strategię rozwoju i cele działania Spółki oraz ich realizację, które są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem, Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej, co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach, wyniku finansowym, wysokości zobowiązań oraz podstawowych danych bilansowych Spółki. Zarząd będzie też informować Radę Nadzorczą o wszelkich zmianach w strategii oraz celach działania Spółki.
Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Pan Vaidyanathan Viswanath (Członek Rady od 28.06.2016 r.‐ zmiana funkcji na Wiceprzewodniczącego Rady od dnia 22.03.2018 r. ),
Historia zmian w składzie Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2017 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego:
W dniu 7 lutego 2017 r. Pan Marcin Dukaczewski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 28 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Yu Liang Huang na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Na dzień 28 marca 2017 r. aktualny podział funkcji w Radzie Nadzorczej prezentował się następująco:
Pan David Martin Comberbach Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
Pan Yu Liang Huang Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
W dniu 12 maja 2017 r. Pan David Martin Comberbach, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 15 maja 2017 r. Pan Sławomir Ziegert, Członek Rady Nadzorczej Spółki, zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 15 maja 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki:
Tym samym dnia 15 maja 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki:
Rada Nadzorcza spółki na posiedzeniu w dniu 15 maja 2017 r. wybrała:
Na dzień 15 maja 2017 r. aktualny podział funkcji w Radzie Nadzorczej prezentował się następująco:
W dniu 28 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza otrzymała od Pana Tomasza Siembidy, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 29 września 2017 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:
W dniu 02 października 2017 r. Pan Alejandro Gomez Blanco Członek Rady Nadzorczej Spółki,zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Opis działania Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 13 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Stosownie do §18 Statutu jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki: (i) został wybrany w trybie przewidzianym w §18 Statutu; (ii) nie może być podmiotem powiązanym (stosownie do definicjizawartej w Statucie)ze Spółką lub z podmiotem zależnym Spółki; (iii) nie może być podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym Spółki lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego Spółki (stosownie do definicji przewidzianej Statutem); lub (iv) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt (ii) i (iii) powyżej, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Liczbę członków Rady Nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13. Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), wchodzi mniej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jejskładu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływanisą na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością czterech piątych oddanych głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. W takim przypadku stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu Spółki, a także inne zaproszone osoby, w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, co nie wyłącza możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w KSH. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki, a w szczególności dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za poprzedni rok finansowy oraz propozycji Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu roczne pisemne sprawozdania dotyczące wyników każdej z powyższych ocen. Rada Nadzorcza może także zawiesić, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w ich obowiązkach. Uprawnienia Rady Nadzorczej mogą zostać poszerzone na mocy Statutu.
Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza (i) wyznacza podmiot dokonujący badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz wyraża zgodę na zawieranie umów z takim podmiotem, a także (ii) wyraża zgodę na zawieranie przez podmioty powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 miesięcy kwotę 500 tys. EUR lub równowartość tej kwoty w innych walutach,z wyjątkiem typowych irutynowych czynności dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. Uchwały w sprawach określonych w pkt (i) wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie, który nie pozostaje ze Spółką w żadnym związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, w szczególności nie jest podmiotem powiązanym ze Spółka. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są w szczególności odpowiedzialni za utrzymywanie kontaktów z Zarządem oraz za reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą:
Komitet składa się z co najmniej 3 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Komitetu. Liczbę członków Komitetu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Komitetu, w tym jego Przewodniczący i Wiceprzewodniczący, są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu musi spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej określone w art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77 poz. 649).
Zgodnie Regulaminem Komitetu Audytu Komitet działa kolegialnie. Zakres działania Komitetu obejmuje doradztwo oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do określonych poniżej dziedzin funkcjonowania Spółki oraz, o ile zezwalają na to obowiązujące przepisy prawa – grupy kapitałowej Spółki: (i)sprawozdawczości finansowej, (ii) planowania finansowego rocznego i kwartalnego, (iii) realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych, (iv) badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, (v) systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego, (vi) systemu zarządzania ryzykiem.
W celu wykonywania swoich obowiązków Komitet Audytu korzysta z uprawnień Rady Nadzorczej przewidzianych w art. 382 § 4 KSH i § 22 Statutu Spółki i w szczególności może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz dokonywać kontroli bieżących i planowanych wydatków Spółki.
Posiedzenia Komitetu zwołuje jego Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący lub inny członek Komitetu wskazany przez Przewodniczącego. Decyzje Komitetu podejmowane są w formie uchwał, przyjmowanych w drodze głosowania członków Komitetu. Uchwały Komitetu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności ‐ Wiceprzewodniczącego Komitetu. Dla ważności uchwał Komitetu wymagane jest prawidłowe zaproszenie na posiedzenie Komitetu wszystkich jego członków oraz obecność co najmniej połowy z nich, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Podstawą prawną niniejszego oświadczenia jest Ustawa o Rachunkowości, której wymagania dotyczące oświadczenia zostały zawarte przede wszystkim w artykule 49b oraz w artkule 55.
Niniejsze oświadczenie zawiera informację o wskaźnikach i ich poziomie w latach 2016 oraz 2017 przygotowane na podstawie Wytycznych Global Reporting Initiative (GRI) dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju. W oświadczeniu zawarto informacje odnośnie zagadnień: społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.
Prezentowane dane dotyczą w szczególności jednostki dominującej – Spółki BIOTON S.A. Ponadto ze względu na rosnące znaczenie biznesowe i rozwój na rynkach azjatyckich, w odpowiednich sekcjach przedstawiono również wybrane informacje dotyczące Grupy Kapitałowej SciGen Ltd będącej jedną ze spółek zależnych Grupy.
Grupa BIOTON S.A. jest czwartym na świecie europejskim wytwórcą substancji aktywnej insuliny ludzkiej otrzymywanej na drodze biotechnologicznej. Spółki wchodzące w skład Grupy wytwarzają również formy gotowe leczniczych produktów insulinowych przeznaczonych dla Pacjentów.
W ramach Grupy na rynku polskim za działalność marketingową odpowiada Spółka BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. Z kolei SciGen Ltd odpowiada za sprzedażą hurtową produktów leczniczych (w tym produktów biotechnologicznych) głównie na rynkach azjatyckich. Największymi rynkami zbytu są: Polska, Chiny, Singapur, Wietnam, Korea Południowa oraz Australia.
Celem BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej jest osiągnięcie statusu preferowanego dostawcy kompletnych rozwiązań diabetologicznych wśród Pacjentów, Lekarzy oraz Społeczności diabetologicznej.
Fundamenty działalności BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej:
Każdego dnia budujemy nasz globalny sukces wzmacniając naszą ekspertyzę diabetologiczną i biotechnologiczną. Każdego dnia zwiększamy naszą perfekcję operacyjną poprzez otwartość umysłów, nastawienie na cel oraz działanie zespołowe.
Realizując cele i uwzględniając fundamenty działalności, Grupa BIOTON S.A. troszczy się o jakość zdrowia i życia Chorych poprzez wytwarzanie substancji farmaceutycznych najwyższej jakości, bezpiecznych i skutecznych produktów leczniczych oraz wyrobów medycznych.
Na dzień 31.12.2017 roku w skład Grupy wchodziły następujące Spółki:
BIOTON S.A. rozpoczął działalność w czerwcu 1993 roku od zakupu surowców do produkcji cefalosporyn iniekcyjnych i sprzedaży ich form farmaceutycznych. Od tego momentu Grupa BIOTON S.A. rozwija się bardzo dynamicznie wprowadzając innowacyjne produkty oraz wchodząc na nowe rynki. Do najważniejszych "kamieni milowych" w rozwoju Grupy zaliczamy:
Lata 2011 2014 dalszy rozwój portfolio leków generycznych oraz wyrobów medycznych związanych z terapią cukrzycy.
2014 podpisanie umów komercyjnych z firmą MSD w zakresie certyfikacji i dystrybucji innowacyjnych produktów leczniczych.
Tym, co wyróżnia Grupę BIOTON S.A. na tle konkurencji jest niewątpliwie zorientowanie na innowacje i rozwój. W związku z tym wiele wysiłku ukierunkowane jest na poszukiwanie szans w różnorodnych projektach naukowo‐badawczych. Dotychczasowe doświadczenia, potencjał specjalistów oraz konsekwentna realizacja długofalowej strategii inwestycyjnej stworzyły środowisko otwarte na nowe obszary działania, których wspólnym mianownikiem jest dążenie do poprawy jakości zdrowia i życia Pacjentom cierpiącym na choroby cywilizacyjne.
BIOTON S.A. i Grupa Kapitałowa posiada nowoczesne,zaawansowane technologicznie zaplecze badawczo – rozwojowe, w którym zatrudnieni są wysoko wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści prowadzący badania nad produktami biotechnologicznymi i rozwojem nowych form leków oraz realizujący program badawczy w następujących dziedzinach:
Posiadane zaplecze produkcyjne stwarza wyjątkową możliwość implementacji rozwiązań powstałych w skali laboratoryjnej, na skalę produkcyjną. W związku z tym Grupa BIOTON S.A. jest pierwszą, a zarazem jedyna Spółką w Polsce, która jest w stanie dokonać kompletnego transferu opracowanej technologii do działalności komercyjnej. Wymiernym tego efektem jest poprawa wydajności wytwarzania produktów insulinowych. W okresie 6 miesięcy (od lutego 2017 roku) w wyniku zastosowania nowoopracowanych metod i procesów wytwórczych, nastąpił wzrost wydajności produkcji aż o 40%. Stawia to BIOTON S.A. i Grupę Kapitałową w niezwykle korzystnej sytuacji, dając mocne fundamenty do tworzenia ambitnych planów rozwojowych, z jednoczesnym minimalizowaniem negatywnego wpływu na środowisko.
Chcąc pozostać konkurencyjnym, Kierownictwo Grupy nieustannie prowadzi działania mające na celu poszerzenie obecnej oferty produktowej. Realizowane projekty z zakresu stworzenia nowoczesnej linii technologicznej, opartej na unikatowych i nowatorskich rozwiązaniach, przeznaczonej do wytwarzania substancji czynnych z grupy analogów insuliny są efektem takiej strategii. O istotnym znaczeniu społecznym, może świadczyć fakt, iż projekt jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020. Wartość projektu to ponad 50 mln PLN, z czego blisko 21 mln PLN będzie pochodzić ze środków zewnętrznych. Celem przeprowadzonego przedsięwzięcia jest opracowanie pierwszej instalacji do produkcji analogów insuliny w Polsce, wprowadzenie analogów insuliny przy zachowaniu najwyższych, światowych parametrów terapeutycznych produktu oraz lepszy dostęp dla Pacjentów do najnowocześniejszych terapii przeciwcukrzycowych.
Główną rolą SciGen Ltd w modelu biznesowym przyjętym przez Grupę jest sprzedaż towarów na rynkach azjatyckich. SciGen Ltd opierający się na dystrybucyjnym charakterze działalności w obszarach endokrynologii, pediatrii, neurologii i opieki onkologicznej funkcjonuje w oparciu o licencję pozyskaną od Savient Pharmaceuticals Inc. Spółka prowadzi sprzedaż insuliny ludzkiej pod nazwą handlową SciLin na rynkach Azji Południowo‐Wschodniej i Australii. Działalność Spółki obejmuje również sprzedaż opartych na licencjach produktów biotechnologicznych, z których możemy wyróżnić ludzki hormonu wzrostu pod nazwą handlową "SciTropin" oraz szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B (nazwa handlowa: "Sci‐B‐Vac").
Biura SciGen Ltd zlokalizowane są w głownie w krajach azjatyckich, m.in. Korei, Wietnamie, Hong Kongu i Filipinach, ale również w Australii. BIOTON S.A. posiada 95,57% akcji SciGen Ltd.
Przyjęty model biznesowy Grupy pozwala na osiąganie satysfakcjonujących wyników finansowych i niefinansowych oraz na skuteczną realizację celów strategicznych wynikających z misji firmy.
Wartość pieniężną pomocy finansowej uzyskanej od państw, w których Grupa (BIOTON S.A oraz SciGen) prowadzi działalność w raportowanym okresie przedstawia się następująco:
| Pomoc finansowa uzyskana od państwa (w tys. PLN) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||||
| Ulgi podatkowe i kredyty podatkowe | 42 293* | 55 970* | |||
| Dotacje | 799** | ‐ | |||
| Granty inwestycyjne, granty na badania i rozwój oraz inne odpowiednie rodzaje grantów |
‐ | ‐ | |||
| Nagrody | ‐ | ‐ | |||
| Okresy zwolnione z wypłaty tantiem | ‐ | ‐ | |||
| Pomoc finansowa ze strony państwowych instytucji kredytujących | ‐ | ‐ | |||
| Zachęty finansowe; | 17 382*** | 25 748*** | |||
| Inne świadczenia finansowe otrzymane lub należne ze strony państwa z tytułu dowolnej działalności |
‐ | ‐ |
*Ulgi podatkowe to zachęty do poprawy produktywności, płacone w związku ze szkoleniem pracowników oraz zakupem narzędzi automatyzujących pracę.
**NCBR – projekt związany z opracowaniem innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długo działających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy w ramach działania Projekty B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
***Zachęty finansowe są związane z rekrutacją nowych pracowników i mają na celu zwiększenie zatrudnienia wśród obywateli Singapuru.
Skarb Państwa posiada udziały w strukturze własnościowej Spółki BIOTON S.A.: BGK – 1,07%, IBA – 2,96%.
W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe informacje o analizowanych Spółkach:
| Skala działalności organizacji | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||||||
| BIOTON S.A. | SciGen Ltd | BIOTON S.A. | SciGen Ltd | ||||
| Całkowita liczba pracowników | 570 | 538 | |||||
| Całkowita liczba zakładów | 2* | 2* | |||||
| Przychody netto ze sprzedaży (w tys. PLN) | 241 808 151 234 |
187 967 | 115 620 | ||||
| Rynek europejski, w tym | 166 160 | ‐ | 122 424 | ‐ |
| Skala działalności organizacji | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||||||
| BIOTON S.A. | SciGen Ltd | BIOTON S.A. | SciGen Ltd | ||||
| Polska | 149 269 | ‐ | 113 546 | ‐ | |||
| Rynek azjatycki, w tym: | 70 700 | 107 580 | 62 653 | 86 852 | |||
| Chiny | 37 658 | ‐ | 33 196 | ‐ | |||
| Singapur | 20 648 | 329 | 16 355 | 559 | |||
| Pozostałe | 12 394 | 107 251** | 13 102 | 86 293** | |||
| Pozostałe rynki | 4 948 | 43 654*** | 2 890 | 28 768*** | |||
| Kapitalizacja z perspektywy zadłużenia i kapitału własnego (w tys. PLN) |
72 784 | (199 492) | 45 628 | (221 293) | |||
| Liczba dostarczanych produktów lub usług (szt.) | 13 108 149 | 1 648 716 | 7 733 728 | 1 328 294 |
* Zakład Produkcyjny Nr 1 w Macierzyszu oraz Zakład Biotechnologii.
** Z czego najwięcej przychodów ze sprzedaży pochodziło z Korei Południowej – 2017: 71 797 tys. PLN; 2016: 57 592 tys. PLN.
*** Przychody ze sprzedaży w Australii.
Podstawowe dane finansowe obrazujące, w jaki sposób analizowane Spółki tworzą wartość dla swoich interesariuszy, prezentują się następująco:
| Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona (w tys. PLN) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||||||
| BIOTON S.A. | SciGen Ltd | BIOTON S.A. | SciGen Ltd | ||||
| Przychody | 241 808 | 151 234 | 187 967 | 115 620 | |||
| Podzielona wartość ekonomiczna | |||||||
| 2017 | 2016 | ||||||
| Koszty operacyjne | 181 878 | 35 638 | 169 869 | 28 993 | |||
| Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze | 38 734 | 17 524 | 35 634 | 14 626 | |||
| Płatności na rzecz inwestorów | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | |||
| Płatności na rzecz państwa, w tym: | 149* | 4 022 | ‐ | 2 223 | |||
| Polska | 149* | ‐ | ‐ | ‐ | |||
| Singapur | ‐ | 415 | ‐ | ‐ | |||
| Korea | ‐ | 3 604 | ‐ | 2 223 | |||
| Izrael | ‐ | 3 | ‐ | ‐ | |||
| Inwestycje społeczne | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | |||
| Wartość ekonomiczna zatrzymana | |||||||
| 2017 2016 |
|||||||
| Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona pomniejszona o wartość ekonomiczną podzieloną |
21 047 | 94 052 | (17 536) | 69 779 |
*CIT – CFC za transakcje z 2016.
Każdy pracownik będący częścią Grupy BIOTON S.A. jest traktowany jako część zespołu, bierze aktywny udział w rozwoju Grupy i ma realny wpływ na jej przyszłość. Grupa stwarza sprzyjające rozwojowi środowisko pracy, z poszanowaniem wszelkich przepisów prawa w tym zakresie. Ważne są nie tylko kwalifikacje, wiedza i doświadczenie pracowników, ale również umiejętność pracy zespołowej czy zaangażowanie.
W związku z faktem, iż kapitał ludzki jest dla Grupy BIOTON S.A. najważniejszym czynnikiem budującym wartość i kulturę organizacyjną, stawia się na otwarty dialog i wychodzenie naprzeciw oczekiwaniom i potrzebom pracowników. Polityka równych szans, dostęp do licznych szkoleń, klarowna polityka płacowa, zasady etyczne oraz poszanowanie praw człowieka są narzędziami, które to umożliwiają.
W przypadku BIOTON S.A. wymienione powyżej obszary opisane zostały w następujących,zatwierdzonych przez Zarząd politykach i procedurach:
Z uwagi na odmienny charakter działalności SciGen Ltd, różne otoczenie prawne, a co za tym idzie inne potrzeby, powyższe kwestie (z wyjątkiem kwestii środowiskowych) zostały zawarte w następujących dokumentach:
Procesy rekrutacyjne odbywają się w oparciu o zatwierdzony plan zatrudnienia na dany rok. Na ogół, nowi pracownicy w pierwszym kroku są poszukiwani wewnątrz struktur Grupy BIOTON S.A. W przypadku braku osoby o wymaganych kompetencjach i umiejętnościach podejmowana jest decyzja o uruchomieniu rekrutacji zewnętrznej.
Dokładane są wszelkie starania, aby tworzone środowisko pracy było miejscem, w którym cenione są różnice między pracownikami, takie jak płeć, wiek, kultura, niepełnosprawność i styl życia godnie z obowiązującymi na rynku standardami w zakresie Diversity & Inclusion. Unikalne umiejętności i doświadczenie, które posiadają pracownicy skutkują większą kreatywnością i innowacyjnością, co z kolei przekłada się na lepsze zrozumienie potrzeb rynku. W ostatecznym rozrachunku ma to niebagatelny wpływ na poprawę wyników biznesowych.
Bioton S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak dokładane są starania aby władze Spółki i jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani ze względu na płeć, kierunek wykształcenia, wiek i doświadczenie zawodowe. Proces wyboru osób na stanowiska zarządcze oraz kierownicze uwzględnia m.in. takie elementy jak: adekwatne wykształcenie, doświadczenie zawodowe i kompetencje. Kandydaci nie są dyskwalifikowani ze względu na płeć czy też wiek.
Z kolei SciGen Ltd posiada wdrożoną politykę różnorodności, w której uznaje, że promowanie różnorodności w miejscu pracy to nie tylko społeczna odpowiedzialność, ale także źródło przewagi konkurencyjnej. W związku z tym Spółka podejmuje konkretne działania polegające na monitorowaniu i utrzymywaniu odsetka kobiet na wysokich stanowiskach kierowniczych na poziomie co najmniej 40%.
| Łączna liczba pracowników według typu zatrudnienia, rodzaju umowy o pracę i w podziale na płeć (BIOTON S.A. i SciGen Ltd) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Liczba pracowników zatrudnionych (umowa o | 2017 | 2016 | |||||
| pracę) na: | Kobiety | Mężczyźni | Suma | Kobiety | Mężczyźni | Suma | |
| czas nieokreślony | 282 | 245 | 533 | 287 | 230 | 515 | |
| czas określony | 15 | 15 | 30 | 8 | 10 | 18 | |
| czas określony w celu zastępstwa | 11 | 2 | 13 | 3 | 0 | 3 | |
| SUMA | 308 | 262 | 576 | 298 | 240 | 536 |
| Łączna liczba pracowników SciGen Ltd według regionu | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||||||
| Kraj | Kobiety | Mężczyźni | Suma | Kobiety | Mężczyźni | Suma | ||
| Australia | 7 | 3 | 10 | 7 | 3 | 10 | ||
| Korea | 9 | 23 | 32 | 7 | 16 | 23 | ||
| Singapur | 4 | 3 | 7 | 5 | 1 | 6 | ||
| Chiny | 1 | 0 | 1 | 2 | 0 | 2 | ||
| Filipiny | 13 | 12 | 25 | 12 | 10 | 22 | ||
| SUMA | 34 | 41 | 75 | 33 | 30 | 63 |
| Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe i płeć dla BIOTON S.A. |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Liczba odejść pracowników |
Wskaźnik rotacji pracowników* |
Liczba nowo zatrudnionych pracowników |
Wskaźnik zatrudnienia** |
||||
| poniżej 30 | 4 | 9% | 13 | 30% | |||
| Kobiety | od 30 do 50 | 17 | 9% | 8 | 4% | ||
| powyżej 51 | 18 | 38% | 1 | 2% | |||
| 2017 | Mężczyźni | poniżej 30 | 9 | 24% | 10 | 26% | |
| od 30 do 50 | 23 | 17% | 8 | 6% | |||
| powyżej 51 | 7 | 13% | 4 | 8% | |||
| poniżej 30 | 5 | 14% | 3 | 9% | |||
| Kobiety | od 30 do 50 | 10 | 6% | 15 | 9% | ||
| powyżej 51 | 4 | 7% | 2 | 3% | |||
| 2016 | poniżej 30 | 3 | 13% | 9 | 38% | ||
| Mężczyźni | od 30 do 50 | 16 | 12% | 6 | 5% | ||
| powyżej 51 | 6 | 11% | 2 | 4% |
*Liczba odejść pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci. **Liczba zatrudnionych pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci.
| Całkowita liczba i wskaźnik zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe, płeć i region dla SciGen Ltd |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Singapur | |||||||
| Liczba odejść pracowników |
Wskaźnik rotacji pracowników* |
Liczba nowo zatrudnionych pracowników |
Wskaźnik zatrudnienia** |
||||
| poniżej 35 | 0 | 0% | 1 | 100% | |||
| Kobiety | od 35 do 50 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| powyżej 51 | 2 | 200% | 0 | 0% | |||
| 2017 | poniżej 35 | 0 | 0% | 1 | 100% | ||
| Mężczyźni | od 35 do 50 | 0 | 0% | 1 | 50% | ||
| powyżej 51 | 1 | ‐ | 0 | ‐ | |||
| poniżej 35 | 2 | ‐ | 0 | ‐ | |||
| Kobiety | od 35 do 50 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| 2016 | powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Mężczyźni | poniżej 35 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| od 35 do 50 | 0 | 0% | 0 | 0% | |||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | |||
| Australia | |||||||
| Liczba odejść pracowników |
Wskaźnik rotacji pracowników* |
Liczba nowo zatrudnionych pracowników |
Wskaźnik zatrudnienia** |
||||
| poniżej 35 | |||||||
| Kobiety | od 35 do 50 | ||||||
| powyżej 51 | |||||||
| 2017 | poniżej 35 | Brak ruchów w roku 2017. | |||||
| Mężczyźni | od 35 do 50 | ||||||
| powyżej 51 | |||||||
| poniżej 35 | |||||||
| Kobiety | od 35 do 50 | ||||||
| powyżej 51 | |||||||
| 2016 | poniżej 35 | Brak ruchów w roku 2016. | |||||
| Mężczyźni | od 35 do 50 | ||||||
| powyżej 51 |
| Filipiny | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Liczba odejść pracowników |
Wskaźnik rotacji pracowników* |
Liczba nowo zatrudnionych pracowników |
Wskaźnik zatrudnienia** |
|||
| 2017 | Kobiety | poniżej 35 | 3 | 30% | 4 | 40% |
| od 35 do 50 | 1 | 50% | 0 | 0% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Mężczyźni | poniżej 35 | 3 | 38% | 4 | 50% | |
| od 35 do 50 | 0 | 0% | 2 | 50% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| 2016 | Kobiety | poniżej 35 | 11 | 122% | 0 | 33% |
| od 35 do 50 | 0 | 0% | 3 | 0% | ||
| powyżej 51 | 1 | 100% | 0 | 0% | ||
| Mężczyźni | poniżej 35 | 3 | 43% | 0 | 14% | |
| od 35 do 50 | 0 | 0% | 1 | 100% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Chiny | ||||||
| Liczba odejść pracowników |
Wskaźnik rotacji pracowników* |
Liczba nowo zatrudnionych pracowników |
Wskaźnik zatrudnienia** |
|||
| 2017 | Kobiety | poniżej 35 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| od 35 do 50 | 1 | ‐ | 0 | 0% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Mężczyźni | poniżej 35 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| od 35 do 50 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| 2016 | Kobiety | poniżej 35 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| od 35 do 50 | 0 | 0% | 1 | 100% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Mężczyźni | poniżej 35 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| od 35 do 50 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Korea Płd. | ||||||
| Liczba odejść pracowników |
Wskaźnik rotacji pracowników* |
Liczba nowo zatrudnionych pracowników |
Wskaźnik zatrudnienia** |
|||
| 2017 | Kobiety | poniżej 35 | 1 | 20% | 1 | 20% |
| od 35 do 50 | 2 | 50% | 2 | 50% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Mężczyźni | poniżej 35 | 5 | 31% | 12 | 75% | |
| od 35 do 50 | 0 | 0% | 1 | 17% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| 2016 | Kobiety | poniżej 35 | 0 | 0% | 4 | 80% |
| od 35 do 50 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| Mężczyźni | poniżej 35 | 2 | 20% | 6 | 60% | |
| od 35 do 50 | 1 | 20% | 2 | 40% | ||
| powyżej 51 | 0 | 0% | 0 | 0% |
*Liczba odejść pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci. **Liczba zatrudnionych pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci.
Każdy pracownik BIOTON S.A. przed dopuszczeniem do pracy powinien zapoznać się z "Regulaminem Pracy", w przypadku SciGen Ltd jest to "Employee Handbook". W dokumentach tych określone zostały obowiązki pracodawcy oraz obowiązki i prawa wszystkich pracowników. Nowo zatrudnieni pracownicy przed przystąpieniem do pracy, zobowiązani są do przejścia szeregu szkoleń mających na celu zapoznanie z zasadami bezpieczeństwa obowiązującymi na stanowisku pracy, politykami i procedurami m.in. z zakresu praw człowieka, jak również dotyczących tajemnicy przedsiębiorstwa. Przeprowadzany jest również szczegółowy instruktaż stanowiskowy, którego celem jest m.in. przekazanie pracownikowi informacji o czynnikach środowiska pracy występujących na danym stanowisku pracy i w jego bezpośrednim otoczeniu.
Będąc rzetelnym pracodawcą, Spółki wchodzące w skład Grupy BIOTON S.A. oferują zatrudnienie na umowę o pracę. Ponadto pracownikom zapewniany jest szereg dodatkowych świadczeń dostosowanych do standardów lokalnych, z których możemy wyróżnić m.in. dodatkowe ubezpieczenie na życie, pakiet medyczny, czy kartę sportową.
BIOTON S.A. i SciGen Ltd dokładają starań, aby zapewnić swoim pracownikom optymalne warunki do rozwoju kariery. Spółki inwestują nie tylko w szeroki pakietszkoleń (np.zajęcia zjęzyków obcych,szkolenia ogólnorozwojowe, kursy certyfikujące i specjalistyczne np. w dziedzinie biotechnologii), dofinansowanie studiów doktoranckich ale również w możliwość realizacji ciekawych projektów zawodowych.
Podejmowane decyzje niekiedy wymagają zdecydowanych kroków, niezbędnych do osiągnięcia postawionych celów. Dlatego też BIOTON S.A., rozumiejąc trudną sytuację osób zwalnianych decyzją pracodawcy niewynikającą z winy pracownika, Spółka gwarantuje dwukrotną wartość wynagrodzenia wynikającego ze standardowego okresu wypowiedzenia, określonego w kodeksie pracy. Działając w ten sposób BIOTON S.A. oferuje pracownikowi dodatkowy czas na dostosowanie się do zmiany. W przypadku osób będących blisko przejścia na emeryturę stosowany jest okres ochronny, a samo przejście na emeryturę wiąże się z przyznaniem dodatkowego wynagrodzenia.
Ankiety pracownicze oraz pomiar satysfakcji pracowników na temat warunków zatrudnienia są narzędziami umożliwiającymi SciGen Ltd budowanie miejsca pracy, które sprzyja komunikacji, integracji i wymianie doświadczeń, a także jest doceniane przez pracowników.
Bezpieczeństwo i zdrowie pracowników stanowi priorytet w codziennej działalności Grupy. Takie podejście wynika z troski o utrzymanie wysokiego standardu warunków pracy oraz ochrony zdrowia pracowników.
Szczególne istotne jest to w przypadku spółek produkcyjnych, gdzie środowisko pracy wystawia pracowników na podwyższone ryzyko. W związku z tym BIOTON S.A. bardzo szczegółowo reguluje ten obszar, jak również dokłada wysiłków by systematyczne działania podnosiły poziom bezpieczeństwa i higieny pracy, m.in. poprzez:
Poprzez identyfikację oraz cykliczny monitoring zagrożeń mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo i zdrowie pracowników, a także poprzez podjęte działania na rzecz bezpieczeństwa, Grupa realizuje swój główny cel w tym obszarze – zerowy wskaźnik wypadkowości i chorób zawodowych. Aspekt ten (ze względu na posiadane zakłady produkcyjne) dotyczy głównie Spółki BIOTON S.A., której pracownicy są
bardziej narażeni na potencjalne wypadki. Aby zrealizować tę wizję, niezwykle istotną kwestią jest współpraca pracowników firmy oraz pracowników firm zewnętrznych. Dlatego też do systemu dotyczącego bezpieczeństwa i zdrowia wprowadzono również pracowników firm zewnętrznych realizujących prace na rzecz BIOTON S.A.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Liczba wypadków śmiertelnych, zbiorowych i ciężkich | 0 | 0 |
| Kobiety | 0 | 0 |
| Mężczyźni | 0 | 0 |
| Liczba wypadków przy pracy ogółem | 15 | 4 |
| Kobiety | 9 | 1 |
| Mężczyźni | 6 | 3 |
| Łączna liczba dni niezdolności do pracy z tytułu wypadków przy pracy | 476 | 151 |
| Kobiety | 193 | 73 |
| Mężczyźni | 283 | 78 |
| Wskaźnik częstotliwości wypadków* | 29,88 | 7,97 |
| Kobiety | 32,85 | 3,65 |
| Mężczyźni | 26,32 | 13,16 |
| Wskaźnik ciężkości wypadków** | 31,73 | 37,75 |
| Kobiety | 21,44 | 73,00 |
| Mężczyźni | 47,17 | 26,00 |
| Liczba stwierdzonych chorób zawodowych | 0 | 0 |
| Kobiety | 0 | 0 |
| Mężczyźni | 0 | 0 |
* Liczba wypadków ogółem / zatrudnienie * 1000.
** Liczba dni niezdolności do pracy z tytułu wypadku / liczba wypadków.
W roku 2017 odnotowano jedynie lekkie wypadki indywidualne. Nie było natomiast wypadków ciężkich, śmiertelnych i zbiorowych.
Z uwagi na charakter działalności BIOTON S.A., Polityka BHP jest dostosowywana do zmian w środowisku pracy. Wszelkie wypadki, do których doszło w trakcie realizacji zadań pracowniczych są zgłaszane przez przełożonych do Głównego Specjalisty ds. BHP, który sporządza dokumentację powypadkową po analizie okoliczności i przyczyn wypadku przez Zespół Powypadkowy. W skład Zespołu Powypadkowego wchodzą: Główny Specjalista ds. BHP i Przedstawiciel Załogi. Po każdym wypadku przeprowadzana jest analiza mająca na celu ocenę wdrożenia dodatkowych zabezpieczeń, które zapobiegałyby podobnym zdarzeniom w przyszłości.
Podejście oraz główne zasady w obszarze BHP Spółki BIOTON S.A.zostały przedstawione w "Polityce BHP" zatwierdzonej przez Zarząd. Dokument ten formalizuje wszelkie aspekty odnoszące się do obszaru bezpieczeństwa i zdrowia pracowników oraz podwykonawców.
Informacje na temat bezpieczeństwa izdrowia, oraz Polityka BHP, przekazywane są pracownikom BIOTON S.A. podczas szkoleń wstępnych – 100% pracowników musi przejść takie szkolenie przed rozpoczęciem wykonywania czynności na danym stanowisku pracy. Ponadto w przypadku wdrożenia lub aktualizacji procedury z obszaru bezpieczeństwa wymagane jest zorganizowanie szkolenia dla pracowników, których zasady te będą obowiązywały. Dodatkowo, co najmniej raz do roku organizowane są szkolenia dla kadry kierowniczej, mające na celu omówienie i kształtowanie bezpiecznych warunków pracy, a także uświadomienie konsekwencji tolerowania nieprawidłowych zachowań oraz metod pracy przez pracowników. W przypadku korzystania z firm zewnętrznych, pracownicy tych firm przed przystąpieniem do pracy są informowani na temat wymogów ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. Wytyczne te obejmują m.in. ogólne zasady bezpieczeństwa, Politykę BHP, Politykę środowiskową oraz wykaz zagrożeń i potencjalnych sytuacji awaryjnych.
Potwierdzeniem faktu, iż od wielu już lat Bioton S.A. kładzie duży nacisk na wysoki poziom bezpieczeństwa na terenie Zakładu w Macierzyszu jest uzyskanie II miejsca w XXI Edycji Konkursu Pracodawca – organizator pracy bezpiecznej (etap regionalny) w kategorii zakłady pracy powyżej 250 zatrudnionych w roku 2014. Konkurs organizowany był przez Okręgowy Inspektorat Pracy w Warszawie.
SciGen Ltd nie posiada formalnego dokumentu regulującego obszar BHP, jednak Kadra Kierownicza w każdym kraju, w którym Spółka zatrudnia pracowników dokłada starań aby zachować zgodność z lokalnymi wymogami bezpieczeństwa i higieny pracy.
Ramy bezpieczeństwa w BIOTON S.A. tworzy formalnie zatwierdzona przez Zarząd "Polityka Bezpieczeństwa Informacji". Dokument ten jest podstawą systemu kontroli wewnętrznej nad środowiskiem informatycznym, zawierającą szereg procedur definiujących standardy, zasady i wymagania dotyczące obszaru bezpieczeństwa środowiska informatycznego w Spółce. Do tworzenia i rozwijania zasad "Polityki Bezpieczeństwa Informacji" wykorzystywane są obowiązujące w tym zakresie normy (np. ISO 27001) i standardy oraz doświadczenia płynące ze sprawdzonych rozwiązań praktycznych. Wszystkie te zasady są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa nakładającymi obowiązek ochrony określonych rodzajów informacji, w tym tajemnicy przedsiębiorstwa oraz danych osobowych. "Polityka Bezpieczeństwa Informacji" oraz powiązane z nią dokumentu regulują m.in. następujące aspekty:
Wartym podkreślenia jest fakt, iż wszyscy pracownicy BIOTON S.A. są zobligowani do przejścia dedykowanego szkolenia z zakresu bezpieczeństwa informacji. Dodatkowo pracownicy podpisują deklarację potwierdzającą, iż zapoznali się z zasadami bezpieczeństwa informacji obowiązującymi w Spółce.
W raportowanym okresie (dotyczy BIOTON S.A. i SciGen Ltd) nie odnotowano uzasadnionych skarg dotyczących naruszenia prywatności klienta. Nie odnotowano również wycieków, kradzieży lub utraty danych klienta.
BIOTON S.A. oraz Grupa Kapitałowa dokładają należytej staranności aby zapewnić równe traktowanie w zatrudnieniu, kierując się zasadą, że własne interesy nie mogą stać w sprzeczności z dobrymi praktykami społecznej odpowiedzialności biznesu. Dlatego działania i cele biznesowe realizowane są z uwzględnieniem powyższych aspektów wynikających ze społecznej odpowiedzialności biznesu. W tym celu w ramach działań biznesowych BIOTON S.A. i SciGen Ltd opierają się m.in. na takich wartościach jak:
zaufanie i zadowolenie klienta;
poszanowanie i życzliwość dla wszystkich klientów;
Grupa przeciwdziała dyskryminacji i mobbingowi. Dlatego BIOTON S.A zdecydował się wdrożyć formalne dokumenty: "Polityka antymobbingowa" oraz "Polityka przeciwdziałania dyskryminacji". W SciGen Ltd obszary te zostały przedstawione w dokumentach "Code of Conduct" i "Marketing Policy". Powyższe dokumenty opisują sposób, w jaki należy raportować przypadki dyskryminacji lub mobbingu. Polityki zawierają również informacje na temat działań, które mogą zostać zastosowane w przypadku uznania skargi za zasadną, np. przeniesienie pracownika na inne stanowisko pracy, karę porządkowa, naganę czy też rozwiązanie stosunku pracy bez okresu wypowiedzenia.
Polityki te są przedstawiane podczas szkoleń wstępnych wszystkim nowym pracownikom, którzy potwierdzają w formie pisemnej zapoznanie się z tymi regulacjami. Spółki będące częścią Grupy BIOTON S.A. dbają o to, aby wiedza była systematycznie odświeżana, przeprowadzając szkolenia pracowników w zakresie właściwym dla danej Spółki.
| Całkowita liczba godzin szkoleniowych pracowników BIOTON S.A. w zakresie polityk poszanowania praw człowieka, w tym procent przeszkolonych pracowników – szkolenia z zakresu polityki antymobbingowej oraz przeciwdziałania dyskryminacji. |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||
| Całkowita liczbę godzin poświęconych na szkolenia | 132 | 132 | ||
| Procent wszystkich pracowników, którzy zostali w danym roku przeszkoleni |
8%* | 9%* |
*Wszyscy nowozatrudnieni pracownicy w danym roku zostali przeszkoleni.
Warto zauważyć, że w BIOTON S.A. i SciGen Ltd w 2017 roku nie odnotowano formalnych zgłoszeń przypadków dyskryminacji. Ponadto nie odnotowano formalnych skarg dotyczących wpływu na poszanowanie praw człowieka w ramach formalnych mechanizmów, pozwalających na złożenie skargi.
W celu podkreślenia, iż działania etyczne mają fundamentalne znaczenie w działalności BIOTON S.A. i Grupie Kapitałowej, budując zaufanie i regulując zakres nienagannych zachowań zarówno wśród swoich pracowników jak i w otoczeniu zewnętrznym, BIOTON S.A. w pierwszym kwartale roku 2018 wprowadził Kodeks Etyki. Kodeks ten formalizuje i podsumowuje wszelkie standardy (np. częściowo opisane w dokumentach wymienionych w rozdziale poświęconym zagadnieniom pracowniczym) dotychczas istniejące w Spółce.
Z kolei w przypadku Spółki SciGen Ltd aspekty dotyczące przeciwdziałania dyskryminacji i korupcji uregulowane zostały w dokumentach "Code of Conduct" oraz "SciGen Marketing Policy".
"SciGen Marketing Policy" w SciGen Ltd oraz nowowprowadzony Kodeks Etyki w BIOTON S.A. zawierają takie elementy jak:
ochrona prywatności i bezpieczeństwo danych.
Dodatkowo dokument "Code of Conduct" wyróżnia następujące obowiązki, których przestrzegania wymaga od swoich pracowników:
Należy podkreślić, iż w BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (BMA), spółce zależnej Grupy BIOTON odpowiedzialnej za marketing oraz bezpośrednie kontakty handlowe, obowiązuje "Polityka Dobrych Praktyk Marketingowych BIOTON". Dokument ten w sposób bardzo szczegółowy opisuje wymogi prawa oraz zasady etyki postępowania w ramach prowadzonych aktywności o charakterze reklamowym, promocyjnym, edukacyjnym i wizerunkowym w odniesieniu do produktów leczniczych, wyrobów medycznych, suplementów diety i kosmetyków. Obowiązek przestrzegania zapisów Polityki spoczywa na wszystkich pracownikach BMA oraz wszystkich innych osobach zaangażowanych w prowadzenie działań handlowych.
Odpowiednikiem powyższej polityki dla SciGen Ltd jest "SciGen Marketing Policy". Dokument ten stanowi kompleksowy zbiór zasad i przepisów stosowanych przez Spółkę w ramach prowadzonej działalności marketingowej i handlowej. Przed rozpoczęciem pracy, każda osoba związana z SciGen Ltd jest zobowiązana do zapoznania się z aktualną wersją i działania zgodnie z jej postanowieniami. Dodatkowo pracownicy SciGen Ltd są odpowiedzialni za poinformowanie dystrybutorów produktów o obowiązujących zapisach w tym dokumencie.
We wszystkich sprawach dotyczących stosowania, interpretacji i egzekwowania przez SciGen Ltd jakiejkolwiek części "SciGen Marketing Policy" pierwszeństwo ma zgodność z lokalnym prawem i przepisami oraz jego wymaganiami. Do najważniejszych aspektów określonych przez Politykę można zaliczyć wymogi dotyczące:
BIOTON S.A. jako Spółka notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) oraz SciGen Ltd notowana na Australijskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX) w celu skutecznej ochrony reputacji i aktywów, ceniąc uczciwość i transparentność, stosują na wszystkich szczeblach zarządzania zasadę "zero tolerancji dla nadużyć". Chcąc podkreślić jak bardzo istotny jest to aspekt BIOTON S.A. wprowadził "Politykę przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz konfliktom interesów w BIOTON S.A." (dokument formalnie wprowadzony w pierwszym kwartale 2018 roku). Dokument ten systematyzuje i formalizuje dotychczas stosowane praktyki w obszarze przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz konfliktu interesów. W SciGen Ltd praktyki w obszarze związanym z korupcją i nadużyciami uregulowane zostały w dokumencie "SciGen Marketing Policy".
W 2017 roku nie odnotowano przypadków korupcji w Spółkach BIOTON S.A. i SciGen Ltd.
W okresie objętym raportowaniem nie odnotowano przypadków naruszeń zasad wolnej konkurencji oraz praktyk monopolistycznych, nie nałożono również kar i sankcji z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami. Ponadto, w okresie objętym raportowaniem nie odnotowano formalnych skarg dotyczących wpływu na społeczeństwo.
BIOTON S.A. oraz Grupa Kapitałowa starają się prowadzić skuteczną komunikację ze społeczeństwem, w tym także ze społecznościami lokalnymi. Priorytetem w działalności społecznej jest przede wszystkim edukacja oraz poszerzanie świadomości z zakresu diabetologii oraz zdrowego stylu życia. W związku ztym, że jest to proces ciągły, BIOTON S.A. dokłada wszelkich starań by jakość działań była systematycznie podnoszona, gwarantując tym samym ich aktualność i adekwatność względem otoczenia zewnętrznego.
W 2017 roku dostarczono ponad 230 tysięcy materiałów edukacyjnych w obszarze diabetologii oraz zdrowego stylu życia. Wśród publikacji znalazły się takie materiały jak:
BIOTON S.A. jest również wydawcą kwartalnika "BIOletyn", który stanowi skondensowane źródło wiedzy, zzakresu wprowadzanych innowacji w obszarze diabetologii. Ponadto relacjonuje działania marketingowe i naukowe oraz zachęca do aktywności sportowej i zachowań prozdrowotnych.
W ramach prowadzenia programu rozwoju lokalnych społeczności, Grupa wychodzi naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom Pacjentów. Efektem tego jest współorganizacja przez BIOTON S.A. ogólnokrajowego przedsięwzięcia "białe soboty", polegającego na regularnej organizacji punktów konsultacyjnych, w których można bezpłatnie m.in. zbadać poziom cukru we krwi.
O popularności przedsięwzięcia może świadczyć fakt, iż w 2017 roku, wzięło w nim udział ponad 9 tysięcy osób.
Kolejnymi przykładami stosowanych akcji społecznych:
Standardy oraz zasady dotyczące budowania relacji handlowych z klientami oraz prowadzenia działań o charakterze promocyjnym oraz edukacyjnym zostały przedstawione w szeregu dokumentów, w szczególności w "Polityce Dobrych Praktyk Marketingowych BIOTON", której głównym właścicielem jest BMA.
SciGen w ramach "Marketing Policy" szczegółowo określa działania promocyjne, które są wykorzystywane przez Spółkę. Do najważniejszych z nich zaliczamy:
Fundamentem, a jednocześnie kluczową wartością działalności BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej jest możliwie wysoka dbałość o bezpieczeństwo Pacjenta poprzez wytwarzanie produktów leczniczych o najwyższej jakości. Jako Grupa czujemy się odpowiedzialni i przykładamy ogromną staranność, by wytwarzane przez BIOTON S.A. produkty lecznicze były bezpieczne, skuteczne oraz trwałe.
Aby móc osiągać te cele opracowano "Politykę Jakości", która prezentuje cele BIOTON S.A., a także zawiera zobowiązania do spełnienia wymagań i utrzymania skuteczności systemu zarządzania jakością.
W ramach struktury organizacyjnej BIOTON S.A. (spółki odpowiedzialnej za produkcję), funkcjonuje Dział Jakości, w skład którego wchodzi ponad 60‐ciu wykwalikowanych i przeszkolonych pracowników, odpowiedzialnych za funkcjonowanie wdrożonego systemu jakości (zgodnie z wymaganiami prawnymi) oraz za przeprowadzanie badań i oceny jakościowej wytworzonych produktów końcowych.
Każdy z wytworzonych produktów leczniczych spełnia restrykcyjne wymagania zawarte w specyfikacji jakościowej oraz Pozwoleniu na dopuszczenie do obrotu. Wytwarzanie produktów leczniczych jak i substancji aktywnych, odbywa się z poszanowaniem standardów "Dobrej Praktyki Wytwarzania". Spełnienie tych wymagań jest potwierdzane, stale utrzymywanymi certyfikatami Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP), wydanymi przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF), na podstawie przeprowadzonych inspekcji. Certyfikacją objęto zakłady produkcyjne wytwarzające substancje aktywną (rekombinowana insulina ludzka) oraz produkty lecznicze, jak również kontrolę jakości i magazyny, w których są one przechowywane.
W przypadku wyrobów medycznych system zarządzania jakością BIOTON S.A. jest zgodny z normą ISO 13485, co zostało potwierdzone uzyskaniem stosownego certyfikatu w roku 2015. Aktualność certyfikatu jest potwierdzana przez jednostkę certyfikującą podczas corocznych audytów nadzoru.
W przypadku produktów leczniczych i substancji aktywnej, proces zarządzania jakością realizowany jest poprzez formalnie wprowadzony zestaw polityk i procedur, zarządzanie łańcuchem dostaw, nadzór nad poszczególnymi etapami wytwarzania oraz nad produktami. Dotyczy to także analizy odchyleń od zdefiniowanych procedur i specyfikacji. Wszelkie wymagania stawiane przed Działem Jakości dla obszaru wytwarzania substancji aktywnej oraz produktów leczniczych, zostały przedstawione w dokumencie "Wymagania dotyczące farmaceutycznego systemu jakości". Efektywność i skuteczność systemu zarządzania jakością jest regularnie poddawana ocenie (raz na kwartał). W tym celu opracowane zostały kluczowe wskaźniki jakości, które za sprawą stałej oceny oraz dzięki bieżącemu nadzorowi realizacji podprocesów jakości (z uwzględnieniem oceny postępów w realizacji założonych celów), czy też wprowadzaniu usprawnień, skutkują stałym wzrostem efektywności wdrożonego systemu jakości.
Dbając o jakość i bezpieczeństwo wytwarzanych wyrobów medycznych, opracowano "Księgę Jakości", której celem jest przedstawienie aktualnego stanu organizacji, jej działalności oraz wykazanie zdolności do spełniania potrzeb klientów i wymagań prawnych. "Księga Jakości" obejmuje systemem zarządzania jakością w sposób kompleksowy, cały proces wytwórczy wyrobów (tzw. procesy główne), tj. od etapu projektowania, poprzez realizację wyrobu kończąc na etapie magazynowania. Każdy z tych etapów jest regulowany poprzez dodatkowe szczegółowe procedury i instrukcje.
W celu bieżącej oceny zgodności prowadzonych procesów z wymaganiami oraz skuteczności systemu zarządzania jakością, przeprowadzane są audyty wewnętrzne. W 2017 przeprowadzono 25 takich audytów. Koncentrowały się one przede wszystkim na takich obszarach jak:
Przestrzegając zasad poszanowania społecznej odpowiedzialności BIOTON S.A. oraz SciGen Ltd kładą znaczący nacisk na to, by również dostawcy i partnerzy biznesowi funkcjonowali w ramach wyznaczanych przez międzynarodowe standardy. Budowany w ten sposób łańcuch dostaw jest w swoich założeniach niezwykle efektywny, uwzględnienia kwestie pracownicze z jednoczesnym ograniczeniem negatywnego wpływu na środowisko. W przypadku BIOTON S.A. (z uwagi na charakter działalności Spółki) niezbędnym jest wykorzystanie surowców oraz materiałów produkcyjnych pochodzących od dostawców zewnętrznych, ich jakość oraz warunki pozyskania mają niebagatelne znaczenie w świetle zagadnień dotyczących społecznej odpowiedzialności biznesu. Dlatego już na etapie wyboru dostawcy, dokonywana
jest ich szczegółowa weryfikacja. Do tego celu służą kwestionariusze (w zależności od typu współpracy lub usługi), które zawierają szczegółową listę zagadnień na podstawie, których dany dostawca podlega ocenie. Kwestionariusze te poruszają m.in. takie aspekty jak:
Analiza dedykowanego kwestionariusza wraz z weryfikacją certyfikatów poświadczających wdrożenie systemu zarządzania jakością (np. ISO 9001, ISO 15378, HACCP, GMP) stanowią ramy procesu oceny wstępnej potencjalnego, nowego dostawcy.
Weryfikacja systemu zarządzania jakością wdrożonego u dostawców jest wykonywana nie tylko podczas oceny wstępnej nowego dostawcy ale również podczas cyklicznych audytów, w ramach oceny okresowej. Audyty te są planowane w systemie rocznym, w oparciu o analizę ryzyka przeprowadzaną zgodnie z przyjętymi regulacjami wewnętrznymi. Głównym kryterium wyboru obszarów podlegających audytowi jest ocena wystąpienia potencjalnych zagrożeń. Audyty są przeprowadzane przez wyspecjalizowanych w danym obszarze audytorów wewnętrznych, a wszelkie powstałe spostrzeżenia przedstawiane są w raporcie z audytu.
Cykliczne audyty dotyczą dostawców materiałów wyjściowych i opakowaniowych, dostawców usług, a także wytwórców kontraktowych, z którymi BIOTON S.A. zawarł umowy na wytwarzanie produktów leczniczych i wyrobów medycznych. W roku 2017 przeprowadzono 8 audytów u dostawców – 5 audytów u dostawców materiałów i usług, 3 u wytwórcy kontraktowego. Zidentyfikowane podczas audytów obserwacje zostały objęte planem naprawczym.
W Grupie funkcjonuje szereg dokumentów wyznaczających zasady i standardy w zakresie bezpieczeństwa i oznakowania wytwarzanych produktów leczniczych. Poprzez wdrożony system zarządzania jakością, dba się o to, by produkty były bezpieczne i pełniły założoną funkcję w zadowalającym stopniu. W trakcie procesu wytwarzania wszystkie istotne kategorie produktów podlegają ocenie ich wpływu na zdrowie i bezpieczeństwo. Produkty są oznaczone w sposób rzetelnyi zawierają informacje związane z kwestiami z zakresu zrównoważonego rozwoju.
W roku 2017 BIOTON S.A. i SciGen Ltd nie odnotowały żadnych przypadków niezgodności z regulacjami dotyczącymi wpływu produktów i usług na zdrowie i bezpieczeństwo. Nie odnotowano również żadnych przypadków niezgodności z regulacjami dotyczącymi informacji i znakowania produktów.
| Wymagane procedury i narzucone regulacje prawne, gwarantują właściwe znakowanie produktów. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rodzaj informacji o produktach i usługach wymaganych na mocy procedur oraz procent istotnych kategorii | ||||
| produktów i usług podlegających takim wymogom | ||||
| TAK | NIE | |||
| Pochodzenie komponentów produktu lub usługi | X* | |||
| Skład, szczególnie w przypadku substancji, które mogą wywierać wpływ na środowisko lub społeczeństwo |
X | |||
| Bezpieczeństwo użytkowania produktu lub usługi | X | |||
| Sposób utylizacji produktu i wpływ na środowisko / społeczeństwo | X | |||
| Procent istotnych kategorii produktów i usług podlegających takim wymogom |
100% |
Wymagane procedury i narzucone regulacje prawne, gwarantują właściwe znakowanie produktów.
*W przypadku dostawców kontraktowych, pochodzenie komponentów jest podawane w tracie rejestracji produktu, oraz w czasie zmian po rejestracyjnych. W takich sytuacjach na opakowaniu produktu, znajdują się informacje, kto jest jego dostawcą.
Stałym aspektem działalności Spółek będących częścią Grupy BIOTON S.A. w tym obszarze są regularne badania pomiaru satysfakcji klientów, dzięki którym uzyskiwana jest informacja zwrotna na temat produktów. Wyniki tych badań mają kluczowe znaczenie w perspektywie długoterminowego sukcesu organizacji. W 2017 roku Spółka BIOTON S.A. przeprowadziła takie badanie dla dwóch głównych wyrobów medycznych:
W ramach badania zebrano łącznie 104 ankiety. W przypadku GensuPen Improve tylko raz wyrób został oceniony poniżej 70%. Natomiast w 67% przypadków spełniał oczekiwania klienta na poziomie wyższym niż 90%. W przypadku "GensuPen 2" 100% respondentów oceniło, iż wyrób spełniał ich wymagania przynajmniej w 70%, z czego aż w 94% przypadków, otrzymywał ocenę ponad 90%. Wg osób biorących udział w ankiecie produkty charakteryzują się m.in. łatwością w obsłudze, automatycznym systemem podawania, czy też solidną jakością wykonania.
Z uwagi na dystrybucyjny charakter SciGen Ltd łańcuch dostaw ma uproszczoną strukturę. W przypadku insuliny dostawy są realizowane bezpośrednio przez BIOTON S.A. do oddziału SciGen Ltd w Singapurze. Skąd w następnym kroku towary te są dystrybuowane do innych dystrybutorów zlokalizowanych w Tajlandii, Bangladeszu, Pakistanie, Indonezji, Filipinach i Birmie). Dostawy hormonów wzrostu również pochodzą z BIOTON S.A. i są realizowane do Oddziału SciGen Ltd w Singapurze. Z Singapuru produkty te są dystrybuowane do Australii, Korei Południowej, Tajlandii, Filipin i Hongkongu. W przypadku GCSF zakupy realizowane są u dostawców zlokalizowanych w Indiach, a produkty dostarczane do Oddziału na Filipinach. Z kolei produkty opieki onkologicznej orazsuplementy pediatryczne kupowane są u dostawców lokalnych przez Oddziały w Korei i Australii.
Istotnym elementem w opisanym powyżej łańcuchu dostaw jest fakt, że za realizację dostaw odpowiadają jedynie uprawnione zewnętrzne podmioty, zapewniające odpowiednie warunki transportu danego typu towarów (np. niską temperaturę).
Procentowa część budżetu zakupowego, wydawanego na zaopatrywanie się u lokalnych dostawców (krajowych), prezentuje się następująco:
| Odsetek wydatków na lokalnych dostawców w głównych lokalizacjach prowadzenia działalności |
||||
|---|---|---|---|---|
| BIOTON S.A. | ||||
| Polska | 84% | |||
| SciGen Ltd | ||||
| Australia | 86% | |||
| Korea | 80% | |||
| Filipiny | 49% | |||
| Singapur | 5%* |
*zdecydowana większość towarów pochodzi z BIOTON S.A.
Udział wydatków dokonywanych lokalnie stanowi ważny czynnik wspierający lokalną gospodarkę oraz podtrzymujący dobre relacje z lokalną społecznością.
W związku z faktem, iż BIOTON S.A jest spółką produkcyjną, w głównej mierze narażony jest na ingerencję w środowisko naturalne. Dlatego też aby minimalizować skutki tej ingerencji, podejmowany jest szereg działań, którego fundamentem jest wdrożona "Polityka środowiskowa". SciGen Ltd pomimo swojego ograniczonego wpływu w tym zakresie dokłada starań, żeby zużycie wody, energii oraz ilość odprowadzanych odpadów i ścieków w biurach było na możliwie niskim poziomie.
BIOTON S.A. wytwarza m.in. nowoczesne preparaty insulinowe z rekombinowanej insuliny ludzkiej, zapewniając najwyższy poziom ochrony środowiska, będący priorytetem działalności Spółki. Poprzez stałe inwestycje w technologie produkcyjne, podnoszenie jakości systemów zarządczych oraz zwiększenie poziomu świadomości ekologicznej pracowników, Spółka jest w stanie ograniczać negatywny wypływ na środowisko. Opracowywane technologie nowych leków uwzględniają konieczne elementy poprawy efektów środowiskowych. Wdrażana produkcja analogów insuliny ludzkiej eliminuje stosowanie surowców, których pozostałości procesowe wymagały do tej pory utylizacji.
W BIOTON S.A. funkcjonuje zatwierdzona przez Zarząd "Polityka środowiskowa", która określa ramy systemu zarządzania środowiskiem, a także wyznacza cele i główne zadania w obszarze ochrony środowiska. Do celów tych zaliczamy m.in.:
Polityka środowiskowa jest komunikowana wszystkim pracownikom podczas szkoleń wstępnych oraz podczas wszelkich akcji mających na celu zmotywowanie pracowników do zachowań proekologicznych.
Za monitoring zadań z zakresu ochrony środowiska odpowiadają Specjaliści ds. Ochrony Środowiska. Specjaliści w porozumieniu z Zarządem BIOTON S.A. identyfikują i wypełniają na bieżąco wszelkie wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska.
Poprawność prowadzonych działań w obszarze ochrony środowiska potwierdzają wyniki audytu energetycznego przeprowadzonego przez Riktning Group w drugiej połowie 2017 roku. Audyt wykazał również pewne rozwiązania dzięki, którym firma mogłaby uzyskać oszczędności energii. W odpowiedzi na te obserwacje BIOTON S.A. wprowadził dedykowany program inicjatyw wykazując jednocześnie średnioroczne oszczędności energii.
Ponad połowa (51,5%) wykorzystywanych przez Spółkę papierowych opakowań wprowadzonych na rynek w 2017 roku, wyprodukowanych zostało z surowców odnawialnych. Jednocześnie, w tym samym okresie 87% odpadów zostało przekazanych do odzysku.
Poniższe dane przedstawiają zużycie energii, wody, użytych materiałów i surowców, wygenerowanych odpadów, ścieków i emisji związków uznawanych za niebezpieczne dla środowiska dla BIOTON S.A. Aktualny sposób agregacji danych w SciGen Ltd nie pozwala na przedstawienie takich danych w sposób rzetelny. Spółka jednak dołoży wszelkich starań, aby w następnym okresie sprawozdawczym zaprezentować takie informacje.
| Zużycie energii wewnątrz organizacji | |||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | Zmiana % | |
| Zużycie energii pochodzącej ze źródeł nieodnawialnych (węgiel kamienny, węgiel brunatny, gaz ziemny) |
13 334 600,66 kWh | 15 825 999,29 kWh | ‐16% |
| Zużycie energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych (biomasa, energetyka wodna, energetyka wiatrowa, energia słoneczna) |
3 321 158,34 kWh | 1 222 532,71 kWh | 172% |
| Całkowite zużycie energii | 16 655 759,00 kWh | 17 048 532,00 kWh | ‐2% |
Zmiany w wielkości pobieranej energii,ze źródeł nieodnawialnych na rzecz źródeł odnawialnych,stanowią dowód na podejmowanie przez BIOTON S.A. wysiłków w celu zminimalizowania jej wpływu na środowisko.
| Całkowity pobór wody według źródła, na potrzeby działalności BIOTON S.A. przedstawia się następująco: | |
|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| Pobór wody według źródła | |||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Wody powierzchniowe, w tym wody z terenów podmokłych, rzek, jezior i oceanów |
‐ | ‐ | |
| Wody gruntowe | 125 794 m3 | 124 560 m3 | |
| Woda deszczowa bezpośrednio zebrana i przechowywana przez organizację | ‐ | ‐ | |
| Ścieki z innej organizacji | ‐ | ‐ | |
| Dostawy wody miejskiej i dostawy z innych przedsiębiorstw wodnych | ‐ | ‐ |
BIOTON S.A. nie wytwarza gazów cieplarnianych w procesach produkcji, emisja dwutlenku węgla wynika z wytwarzania ciepła.
| Intensywności emisji gazów cieplarnianych | ||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Tony metryczne CO2 wyprodukowanej na jednostkę | 7,44 | 10,11 |
W ramach swojej działalność Spółka nie emituje wielu substancji zanieczyszczających środowisko – emitowane są lotne związki organiczne (LZO).
| Emisje tlenków azotu, tlenków siarki i innych znaczących emisji do powietrza | |||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Tlenki azotu | ‐ | ‐ | |
| Tlenki siarki | ‐ | ‐ | |
| Trwałe zanieczyszczenia organiczne (TZO) | ‐ | ‐ | |
| Lotne związki organiczne (LZO) | 1 257 kg | 959,5 kg | |
| Niebezpieczne zanieczyszczenia powietrza (HAP) | ‐ | ‐ | |
| Pył zawieszony (PM) | ‐ | ‐ | |
| Inne standardowe kategorie emisji do powietrza zidentyfikowane w mających zastosowanie przepisach |
‐ | ‐ |
Dane zostały sporządzone na podstawie własnych szacunków, prowadzonych w ramach "Bilansu LZO".
Ilość wody odprowadzanej, względem ubiegłego roku została obniżona. Miejscem jej przeznaczenia jest odbiornik ścieków oczyszczonych, znajdujący się w Kanale Ożarowskim.
| Całkowita objętość ścieków | ||
|---|---|---|
| 2017 2016 |
||
| 119 376 m3 | 127 825 m3 |
BIOTON S.A. dokłada wszelkich starań, aby odpady pochodzące z produkcji wywierały możliwie niewielki wpływ na środowisko. Stąd odbiór odpadów jest dokonywany przez uprawnione do tego celu firmy, a stosowane metody są najmniej inwazyjne:
| Całkowita waga odpadów według rodzaju odpadu oraz metody postępowania z odpadem | |||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Powtórne wykorzystanie | ‐ | ‐ | |
| Przetwarzanie | ‐ | ‐ | |
| Kompostowanie | ‐ | ‐ | |
| Odzysk, w tym odzysk energii | 2 902 Mg | 2 216 Mg | |
| Spalanie (spalanie masy) | ‐ | ‐ | |
| Wprowadzanie do głębokich studni | ‐ | ‐ | |
| Składowanie na składowiskach odpadów | ‐ | ‐ | |
| Przechowywanie na terenie zakładu | ‐ | ‐ | |
| Unieszkodliwianie | 366,1 Mg | 247,7 Mg |
Wszystkie powyższe wyliczenia (za wyjątkiem danych dotyczących lotnych związków organicznych)zostały wykonane na podstawie odczytów z dedykowanych liczników.
Wartym podkreślenia jest również fakt, że w roku 2017 nie odnotowano żadnych wycieków substancji chemicznych, ropy, paliwa czy też odpadów. W okresie tym nie odnotowano również formalnych skarg dotyczących wpływu na środowisko.
Całkowite wydatki na ochronę środowiska i inwestycje :
| Koszty uzdatniania i utylizacji odpadów, oczyszczania emisji i działań naprawczych (w tys. PLN) dla BIOTON S.A. | |||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Usługi Utylizacji | 345 | 259 | |
| Oczyszczanie emisji | 1 728* | 1 921* | |
| Wydatki na zakup i używanie certyfikatów emisji | ‐ | ‐ | |
| Wydatki na zakup sprzętu, konserwację oraz materiały i usługi potrzebne do prowadzenia działalności oraz powiązane koszty kadrowe |
749** | 945** | |
| Ubezpieczenie od odpowiedzialności w razie szkód w środowisku | *** | *** |
*W tym "Opłaty środowiskowe za emisje spalin" 24 tys. PLN w 2017 i 25 tys. PLN w 2016.
**Dotyczy kosztów zużytych materiałów BHP oraz kosztów odzieży, obuwia, okularów i pozostałego sprzętu BHP. ***Polisa OC produktu (działalności), którą posiada Spółka, zawiera klauzulę odpowiedzialności ubezpieczyciela za szkody wynikające z emisji, wycieku, uwalniania się lub innej formy przedostania się do powietrza, wody lub gruntu jakichkolwiek substancji niebezpiecznych z limitem odpowiedzialności
5 mln PLN oraz dodatkowo posiada pod‐limit dla ubezpieczenia odpowiedzialności z tytułu szkód w środowisku w kwocie 1 mln USD.
BIOTON S.A. w 2017 roku poniósł również koszty związane z zapobieganiem szkodom i zarządzaniem ochroną środowiska, których łączna wartość wyniosła 33 tys. PLN (w 2016 roku było to 8 tys. PLN). Do najważniejszych składowych możemy: zaliczyć badania i rozwój (12 tys. PLN), dodatkowe wydatki na zakupy związane z ochroną środowiska (2 tys. PLN), zewnętrzne usługi związane z zarządzaniem ochroną środowiska (15 tys. PLN) oraz inne koszty zarządzania ochroną środowiska (4 tys. PLN). Nie poniesiono natomiast żadnych kosztów na szkolenia i kursy w zakresie ochrony środowiska, gdyż Spółka korzysta ze szkoleń bezpłatnych organizowanych przez Urząd Marszałkowski, organizacje odzysku oraz firmy zajmujące się unieszkodliwianiem odpadów i laboratoria analityczne.
Zarządzanie ryzykiem w Grupie BIOTON S.A. jest integralną częścią efektywnego zarządzania organizacją. Opisistotnych czynników ryzyka izagrożeń (odnoszących się bezpośrednio do sytuacji finansowej) na jakie narażona jest Grupa, znajduje się we wcześniejszych rozdziałach Sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
Kompleksowe podejście BIOTON S.A. do zarządzania ryzykiem opiera się na wszystkich poziomach zarządzania w obszarach, w których prowadzona jest działalność. Stosowana praktyka oprócz ryzyk stricte ekonomicznych odnosi się również do ryzyk pozafinansowych, uwzględniających aspekty pracownicze, społeczne i środowiskowe.
Praktyka przyjęta przez BIOTON S.A. w obszarze zarządzania ryzykiem obejmuje następujące elementy:
W ramach zarządzania ryzykiem zidentyfikowane są kluczowe ryzyka, które podlegają analizie oraz ocenie. Dla ryzyk tych zdefiniowane zostały działania ograniczające ryzyko na wypadek materializacji tych ryzyk. Opracowano również zestaw działań, które zabezpieczają Spółkę w przypadku wystąpienia sytuacji awaryjnej (zarządzanie kryzysowe).
Zgodnie z przyjętą metodyką każde ryzyko zawiera m.in. takie informacje jak:
Takie podejście umożliwia określenie apetytu na ryzyko czyli akceptowalnego poziomu ryzyka, które Spółka jest w stanie podjąć aby w sposób efektywny wykonywać kluczowe zadania biznesowe.
BIOTON S.A., będąc najbardziej wystawioną na ryzyko Spółką wewnątrz Grupy (z uwagi na swój rozmiar i charakter działalności), w ramach przyjętej metodykizarządzania ryzykiem posługuje się mapą ryzyk, która w sposób graficzny prezentuje wyniki przeprowadzonej oceny ryzyka. Ocena ta jest wykonywana w 5 stopniowej skali uwzględniającej prawdopodobieństwo i skutek wystąpienia danego ryzyka. W związku z tym, iż proces zarządzania ryzykiem jest procesem ciągłym, dokłada się wszelkich starań aby zarówno ryzyka jak również mechanizmy kontrolne zabezpieczające przed ich wystąpieniem podlegały regularnym przeglądom.
Do kluczowych ryzyk i zagrożeń związanych z prowadzoną działalnością i równocześnie mającymi wpływ na kwestie zrównoważonego rozwoju zalicza się m.in. takie ryzyka jak:
W pierwszym kwartale roku 2018 BIOTON S.A. dokonał formalizacji przyjętej praktyki w obszarze zarządzania ryzykiem poprzez wprowadzenie zatwierdzonej przez Zarząd "Polityki Bezpieczeństwa i Zgodności". Jest to kolejny krok mający na celu ustrukturyzowanie isformalizowanie obszaru zarządzania ryzykiem rozumianego jako kompleksowy i wielopoziomowy proces, dający podstawy bardziej efektywnego podejmowania kluczowych decyzji biznesowych.
| Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| Robert Neymann | Prezes Zarządu | ||
| Marek Dziki | Członek Zarządu | ||
| Bogusław Kociński | Członek Zarządu | ||
| Adam Polonek | Członek Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.