Bioton S.A.

AGM Information • Nov 14, 2018

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:---------
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia, -------------------------------------------------------------------------
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania przewodniczącego
przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności, ----------------------------------------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał, --------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, -------------------------------------------------------------
5. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH,------------
6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia, ------------
7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia." --------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że: ----------------------------------------------------------
- w głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie
44.020.923 akcje, z których oddano ważne głosy, stanowiących 51,26 % kapitału zakładowego
Spółki, z których oddano 44.020.923 głosy w głosowaniu jawnym, w tym:------------------------
"za" 44.020.923 głosy,--------------------------------------------------------------------- 
"przeciw" 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ 
"wstrzymujących się" 0 głosów,---------------------------------------------------------- 

• powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 14 listopada 2018 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec faktu, że bilans jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A sporządzony przez Zarząd na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz podlegający przeglądowi przez audytora wykazał, że straty z lat poprzednich powiększone o stratę netto z okresu bieżącego, w łącznej wysokości 849.411.336,58 zł, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki o kwotę 227.703.385,16 zł, niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. zapoznało się z wyjaśnieniami Zarządu BIOTON S.A. dotyczącymi przyczyn zaistniałej sytuacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. przyjęło do wiadomości informację, że straty z lat poprzednich spowodowane były głównie aktualizacją wartości niefinansowych Grupy Bioton dokonanych w roku 2015 (i miały charakter niegotówkowy). -----------------------------------------------------------------------------------------

Na stratę netto z okresu bieżącego największy wpływ miało rozliczenie transakcji SciGen: (i) zbycia akcji SciGen Ltd., (ii) struktura transakcji przeniesienia na Bioton praw wynikających z umowy związanej z rekombinowaną insuliną ludzką, a także (iii) ujemne różnice kursowe dotyczące transakcji.---------------------------------------------------------------

W pierwszym przypadku wartość różnicy w cenie przypisanej akcjom SciGen na 30 czerwca 2018 r. była niższa o 5,3 mln USD w porównaniu do wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.. W drugim przypadku dotyczącym przeniesienia praw o wartości 29,9 mln USD nie ma różnicy w wycenie, ale ze względu na to, iż finalne jej przeniesienie wymagać będzie spełnienia dwóch warunków niezależnych od Spółki, wartość ta, na dzień 30 czerwca 2018 r. została zdyskontowana, a różnica odniesiona w koszty finansowe. Wartość dyskonta, to kwota 7,7 mln USD. Trzeci element wpływający na wynik z transakcji sprzedaży udziałów SciGen, to zrealizowane ujemne różnice kursowe w wysokości 27,6 mln PLN. Strata na transakcji SciGen wynosi 51,7 mln PLN. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji w SciGen wraz z przejęciem Praw wskazane jest w nocie 7.7.2, w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A. na 30 czerwca 2018 r.--------------------------------------------------------------------------------------

1. W świetle powyższych wyjaśnień Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. upoważnia niniejszym Zarząd BIOTON S.A. do kontynuowania dotychczasowej działalności BIOTON S.A., bez konieczności ze strony Zarządu zwoływania kolejnych Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz podejmowania ponownie przez Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. uchwał(y) w przedmiocie dalszego istnienia spółki tak długo jak: (i) negatywny wynik BIOTON S.A. (skumulowana strata przewyższająca sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego) spowodowana będzie przyczynami, o których mowa w ust. 2 powyżej oraz (ii) powstała w ten sposób strata rozliczenia transakcji SciGen nie przekroczy kwoty 51,7 mln PLN. -------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------
Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad Uchwałą Nr 2.--------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że: ----------------------------------------------------------
- w głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie
44.020.923 akcje, z których oddano ważne głosy, stanowiących 51,26 % kapitału zakładowego
Spółki, z których oddano 44.020.923 głosy w głosowaniu jawnym, w tym: ------------------------
"za" 44.020.923 głosy,--------------------------------------------------------------------- 
"przeciw" 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ 
"wstrzymujących się" 0 głosów,---------------------------------------------------------- 
- powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------
Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą Nr 3: --------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 14 listopada 2018 roku

w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia "§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania i odbycia dzisiejszego Zgromadzenia ponosi Spółka.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że: ---------------------------------------------------------- - w głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 44.020.923 akcje, z których oddano ważne głosy, stanowiących 51,26 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 44.020.923 głosy w głosowaniu jawnym, w tym:------------------------

• "za" 44.020.923 głosy,---------------------------------------------------------------------
• "przeciw" 0 głosów,------------------------------------------------------------------------
• "wstrzymujących się" 0 głosów,----------------------------------------------------------
• powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------