Biotest AG — Remuneration Information 2024

Nov 28, 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 25. März 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

R. B.

Alexander Bock 25.03.2024

Bock
Wirtschaftsprüfer

Dolbasi

Daniela Dolibasic, Manager 25.03.2024

Dolibasic
Wirtschaftsprüferin

Anlagen

Vergütungsbericht der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Anlage 1
Allgemeine Auftragsbedingungen
Anlage 2

Anlagen

Anlage 1
Vergütungsbericht der
Biotest Aktiengesellschaft,
Dreieich, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2023

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VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Dieser Vergütungsbericht beschreibt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Biotest und erläutert Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder im Geschäftsjahr 2023.

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und enthält Angaben sowohl nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB), der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) als auch der International Financial Reporting Standards (IFRS). Weiterhin enthält er die erforderlichen Angaben gemäß $\$ 162$ AktG zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). In der Hauptversammlung vom 09. Mai 2023 wurde der Vergütungsbericht 2022 mit 99,92 \% gebilligt.

Erläuterung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest. Die bisher geltenden Regelungen wurden aufgrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angepasst und sind von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligt worden. Da seitdem keine Änderungen vorgenommen wurden, war eine Billigung des Vergütungssystems entsprechend $\$ \$ 113,120$ AktG in 2023 nicht notwendig. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zu Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze berücksichtigt:

• Die Ausgestaltung der Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie, indem profitablem Wachstum bei gleichzeitiger Beachtung von Nachhaltigkeitszielen eine besondere Bedeutung zukommt.
• Die Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass die jeweilige Leistung angemessen honoriert wird und mögliche Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
• Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Wertsteigerung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.
• Das System zur Vergütung leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Interessengruppen, indem die variable Vergütung an die Entwicklung des Unternehmens und die Umsetzung von strategisch wichtigen Kurz- und Langfristzielen geknüpft ist.
• Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist transparent und verständlich und in Höhe und Struktur marktüblich. Sie trägt der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
• Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt auch die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter verglichen, um die Verhältnismäßigkeit innerhalb der Biotest AG sicherzustellen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Biotest AG besteht aus erfolgsunabhängigen (fiven) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Zielvergütung (Auszahlung bei 100 \% Zielerreichung) entspricht insgesamt ca. 55\% der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 \% (Ziel-Gesamtvergütung) ergibt sich die folgende Struktur für das Verhältnis fixer zu variabler Komponenten im bestehenden Vergütungssystem:

• Grundvergütung ohne Altersversorgung: $45 \%$
• Einjährige variable Vergütung STI: $22 \%$
• Mehrjährige variable Vergütung LTI: $33 \%$

Die folgende Abbildung zeigt die wesentlichen Bestandteile sowie weitere Gestaltungselemente des Vergütungssystems:

Abbildung 1: Bestandteile des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist gemäß §87a Abs. 2 Satz 2 AktG in außergewöhnlichen Fällen aber berechtigt, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen.

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem Festgehalt und marktüblichen Nebenleistungen. Die Höhe orientiert sich an der Erfahrung und dem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds sowie an der wirtschaftlichen Lage und Zukunftsaussichten von Biotest und dem Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld. Das jährliche Festgehalt wird für die gesamte Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags festgelegt und in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Über das Festgehalt hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen. Die Vorstandsmitglieder sind im Rahmen der kollektiven Unfallversicherung der Biotest AG beruflich und privat versichert. Die Vorstandsmitglieder erhalten ferner einen Zuschuss zur Sozialversicherung und zur Direktversicherung.

Die Biotest AG hat für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D\&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Der Selbstbehalt beläuft sich auf 10 \% des Versicherungsfalls, begrenzt auf 150 \% der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und entspricht damit den Anforderungen des $\S 93$ Absatz 2 Satz 3 AktG.

Wenn die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder keine Strafrechtsschutz- und keine Reisegepäckversicherung abschließt, dann sind die Vorstandsmitglieder so zu stellen, als wären diese Versicherungen abgeschlossen worden.

Allen Vorstandsmitgliedern wird ein Dienstwagen der Oberklasse zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Falls kein Dienstwagen in Anspruch genommen wird, erhält das Vorstandsmitglied stattdessen einen Zahlung von 1 T $€$ / Monat.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Einjährige variable Vergütung

Dieser erfolgsabhängige Vergütungsanteil bemisst sich an der Erreichung von Unternehmens- sowie persönlichen Zielen. In die Ermittlung der unternehmensbezogenen Ziele gehen das EBIT, der Operational Cashflow und der erzielte Umsatz (alle Kennzahlen nach IFRS) zu jeweils $20 \%$ ein. EBIT ist das Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern. Als Operational Cashflow wird der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit inklusive der Änderung des Working Capitals ohne Zinsen und Steuern bezeichnet.

Abbildung 2: Das STI-Programm im Überblick

Für unternehmensbezogene Ziele werden Bezugspunkte festgelegt, die Zielerreichungsgrade zwischen 50 \% und 150 \% definieren. Eine Zielerreichung eines Einzelziels von unter 50 \% zählt als o \% Zielerreichung.

Werden Werte erreicht, die zwischen den festgelegten Bezugspunkten liegen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung durch lineare Interpolation gemäß der folgenden Abbildung.

BEMESSUNG DER EINIÄHEIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG STI

Abbildung 3: Bemessung der einjährigen variablen Vergütung (Jahreswerte)

Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.
Die Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter beruht auf dem Long-Term Incentive-Programm (LTIP) der Biotest AG. Darin sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch die leitenden Angestellten sowie die Geschäftsführer von Konzernunternehmen eingebunden, die durch ihre Stellung innerhalb der Gruppe, ihre Entscheidungen, ihre Führung und ihr Handeln den Erfolg des Unternehmens maßgeblich beeinflussen.

Für die LTI-Programme 2021, 2022 und 2023 wurde jeweils ein Betrag definiert, der entsprechend der prozentualen Zielerreichung ausgezahlt wird. Diese Programme begannen im Mai des jeweiligen Ausgabejahres und enden zum 31. Dezember des vierten Jahres des jeweiligen Programms.

Die LTIP 2021, 2022 und 2023 zeichnen sich dadurch aus, dass die Zieldefinition auf der strategischen 10-Jahres-Planung basiert und unternehmensbezogene Zielgrößen die Unternehmensentwicklung über vier Jahre hinweg abbilden. Darüber hinaus werden auch in diesen Programmen Ziele gesetzt, die die Stärkung der Nachhaltigkeitsleistung und Umsetzung der Strategie sicherstellen.

Die Bemessungsgrundlagen stellen zum einen die unternehmensbezogenen Ziele EBITDA-Marge (EBITDA/Umsatz in \%) nach IFRS und zum anderen ROCE (EBIT/Capital Employed in \%) nach IFRS dar, wobei die Gewichtung dieser Faktoren jeweils $30 \%$ beträgt. EBITDA ist als Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen definiert; der ROCE ist ein Maßstab für die Kapitalrendite, in dem das EBIT dem Capital Employed als durchschnittlich gebundenem Kapital gegenübergestellt wird.

Die Erreichung von Nachhaltigkeits- und strategischen Zielen geht mit $40 \%$ in das LTIP ein.

Abbildung 5: Die LTIP 2021, 2022 und 2023 im Überblick

Für die jeweiligen Ziele werden Bezugspunkte festgelegt, die Zielerreichungsgrade zwischen o $\%$ und $200 \%$ definieren.

Werden Werte erreicht, die zwischen den festgelegten Bezugspunkten liegen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung durch lineare Interpolation gemäß der folgenden Systematik.

BEMESSUNG DER MEHKIÄHKIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG LTI

Zielwert
Abbildung 6: Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung des LTIP 2022, 2022 und 2023 (Jahreswerte)

Die Vergütung für die Erreichung der Erfolgsziele erfolgt für die teilnehmenden Vorstände in bar nach vier Jahren Laufzeit. Somit erfolgt aus dem LTIP, welches in 2021 gestartet wurde, eine Auszahlung in 2025, für das LTIP 2022 in 2026 und für das LTIP 2023 in 2027.

Alle LTI-Programme enthalten eine Hold-Back-Klausel für Mitglieder des Vorstands. Nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats kann die Incentive-Zahlung um bis zu 100\% nach unten korrigiert werden, wenn Biotest auch ohne eigenes Zutun oder Verschulden des Vorstandsmitglieds trotz Erreichen des Erfolgsfaktors bzw. der Erfolgsziele erheblichen Schaden genommen hat.

Versorgungszusagen
Für Herrn Dr. Ramroth und Herrn Dr. Floß bestehen Einzelzusagen im Rahmen der bei der Biotest AG geltenden Altersvorsorge. Die Höhe der Ansprüche ist von der Anzahl der Dienstjahre und dem anrechnungsfähigen Entgelt abhängig. Hierbei werden bis zu 25 Dienstjahre rentensteigernd berücksichtigt, wobei die Altersrente auf 30\% des anrechenbaren Entgelts begrenzt ist. Dieses wird über eine Durchschnittsbildung der letzten fünf Jahre ermittelt. Wartezeiten sind für die derzeitigen Vorstandsmitglieder nicht vereinbart. Ein Abruf der Rente kann mit Vollendung des 63. Lebensjahrs erfolgen. Die Unverfallbarkeit der Ansprüche entspricht den gesetzlichen Bestimmungen. Weiterhin sieht die Altersversorgung der Vorstände auch lebenslange Invaliden- und Witwenrenten sowie zeitraumbezogene Waisenrenten vor.

Für Herrn Dr. Schüttrumpf, Herrn Janssen und Frau Mendizabal Zubiaga bestehen beitragsonientiert ausgestaltete Versorgungszusagen, deren Verrentung sich aus der Summe des jährlich angesparten Versorgungsbeitrags im Pensionierungsalter ergibt. Der jährliche Versorgungsbeitrag ermittelt sich aus einem individuell vereinbarten Prozentsatz bezogen auf das Grundgehalt sowie dem zugehörigen STI für das jeweilige Kalenderjahr. Weiterhin sieht die Altersversorgung der Vorstände auch lebenslange Invaliden- und Witwenrenten sowie zeitraumbezogene Waisenrenten vor. Für alle Leistungsansprüche besteht ein Kapitalwahlrecht zur Auszahlung der Versorgungsleistung in bis zu 10 Raten. Wartezeiten sind für die derzeitigen Vorstandsmitglieder nicht vereinbart. Ein Abruf der Rente kann mit Vollendung des 65. Lebensjahres oder mit Abschlägen frühestens mit Vollendung des 63. Lebensjahres erfolgen. Die Unverfallbarkeit der Ansprüche entspricht den gesetzlichen Bestimmungen.

Die Bewertung beider Altersversorgungsmodelle beruht auf versicherungsmathematischen Gutachten nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren, die durch einen unabhängigen Versicherungsmathematiker angefertigt werden.

Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Diese wird durch Kappungsgrenzen nach oben bei der Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile sichergestellt.

Unter Hinzurechnung der jeweiligen Grundvergütung beträgt die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden damit 2.800 T € und für ein Vorstandsmitglied 2.000 T €. In diesen Beträgen ist die jeweilige Altersversorgung mit einem Anteil von maximal $15 \%$ enthalten. Die Höhe der Maximalvergütung wurde in der Hauptversammlung 2021 von den Aktionären gebilligt. Die Maximalvergütung bestimmt sich nach den gewährten und geschuldeten Vergütungen im jeweiligen Geschäftsjahr.

Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Dienstverträge umfassen ferner marktübliche Abfindungsregelungen für den Fall eines Eigentümer- bzw. Kontrollwechsels (change of control) sowie solche bei einer vorzeitigen Beendigung eines Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Biotest AG. Beide Abfindungsarten sind auf das Zweifache einer Jahresvergütung begrenzt, wobei bei einer vorzeitigen Beendigung eines Dienstverhältnisses eine zusätzliche Deckelung durch zu erwartende Vergütungen bis zum regulären Dienstzeitende zuzüglich einer Dienstwagenkompensation besteht.

Abfindungsansprüche sind ausgeschlossen bei Dienstvertragsbeendigung aus wichtigem Grund, Krankheit oder Arbeitsunfähigkeit oder wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit dem Eigentümer- bzw. Kontrollwechsels von dritter Seite Zuwendungen oder Wertvorteile erhält. Ebenso wenig bestehen Abfindungsansprüche für den Fall, dass die vorzeitige Beendigung eines Dienstvertrags auf Veranlassung des jeweiligen Vorstandsmitglieds erfolgt.

Andere einmalige oder wiederkehrende Zusagen mit Ausnahme der oben genannten Pensionszusagen für den Fall der regulären und vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht.

Claw-Back-Klauseln / Rückforderungsrechte
Rückforderungsrechte für bereits gewährte Vergütungsbestandteile bzw. Claw-Back-Klauseln sind nicht vereinbart. In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat einzelvertraglich hiervon abweichen.

Sonstige Vertragsbestimmungen
Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten sowie von weiteren Tätigkeiten/Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder innerhalb oder außerhalb von Biotest bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Wettbewerbsverbote sind für die Dauer der Dienstverhältnisse vereinbart, nachvertragliche Wettbewerbsverbote bestehen nicht. Auch sind keine Karenzentschädigungen vorgesehen.

Zielsetzung und Strategiebezug der Komponenten des Vergütungssystems

Komponenten des Vergütungssystems	Zielsetzung und Strategiebezug
Allgemeiner Grundsatz	Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen hierfür hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Daher müssen diese Versorgungsleistungen wettbewerbsfähig sein im begrenzten Markt für hochqualifizierte Leistungsträger.
Grundgehalt	Soll durch eine angemessene Höhe das Grundenkommen sichern und dadurch auch das Eingehen unangemessener Risiken verhindern. Die Höhe spiegelt die Rolle im Vorstand, den jeweiligen Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
Nebenleistungen und sonstige Sachbeziage	Sollen einen Ausgleich von Kosten oder wirtschaftlichen Nachteilen darstellen, die mit der Vorstandstätigkeit in Verbindung stehen, sollen die Ausübung des Vorstandsmandats fördern.
Einjährige variable Vergütung (STI)	Soll das Erreichen der Unternehmensziele im laufenden Geschäftsjahr sicherstellen, soll die kontinuierliche und nachhaltige Weiterentwicklung des operativen Geschäfts fördern, soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds unterstützen.
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)	Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Steigerung des Unternehmenswerts fördern, soll die Interessen der Aktionäre mit denen der Vorstandsmitglieder verknüpfen, soll die Anforderungen weiterer Stakeholder einbeziehen.
Versorgungszusagen	Sollen ein adäquates Grundeinkommen/Altersabsicherung sowie Schutz bei Tod und Invalidität gewährleisten.
Maximale Gesamtvergütung	Soll unangemessen hohe Auszahlungen bezogen auf Leistung und Marktsüblichkeit vermeiden.
Leistungen bei Vertragsbeendigung	Soll einen fairen Interessenausgleich bei gleichzeitigem Einhalten einer definierten Obergrenze gewährleisten.
Eigentümer- bzw. Kontrollwechsel - Regelung	Soll die Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder in Übernahmesituationen sicherstellen.

Abbildung 7: Zielsetzung und Strategiebezug der Komponenten des Vergütungssystems

Vergütung des aktuellen Geschäftsjahres

Gesamtvergütung der in 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder nach IFRS / DRS 17
Herr Janssen übernahm nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Floß dessen Position als Chief Operations Officer (COO) und Frau Mendizabal Zubiaga wurde mit Wirkung zum 15. Februar 2023 als Chief Financial Officer (CFO) bestellt. Seit September 2023 ist Herr Dr. Schüttrumpf zudem Chief Scientific Innovation Officer (CSIO) der spanischen Muttergesellschaft der Biotest AG, der Grifols S.A. In

dieser Funktion treibt er die strategische Ausrichtung auf Wachstum als Anbieter innovativer Medikamente in der gesamten Unternehmensgruppe voran.

Diese Übersicht zeigt die Berechnung der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied mit den jeweils im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich erdienten Beträgen der verschiedenen Vergütungskomponenten. Der Wert für die variable Vergütung mit langfristigem Anreiz (LTIP) enthält die bis Ende 2023 erdienten Ansprüche der drei Programme aus 2021, 2022 und 2023.

in Tausend €	Dr. Michael Ramroth		Dr. Georg Floß		Dr. Jörg Schüttrumpf		Peter Janssen		Ainhoa Mendizabal Zubiaga
	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023
Erfolgsunabhängig
Festvergütung	555	555	492	11	294	294	147	440	-	315
Nebenleistungen	802	42	41	2	49	30	22	55	-	63
Summe der erfolgsunabhängigen Komponenten	1.357	597	533	13	343	324	168	495	-	378
Erfolgsabhängig
Ohne langfristige Anreizwirkung (nicht aktienbasiert):
Einjährige variable Vergütung (STI) Baranteil	342	231	310	4	185	123	90	174	-	120
Mit langfristiger Anreizwirkung (nicht aktienbasiert):
Variable Vergütung (LTIP) - Baranteil	709	546	674	424	156	184	45	162	-	35
Summe der erfolgsabhängigen Komponenten	1.101	777	984	428	341	307	135	336	-	155
Versorgungsaufwand (Service Cost)	347	243	348	244	53	76	30	95	-	72
Gesamtvergütung (erdient im Geschäftsjahr)*	2.805	1.617	1.865	685	737	707	333	926	-	605
Absüglich Versorgungsaufwand (Service Cost)	347	243	348	244	53	76	30	95	-	72
Gesamtbezüge (DRS 17)	2.458	1.374	1.517	441	684	631	303	831	-	533

Abbildung 8: Gesamtvergütung der in 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder nach IRRS / DRS 17

• Die Maximalvergütung bestimmt sich nicht nach der erdienten Vergütung sondern nach den gewährten und geschuldeten Vergütungen im jeweiligen Geschäftsjahr.

Der Versorgungsaufwand (Service Cost) enthält die von den jeweiligen Vorstandsmitgliedern erdienten arbeitgeberfinanzierten Altersversorgungsansprüche.

Die oben dargestellte Berechnung ergibt erdiente Gesamtbezüge nach DRS 17 aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 3.810 T € (im Vorjahr 4.962 T €). Die erdiente Gesamtvergütung inklusive Versorgungsaufwand (Service Cost) aller Vorstandsmitglieder beläuft sich auf 4.540 T € (im Vorjahr 5.740 T €). Der Betrag fiel in 2022 deshalb so hoch aus, weil die Gesellschaft Herrn Dr. Ramroth Kosten des Russland-Verfahrens in Höhe von 763 T € erstattet hat. Dieser Einmalbetrag wurde als Nebenleistung ausgewiesen. Die Vorstandsvergütung teilt sich in eine erfolgsunabhängige Komponente in Höhe von 1.807 T € (i. Vj. 2.401 T €) und eine erfolgsabhängige Komponente in Höhe von 2.003 T € (im Vorjahr 2.561 T €) auf. In die Gesamtbezüge nach DRS 17 ist der Versorgungsaufwand nicht einzubeziehen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der in 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick der gewährten und geschuldeten Vergütung für das aktuelle und vorherige Geschäftsjahr entsprechend $\S 162$ Absatz 1 Satz 1 AktG getrennt nach Vorstandsmitgliedern. Dabei handelt es sich um die Vergütung, die im jeweiligen Geschäftsjahr fällig ist (geschuldet) und in diesem ausgezahlt wird (gewährt).

Die Gesamtvergütung ist auch hier in die verschiedenen Vergütungskomponenten untergliedert. Diese Aufstellung zeigt die im jeweiligen Geschäftsjahr einjährige variable Vergütung sowie die mehrjährige variable Vergütung, die im betreffenden Geschäftsjahr ausbezahlt wurde.

Ebenfalls enthält sie weitere Angaben, die sich aus $\S 162$ des Aktiengesetzes ergeben.
Die festgelegten Maximalvergütungen von 2.800 T € für den Vorstandsvorsitzenden und 2.000 T € für ein Vorstandsmitglied wurden, ebenso wie die sonstigen Bestimmungen des Vergütungssystems, mit jeweiligen Gesamtvergütungen von 1.446 T € für Herrn Dr. Ramroth, 773 T € für Herrn Dr. Floß, 593 T € für Herrn Dr. Schüttrumpf, 583 T € für Herrn Janssen und 378 T € für Frau Mendizabal Zubiaga eingehalten.

Abbildung 9: Gewährte und geschuldete Vergütung der in 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder

Übersicht der Versorgungszusagen für die in 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder
Zur Insolvenzsicherung der Pensionsansprüche sind Vermögenswerte in Höhe von 6.739 T € (im Vorjahr 6.693 T €) im Biotest Vorsorge Trust e. V. treuhänderisch gesichert.

in Tausend $€$			Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen ohne Entgeltumwandlung nach IFRS									Anwartschaftsbarwert aus Entgeltumwandlungen nach IFRS
			in 2022		in 2023		in 2022		in 2023		in 2022
Dr. Michael Ramroth			4.790		5.393		1.630		1.996			-
Dr. Georg Floß			3.796		3.963		-		-			-
Dr. Jörg Schüttrumpf*			268		400		96		107			-
Peter Janssen			30		137		3		17			-
Ainhoa Mendizabal Zubiaga			-		12		-		10			-
Summe			8.884		9.965		1.734		1.530

Abbildung 10: Übersicht der Versorgungszusagen für die in 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder
*ohl: Anwartschaftsbarwert, der noch aus dem Anstellungsverhältnis von Hr. Dr. Jörg Schüttrumpf resultiert.

Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen
Für frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen werden vertraglich zugesagte Pensionen gezahlt. Hierfür sind Pensionsrückstellungen gemäß IAS 39 Leistungen an Arbeitnehmer in Höhe von 7.582 T € (im Vorjahr 7.508 T €) und nach HGB in Höhe von 8.821 T € (im Vorjahr 9.263 T €) gebildet worden. Für alle ehemaligen Vorstandsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2023 Pensionszahlungen in Höhe von 520 T € (im Vorjahr 520 T €) geleistet, davon entfallen auf ehemalige Vorstandsmitglieder mit einem Austrittsdatum größer 10 Jahre 288 T €.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen zum 31. Dezember 2023 Rückstellungen im Zusammenhang mit dem LTIP nach IFRS in Höhe von 424 T € (im Vorjahr o T €) und nach HGB in Höhe von 441 T € (im Vorjahr o T €).

Long-Term Incentive-Programm der Vorstandsmitglieder
Die Teilnahme der Vorstände am Long-Term Incentive-Programm ist in der erfolgsabhängigen Komponente mit dem beizulegenden Zeitwert nach HGB der im jeweiligen Geschäftsjahr aufgelegten Tranche des LTIP zum Gewährungszeitpunkt enthalten. Der zugehörige IFRS-Wert wird jeweils in Klammern im Anschluss an den HGB-Wert dargestellt.

An dem nicht-aktienbasierten Programm LTIP 2023 nehmen die Vorstände basierend auf einem Fixbetrag bei 100 \% Zielerreichung teil. Dieser beträgt für Herrn Dr. Ramroth 428 T €, für Herrn Dr. Schüttrumpf 210 T €, für Herrn Janssen 300 T € und für Frau Mendizabal Zubiaga 220 T €. Für diese Tranche wurde im Jahr 2023 eine Rückstellung in Höhe von 203 T € (186 T €) gebildet. Hiervon entfallen auf Herrn Dr. Ramroth 75 T € (69 T €), auf Herrn Dr. Schüttrumpf 37 T € (34 T €), auf Herrn Janssen 53 T € (48 T €) und auf Frau Mendizabal Zubiaga 39 T € (35 T €).

An dem nicht-aktienbasierten Programm LTIP 2022 nehmen die Vorstände basierend auf einem Fixbetrag bei 100 \% Zielerreichung teil. Dieser beträgt für Herrn Dr. Ramroth 428 T €, für Herrn Dr. Floß 380 T €, für Herrn Dr. Schüttrumpf 210 T € und für Herrn Janssen 273 T €. Für diese Tranche wurde im Jahr 2023 eine Rückstellung in Höhe von 573 T € (541 T €) gebildet. Hiervon entfallen auf Herrn Dr. Ramroth 290 T € (179 T €), auf Herrn Dr. Floß 169 T € (159 T €), auf Herrn Dr. Schüttrumpf 93 T € (88 T €) und auf Herrn Janssen 121 T € (114 T €).

An dem nicht-aktienbasierten Programm LTIP 2021 nehmen die Vorstände basierend auf einem Fixbetrag bei 100 \% Zielerreichung teil. Dieser beträgt für Herrn Dr. Ramroth 428 T €, für Herrn Dr. Floß 380 T € und für Herrn Dr. Schüttrumpf 90 T €. Für diese Tranche wurde im Jahr 2023 eine Rückstellung in Höhe von 644 T € (626 T €) gebildet. Hiervon entfallen auf Herrn Dr. Ramroth 307 T € (298 T €), auf Herrn Dr. Floß 273 T € (265 T €) und auf Herrn Dr. Schüttrumpf 65 T € (63 T €).

Die genannten IFRS-Rückstellungsbeträge für die LTI-Programme 2021, 2022 und 2023 sind in Summe in der Tabelle der „Gesamtvergütung der in 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder nach IFRS / DRS 17" in der Zeile „Variable Vergütung (LTIP) - Baranteil" im Jahr 2023 ausgewiesen.

Aus dem nicht-aktienbasierten LTIP 2020, dessen Auszahlungen für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt waren, erhielt Herr Dr. Ramroth eine Auszahlung in Höhe von 507 T €, Herr Dr. Floß in Höhe von 450 T € und Herr Dr. Schüttrumpf in Höhe von 84 T €. Diese Beträge wurden in 2023 ausgezahlt und sind deshalb unter Zeile „Variable Vergütung (LTIP) - Baranteil" in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung der in 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder" für das Jahr 2023 zu finden.

Horizontalvergleich

Nachfolgend ist der Horizontalvergleich für die Jahre 2019 bis 2023 dargestellt, der die gewährte und geschuldete Vergütung der aktuell amtierenden und ehemaligen Vorstände sowie die Ertragskennziffern Umsatzerlöse, EBIT und EBITDA nach IFRS, Operating Cash Flow nach IFRS und den Jahresüberschuss / -fehlbetrag nach HGB darstellt. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird unter „Erläuterung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder" dargestellt.

Gesamtvergütung (in Tausend €)	Vergütung			Vergütung			Vergütung			Vergütung
	2019	Veränderung zu VJ	2020	Veränderung zu VJ	2021	Veränderung zu VJ	2022	Veränderung zu VJ	2023	Veränderung zu VJ
Zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder
Dr. Michael Ramroth (CEO seit 15.02.2023, CEO \& CFO seit 01.05.2029, davor CFO)	729	o%	831	14\%	1.735	209\%	1.994	15\%	1.446	$-27 \%$
Dr. Jörg Schüttrumpf (CSO)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	459	100\%	593	29\%
Peter Janssen (COO)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	168	100\%	583	248\%
Ainhoa Mendizabal Zubiaga (CFO seit 15.02.2023)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	-	o\%	378	100\%
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Dr. Georg Floß (COO bis o8.02.2023)	652	2\%	723	12\%	807	12\%	1.098	36\%	773	$-30 \%$
Dr. Bernhard Ehmer (CEO bis 30.04.2019)	524	$-28 \%$	774	$-67 \%$	158	$-9 \%$	86	$-45 \%$	86	o\%
Prof. Dr. Gregor Schulz (CEO bis 31.12.2014)	137	5\%	137	o\%	137	o\%	146	7\%	146	o\%
Ertragskennziffern (in Mio. €)
Umsatzerlöse nach IFRS	419	5\%	484	16\%	526	7\%	516	o\%	685	33\%
EBIT nach IFRS	$-1$	$-112 \%$	$-1$	$-8 \%$	$-47$	$-4600 \%$	$-17$	63\%	144	964\%
EBITDA nach IFRS	31	$-13 \%$	28	$-7 \%$	$-16$	$-157 \%$	19	220\%	179	834\%
Operating Cash Flow nach IFRS	$-28$	37\%	$-8$	72\%	34	520\%	$-25$	$-173 \%$	$-9$	89\%
Jahresüberschuss / -fehlbetrag der Biotest AG nach HGB	$-35$	$-132 \%$	$-38$	$-9 \%$	$-67$	$-75 \%$	$-43$	35\%	123	986\%

Abbildung 11: Horizontalvergleich (Gegenüberstellung der gewährten und geschuldeten Vorstandvergütung im jeweiligen Geschäftsjahr zur Ertragslage der Biotest-Gruppe)

Vertikalvergleich
In Abbildung 12 ist die gewährte und geschuldete durchschnittliche Vergütung des Vorstands und aller Mitarbeitenden der Biotest AG auf Basis von Vollzeitäquivalenten sowie die Relation „Vorstand zu Mitarbeitende" dargestellt. Die Aufstellung enthält auch die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist die Erleichterungsvorschrift in Anspruch genommen worden.

Angaben in T $€$	Ø Vergütung	Ø Vergütung	Ø Vergütung		Ø Vergütung
	2020	2022	2022	2023	Veränderung
Vorstand	777	1.271	1.011	905	$-10,5^{8 \%}$
Alle Mitarbeitenden (ohne Auszubildende, Praktikanten, Werkstudenten)	82	$8_{6}$	$8_{4}$	87	$3,6^{8 \%}$
Relation Vorstand zu Mitarbeitende (manager to worker payrate)	9,4	15,2	12,0	10,4	$-13,5^{8 \%}$

Abbildung 12: Vertikalvergleich

Erläuterung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder
Das Vergütungssystem gilt seit dem 1. Juli 2018. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von 40 T €. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G. 17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz und die Stellvertretung sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt 120 T €, für den Stellvertreter 60 T €. Mitglieder in Aufsichtsratsausschüssen erhalten zusätzlich eine feste Jahresvergütung von 4 T € für jede Ausschussposition, die sie innehaben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 15 T €, der Vorsitzende jedes sonstigen Ausschusses 7,5 T €. Die Obergrenze der Aufsichtsratsvergütung ergibt sich je nach Funktion im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Die Vergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar, die im Wesentlichen variabel und auf die Strategie der Biotest AG ausgerichtet ist. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung eine langfristige Entwicklung der Biotest-Gruppe.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG sind wie die Mitglieder des Vorstands in die konzernübergreifende Vermögensschaden-haftpflicht-Gruppenversicherung (D\&O-Versicherung) eingebunden. Biotest übernimmt die hierfür fälligen Versicherungsprämien für alle Mitglieder des Aufsichtsrats. Weitere Sachleistungen werden nicht gewährt.

Vergütung im aktuellen Geschäftsjahr
Die wertmäßigen Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats berücksichtigen die Erstattung der auf die Aufsichtsratsvergütung teilweise zu zahlenden Umsatzsteuern.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 sowie in den Vorjahren die jeweils aufgeführten Beträge:

in Tausend $€$	Gesamtbezüge		Gesamtbezüge		Gesamtbezüge		Gesamtbezüge		Gesamtbezüge
	2035	Verände- rung zu VJ	2020	Verände- rung zu VJ	2021	Verände- rung zu VJ	2022	Verände- rung zu VJ	2023	Verände- rung zu VJ
Zum 31.12.2023 amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Bernhard Ehmer (Vorsitzender, seit dem 05.05.2022)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	84	100\%	132	56\%
Raimon Grifols Roura (seit dem 09.05.2023)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	-	o\%	29	100\%
Javier Llunell Colera (Ersatzmitglied, seit dem 09.05.2023 bis 17.03.2024)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	-	o\%	-	o\%
David Bell (seit dem 06.06.2022)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	25	100\%	44	78\%
Uta Kemmerich-Keil (seit dem 05.05.2022)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	33	100\%	35	67\%
Dirk Schuck (seit dem 05.05.2022)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	28	100\%	44	56\%
Jürgen Heilmann (seit dem 21.09.2011)	44	29\%	44	o\%	44	o\%	44	o\%	44	o\%
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats
Tomás Dagá Gelabert (bis 22.04.2023)	-	o\%	-	o\%	-	o\%	25	100\%	14	43\%
David (Klasyng) Gao (bis 06.06.2022)	-	o\%	26	100\%	40	54\%	17	68\%	-	100\%
Tan Yang (bis 06.06.2022)	72	44\%	69	4\%	68	1\%	29	68\%	-	100\%
Salome Drechsler (bis 05.05.2022)	-	o\%	-	o\%	11	100\%	19	96\%	-	100\%
Simone Fischer (bis 05.05.2022)	-	o\%	49	100\%	55	12\%	19	66\%	-	100\%
Rolf Hoffmann (bis 05.05.2022)	135	27\%	133	1\%	132	1\%	45	66\%	-	100\%
Kerstin Birkhahn (bis 30.09.2022)	44	29\%	44	o\%	33	25\%	-	100\%	-	o\%
Dr. Cathrin Schleussner (bis 08.05.2020)	48	30\%	17	$-64 \%$	-	100\%	-	o\%	-	o\%
Christine Kreidl (bis 04.01.2020)	59	26\%	1	98\%	-	100\%	-	o\%	-	o\%
Summe	402	29\%	383	$-5 \%$	383	0\%	364	$-5 \%$	361	$-1 \%$

Abbildung 19: Vergütung des Aufsichtsrats

Der Anteil der fixen Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied an der Gesamtvergütung beträgt 100 \%.
Aufgrund der Darstellung in Tausend Euro können sich bei der Addition aller oben dargestellten Beträge Rundungsdifferenzen von +/einer Stelle ergeben.

Anlage 2 Allgemeine Auftragsbedingungen

Allgemeine Auftragsbedingungen

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfem oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer" genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber.

2. Umfang und Ausführung des Auftrags

(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.
(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.
(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen. Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.
(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.
(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Solfern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.

6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen - sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.
(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

7. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindem oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.
(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.
(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.
(2) Solfern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt.
(3) Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.
(4) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.

(5) Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünfische der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen.
(6) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzuführen sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden.

Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.
(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.
(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.
(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.
(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:
a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise
b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern
c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden
d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern
e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.
(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.
(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.
(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für
a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer,
b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Fi-nanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen,
c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und
d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.
(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.
(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.