Biotest AG — Board/Management Information 2017

Jul 25, 2017

### Biotest Aktiengesellschaft #### Dreieich ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016 #### Bericht des Aufsichtsrats zum Einzelabschluss 2016 ### Bericht des Aufsichtsrats 2016 waren die Beratungen im Aufsichtsrat geprägt von Überlegungen zur weiteren strategischen Ausrichtung der Biotest Gruppe durch Konzentration auf das Projekt Biotest Next Level (BNL) bei gleichzeitiger Reduzierung von Risiken. So konnten die Verfahren in Zusammenhang mit dem Russland-Geschäft gegen die Gesellschaft mit der Staatsanwaltschaft Frankfurt am Main und den Steuerbehörden einvernehmlich abgeschlossen werden. Außerdem hat die Gesellschaft den Verkauf des US-Therapiegeschäfts der amerikanischen Tochtergesellschaft der Biotest AG, Biotest -Pharmaceuticals Corp, Boca Raton, USA, (BPC) an ADMA Biologics, Inc., Ramsey, USA, (ADMA) vorbereitet, der im Januar 2017 vertraglich vereinbart werden konnte. Damit wurde das US-Geschäft strategisch neu ausgerichtet und operative Risiken eingegrenzt. Den Aufsichtsrat haben im abgelaufenen Geschäftsjahr u.a. diese Themen bei der Wahrnehmung der ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben einschließlich der kontinuierlichen Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands beschäftigt. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat umfassend und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form regelmäßig informiert. Neben der Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat hinsichtlich der Unternehmensleitung des Vorstands, stand die gemeinsame Beratung der Konsequenzen der besonderen Entwicklungen im Vordergrund. Die Beratung der Sonderthemen erfolgte parallel zu den regelmäßigen Informationen über Planung und Entwicklung des Geschäftsverlaufs sowie über Compliance, Risikolage und Risikomanagement. Außerdem hat der Vorstand den Aufsichtsrat monatlich schriftlich über die Geschäftslage und Abweichungen von laufenden oder geplanten Entwicklungen informiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhielten automatisch alle Berichte der Internen Revision. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten dabei ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch und umfassend auseinanderzusetzen. In Diskussionen hatten alle Mitglieder des Aufsichtsrats Gelegenheit, eigene Anregungen einzubringen. Der Aufsichtsrat prüfte die Berichte und Informationen des Vorstands auf Plausibilität und erörterte notwendige Konsequenzen. Generell war der Aufsichtsrat über alle Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für das Unternehmen gut informiert, auch über solche Entscheidungen, die keiner Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Im Geschäftsjahr 2016 trat der Aufsichtsrat zu sechs regulären Sitzungen zusammen, an denen alle Mitglieder zu allen Tagesordnungspunkten teilnahmen. Zwei Beschlussfassungen fanden im Umlaufverfahren statt. Der Vorstandsvorsitzende, manchmal auch zusammen mit den übrigen Vorstandsmitgliedern, hat den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage sowie über Absichten und Geschäftsvorfälle, die für das Unternehmen von besonderer Bedeutung waren, informiert. In alle für das Unternehmen grundlegenden Angelegenheiten war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Der Vorstand legte zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle jeweils mit schriftlichen Unterlagen ordnungsgemäß zur Beschlussfassung vor. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten im Berichtsjahr 2016 nicht auf. #### SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT Neben den eingangs erwähnten strategisch geprägten Themen waren Gegenstand der regelmäßigen Beratungen in allen Sitzungen des Aufsichtsrats u. a. die Planung und die aktuelle Geschäftsentwicklung des Unternehmens, die Entwicklungen und künftigen Planungen für das US-Therapiegeschäft der BPC, mögliche Werthaltigkeitsrisiken sowie die Forschungs- und Entwicklungsprojekte im Rahmen von Biotest Next Level. Der Aufsichtsrat ließ sich zudem fortlaufend vom Vorstand über den Stand der Ermittlungen und der Verfahren bezüglich des Russland-Geschäfts unterrichten. Auftretende Fragen wurden unmittelbar und umfassend diskutiert. Der Aufsichtsrat befand sich damit stets auf dem aktuellen Informationsstand. Der Aufsichtsrat hat nach der Urteilsverkündung gegen eine ehemalige Mitarbeiterin der Biotest nochmals eine eigenständige Prüfung des Sachverhalts und rechtliche Würdigung durch eine Rechtsanwaltskanzlei in Auftrag gegeben. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich weiterhin in dieser Sache eng abstimmen. In der Sitzung vom 15. März 2016 wurden die Geschäftsergebnisse bis Ende Februar 2016 sowie die weitere Prognose für das Jahr 2016 erörtert. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über den Jahres- und den Konzernabschluss 2015 und erläuterte die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Biotest AG. Die Abschlussprüfer und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichteten in diesem Zusammenhang. Die Jahresabschlüsse 2015 für die Biotest Gruppe und die Biotest AG wurden gebilligt und festgestellt. Die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2016 wurde verabschiedet. Die Fortsetzung des Long Term Incentive-Programms für die Tranche 2016-2018 wurde gebilligt. Der Aufsichtsrat informierte über die Erreichung der vereinbarten Ziele der Vorstandsmitglieder und vereinbarte die Ziele für das Geschäftsjahr 2016. Der Aufsichtsrat wurde auch ausführlich über den Stand des Strafverfahrens gegen eine ehemalige Mitarbeiterin hinsichtlich des Russland-Geschäfts informiert. Der Aufsichtsrat befasste sich mit einem möglichen Konzept für die Neuausrichtung des US-Therapiegeschäftes und stimmte diesem zu. Der Vorstand wurde beauftragt, das Projekt entsprechend weiter zu verfolgen. In der Sitzung am 12. Mai 2016 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat die Geschäftsergebnisse des Konzerns bis Ende April 2016 vor. Die Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss wurde aktualisiert. Der aktuelle Stand der Vorbereitung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung sowie neue Entwicklungen bei der BPC wurden erörtert, darunter die neue Kommunikation mit der US Food and Drug Administration (FDA) bezüglich Bivigam® und der Stand der Diskussionen mit ADMA. Die Entwicklungen des Verfahrens gegen die Biotest AG wegen des Russland-Geschäfts sowie mögliche Schadenersatzansprüche gegen Mitarbeiter oder Organmitglieder wurden diskutiert. Außerdem waren die in 2017 anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat Thema der Erörterung. Die Sitzung am 4./5. Juli 2016 wurde als Strategie-Sitzung mit allen Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie den Mitgliedern des Vorstands abgehalten. Dem Aufsichtsrat wurden die Entwicklungen auf dem Weltmarkt für Plasmaproteinprodukte in den letzten Jahren sowie die gegenwärtige Wettbewerbssituation erläutert. Daran schloss sich die Diskussion über die künftige Positionierung der Biotest AG sowie über die Risiken und Chancen für die Gesellschaft und die Strategie des Konzerns an. Außerdem wurden mögliche Alternativen für die Zukunft des US-Therapiegeschäfts besprochen. In einem Umlaufbeschluss vom 18. August 2016 stimmte der Aufsichtsrat den Beschlüssen des Vorstands, Schadenersatzklagen gegen eine ehemalige Mitarbeiterin im Hinblick auf das Russland-Geschäft zu prüfen, zu. In der Sitzung vom 9. September 2016 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat das Konzernergebnis bis Ende Juli 2016 vor und gab ein Update zu den Entwicklungen des US-Therapiegeschäfts sowie zum Fortgang des Projekts Biotest Next Level. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Urteil des Landgerichts Darmstadts gegen eine ehemalige Mitarbeiterin und den geänderten Steuerbescheiden für die Jahre 2005 - 2008 sowie möglichen personellen Konsequenzen. Daran anschließend erläuterte der Vorstand die 10-Jahres-Planung und die Eckdaten des Budgets für das Geschäftsjahr 2017. Der Aufsichtsrat befasste sich auch mit den neuen Entwicklungen der Verhandlungen mit ADMA. Abschließend erhielt der Aufsichtsrat einen Überblick über Verpartnerungsmöglichkeiten bei den Biotherapeutika und über den Stand einer Business Partner Compliance-Prüfung. In einem Umlaufbeschluss vom 22. September 2016 stimmte der Aufsichtsrat den vorgestellten Vorschlägen für eine Beendigung des Steuer- sowie des Ordnungswidrigkeitenverfahrens gegen die Gesellschaft zu. In der Sitzung vom 18. Oktober 2016 erörterte der Vorstand gegenüber dem Aufsichtsrat das Konzernergebnis bis Ende September 2016 und gab erneut einen Überblick über die Entwicklungen im US-Therapiegeschäft. Vertreter des Governance-Ausschusses berichteten über die Beratungen zu den in der nächsten Hauptversammlung anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat. Auch die klinische Entwicklung der neuen IgG Next Generation war Gegenstand der Diskussion. Schließlich erörterte der Aufsichtsrat ausführlich die strategischen Entwicklungsmöglichkeiten des Unternehmens sowie den Fortgang der Verhandlungen mit ADMA. Letztlich wurde das Konzept für einen so genannten Nachhaltigkeitsbericht (Corporate Sustainability Report, CSR-Report), wie ihn verschiedene andere Unternehmen erstellen, diskutiert. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag des Vorstands, in 2016/2017 einen Testlauf durchzuführen, zu. In der Sitzung vom 6. Dezember 2016 wurden die Geschäftsergebnisse bis Ende Oktober 2016 sowie der Ausblick bis Ende des Jahres erörtert. Das Budget 2017 wurde verabschiedet. Anschließend diskutierte der Aufsichtsrat die strategischen Möglichkeiten der Gesellschaft. Nach Vorstellung des positiven Fortgangs der Verhandlungen mit ADMA stimmte der Aufsichtsrat weiteren Verhandlungen mit dem Ziel eines Vertragsschlusses zu. Der Vorstand gab einen Überblick über die wichtigsten Themen der Besprechung mit dem Prüfungsausschuss. Dabei standen die Berichte des Compliance Officers sowie der internen Revision im Vordergrund. Die Vorsitzende des Governance-Ausschusses gab einen Überblick über den Stand der Beratungen zur anstehenden Aufsichtsratsneuwahl. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat einem neuen Pensionsplan für das Senior Management zu. #### AUSSCHÜSSE Der Aufsichtsrat wurde in seiner Arbeit durch die von ihm gebildeten Ausschüsse unterstützt. Es gab keine personellen Veränderungen im Prüfungsausschuss, im Personal- und Vergütungs-sowie im Governance-Ausschuss. Der Prüfungsausschuss traf sich im Jahr 2016 mit dem Vorstand zu zwei Sitzungen. In der Sitzung vom 14. März 2016 präsentierte der Vorstand dem Ausschuss den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 sowie die Feststellungen des Abschlussprüfers. Außerdem wurden die Entwicklungen des Strafverfahrens beim Landgericht Darmstadt und die besonderen Compliance-Maßnahmen bei der Biotest besprochen. In der Sitzung vom 5. Dezember 2016 erörterte der Vorstand neue Aufgaben des Prüfungsausschusses auf Grund neuer europäischer Rahmenbedingungen für Wirtschaftsprüfer. Der Prüfungsausschuss stimmte außerdem dem Prüfungsplan für das Jahr 2016 zu. Schließlich wurden der aktuelle Stand des Compliance Managements bei Biotest sowie die neuen Entwicklungen bei der Business Partner Compliance-Prüfung besprochen. Der Governance-Ausschuss traf sich zu zwei Sitzungen. In der ersten Sitzung vom 15. März 2016 beriet der Governance-Ausschuss gemeinsam mit dem Vorstand über die Entwicklung des US-Therapiegeschäfts und einen möglichen Verkauf an ADMA. Außerdem hat der Governance-Ausschuss die Entsprechenserklärung 2015 verabschiedet. In der Sitzung vom 18. Oktober 2016 befasste sich der Governance-Ausschuss mit den Neuwahlen zum Aufsichtsrat in der nächsten Hauptversammlung und einer Liste von zustimmungspflichtigen Geschäften, die dem Gesamtaufsichtsrat vorgelegt werden soll. Der Governance-Ausschuss traf sich zudem zu drei weiteren Sitzungen gemeinsam mit dem Personal- und Vergütungsausschuss. In der Sitzung vom 15. April 2016 befassten sich die Ausschüsse mit den Anforderungen an den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Ermittlungen und laufenden Prozesse das Russland-Geschäft betreffend. Schwerpunkte der Beratung in der gemeinsamen Sitzung am 11. Mai 2016 waren erneut die Ermittlungen und Verfahren bezüglich des Russland-Geschäfts und weiterhin die Ergebnisse der Effizienzprüfung, die der Aufsichtsrat mit Unterstützung eines externen Beraters im März 2016 durchgeführt hatte. In der dritten gemeinsamen Sitzung am 6. Dezember 2016 standen die Beratung zu den Neuwahlen zum Aufsichtsrat sowie eine Verlängerung des Vorstandsvertrags von Herrn Dr. Ehmer auf der Tagesordnung. Der Personal- und Vergütungsausschuss trat darüber hinaus zu einer Sitzung am 9. September 2016 zusammen und beriet über Richtigstellungen in der Pensionsvereinbarung von Herrn Dr. Ehmer, die Neuwahlen zum Aufsichtsrat und mögliche personelle Konsequenzen auf Grund der Ermittlungen bezüglich des Russland-Geschäfts. #### CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2016 die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards im Unternehmen fortlaufend beobachtet. Über die Corporate Governance des Unternehmens berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate Governance Bericht, der zusammen mit der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG veröffentlicht wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest AG gaben im März 2017 eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ab. #### ÄNDERUNGEN IM VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Veränderungen im Vorstand oder Aufsichtsrat gab es nicht. #### JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss der Biotest AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Abschlussunterlagen, der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 20. März 2017 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 21. März 2017 eingehend behandelt. In beiden Sitzungen berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach eigener Prüfung und Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass er keine Einwendungen erhebt und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zustimmt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmte der Aufsichtsrat zu. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihr Engagement und die Arbeit im für Biotest herausfordernden Geschäftsjahr 2016. Dreieich, den 21. März 2017 Der Aufsichtsrat Dr. Alessandro Banchi, Vorsitzender