Biotest AG — Audit Report / Information 2019

Aug 28, 2020

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### Biotest Aktiengesellschaft #### Dreieich ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS Die Verfassung der Aktiengesellschaft nach dem Aktiengesetz trennt streng und zwingend zwischen der Geschäftsführung und der Aufsicht über die Geschäftsführung. Während die Geschäftsführung ausschließlich dem Vorstand obliegt, ist der Aufsichtsrat zur Beratung und Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand verpflichtet. Der Aufsichtsrat hat in seiner Funktion als Kontrollorgan und geleitet von den Grundsätzen der verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig und sorgfältig überwacht und ihn in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen, umfassend und zeitnah durch schriftliche und mündliche Berichte über alle Vorgänge, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, auch solche Entscheidungen, die keiner Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Insbesondere setzte der Vorstand den Aufsichtsrat über wichtige Geschäftskennzahlen in Kenntnis. Vor allem Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der strategischen Weiterentwicklung, der Personal- und Nachfolgeplanung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sind relevante Unternehmensvorgänge, über die der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig informiert hat. Der Vorstand hat, soweit der Geschäftsverlauf von der Planung abwich, diese Abweichungen umfassend erläutert und den Aufsichtsrat in die Abstimmung über die Strategie und den Stand der Umsetzung der Strategie im Unternehmen stets eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstandsvorsitzenden auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen vierzehntägig in intensivem persönlichen und telefonischen Kontakt und hat sich über die Entwicklung der Geschäftslage, die wesentlichen Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und Überlegungen zu sich anbahnenden Entwicklungen informiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhielten daneben automatisch alle Berichte der Internen Revision. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben mit dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen aktuelle Themen beraten. Im Geschäftsjahr 2019 traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist. Von zentraler Bedeutung für die Beratungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 waren die Vorbereitungen und Maßnahmen zur Sicherstellung der Liquidität und Refinanzierung der Gesellschaft. Außerdem waren die Beratungen im Aufsichtsrat geprägt von Überlegungen zur Besetzung des Vorstands und der Nachfolge für das Amt des Vorsitzenden des Vorstands nach Ausscheiden von Herrn Dr. Ehmer, dem Fortgang des Projekts BNL (Biotest Next Level), der Stellung der Biotest AG innerhalb der Creat-Gruppe sowie die Sicherstellung der Blutplasmaversorgung zur Abdeckung des Bedarfs des Unternehmens. Im Geschäftsjahr 2019 trat der Aufsichtsrat zu sechs Sitzungen und zehn Telefonkonferenzen zusammen. Im Zusammenhang mit der Erfüllung der Aufgaben hatten die Mitglieder des Aufsichtsrats sowohl in den Ausschüssen als auch im Plenum ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch und umfassend auseinanderzusetzen. Eigene Anregungen konnten sie jederzeit in Diskussionen einbringen. #### SCHWERPUNKTE DER BERATUNG IM AUFSICHTSRAT Gegenstand der regelmäßigen Beratungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 waren neben den eingangs erwähnten Themen die Planung und die aktuelle Geschäftsentwicklung des Unternehmens. In allen Angelegenheiten ließ sich der Aufsichtsrat fortlaufend vom Vorstand über die Sachlage und aktuellen Ereignisse unterrichten. Auftretende Fragen wurden unmittelbar und umfassend diskutiert. Der Aufsichtsrat befand sich damit stets auf dem aktuellen Informationsstand. In einer Telefonkonferenz am 16. Januar 2019 beriet der Aufsichtsrat über die vom Vorstand vorgestellten aktuellen Geschäftsentwicklungen und das Budget für 2019. Nachdem die Einzelheiten diskutiert wurden, billigte der Aufsichtsrat das aktualisierte Budget 2019. Weiterer zentraler Tagesordnungspunkt war die Diskussion zur Nachfolgeplanung für den Vorstand nach Ausscheiden von Herrn Dr. Ehmer zum 30. April 2019. Herr Tan Yang nahm an der Telefonkonferenz entschuldigt nicht teil. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in der Sitzung vom 7. März 2019 über die aktuelle Geschäftslage des Konzerns bis Februar 2019. Weitere Tagesordnungspunkte umfassten unter anderem den Status des Projekts BNL sowie Bonuszahlungen an den Vorstand. Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für die Biotest AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 vor. Der anwesende Abschlussprüfer erläuterte das Ergebnis seiner Prüfung, berichtetet über seine Leistungen neben denen der Abschlussprüfung und bestätigte, dass er einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss der Biotest AG erteilen wird. Der Aufsichtsrat billigte u.a. den Bericht des Aufsichtsrats, den Abhängigkeitsbericht, die nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht), den EMIR-Bericht sowie die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2018 sowie ein Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat auch beschlossen, der Hauptversammlung 2019 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für die Abschlüsse 2019 vorzuschlagen. In dieser Sitzung wurde Herr Dr. Ramroth nach eingehender Prüfung und Beratung zur Qualifikation von Herrn Dr. Ramroth sowie der Prüfung externer Alternativen mit Wirkung zum 1. Mai 2019 zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Gleichzeitig wurde die Anpassung der Vorstandsverträge von Herrn Dr. Ramroth und Herrn Dr. Floß sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen und über einen zeitlich begrenzten Beratervertrag mit Herrn Dr. Ehmer für die Übergangsphase nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand beraten. Der Aufsichtsrat billigte auch die neuen Bedingungen des Long Term Incentive Programms für 2019-2021, die Ziele 2019 für den Vorstand sowie die Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands für 2018 sowie Bonuszahlungen an die Mitglieder des Vorstands für außerordentliche Leistungen im Zusammenhang mit der Umsetzung des Übernahmeangebots durch CREAT. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2019 wurde diskutiert. Der Aufsichtsrat hat sich darüber hinaus über die Entscheidung des Bundesgerichtshofs im Zusammenhang mit dem Russland-Geschäft der Gesellschaft und dessen Auswirkungen auf die noch offenen Verfahren gegen drei Manager des Unternehmens informiert. Er hat auch über die Transaktion zwischen Grifols S.A. und Shanghai RAAS und mögliche Auswirkungen auf die Biotest AG beraten. Herr Dr. Ramroth berichtete über das Ergebnis der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Governance-Ausschusses berichteten über die Tätigkeit der Ausschüsse. Nach eingehenden Beratungen in der Sitzung vom 21. März 2019 billigte der Aufsichtsrat auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses hin und nach erfolgter eigener Prüfung einstimmig die Jahresabschlüsse 2018 für den Konzern sowie für die Biotest AG sowie den Beschluss zur Gewinnverwendung und verabschiedete die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2019. Die Sitzung vom 6. Mai 2019 war geprägt von Beratungen zur Geschäftsentwicklung im ersten Quartal, zur Liquiditätssituation der Gesellschaft und dem Refinanzierungsbedarf sowie der Vorbereitung auf die Hauptversammlung. In neun Telefonkonferenzen zwischen dem 3. April 2019 und dem 23. Juni 2019 hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig über die Liquiditätssituation und den Stand der Verhandlungen für eine neue Finanzierung des Unternehmens informiert. In der Telefonkonferenz am 23. Juni 2019 hat der Vorstand das Ergebnis dieser Verhandlungen präsentiert. Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss eines Kreditvertrags zu den ausgehandelten Konditionen zugestimmt und den Vorstand zum Abschluss dieses Vertrags ermächtigt. In der Sitzung vom 25. und 26. Juli 2019 hatte der Vorstand Gelegenheit, den Aufsichtsrat umfassend über die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft im ersten Halbjahr 2019, über die Finanzierung, den 10-Jahres-Plan, den Status des BNL-Projekts sowie weiterer strategischer Optionen für das Unternehmen zu informieren. Der Aufsichtsrat hat sich auch über neue gesetzliche Entwicklungen informiert sowie die Zielvereinbarung 2019 für den Vorstand auf der Grundlage aktualisierter Zahlen angepasst und verabschiedet. In der Sitzung vom 9. Oktober 2019 berichtete die Vorsitzende des Governance Ausschusses über dessen Beratungen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftsentwicklung und den Ausblick bis zum Ende des Geschäftsjahres sowie über den positiven Verlauf des BNL-Projekts. Außerdem wurden verschiedene Szenarien zur Sicherstellung der Blutplasmaversorgung in den kommenden Jahren diskutiert. Der Vorstand hat auch über die Veräußerung der zum monoklonalen Antikörper BT-061 gehörenden Vermögensgegenstände und die Einstellung der Aktivitäten in Bezug auf die weiteren monoklonalen Antikörper (BT-062, BT-063) berichtet. Die Geschäftsentwicklung, der Ausblick auf das Geschäftsergebnis 2019 und das Budget 2020 sowie der aktuelle Stand des BNL Projekts und Maßnahmen zur Sicherstellung Blutplasmaversorgung für 2020 wurden in der Sitzung vom 4. Dezember 2019 diskutiert. Außerdem berichtete die Vorsitzende des Governance-Ausschusses über die Nachfolgeplanung für ein ausscheidendes Mitglied des Aufsichtsrats. #### AUSSCHÜSSE Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr drei Ausschüsse gebildet, die sich zum Stichtag 31. Dezember 2019 wie folgt zusammensetzen: #### Personal- und Vergütungsausschuss Rolf Hoffmann (Vorsitzender) Kerstin Birkhahn Tan Yang #### Prüfungsausschuss Christine Kreidl (Vorsitzende) Rolf Hoffmann Jürgen Heilmann Tan Yang #### Governance-Ausschuss Dr. Cathrin Schleussner (Vorsitzende) Christine Kreidl Rolf Hoffmann Tan Yang Der Prüfungsausschuss traf sich im Geschäftsjahr 2019 mit dem Vorstand in drei Sitzungen, eine Beschlussfassung fand im Umlaufverfahren statt, eine Beratung fand in einer Telefonkonferenz statt. In der ersten Sitzung im Geschäftsjahr 2019 vom 6. März 2019 beriet der Prüfungsausschuss über den Stand der Jahresabschlussprüfungsarbeiten 2018 sowie über die Gewinnverwendung und die Prüfschwerpunkte 2019 der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung. Der Prüfungsausschuss hat nach eingehenden Beratungen beschlossen, dem Aufsichtsrat die Billigung der nichtfinanziellen Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht), des Berichts über die Prüfung nach § 20 Abs. 1 WpHG (EMIR-Bericht) sowie nach Vorlage der entsprechenden Unabhängigkeitserklärung für 2019 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für die Abschlüsse 2019 vorzuschlagen. Gegenstand der Beratungen im Prüfungsausschuss am 21. März 2019 waren der vom Vorstand vorgestellte Einzel- und Konzernabschluss 2018 sowie weitere Berichte im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss 2018. Der anwesende Abschlussprüfer stellte sein Prüfungsergebnis vor und beantwortete die hierzu vom Prüfungsausschuss gestellten Nachfragen. Im Anschluss an die Beratungen beschloss der Prüfungsausschuss, dem Aufsichtsrat die Billigung des Vorschlags zur Gewinnverwendung, des Einzel- und Konzernabschlusses 2018 vorzuschlagen. Am 23. Juni 2019 hat der Prüfungsausschuss nach telefonischer Beratung dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, den vom Vorstand verhandelten neuen Kreditvertrag zur Deckung des Finanzierungsbedarfs des Unternehmens abzuschließen. Im Umlaufverfahren hat der Prüfungsausschuss am 7. September 2019 beschlossen, die FAS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, damit zu beauftragen, die Gesellschaft bei der Ausschreibung und Auswahl eines neuen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 zu unterstützen. In der Sitzung vom 4. Dezember 2019 beriet der Prüfungsausschuss über die Ergebnisse der internen Revision, des Risikomanagements und wesentliche Parameter der Abschlussprüfung 2019. Die Prüfungsschwerpunkte für 2019 wurden verabschiedet. Der Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gab einen Überblick über die in 2019 erbrachten Leistungen und die voraussichtlich in 2020 zu erbringenden Leistungen, die nach Würdigung im Prüfungsausschuss gebilligt wurden. Zudem wurde der Prüfplan für die Interne Revision für 2020 vorgestellt und verabschiedet. Der Personal- und Vergütungsausschuss nimmt Aufgaben im Zusammenhang mit Vorstandsangelegenheiten wahr und bereitet Personalentscheidungen des Gesamtaufsichtsrats vor. Im Berichtsjahr hat er zwei Mal getagt, am 12. Februar 2019 und am 6. März 2019. In den Sitzungen wurde im Wesentlichen die Nachfolgeplanung von Herrn Dr. Ehmer sowie Bonuszahlungen an die Mitglieder des Vorstands diskutiert. Nach ausführlichen Beratungen hat der Ausschuss beschlossen, dem Aufsichtsrat den Beschluss über die Bonuszahlungen und die Bestellung von Herrn Dr. Ramroth zum Vorsitzenden des Vorstands als Nachfolger von Herrn Dr. Ehmer vorzuschlagen. Der Personal- und Vergütungsausschuss beriet außerdem zum Long Term Incentive Programm für die Jahre 2019 - 2021, zu den Zielen 2019 für den Vorstand sowie zur Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands für 2018. Der Governance-Ausschuss traf sich zweimal in 2019, am 6. März 2019 und am 9. Oktober 2019. Der Governance-Ausschuss beschloss nach eingehender Erörterung dem Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat zur Entscheidung vorzuschlagen. Außerdem wurde das Ergebnis der Effizienzprüfung durch Kienbaum vorgestellt und beschlossen, dem Gesamtaufsichtsrat die Billigung der Entsprechenserklärung vorzuschlagen. Gegenstand der Beratungen in der Sitzung vom 9. Oktober 2019 waren u.a. die Nachfolgeplanung für ein ausscheidendes Mitglied des Aufsichtsrats, die geplanten Änderungen im Aktiengesetz und im Deutschen Corporate Governance Kodex durch das ARUG II sowie der Abschluss eines Beratervertrags mit Herrn Dr. Ehmer. #### CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2019 die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards im Unternehmen fortlaufend beachtet. Über die Corporate Governance des Unternehmens berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate Governance Bericht, der zusammen mit der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG veröffentlicht wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest AG gaben am 16. März 2020 eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ab. #### ÄNDERUNGEN IM VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Die Amtszeit von Herrn Dr. Ehmer endete zum 30. April 2019 und er ist aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Ramroth zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt und die Aufgabenverteilung zwischen Herrn Dr. Ramroth und Herrn Dr. Floß neu geordnet. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Ehmer für die stets konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Im Aufsichtsrat hat es im Geschäftsjahr 2019 keine personellen Veränderungen gegeben. Im laufenden Geschäftsjahr hat es im Aufsichtsrat folgende Veränderungen gegeben: Mit Wirkung zum 4. Januar 2020 hat Frau Kreidl ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Am 12. Februar 2020 wurde Frau Simone Fischer bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gerichtlich als ihre Nachfolgerin bestellt. Der Aufsichtsrat hat am 19. Februar 2020 Frau Fischer als Mitglied des Governance-Ausschusses sowie als Mitglied und Vorsitzende des Prüfungsausschusses bestellt. #### JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss der Biotest AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ferner wurde der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) von der vorgenannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Der vom Aufsichtsrat zur inhaltlichen Überprüfung beauftragte externe Prüfer hat die gesonderte nichtfinanzielle Erklärung ebenfalls mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Abschlussunterlagen, der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, der Abhängigkeitsbericht, die gesonderte nichtfinanzielle Erklärung, sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden in den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 24. und 30. März 2020 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 30. und 31. März 2020 eingehend behandelt. In allen drei Sitzungen berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach eigener Prüfung und Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, des Abhängigkeitsberichts sowie der gesonderten nichtfinanziellen Erklärung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass er keine Einwendungen erhebt und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer und den externen Prüfer zustimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts erhebt der Aufsichtsrat ebenfalls keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Gewinns stimmte der Aufsichtsrat zu. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren stetigen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit, ohne die die positive Unternehmensentwicklung im Geschäftsjahr 2019 nicht möglich gewesen wäre. Dreieich, den 23. März 2020 Rolf Hoffmann, Vorsitzender