Biotest AG — Audit Report / Information 2018

Jun 16, 2020

Publication

### Biotest Aktiengesellschaft #### Dreieich ### Bericht des Aufsichtsrats zum Konzernabschluss 2018 Die Verfassung der Aktiengesellschaft nach dem Aktiengesetz trennt streng und zwingend zwischen der Geschäftsführung und der Aufsicht über die Geschäftsführung. Während die Geschäftsführung ausschließlich dem Vorstand obliegt, ist der Aufsichtsrat zur Beratung und Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand verpflichtet. In seiner Funktion als Kontrollorgan hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben uneingeschränkt wahrgenommen. Geleitet von den Grundsätzen der verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung hat er die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig und sorgfältig überwacht und ihn in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen, zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte über alle Vorgänge, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren. Dies schließt auch Informationen über Entscheidungen ein, die keiner Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Insbesondere setzte der Vorstand den Aufsichtsrat über wichtige Geschäftskennzahlen in Kenntnis. Zu den relevanten Unternehmensvorgängen zählen vor allem Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der strategischen Weiterentwicklung, der Personal- und Nachfolgeplanung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand hat, soweit der Geschäftsverlauf von der Planung abwich, diese Abweichungen umfassend erläutert und den Aufsichtsrat in die Abstimmung über die Strategie und den Stand der Umsetzung der Strategie im Unternehmen stets eingebunden. Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstandsvorsitzenden monatlich in intensivem persönlichen und telefonischen Kontakt und hat sich über die Entwicklung der Geschäftslage, die wesentlichen Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und Überlegungen zu sich anbahnenden Entwicklungen informiert. Außerdem erhielten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die Vorsitzende des Prüfungsausschusses automatisch alle Berichte der Internen Revision. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben mit dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen aktuelle Themen beraten. Ein Aufsichtsratsmitglied bekundete das Interesse, einzelne Assets der Gesellschaft aus dem Bereich Forschung und Entwicklung zu erwerben. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied hat den Interessenkonflikt dem Aufsichtsrat offengelegt und nahm an den entsprechenden Beratungen nicht teil. Darüber hinaus traten im Geschäftsjahr 2018 keine Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist. Von zentraler Bedeutung für die Beratungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 waren die Vorbereitungen und Maßnahmen zur Sicherstellung der Refinanzierung der Gesellschaft. Außerdem waren die Beratungen im Aufsichtsrat geprägt von Überlegungen zu einer Reihe von strategischen Zielen und Projekten, insbesondere dem Verkauf sämtlicher Blutplasma-Sammelzentren in den USA, der Stellung der Biotest AG innerhalb der Creat-Gruppe sowie die Sicherstellung der Blutplasmaversorgung zur Abdeckung des Bedarfs des Unternehmens. Im Geschäftsjahr 2018 trat der Aufsichtsrat zu 15 regulären Sitzungen zusammen. Eine Beschlussfassung fand im schriftlichen Umlaufverfahren statt. Im Zusammenhang mit der Erfüllung der Aufgaben hatten die Mitglieder des Aufsichtsrats sowohl in den Ausschüssen als auch im Plenum ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch und umfassend auseinanderzusetzen. Sie hatten in Diskussionen die Gelegenheit, eigene Anregungen einzubringen. #### SCHWERPUNKTE DER BERATUNG IM AUFSICHTSRAT Gegenstand der regelmäßigen Beratungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 waren neben den eingangs erwähnten Themen die Planung und die aktuelle Geschäftsentwicklung des Unternehmens, insbesondere die Entwicklungen und Auswirkungen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, der Erwerbsgesellschaft der Creat Group Corporation. In allen Angelegenheiten ließ sich der Aufsichtsrat fortlaufend vom Vorstand über die Sachlage und aktuellen Ereignisse unterrichten. Auftretende Fragen wurden unmittelbar und umfassend diskutiert. Der Aufsichtsrat befand sich damit stets auf dem aktuellen Informationsstand. In der Sitzung vom 16. Januar 2018 beriet der Aufsichtsrat über die vom Vorstand vorgestellten aktuellen Geschäftsentwicklungen und das Budget für 2018. Nachdem die Einzelheiten diskutiert wurden, billigte der Aufsichtsrat das Budget 2018. Der Vorstand gab in der weiteren Sitzung einen Überblick über die wesentlichen Entwicklungen im Verfahren für die außenwirtschaftliche Freigabe des öffentlichen Übernahmeangebots der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG für die Aktien der Biotest AG durch die US-amerikanische Behörde CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States). Im Anschluss an die Beratung bestärkte der Aufsichtsrat den Vorstand, angezeigte Maßnahmen vorzunehmen, die zur Bewirkung der Freigabe erforderlich sind. Darüber hinaus gab der Vorstand einen ausführlichen Überblick über Möglichkeiten zur Refinanzierung, die von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgewertet wurden. Der Aufsichtsrat billigte in derselben Sitzung einstimmig das Ziel einer Frauenquote von 25% im Vorstand und 30% im Aufsichtsrat bis 2022. Der Vorstand präsentierte in der Aufsichtsratssitzung vom 7. Februar 2018 einen Zeitplan sowie die weiteren bevorstehenden Schritte im Zusammenhang mit dem Closing der Übernahme durch die Creat Group Corporation. Gegenstand der weiteren Sitzung waren die Finanzkennzahlen des Geschäftsjahres 2017 und das Budget für 2018. Der Vorstand stellte dem Aufsichtsrat den Geschäftsstrategieplan für die Jahre 2018 bis 2027 vor, zu dem der Aufsichtsrat keine Einwände hatte. Der Prüfungsausschuss berichtete über seine Beratungen zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Ein weiterer zentraler Tagesordnungspunkt waren die Entwicklungen des Investitionsprogramms Biotest Next Level (BNL). Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in der Sitzung vom 13. März 2018 über die aktuelle Geschäftslage des Konzerns bis Februar 2018. Weitere Tagesordnungspunkte umfassten unter anderem den Status des Projekts BNL sowie strategische Schritte nach der Übernahme durch die Creat Group Corporation. Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für die Biotest AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 vor. Der anwesende Abschlussprüfer erläuterte das Ergebnis seiner Prüfung. Auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses hin und nach erfolgter eigener Prüfung billigte der Aufsichtsrat einstimmig die Jahresabschlüsse für den Konzern sowie für die Biotest AG und die nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht). Außerdem billigte der Aufsichtsrat u.a. den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-Bericht sowie die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2017. Der Vorschlag für die Gewinnverwendung an die Hauptversammlung wurde beschlossen. Der Aufsichtsrat billigte auch die neuen Bedingungen des Long Term Incentive Programms für 2018-2020, die Ziele 2018 für den Vorstand sowie die Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands für 2017. Der Aufsichtsrat beschloss die Änderungen seiner Geschäftsordnung dahingehend, dass der Prüfungsausschuss nunmehr bis zu vier Mitglieder hat. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2018 wurde verabschiedet. Die Sitzung vom 14. Mai 2018 war geprägt von strategischen Überlegungen. Gemeinsam mit dem Vorstand wurden Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Verkauf aller Plasma-Sammelzentren in den USA an Grifols diskutiert. Weiterer Gegenstand der Beratungen waren die Geschäftsentwicklungen sowie die Finanzierung der Gesellschaft. Zudem wurde die Berichterstattung zum 1. Quartal 2018 erörtert. Gegenstand der Beratungen in den Sitzungen vom 30. Mai 2018 und vom 5. Juni 2018 waren erneut der Stand des Verkaufs der Plasma-Sammelzentren in den USA sowie die Refinanzierung der Gesellschaft. Dem Vorstand wurden vom Aufsichtsrat zahlreiche Fragen zur Finanzlage der Gesellschaft gestellt, die der Vorstand umfassend und detailliert beantwortete. Die Beratungen zur Refinanzierung und zu strategischen Maßnahmen der Gesellschaft, insbesondere die Veräußerung der US-amerikanischen Plasma-Sammelzentren, wurden in den Sitzungen vom 12. Juni 2018, 20. Juni 2018 und 26. Juni 2018 fortgesetzt. Auch in der Sitzung vom 10. Juli 2018 war die Refinanzierung der Gesellschaft ein zentrales Thema. Nach eingehender Erörterung der Handlungsmöglichkeiten, billigte der Aufsichtsrat den Abschluss eines Kredits zu den vom Vorstand erläuterten Bedingungen. Der Aufsichtsrat ließ sich im weiteren Verlauf der Sitzung vom Vorstand über die neuesten Entwicklungen zu dem Verkauf des US-Geschäfts, zur Ergebnislage des Konzerns bis Juni 2018, die Geschäftstätigkeit in der Türkei und im Iran und zur Umsetzung von strategischen Maßnahmen unterrichten. Im Rahmen des Projekts BNL billigte der Aufsichtsrat die geplanten Personaleinstellungen sowie weitere strategische Vorhaben. Der Aufsichtsrat stellte in der Sitzung vom 18. Juli 2018 fest, dass die Finanzierung der Gesellschaft gewährleistet ist. Am 18. September 2018 fand eine weitere Aufsichtsratssitzung statt, in der der Vorstand die Gelegenheit hatte, den Aufsichtsrat umfassend über die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft bis August 2018, die Refinanzierung, den Stand der Veräußerung des US-Geschäfts, den Status des BNL-Projekts sowie weiterer strategischer Projekte zu informieren. Auch die langfristige Sicherstellung der Blutplasmaversorgung war Gegenstand der Beratungen. Der Compliance-Officer gab einen Überblick über die Compliance-Struktur der Gesellschaft, einschließlich der umgesetzten Prozesse und Projekte. In der Sitzung vom 18. Oktober 2018 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftsentwicklung und verschiedene Szenarien zur Sicherstellung der Blutplasmaversorgung in den kommenden Jahren. Im Anschluss an Diskussionen hierzu, bat der Aufsichtsrat den Vorstand um eine Kosten-Nutzen-Analyse der vorgestellten Szenarien. In der Sitzung vom 5. Dezember 2018 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftsentwicklung, das Budget 2019 sowie den Status der laufenden strategischen Projekte. Der Vorstand gab zudem einen Überblick über den Stand der Forschungsergebnisse. Der Prüfungsausschuss, Governance-Ausschuss und Personal- und Vergütungsausschuss berichteten über die Beratungen in den Ausschüssen. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass sämtlichen in 2018 aufgetretenen Compliance-Vorfällen nachgegangen wurde. In der Sitzung vom 17. Dezember 2018 beriet der Aufsichtsrat über Auswirkungen strategischer Maßnahmen in der Creat-Gruppe auf die Biotest AG. #### AUSSCHÜSSE Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr drei Ausschüsse gebildet, die sich zum Stichtag 31. Dezember 2018 wie folgt zusammensetzen: #### Personal- und Vergütungsausschuss Rolf Hoffmann (Vorsitzender) Kerstin Birkhahn Kurt Hardt (bis zum 28. Februar 2018) Tan Yang (seit dem 13. März 2018) #### Prüfungsausschuss Christine Kreidl (Vorsitzende) Rolf Hoffmann Jürgen Heilmann Tan Yang (seit dem 13. März 2018) #### Governance-Ausschuss Dr. Cathrin Schleussner (Vorsitzende) Christine Kreidl Rolf Hoffmann Tan Yang (seit dem 13. März 2018) Der Prüfungsausschuss traf sich im Geschäftsjahr 2018 mit dem Vorstand in drei Sitzungen. In der ersten Sitzung im Geschäftsjahr 2018 vom 6. Februar 2018 beriet der Prüfungsausschuss zunächst zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Hierbei hatte der Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Gelegenheit, ausführlich über die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen im Geschäftsjahr 2017 zu berichten. Der Prüfungsausschuss stellte fest, dass im Geschäftsjahr 2017 der Abschlussprüfer im Rahmen einer geplanten, aber nicht vollzogenen M&A Transaktion eine verbotene Nichtprüfungsleistung im Sinne der Europäischen Verordnung über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung erbrachte, die der Prüfungsausschuss im Hinblick auf deren quantitative und qualitative Bedeutung gewürdigt hat. Der Prüfungsausschuss ist zur Beurteilung gelangt, dass die Leistung die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers nicht gefährdet hat. In der weiteren Sitzung beriet der Prüfungsausschuss über den Stand der Jahresabschlussprüfungsarbeiten 2017 sowie die geplanten Leistungen des Abschlussprüfers in 2018. Gegenstand der Beratungen im Prüfungsausschuss am 12. März 2018 waren der vom Vorstand vorgestellte Einzel- und Konzernabschluss 2017 sowie weitere Berichte im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss 2017. Der anwesende Abschlussprüfer stellte sein Prüfungsergebnis vor und beantwortete die hierzu vom Prüfungsausschuss gestellten Nachfragen. Im Anschluss an die Beratungen beschloss der Prüfungsausschuss, dem Aufsichtsrat die Billigung des Vorschlags zur Gewinnverwendung, des Einzel- und Konzernabschlusses 2017, der nichtfinanziellen Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht), des Berichts über die Prüfung nach § 20 Abs. 1 WpHG (EMIR-Bericht) sowie nach Vorlage der entsprechenden Unabhängigkeitserklärung für 2018 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für die Abschlüsse 2018 vorzuschlagen. In der Sitzung vom 4. Dezember 2018 beriet der Prüfungsausschuss über die Ergebnisse der internen Revision, des Risikomanagements und wesentliche Parameter der Abschlussprüfung 2018. Die Prüfungsschwerpunkte für 2018 wurden verabschiedet. Der Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gab einen Überblick über die in 2018 erbrachten Leistungen und die voraussichtlich in 2019 zu erbringenden Leistungen, die nach Würdigung im Prüfungsausschuss gebilligt wurden. Zudem wurde der Prüfplan für die Interne Revision für 2019 vorgestellt und verabschiedet. Der Personal- und Vergütungsausschuss nimmt Aufgaben im Zusammenhang mit Vorstandsangelegenheiten wahr und bereitet Personalentscheidungen des Gesamtaufsichtsrats vor. Im Berichtsjahr hat er - teilweise mit dem Governance-Ausschuss zusammen - dreimal getagt, am 12. März 2018, am 10. Juli 2018 gemeinsam mit dem Governance-Ausschuss und am 4. Dezember 2018. Die Sitzungen hatten verschiedene Überlegungen zur Personalorganisation sowie die Tarifverhandlungen zum Gegenstand. Der Personal- und Vergütungsausschuss beriet außerdem zum Long Term Incentive Programm für die Jahre 2018-2020, zu den Zielen 2018 für den Vorstand sowie zur Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands für 2017. Der Governance-Ausschuss traf sich dreimal in 2018, am 12. März 2018, am 10. Juli 2018 gemeinsam mit dem Personal- und Vergütungsausschuss und am 4. Dezember 2018. Der Governance-Ausschuss beschloss nach eingehender Erörterung, dem Gesamtaufsichtsrat die Billigung der Entsprechenserklärung vorzuschlagen. Er befasste sich zudem mit strategischen Fragen, der Refinanzierung der Gesellschaft, der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und der Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat. Gegenstand der Beratungen in der Sitzung vom 4. Dezember 2018 waren u.a. die geplanten Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. #### CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2018 die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards im Unternehmen fortlaufend beachtet. Über die Corporate Governance des Unternehmens berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate Governance Bericht, der zusammen mit der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG veröffentlicht wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest AG gaben am 7. März 2019 eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ab. #### ÄNDERUNGEN IM VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Das Aufsichtsratsmitglied Kurt Hardt hat nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots mit Wirkung zum 28. Februar 2018 sein Amt niedergelegt, sodass Herr Tan Yang als ordentliches Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückt ist. Der Aufsichtsrat wählte Herrn Tan Yang in der Sitzung vom 7. Februar 2018 einstimmig mit Wirkung zum 1. März 2018 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Herr Tan Yang wurde zudem in der Sitzung vom 13. März 2018 als Mitglied in alle Ausschüsse gewählt. Weitere personelle Änderungen im Aufsichtsrat hat es im Geschäftsjahr 2018 nicht gegeben. Mit Umlaufbeschluss vom 9. August 2018 wurde Dr. Bernhard Ehmer einstimmig als Mitglied des Vorstands für eine weitere Amtszeit von sechs Monaten, die zum 1. November 2018 beginnt und zum 30. April 2019 endet, gewählt. Zugleich wurde er zum Vorsitzenden des Vorstands für die neue Amtszeit gewählt. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat einstimmig über die Änderung des Anstellungsvertrags mit Herrn Dr. Bernhard Ehmer und dessen Abschluss beschlossen. Im Vorstand hat es keine weiteren personellen Veränderungen gegeben. #### JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss der Biotest AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ferner wurde der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) von der vorgenannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Der vom Aufsichtsrat zur inhaltlichen Überprüfung beauftragte externe Prüfer hat die gesonderte nichtfinanzielle Erklärung ebenfalls mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Abschlussunterlagen, der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, der Abhängigkeitsbericht, die gesonderte nichtfinanzielle Erklärung, sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden in den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 6. und 21. März 2019 sowie in den Sitzungen des Aufsichtsrats am 7. und 21. März 2019 eingehend behandelt. In allen vier Sitzungen berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach eigener Prüfung und Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, des Abhängigkeitsberichts sowie der gesonderten nichtfinanziellen Erklärung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass er keine Einwendungen erhebt und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer und den externen Prüfer zustimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts erhebt der Aufsichtsrat ebenfalls keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Gewinns stimmte der Aufsichtsrat zu. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren stetigen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit, ohne die die positive Unternehmensentwicklung im Geschäftsjahr 2018 nicht möglich gewesen wäre. Dreieich, den 21. März 2019 Rolf Hoffmann, Vorsitzender