Biotest AG — AGM Information 2010

Mar 25, 2010

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AGM Announcements | 25 March 2010 17:12

Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Biotest Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.03.2010 17:12

Biotest AG

Dreieich

– ISIN DE0005227201, DE0005227235 –

– WKN 522720, 522723 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. Mai 2010, 10.30 Uhr, im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts für die Biotest AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.biotest.de eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 17.047.987,79 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf 5.133.333 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht	EUR	2.053.333,20
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,34 je dividendenberechtigter Stammaktie auf 6.595.242 Stück Stammaktien	EUR	2.242.382,28
Ausschüttung insgesamt	EUR	4.295.715,48
Gewinnvortrag auf neue Rechnung	EUR	12.752.272,31
Bilanzgewinn	EUR	17.047.987,79

Die Dividende wird am 7. Mai 2010 ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

6.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde; neue Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung

Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von EUR 30.025.152,00 zu erwerben (die ‘bestehende Ermächtigung’). Da die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 für die maximale Dauer von 18 Monaten beschlossene Ermächtigung im November 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das in wesentlichen Teilen am 1. September 2009 in Kraft getreten ist, wurde unter anderem § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG geändert. Die Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Soweit von der bestehenden Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist, soll sie mit Ablauf dieser Hauptversammlung aufgehoben und durch eine neue, bis zum 5. Mai 2015 gültige Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 zu dem dortigen Tagesordnungspunkt 6 wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung aufgehoben, soweit von der bestehenden Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

(b)

Neuermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 30.025.152,00 zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird am 7. Mai 2010 wirksam und gilt bis zum 5. Mai 2015.

(c)

Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. In dem Fall (2) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (3) auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen, und zwar

–	wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt,

oder

–

wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwändig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.

(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines solchen öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)	Erfolgt der Erwerb der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Kaufangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor dem Erwerb der Aktien nicht überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

(d)

Veräußerung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar

–

wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu 5 % unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien liegt. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten;

oder

–	als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen.

(e)

Einziehung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der Ermächtigung zu vorstehender lit. b) und c) erworben wurden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

(f)

Ausnutzung in Teilbeträgen

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

7.

Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in wesentlichen Teilen in Kraft getreten. Durch das ARUG wurde unter anderem das aktienrechtliche Fristenregime für die Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung neu gefasst. Insbesondere wurden die Vorschriften zur Einberufungsfrist (§ 123 Abs. 1, § 123 Abs. 2 Satz 5 AktG), zur Anmeldefrist (§ 123 Abs. 2 AktG) und zur Frist zur Einreichung des Nachweises des Anteilsbesitzes (§ 123 Abs. 3 AktG) geändert. Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Anpassung der Satzung der Biotest AG an diese neuen Vorschriften.

(a)	Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(2)	Die Einberufung der Hauptversammlung muss, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, bekannt gemacht werden. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 19 Abs. 1). Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind hierbei nicht mitzurechnen.’

(b)	Änderung von § 19 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Ԥ 19

Teilnahme an der Hauptversammlung

(1)	Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(2)	Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Vorzugsaktien mit Bezugsrecht der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, aus dem auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden können. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.742.487,04 (dies entspricht 1.461.909 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Biotest AG zum Bezug anzubieten. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. § 139 Abs. 2 AktG bleibt unberührt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

(b)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 wie folgt ergänzt:

‘(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 5. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.742.487,04 (dies entspricht 1.461.909 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Biotest AG zum Bezug anzubieten. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. § 139 Abs. 2 AktG bleibt unberührt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Vorzugsaktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Darüber hinaus soll ein weiteres genehmigtes Kapital geschaffen werden, aus dem auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.002.513,92 (dies entspricht 1.172.857 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. § 139 Abs. 2 AktG bleibt unberührt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

(b)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt:

‘(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 5. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.002.513,92 (dies entspricht 1.172.857 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. § 139 Abs. 2 AktG bleibt unberührt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

Biotest AG

c/o Landesbank Baden-Württemberg

Abteilung 4027/H

Am Hauptbahnhof 2

70173 Stuttgart

Fax: +49-711-12 77 92 64

E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 15. April 2010, 0:00 Uhr (‘Nachweisstichtag’), beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. April 2010, 24:00 Uhr, zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Inhaber von Stammaktien berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2010’ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

	Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2010@biotest.de

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9.30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der

	Biotest AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49-8195-99 89 664 E-Mail: hv@itteb.de

bis zum Dienstag, den 4. Mai 2010, 24:00 Uhr, dort eingehend zu übersenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.501.257,60 ) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 5. April 2010, 24:00 Uhr, schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

	Biotest AG Vorstand Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

	Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2010@biotest.de

Innerhalb der gesetzlichen Frist, d.h. bis zum 21. April 2010, 24:00 Uhr, eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2010’ zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2010’.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2010’ zugänglich gemacht.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 30.025.152,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 11.728.575 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56, davon 6.595.242 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 5.133.333 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Dreieich, im März 2010

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

zu den Tagesordnungspunkten 6 und 9

1. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut die Möglichkeit gegeben werden, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und diese auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.

Die Veräußerung soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu verwenden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten die Gegenleistung in Aktien bevorzugt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Außerdem enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, die eigenen Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

2. Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, bis zum 5. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.002.513,92 (dies entspricht 1.172.857 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Das neue genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, künftigen Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II der Gesamtbetrag von nominal EUR 3.002.513,92 nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2010/II würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca. 9,99 % entsprechen.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Vorzugsaktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass höchstens Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 10 % unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG dürfen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden. Diese gesetzliche Regelung bleibt durch die Ermächtigung unberührt.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Vorzugsaktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Vorzugsaktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Aufgrund des börsennahen Ausgabebetrags hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annährend gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch den liquiden Handel in Biotest-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet.

Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig und üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2010/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht werden soll. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung des verfolgten Zwecks geeignet, erforderlich und angemessen und liegt im Interesse der Gesellschaft.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II berichten.

Dreieich, im März 2010

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand

___________________________________________________

Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

der Biotest AG, Dreieich

– ISIN DE0005227235 –

– WKN 522723 –

Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der am Donnerstag, den 6. Mai 2010, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vom selben Tag, frühestens jedoch um 14.00 Uhr, im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, stattfindenden

gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

ein.

Tagesordnung

1.

Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 betreffend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Vorzugsaktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Der für die am 6. Mai 2010 um 10.30 Uhr einberufene ordentliche Hauptversammlung unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehene Beschluss lautet wie folgt:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Vorzugsaktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Darüber hinaus soll ein weiteres genehmigtes Kapital geschaffen werden, aus dem auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.002.513,92 (dies entspricht 1.172.857 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. § 139 Abs. 2 AktG bleibt unberührt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

(b)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt:

‘(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 5. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.002.513,92 (dies entspricht 1.172.857 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. § 139 Abs. 2 AktG bleibt unberührt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

2.

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Vorzugsaktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung wiedergegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Vorzugsaktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung) wird zugestimmt.

Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

Biotest AG

c/o Landesbank Baden-Württemberg

Abteilung 4027/H

Am Hauptbahnhof 2

70173 Stuttgart

Fax: +49-711-12 77 92 64

E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, also auf den 15. April 2010, 0:00 Uhr (‘Nachweisstichtag’), beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. April 2010, 24:00 Uhr, zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Vorzugsaktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Vorzugsaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Vorzugsaktien besitzen und erst danach Vorzugsaktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Vorzugsaktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmberechtigt in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind ausschließlich Vorzugsaktionäre.

Stimmrechtsvertretung

Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Vorzugsaktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigt ein Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Vorzugsaktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2010’ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

	Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2010@biotest.de

Am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9.30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmung lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wir bitten Vorzugsaktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Vorzugsaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der

	Biotest AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49-8195-99 89 664 E-Mail: hv@itteb.de

bis zum Dienstag, den 4. Mai 2010, 24:00 Uhr, dort eingehend zu übersenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1, § 138 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§§ 122 Abs. 2, 138 AktG)

Aktionäre, d. h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.501.257,60 ) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das gleiche Recht steht Vorzugsaktionären zu, deren Anteile zusammen zehn Prozent der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmberechtigten Anteile erreichen; dies entspricht 513.333 Vorzugsaktien.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, also bis spätestens zum 5. April 2010, 24:00 Uhr, schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

	Biotest AG Vorstand Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich

Gegenanträge (§§ 126 Abs. 1, 138 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre, d. h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

	Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2010@biotest.de

Innerhalb der gesetzlichen Frist, d.h. bis zum 21. April 2010, 24:00 Uhr, eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2010’ zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Auskunftsrecht (§§ 131 Abs. 1, 138 AktG)

Jedem Vorzugsaktionär ist auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1, § 138 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2010’.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2010’ zugänglich gemacht.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (§ 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR 30.025.152,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 11.728.575 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56, davon 5.133.333 Vorzugsaktien mit ebenso vielen Stimmrechten in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sowie 6.595.242 Stammaktien. Die Stammaktien haben in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht.

Dreieich, im März 2010

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre

Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, bis zum 5. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.002.513,92 (dies entspricht 1.172.857 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Das neue genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, künftigen Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II der Gesamtbetrag von nominal EUR 3.002.513,92 nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2010/II würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca. 9,99 % entsprechen.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Vorzugsaktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass höchstens Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 10 % unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG dürfen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden. Diese gesetzliche Regelung bleibt durch die Ermächtigung unberührt.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Vorzugsaktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Vorzugsaktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Aufgrund des börsennahen Ausgabebetrags hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch den liquiden Handel in Biotest-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet.

Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig und üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2010/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht werden soll. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung des verfolgten Zwecks geeignet, erforderlich und angemessen und liegt im Interesse der Gesellschaft.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/II berichten.

Dreieich, im März 2010

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand