Biotalys

Share Issue/Capital Change • Oct 14, 2024

Persbericht

Gereglementeerde informatie – Voorkennis

Bekendmaking in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Biotalys verkrijgt inschrijvingsrechten voor 15 miljoen euro via een private plaatsing van nieuwe aandelen bij nieuwe en huidige aandeelhouders

Bijkomende middelen om het AGROBODY™ platform verder uit te bouwen en de pijplijn aan biologische gewasbeschermingsmiddelen te versterken

Gent, BELGIË – 14 oktober 2024, 08u00 - Biotalys NV (Euronext Brussel : BTLS) (de "Vennootschap" of "Biotalys"), een bedrijf actief in landbouwtechnologie (AgTech) dat biologische middelen op basis van eiwitten ontwikkelt om gewassen en voedsel duurzaam te beschermen, kondigde vandaag aan dat het met succes inschrijvingsverbintenissen heeft bekomen voor een bedrag van 15 miljoen euro door middel van een private plaatsing in een beursgenoteerd bedrijf ("Private Plaatsing"). De transactie heeft betrekking op de uitgifte van 5.300.352 nieuwe aandelen (zijnde ongeveer 16,5% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap voorafgaand aan de transactie) tegen een uitgifteprijs van 2.83 euro per aandeel, wat een korting vertegenwoordigt van 10% vergeleken met de gewogen gemiddelde prijs van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de periode van 30 dagen van (en met inbegrip van) 11 september 2024 tot en met 10 oktober 2024.

De huidige aandeelhouders Ackermans & van Haaren NV en Agri Investment Fund BV nemen deel aan de Private Plaatsing alsook ASR Vermogensbeheer NV als nieuwe Nederlandse investeerder.

Ko van Nieuwenhuijzen, Senior Portfolio Manager bij ASR Vermogensbeheer, gaf volgende toelichting: "We waren onder de indruk van de technologie van Biotalys en de ontwikkeling door het team van het biofungicide EVOCA™ dat momenteel wacht op goedkeuring door de regelgevende instanties, terwijl een tweede kandidaat-product nu in veldproeven wordt getest. De deelname van ASR aan de kapitaalverhoging van Biotalys past in onze strategie om voor de lange termijn te investeren in ontwikkelingen die mens en planeet ten goede komen."

Piet Bevernage, lid van het Executief Comité van Ackermans & van Haaren en van de Raad van Bestuur van Biotalys, zei: "We investeerden voor het eerst in Biotalys in 2019, ondersteunden het bedrijf verder bij de beursgang in 2021 en zijn vandaag blij om onze positie in het bedrijf verder te verhogen. Wij geloven sterk in het AGROBODY™ technologieplatform om effectieve, nieuwe biologische gewasbeschermingsmiddelen te ontwikkelen waarmee telers hun gewassen kunnen beschermen en tegelijkertijd de impact op het milieu kunnen verminderen. Wij zijn een betrokken partner voor de lange termijn en zullen strategische begeleiding blijven bieden, naast de huidige financiële steun."

Patrik Haesen, CEO van AIF en permanente vertegenwoordiger van AIF in de Raad van Bestuur van Biotalys, verklaarde: "Door toenemende resistentie en strengere regelgeving hebben telers dringend behoefte aan nieuwe oplossingen om plagen en ziekten in gewassen te bestrijden. We ondersteunen vernieuwers zoals Biotalys, dat producten ontwikkelt met nieuwe werkingsmechanismen om telers in binnen- en buitenland te helpen hun inkomen te beschermen en gezonde, duurzame producten te produceren."

Kevin Helash, CEO van Biotalys, stelde: "Wij zijn er trots op ASR Vermogensbeheer te mogen verwelkomen als nieuwe investeerder in onze onderneming en zijn zeer erkentelijk voor de bijkomende steun van onze huidige aandeelhouders AvH en AIF. Wij zullen deze investering goed beheren met behoud van onze cultuur van kostenbewustzijn. We zullen deze fondsen strategisch inzetten om onze R&D-pijplijn te bevorderen met als doel jaarlijks één nieuw project te lanceren, zoals de onlangs aangekondigde toevoeging van BioFun-8 voor uitgebreide schimmelbestrijding. De timing van deze investering verlengt onze cash runway terwijl we wachten op de definitieve goedkeuring door de regelgevende instanties van EVOCA™ en op weg zijn naar het commercialiseren van EVOCA NG en het genereren van een sterke en toenemende inkomstenstroom op de lange termijn."

Biotalys ontwikkelt een sterke en gevarieerde pijplijn van effectieve biologische gewasbeschermingsmiddelen met een gunstig veiligheidsprofiel die tot doel hebben de belangrijkste plagen en ziekten van gewassen aan te pakken in de hele waardeketen. De pijplijn is gebaseerd op het gepatenteerde AGROBODY™ technologieplatform, dat onderzoek en ontwikkeling mogelijk maakt van een verscheidenheid aan oplossingen tegen meerdere doelwitten zoals schimmels en schadelijke insecten die aanzienlijke gewasverliezen veroorzaken.

Biotalys is van plan om de opbrengst van de Private Plaatsing als volgt te gebruiken:

• Voor het ondersteunen van het regelgevend onderzoek naar haar eerste kandidaat product EVOCA™ en de verdere ontwikkeling van EVOCA NG en BioFun-6, met inbegrip van veldproeven en wettelijke goedkeuringen;
• Om de pijplijn van de Vennootschap verder te ontwikkelen en te bevorderen, met inbegrip van onderzoek en ontwikkeling, om het aantal programma's binnen gewasbescherming en de voedselwaardeketen te verhogen, mogelijk ook via samenwerkingsverbanden;
• Om de voortdurende ontwikkeling van het platform en het vastleggen van intellectuele eigendom te financieren om de concurrentiekracht te behouden en de efficiëntie van het AGROBODY Foundry™ platform van Biotalys te verhogen;
• Om de aanwerving en retentie van belangrijke talenten te ondersteunen; en
• Voor algemene bedrijfsdoeleinden.

De betaling en levering van de nieuwe aandelen is gepland op woensdag 16 oktober 2024. Nadien zullen de nieuwe aandelen genoteerd worden op Euronext Brussel. Deze nieuwe aandelen zullen

dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn als, de bestaande en uitstaande aandelen van Biotalys op het moment van hun uitgifte.

Als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen zal het aandelenkapitaal van de onderneming toenemen met 783,922 euro, van 4.755.005,78 euro tot 5.538.927,78 euro en zullen de uitgegeven en uitstaande aandelen toenemen van 32.157.210 tot 37.457.562 aandelen, wat een toename van het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt van ongeveer 16,5%.

KBC Securities NV, Belfius Bank NV/SA in samenwerking met Kepler Cheuvreux SA, en Coöperatieve Rabobank U.A. treden op als Joint Global Coordinators van deze Private Plaatsing.

Over Biotalys

Biotalys is een onderneming actief in landbouwtechnologie (AgTech) die gewassen en voedsel beschermt met eigen biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten, met het oog op een duurzamere en veiligere voedselvoorziening. Op basis van haar vernieuwende AGROBODY™ technologieplatform streeft Biotalys ernaar een sterke en diverse pijplijn te ontwikkelen van effectieve productkandidaten met een gunstig veiligheidsprofiel ter bestrijding van belangrijke gewasziekten en -plagen in de hele waardeketen, van boer tot bord. Biotalys werd in 2013 opgericht als spin-off van het VIB (Vlaams Instituut voor Biotechnologie) en is sinds juli 2021 genoteerd op Euronext Brussel. Het bedrijf is gevestigd in de biotechnologiecluster in Gent, België. Meer informatie vindt u op www.biotalys.com.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Toon Musschoot, Hoofd Investor Relations en Communicatie T: +32 (0)9 274 54 00 E: IR@biotalys.com

Bijkomende informatie

Aanvullende informatie

De volgende informatie wordt verstrekt overeenkomstig artikel 7:97 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV.").

De nieuwe aandelen werden aangeboden bij wijze van een private plaatsing door een genoteerde vennootschap, die naar verwachting zal worden voltooid op 16 oktober 2024 door middel van een kapitaalverhoging van de Vennootschap door inbreng in geld onder het toegestaan kapitaal voor een bedrag van EUR 14.999.996,16 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van 5.300.352 nieuwe aandelen met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van bepaalde personen die niet behoren tot het personeel van de Vennootschap (de "Kapitaalverhoging").

De investeerders die zullen inschrijven op de nieuwe aandelen zijn (i) Agri Investment Fund BV, met maatschappelijke zetel te Diestsevest 32 bus 5b, 3000 Leuven, met ondernemingsnummer 0893.885.781, RPR Leuven, reeds houder van 2.969.606 aandelen en bestuurder van de Vennootschap ("A.I.F."), (ii) Ackermans & Van Haaren, met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0404.616.494, bestaande houder van 4.016.281 aandelen van de Vennootschap ("AvH") en (iii) ASR Nederland NV, met maatschappelijke zetel te Archimedeslaan 10, postbus 2072, 3584 BA Utrecht, Nederland, met ondernemingsnummer 30070695, dat op vandaag geen aandelen aanhoudt ("A.S.R.").

Als gevolg van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, zal A.I.F. na de Kapitaalverhoging 4.736.390 aandelen (bestaande uit 1.766.784 nieuwe aandelen en 2.969.606 huidige, voorheen aangehouden aandelen) (12,64%) in de Vennootschap aanhouden, zal AvH 5.783.065 aandelen (bestaande uit 1.766.784 nieuwe aandelen en 4.016.281 huidige, voorheen aangehouden aandelen) (15,44%) in de Vennootschap aanhouden en zal A.S.R. 1.766.784 aandelen (alle nieuwe aandelen) (4,72%) in de Vennootschap aanhouden.

In deze context heeft de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") de procedure voor beslissingen of verrichtingen met verbonden partijen voorzien in artikel 7:97 WVV. toegepast.

In het kader van voornoemde procedure heeft een comité van onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (het "Comité"), voorafgaand aan de beslissing over de Private Plaatsing, een advies uitgebracht aan de Raad waarin het Comité de Kapitaalverhoging beoordeeld heeft. In zijn advies aan de Raad concludeerde het Comité het volgende: "Op basis van de verstrekte informatie is het Comité van mening dat de voorgestelde Kapitaalverhoging in lijn is met de door de Vennootschap nagestreefde strategie, tegen marktvoorwaarden zal worden uitgevoerd, en waarschijnlijk niet zal leiden tot nadelen voor de Vennootschap en haar aandeelhouders (in termen van verwatering) die niet voldoende worden

gecompenseerd door de voordelen die de Kapitaalverhoging biedt aan de Vennootschap en andere elementen in het beleid van de Vennootschap, of kennelijk onrechtmatig zou zijn."

De Raad keurde het principe van de Private Plaatsing goed en week niet af van het advies van het Comité. De beoordeling van de commissaris van de Vennootschap van het advies van het Comité en de notulen van de vergadering van de Raad, is als volgt: "Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het verslag van het ad hoc Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur op datum van 11 oktober 2024, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur van de vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.".

Belangrijke mededelingen

Deze aankondiging dient uitsluitend ter informatie en is uitsluitend gericht aan personen die zich buiten de Verenigde Staten van Amerika bevinden. Deze aankondiging vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen van aandelen of enig ander effect en vormt geen aanbod, uitnodiging of verkoop in de Verenigde Staten of in enig rechtsgebied waarin, of aan enige personen aan wie, een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn. De aandelen zijn niet, en zullen niet worden, geregistreerd onder de U.S. Securities Act of de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten, of aan, of voor rekening of ten gunste van, Amerikaanse personen, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act en toepasselijke staats- of lokale effectenwetgeving. Dienovereenkomstig worden de aandelen aangeboden en verkocht (i) in de Verenigde Staten alleen aan gekwalificeerde institutionele kopers in overeenstemming met Rule 144A onder de U.S. Securities Act en (ii) in "offshore transacties" aan niet-Amerikaanse personen buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S onder de U.S. Securities Act. Er bestaat geen zekerheid dat het aanbod zal worden voltooid of, indien voltooid, over de voorwaarden waaronder het zal worden voltooid.

Bij het opstellen van deze aankondiging is ervan uitgegaan dat elk aanbod van de aandelen in enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte (de "EER") is of zal worden gedaan krachtens een vrijstelling onder de Prospectusverordening van de verplichting om een prospectus te publiceren voor aanbiedingen van de aandelen. De uitdrukking "Prospectusverordening" betekent Verordening (EU) 2017/1129 (zoals gewijzigd of vervangen) en alle uitvoeringsmaatregelen in elke relevante lidstaat van de EER.

Deze aankondiging is uitsluitend gericht aan en bestemd voor personen in lidstaten van de EER die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening, of andere beleggers die geen aanbod aan het publiek vormen in de zin van artikel 3.1 van de Prospectusverordening.

Het aanbod, de verkoop en de toelating tot de handel van de aandelen zal worden gedaan krachtens een uitzondering onder de Prospectusverordening op de verplichting om een prospectus op te stellen voor aanbiedingen van of toelatingen tot de handel in effecten. Dit persbericht vormt geen prospectus in de zin van de Prospectusverordening of een aanbod aan het publiek.

De verspreiding van dit persbericht in bepaalde rechtsgebieden kan wettelijk beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit persbericht dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding van de wetten van een dergelijk rechtsgebied inhouden.

Biotalys, haar activiteiten, vooruitzichten en financiële positie blijven blootgesteld en onderhevig aan risico's en onzekerheden. Een beschrijving van en verwijzing naar deze risico's en onzekerheden is te vinden in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening bekendgemaakt op de website van het bedrijf.

Deze aankondiging bevat verklaringen die 'toekomstgerichte verklaringen' zijn of als zodanig kunnen worden opgevat. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd aan de hand van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden 'nastreven', 'geloven', 'schatten', 'hopen', 'van plan zijn', 'kunnen', 'zullen', 'plannen', 'voortzetten', 'voortdurend', 'mogelijk', 'voorspellen', 'plannen', 'trachten', 'zou' of 'zou moeten', en zij bevatten verklaringen van de onderneming over de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen inherente risico's en onzekerheden in, en de lezer wordt erop gewezen dat geen van dergelijke toekomstgerichte verklaringen enige waarborg inzake toekomstige resultaten biedt. De werkelijke resultaten van Biotalys kunnen aanzienlijk verschillen van wat werd voorspeld in de toekomstgerichte verklaringen. Biotalys verbindt zich er geenszins toe om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dat wettelijk verplicht is.