Biotalys

Share Issue/Capital Change • Jun 7, 2023

Persbericht

Gereglementeerde informatie - Voorkennis

Biotalys versterkt band met investeerders via private plaatsing van nieuwe aandelen voor 7 miljoen euro

Gent, BELGIË – 7 juni 2023, 07u00 - Biotalys NV (Euronext Brussel : BTLS) (de "Vennootschap" of "Biotalys"), een bedrijf actief in landbouwtechnologie (AgTech) dat biologische middelen op basis van eiwitten ontwikkelt om gewassen en voedsel te beschermen, kondigde vandaag aan dat het met succes inschrijvingsverbintenissen heeft bekomen voor een bedrag van 7 miljoen euro door middel van een private plaatsing. De transactie heeft betrekking op de uitgifte van 1.135.257 nieuwe aandelen (zijnde ongeveer 3,67% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap voorafgaand aan de transactie) tegen een uitgifteprijs van 6,166 euro per aandeel, wat een premie van ongeveer 1% vertegenwoordigt ten opzichte van de slotkoers van het Biotalys-aandeel op Euronext Brussel op dinsdag 6 juni 2023.

De investeerders zijn de bestaande aandeelhouders Agri Investment Fund BV ("AIF") en Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV, het 'Sovereign Wealth Fund' van België ("SFPIM"). AIF is het private equity en venture capital fonds van de Belgische Boerenbond dat zich richt op Ag-Tech en Agro-Food bedrijven die bijdragen aan een sterkere en meer duurzame land- en tuinbouw. AIF's deelname aan de huidige kapitaalverhoging is in overeenstemming met haar ambitie om bedrijven te ondersteunen om hun innovaties op de landbouwmarkt te brengen. Om de band met AIF verder te versterken zal Biotalys aan haar aandeelhouders voorstellen om de CEO van AIF, Patrik Haesen, voor te dragen om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Biotalys.

Patrik Haesen, CEO van AIF, zei hierover: "Wij zijn ervan overtuigd dat landbouwers in België en de rest van de wereld nieuwe middelen nodig hebben om hun oogsten te beschermen en tegelijkertijd de impact op het milieu te verminderen. We steunen Biotalys al sinds de oprichting en willen vandaag onze positie als betrokken partner met een langetermijnvisie, die zowel financiële steun als een groot netwerk en professioneel advies over verschillende landbouwsectoren kan bieden, verder uitbouwen."

Patrice Sellès, CEO van Biotalys, stelde: "Na het valideren van onze aanpak met meerdere samenwerkingen, onder andere door de recente strategische samenwerking met Syngenta, verwelkomen we de extra steun van de huidige aandeelhouders, wat ons weer een stap dichter bij ons uiteindelijke doel brengt om telers over de hele wereld, en in het bijzonder in ons thuisland België, te voorzien van innovatieve en kostenefficiënte oplossingen."

Biotalys ontwikkelt een sterke en gevarieerde pijplijn van effectieve biologische gewasbeschermingsmiddelen met een gunstig veiligheidsprofiel die tot doel hebben de belangrijkste plagen en ziekten van gewassen aan te pakken in de hele waardeketen, van bodem tot bord. De pijplijn is gebaseerd op het gepatenteerde AGROBODY™ technologieplatform, dat de ontdekking en

ontwikkeling mogelijk maakt van een verscheidenheid aan oplossingen tegen meerdere doelwitten zoals schimmels, schadelijke insecten en bacteriën die aanzienlijke gewasverliezen veroorzaken.

Biotalys is momenteel van plan om de opbrengst van de private plaatsing als volgt te gebruiken:

• Om de pijplijn van de Vennootschap verder te ontwikkelen en te bevorderen, met inbegrip van onderzoek en ontwikkeling, om het aantal programma's binnen gewasbescherming en de voedselwaardeketen te verhogen, mogelijk ook via samenwerkingsverbanden;
• Om de voortdurende ontwikkeling van het platform en het vastleggen van intellectuele eigendom te financieren om de concurrentiekracht te behouden en de efficiëntie van het AGROBODY Foundry™ platform van Biotalys te verhogen;
• Voor het ondersteunen van de marktkalibratie van zijn eerste kandidaat product Evoca™ en de voorbereiding van de toekomstige commerciële lancering met veldproeven, het opschalen van de productie en wettelijke goedkeuringen;
• Om de aanwerving van belangrijke talenten te ondersteunen.

De betaling en levering van de nieuwe aandelen is gepland op maandag 12 juni 2023. Volgend op die datum zullen de nieuwe aandelen ook genoteerd worden op Euronext Brussel. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn als, de bestaande en uitstaande aandelen van Biotalys op het moment van hun uitgifte.

Als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen zal het aandelenkapitaal van de onderneming toenemen met 1.634.136 euro, van 44.564.320 euro tot 46.198.456 euro en zullen de uitgegeven en uitstaande aandelen toenemen van 30.959.454 tot 32.094.7111 aandelen, wat een toename van het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt van 3,67%.

Over Biotalys

Biotalys is een onderneming actief in agrarische technologie (AgTech) die gewassen en voedsel beschermt met eigen biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten, met het oog op een duurzamere en veiligere voedselvoorziening. Op basis van haar vernieuwende AGROBODY™ technologieplatform streeft Biotalys ernaar een sterke en diverse pijplijn te ontwikkelen van effectieve productkandidaten met een gunstig veiligheidsprofiel ter bestrijding van belangrijke gewasziekten en -plagen in de hele waardeketen, van boer tot bord. Biotalys werd in 2013 opgericht als spin-off van het VIB (Vlaams Instituut voor Biotechnologie) en is sinds juli 2021 genoteerd op Euronext Brussel. Het bedrijf is gevestigd in de biotechnologiecluster in Gent, België. Meer informatie vindt u op www.biotalys.com.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Toon Musschoot, Hoofd Investor Relations en Communicatie T: +32 (0)9 274 54 00 E: Toon.Musschoot@biotalys.com

Belangrijke mededelingen

Deze aankondiging dient uitsluitend ter informatie en is uitsluitend gericht aan personen die zich buiten de Verenigde Staten van Amerika bevinden. Deze aankondiging vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen van aandelen of enig ander effect en vormt geen aanbod, uitnodiging of verkoop in de Verenigde Staten of in enig rechtsgebied waarin, of aan enige personen aan wie, een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn. De aandelen zijn niet, en zullen niet worden, geregistreerd onder de U.S. Securities Act of de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten, of aan, of voor rekening of ten gunste van, Amerikaanse personen, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act en toepasselijke staats- of lokale effectenwetgeving. Dienovereenkomstig worden de aandelen aangeboden en verkocht (i) in de Verenigde Staten alleen aan gekwalificeerde institutionele kopers in overeenstemming met Rule 144A onder de U.S. Securities Act en (ii) in "offshore transacties" aan niet-Amerikaanse personen buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S onder de U.S. Securities Act. Er bestaat geen zekerheid dat het aanbod zal worden voltooid of, indien voltooid, over de voorwaarden waaronder het zal worden voltooid.

Bij het opstellen van deze aankondiging is ervan uitgegaan dat elk aanbod van de aandelen in enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte (de "EER") is of zal worden gedaan krachtens een vrijstelling onder de Prospectusverordening van de verplichting om een prospectus te publiceren voor aanbiedingen van de aandelen. De uitdrukking "Prospectusverordening" betekent Verordening (EU) 2017/1129 (zoals gewijzigd of vervangen) en alle uitvoeringsmaatregelen in elke relevante lidstaat van de EER.

Deze aankondiging is uitsluitend gericht aan en bestemd voor personen in lidstaten van de EER die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening, of andere

beleggers die geen aanbod aan het publiek vormen in de zin van artikel 3.1 van de Prospectusverordening.

Het aanbod, de verkoop en de toelating tot de handel van de aandelen zal worden gedaan krachtens een uitzondering onder de Prospectusverordening op de verplichting om een prospectus op te stellen voor aanbiedingen van of toelatingen tot de handel in effecten. Dit persbericht vormt geen prospectus in de zin van de Prospectusverordening of een aanbod aan het publiek.

De verspreiding van dit persbericht in bepaalde rechtsgebieden kan wettelijk beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit persbericht dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding van de wetten van een dergelijk rechtsgebied inhouden.