Biotalys

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 21, 2025

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

STEMMEN PER VOLMACHT

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 22 APRIL 2025

Voor effectenhouders die bij volmacht wensen te stemmen moet dit document ten laatste op 16 april 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd), Biotalys NV bereiken:

per post naar: Biotalys NV, Buchtenstraat 11, 9051 Gent t.a.v. de Voorzitter van de Raad van Bestuur

per e-mail naar: corporate@biotalys.com

De ondergetekende,

Naam
Voornaam
Adres
of (voor rechtspersonen),
Naam
Type rechtspersoon
Adres
Nummer rechtspersonenregister/BTW nr./gelijkaardig identificatienummer
Vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid)

Eigenaar van het volgende aantal effecten uitgegeven door de Vennootschap:

Aantal aandelen op naam
Aantal gedematerialiseerde aandelen
Aantal inschrijvingsrechten op naam1

Stelt hierbij als zijn/haar volmachthouder aan, met recht van substitutie² :

□ Dhr. Douglas Minder, Chief Financial officer van de Vennootschap;

□ Dhr./Mevr. (naam en voornaam)3	………………………………………………………………………………
(Adres)…….……………………………………………………………………………………………………………………
…………

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van Biotalys NV, die zal worden gehouden op dinsdag 22 april 2025 vanaf 10.00h (Belgische Tijd) met de volgende agenda (en op iedere latere algemene vergadering met dezelfde agenda):

AGENDA

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

.

¹ Alleen van toepassing voor houders van inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van de lange termijn incentive plannen van de Vennootschap voor het personeel. De Vennootschap heeft geen andere inschrijvingsrechten uitgegeven. Houders van inschrijvingsrechten hebben enkel een raadgevende stem.

² Gelieve aan te vullen. De afwezigheid van een specifieke instructie zal worden aanzien als de aanstelling van Dhr. Douglas Minder als volmachthouder. Dhr. Douglas Minder is een werknemer van de Vennootschap en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een potentieel belangenconflict zal de volmachthouder enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal de volmachthouder geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen om voor dit punt te stemmen. Ondergetekende erkent dat de volmachthouder zich om die reden in een geval van een belangenconflict kan bevinden in het kader van de bevoegdheden toegekend onder deze volmacht. De ondergetekende doet hierbij onherroepelijk afstand van alle rechten die hij of zij onder art. 1.8§6 nieuw Burgerlijk Wetboek zou kunnen hebben, met inbegrip van het recht om de nietigheid te vorderen op grond van een belangenconflict van alle handelingen die door de volmachthouder in naam en voor rekening van de ondergetekende zijn verricht krachtens de bevoegdheden die onder deze volmacht zijn toegekend. .

³ Indien een bijzondere volmachthouder wordt aangesteld zal bovenstaande regeling van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mutatis mutandis van toepassing zijn. In geval van een potentieel belangenconflict zal de volmachthouder enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2. Mededeling van de verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening - Bestemming van het resultaat

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €13.135.588.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €13.135.588 goed te keuren.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

Steminstructie:

5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders (en, waar van toepassing, hun vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

Steminstructie:

NAAM	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Michiel M. van Lookeren Campagne
Simon Moroney
Johan Cardoen
Markus Heldt
Catherine Moukheibir
Patrick Van Beneden
Pieter Bevernage
A.I.F. (vast vertegenwoordigend door Patrik Haesen)
Kevin Helash
Laura Jean Meyer

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Mr. Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027 en bezoldiging

Op voorstel van het auditcomité, na vergelijking van verschillende voorstellen, beveelt de Raad van Bestuur (a) de benoeming aan van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2025 en (b) de goedkeuring aan van de bezoldiging voor de commissaris die 80.000 EUR bedraagt (excl. (i) aan de opdracht gerelateerde kosten, (ii) bijdrage aan het IBR en (iii) BTW), op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

In hun voorstel hebben de Raad van Bestuur en het auditcomité rekening gehouden met verschillende criteria, waaronder ervaring, kennis van de sector van de Vennootschap, voorgesteld team en prijsstelling.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de aanstelling van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap goed voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2025 en keurt de bezoldiging goed die 80.000 EUR bedraagt (excl. (i) aan de opdracht gerelateerde kosten, (ii) bijdrage aan het IBR en (iii) BTW), op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Bevestiging van de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als bestuurder van de Vennootschap

Mevr. Laura Jean Meyer werd als bestuurder benoemd door de Raad van Bestuur met ingang van 25 september 2024 op basis van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap. Conform artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt deze benoeming ter bevestiging voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de aandeelhouders aan om de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als bestuurder van de Vennootschap te bevestigen. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de Algemene Vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bevestigt de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer, wonende te 2313 Canyon Drive, St. Charles, MO 63303 USA, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden op 22 april 2025.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9. Benoeming en hernieuwing van de benoeming van bestuurders

Het mandaat van de volgende bestuurders loopt ten einde onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering: Simon E. Moroney, Johan Cardoen, Laura Jean Meyer, Pieter Bevernage, Patrick Van Beneden en Kevin Helash. Dhr. Markus Heldt wenst zijn mandaat als bestuurder niet te verlengen.

9.1 Herbenoeming van Dhr. Kevin Helash, als bestuurder van de Vennootschap

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Kevin Helash als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Dhr. Kevin Helash ontvangt geen bezoldiging uit hoofde van het mandaat als bestuurder.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering tot herbenoeming van de heer Kevin Helash wonende te 242 Capellan St., Wake Forest, North Carolina 27587, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Dhr. Kevin Helash ontvangt geen bezoldiging uit hoofde van het mandaat als bestuurder.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9.2 Herbenoeming van Dhr. Simon E. Moroney als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Simon E. Moroney, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Dhr. Simon E. Moroney beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dhr. Simon E. Moroney heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Dhr. Simon E. Moroney zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Dhr. Simon E. Moroney, wonende te Hindenburgstrasse 33, 82343 Pöcking, Duitsland, te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) zijn mandaat te bevestigen in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Dhr. Simon E. Moroney beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Dhr. Simon E. Moroney uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Dhr. Simon E. Moroney, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van Dhr. Simon E. Moroney wordt vergoed zoals voorzien voor nietuitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

Steminstructie:

9.3 Herbenoeming van Dhr. Johan Cardoen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Johan Cardoen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Met uitzondering van punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder"), beantwoordt dhr. Johan Cardoen, en heeft dhr. Johan Cardoen verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dhr. Johan Cardoen heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Dhr. Johan Cardoen zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken. Met betrekking tot punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder") vermeldt de Raad van Bestuur dat dhr. Johan Cardoen sinds 2013 lid is van de Raad van Bestuur als niet-uitvoerend bestuurder en sinds 2021 als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder. De Raad van Bestuur is evenwel van mening dat er geen reden is om de onafhankelijkheid van dhr. Johan Cardoen in twijfel te trekken. Dhr. Johan Cardoen vervult geen bijzondere opdrachten voor de Vennootschap of voor een belangrijke aandeelhouder buiten zijn bestuursmandaat waarvoor hij wordt vergoed. Bovendien heeft dhr. Johan Cardoen steeds blijk gegeven van onafhankelijkheid en kritische ingesteldheid in zijn hoedanigheid van bestuurder en lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling en levert dhr. Johan Cardoen een aanzienlijke bijdrage door zijn wetenschappelijke kennis en kennis van de sector waarin de Vennootschap actief is. De Raad van Bestuur stelt dan ook aan de algemene vergadering voor om af te wijken van het voorschrift van punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en dhr. Johan Cardoen te kwalificeren als nietuitvoerend onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Johan Cardoen , wonende te 9255 Buggenhout, Ten Hove 16, te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) zijn mandaat te bevestigen in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Dhr. Johan Cardoen beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 (met uitzondering van punt 2 ervan) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Dhr. Johan Cardoen uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Dhr. Johan Cardoen in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit eveneens daarbij af te wijken van punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de onafhankelijkheid van dhr. Johan Cardoen te bevestigen niettegenstaande het feit dat door de herbenoeming dhr. Johan Cardoen langer dan 12 jaar een mandaat zal uitoefenen als niet-uitvoerend bestuurder op basis van de argumentatie van de Raad van Bestuur dat (i) dhr. Johan Cardoen geen bijzondere opdrachten voor de Vennootschap of voor een belangrijke aandeelhouder vervult buiten zijn bestuursmandaat waarvoor hij wordt vergoed, (ii) dhr. Johan Cardoen steeds blijk heeft gegeven van onafhankelijkheid en kritische ingesteldheid in zijn hoedanigheid van bestuurder en lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling en (iii) dhr. Johan Cardoen een aanzienlijke bijdrage levert door zijn wetenschappelijke kennis en kennis van de sector waarin de Vennootschap actief is. De algemene vergadering beslist dat het mandaat van Dhr. Johan wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9.4 Herbenoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van Mevr. Laura Jean Meyer, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Mevr. Laura Jean Meyer beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Mevr. Laura Jean Meyer heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Mevr. Laura Jean Meyer zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Mevr. Laura Jean Meyer, wonende te 2313 Canyon Dr., St. Charles, MO 63303 Verenigde Staten van Amerika, te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) haar mandaat te bevestigen in haar hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Mevr. Laura Jean Meyer beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Mevr. Laura Jean Meyer uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Mevr. Laura Jean Meyer in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van Mevr. Laura Jean Meyer wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9.5 Herbenoeming van Dhr. Pieter Bevernage, als bestuurder van de Vennootschap

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Pieter Bevernage als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering tot herbenoeming van de heer Pieter Bevernage wonende te 9120 Vrasene, Steenbeekstraat 25, als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder van dhr. Bevernage is onbezoldigd.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9.6 Herbenoeming van Dhr. Patrick Van Beneden, als bestuurder van de Vennootschap

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Patrick Van Beneden als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering tot herbenoeming van de heer Patrick Van Beneden, wonende te 9550 Herzele, Houtemstraat 81, als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder van dhr. Van Beneden is onbezoldigd.

Steminstructie:

10. Benoeming van Mevr. Toni Bucci als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de benoeming aan van Mevr. Toni Bucci, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Mevr. Toni Bucci beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Mevr. Toni Bucci heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Mevr. Toni Bucci zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Mevr. Toni Bucci, wonende 1760 Pilot Riley Road, Zebulon NC 27597, Verenigde Staten van Amerika, te benoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) haar mandaat te bevestigen in haar hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Mevr. Toni Bucci beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Mevr. Toni Bucci uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Mevr. Toni Bucci in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van Toni Bucci wordt vergoed (pro rata temporis voor 2025 en voor de eerste maal in 2026 voor wat betreft de toekenning van aandelen-eenheden) zoals voorzien voor niet-uitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en in naam van ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld in de agenda, en deze te wijzigen of te verwerpen;

• de presentielijst, de notulen van de vergadering en alle daaraan gehechte bijlagen te ondertekenen;

• in het algemeen, te stemmen over de beslissingen te nemen door de algemene vergadering tijdens de vergadering met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren, met belofte van bekrachtiging.

De gevolmachtigde zal in naam van ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven gegeven steminstructies. Bij gebreke van aan de volmachthouder gegeven steminstructies met betrekking tot de respectievelijke agendapunten of indien er, om welke reden ook, onduidelijkheid bestaat omtrent de gegeven steminstructies of indien er gestemd dient te worden over door de algemene vergadering tijdens de vergadering te nemen beslissingen, zal de volmachtdrager, met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, steeds voor het voorgestelde besluit stemmen, eventueel zoals gewijzigd.

In geval van wijzigingen aan de agenda en voorgestelde bijkomende besluiten zoals bepaald in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de Vennootschap uiterlijk op 7 april 2025 een gewijzigde agenda bekendmaken met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende ontwerpbesluiten.

Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor stemmen bij volmacht. Stemmen bij volmacht die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud evenwel van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet op de volmachtformulieren. In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (voor zover wettelijk mogelijk tijdens de bijzondere algemene vergadering)

(gelieve aan te kruisen):

• o stemt de ondergetekende voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende stemt tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende onthoudt zich bij de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de volgende persoon wordt aangesteld als bijzonder gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de ondergetekende te stemmen over de gewijzigde of nieuwe resolutie:

De heer/mevrouw .......................................................................................................

Het ontbreken van instructies aan de gevolmachtigde staat gelijk met een instructie om voor het gewijzigde of nieuwe besluit, voorgesteld door de Raad van Bestuur, te stemmen.

Gedaan te ........................................................., op ................................................ 2025.

Handtekening(en):...................................................................