Biotalys — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 20, 2024

{0}------------------------------------------------

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

**

BIJEENROEPING VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS EN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") nodigt haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en alle andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan haar algemene vergaderingen uit om deel te nemen aan de gewone jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders en een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (samen de "Algemene Vergaderingen") die zullen plaatsvinden op dinsdag 23 april 2024 om 10.00 uur (Belgische tijd) in de Buchtenstraat 11, 9051 Gent om te beraadslagen en te beslissen over de hieronder uiteengezette agenda's. De buitengewone algemene vergadering zal onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvinden.

Er geldt geen quorumvereiste voor de gewone jaarlijkse algemene vergadering. Voor de buitengewone algemene vergadering moet ten minste 50% van het aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit niet het geval is, zal een tweede buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda worden gehouden op dinsdag 21 mei 2024 om 10.00h (Belgische Tijd) die over de agenda kan beslissen zonder quorumvereiste.

Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving (i) zullen de voorgestelde besluiten op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering, zijn aangenomen indien deze worden goedgekeurd met gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen en (ii) zullen de voorgestelde besluiten in de agenda van de buitengewone algemene vergadering zijn aangenomen indien goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet als stemmen meegeteld in de teller of de noemer.

Houders van inschrijvingsrechten hebben het recht de Algemene Vergaderingen bij te wonen met een raadgevende stem.

AGENDA JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap, zijn als volgt

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

{1}------------------------------------------------

Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2. Mededeling van de verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening - Bestemming van het resultaat.

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €20.014.723,17. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal €41.585.512,06 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €20.014.723,17 goed te keuren. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal €41.585.512,06 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.

5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders (en, waar van toepassing, hun vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris met name of Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Mr. Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

{2}------------------------------------------------

7. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Het ESOP V lange termijn incentiveringsplan dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering, bevat de mogelijkheid tot vervroegde verwerving en uitoefening van inschrijvingsrechten in geval van een "Gebeurtenis" (zoals gedefinieerd in het ESOP V-plan) die een controlewijziging inhoudt (als gevolg van een overnamebod, een fusie of anderszins). De Raad van Bestuur stelt dit ter goedkeuring voor, voor zover als nodig of van toepassing, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze goedkeuring is voorwaardelijk aan en zal automatisch van kracht worden bij de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel van besluit: Onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, beslist de algemene vergadering om, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden van het ESOP V-Plan goed te keuren die rechten toekennen die ofwel een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

1. Absorptie van verliezen door middel van een kapitaalvermindering

De Raad van Bestuur stelt voor om in totaal EUR 41.585.512,06 aan verliezen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023) te absorberen door de vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waardoor het kapitaal van EUR 46.340.517,84 naar € 4.755.005,78 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen;

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in totaal EUR 41.585.512,06 aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de nietgeconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023) te absorberen als volgt:

• (a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een bedrag van EUR 41.585.512,06 waardoor het kapitaal van EUR 46.340.517,84 naar € 4.755.005,78 wordt gebracht.
• (b) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van het kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel wordt aangepast van (afgerond) EUR 1,4411 tot (afgerond) EUR 0,1479 per aandeel als gevolg van voormelde vermindering van het kapitaal.

{3}------------------------------------------------

• (c) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal.
• 1. Mededeling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal

Mededing, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel, voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering vermeld in 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 3) van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering onder punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 100% van het kapitaal ¹ .

Om de Raad van Bestuur de flexibiliteit te geven om een bijkomende financiering op basis van aandelen aan te gaan wanneer de noodzaak zich voordoet of de gelegenheid zich voordoet, stelt de Raad van Bestuur voor om, voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering vermeld in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, de bevoegdheden te hernieuwen die aan de Raad van Bestuur werden toegekend in het kader van het toegestane kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, zoals hieronder aangegeven in het voorgestelde besluit. De goedkeuring van deze hernieuwing zal automatisch van kracht worden bij de goedkeuring van punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Voor meer informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal en over de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestane kapitaal, zie ook het bijzonder verslag vermeld onder punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

¹ Vanaf het ogenblik dat het hernieuwde toegestane kapitaal onder dit voorstel tot hernieuwing van de machtiging door deze buitengewone algemene vergadering kan aangewend worden, zal de bestaande machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2023, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging zijn plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, voor zover het huidig voorstel tot hernieuwing niet zou worden goedgekeurd blijft de bestaande machtiging zoals nu opgenomen in artikel 6 van de statuten van kracht met dien verstande dat het bedrag ervan beperkt wordt tot het niveau voorzien door 7:198 WVV.

{4}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit: Voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering vermeld in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, besluit de buitengewone algemene vergadering de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 6 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in §1 en §4 van het hierna vermelde artikel 6 van de statuten van de Vennootschap dat tussen vierkante haken staat de datum zal zijn van de buitengewone algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):

"Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL

• §1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vier miljoen zevenhonderdvijfenvijftig duizend en vijf euro en achtenzeventig cent (€ 4.755.005,78). Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van [datum van de buitengewone algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt].
• §2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen en met of zonder betaling van een uitgiftepremie.

De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor

{5}------------------------------------------------

derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.

§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na [datum buitengewone algemene vergadering]. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.

§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

1. Mededeling van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Mededeling, bespreking en kennisname van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Uitgifte van ESOP V inschrijvingsrechten ten voordele van het personeel zoals bedoeld in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De Raad stelt voor om 1.160.000 inschrijvingsrechten uit te geven ten voordele van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van het ESOP V lange termijn incentiveringsplan van de Vennootschap dat verder wordt beschreven in en aangehecht is aan het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering. Elk inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap bij uitoefening.

{6}------------------------------------------------

De termijn van de inschrijvingsrechten is maximum tien (10) jaar vanaf de datum van de goedkeuring van dit agendapunt.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit tot de uitgifte van 1.160.000 inschrijvingsrechten in het kader van het ESOP V lange termijn incentiveringsplan ("het ESOP V-Plan") onder de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten uiteengezet in het ESOP V-Plan dat deel uitmaakt van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

6. Opheffing van het voorkeurrecht in verband met het ESOP V-Plan

Teneinde de Raad van Bestuur toe te laten de inschrijvingsrechten aan te bieden aan het personeel, stelt de Raad van Bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en voor zover als nodig of van toepassing, de bestaande houders van inschrijvingsrechten, op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en voor zover als nodig of van toepassing, de bestaande houders van inschrijvingsrechten, op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten einde de Raad van Bestuur toe te laten de inschrijvingsrechten van het ESOP V-Plan toe te kennen aan het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. Volmacht aan de Raad van Bestuur tot vaststelling in het kader van het ESOP V-Plan van het aantal, de voorwaarden en het tijdstip van toekenning van de uit te geven inschrijvingsrechten, de identificatie van de begunstigden, het aantal aangeboden inschrijvingsrechten per begunstigde en de looptijd, verwervings- en uitoefenmodaliteiten per begunstigde en om de kapitaalverhoging vast te stellen bij uitoefening van inschrijvingsrechten alsook de daaruit volgende statutenwijziging.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan de Raad van Bestuur tot vaststelling in het kader van het ESOP V-Plan van het aantal, de voorwaarden en het tijdstip van toekenning van de uit te geven inschrijvingsrechten, de identificatie van de begunstigden, het aantal aangeboden inschrijvingsrechten per begunstigde en de termijn, verwervings- en uitoefenmodaliteiten per begunstigde en om de kapitaalverhoging vast te stellen bij uitoefening van inschrijvingsrechten alsook de daaruit volgende statutenwijziging.

8. Kapitaalverhoging in geld op voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten op het ESOP V-Plan

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld op voorwaarde en in de mate dat inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan worden uitgeoefend met een maximumbedrag gelijk aan (i) het aantal aandelen uitgegeven als gevolg van een uitoefening van inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met (ii) de uitoefenprijs of, indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van een aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening waarbij het saldo zal geboekt worden als

{7}------------------------------------------------

uitgiftepremie. Alle aandelen uitgegeven als gevolg van een uitoefening van de inschrijvingsrechten zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen op die datum en alle aandelen dezelfde fractiewaarde zullen hebben.

1. Onder voorbehoud van goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, annulering van de inschrijvingsrechten onder het ESOP IV-Plan die niet zijn toegekend

De Raad van Bestuur stelt voor om, onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, alle inschrijvingsrechten te annuleren die nog niet zijn toegekend onder het huidige ESOP IV-Plan van de Vennootschap dat werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 18 juni 2021.

Voorgesteld besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering om alle nog niet toegekende inschrijvingsrechten onder het huidige ESOP IV-Plan van de Vennootschap dat werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 18 juni 2021, te annuleren.

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

1. Registratiedatum

Alleen personen die op de registratiedatum aandeelhouder of houder van inschrijvingsrechten zijn, hebben het recht deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Algemene Vergaderingen. De registratiedatum voor de Algemene Vergaderingen is 9 april 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd). Houders van inschrijvingsrechten op naam dienen dezelfde formaliteiten te vervullen inzake toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de volmachten als deze die van toepassing zijn op aandeelhouders om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. Houders van inschrijvingsrechten kunnen enkel deelnemen met een raadgevende stem.

2. Toelatingsvoorwaarden

Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergaderingen, moeten de effectenhouders voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden.

I. Registratie

De effectenhouders moeten geregistreerd zijn als effectenhouder op de registratiedatum om middernacht:

• voor aandelen en inschrijvingsrechten op naam, op basis van de inschrijving van de effecten in het aandelenregister of register van inschrijvingsrechten van de Vennootschap;
• voor gedematerialiseerde aandelen, op basis van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling.

II. Kennisgeving

{8}------------------------------------------------

De effecthouders moeten, vóór of ten laatste op 17 april 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd), kennis geven van hun voornemen om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen:

• per e-mail aan de Vennootschap, op corporate@biotalys.com via het bericht van registratie dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com); of
• per post gericht aan de Vennootschap, Buchtenstraat 11, 9051 Gent ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur via het bericht van registratie dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij elke kennisgeving een attest te voegen, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of een centrale effectenbewaarinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, ingeschreven op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen op de registratiedatum, deze aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen.

III. Deelname

De effectenhouder die voldoet aan de toelatingsvoorwaarden kan als volgt deelnemen aan de Algemene Vergaderingen (i) persoonlijk, (ii) bij volmacht of (iii) per brief. Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de effectenhouders of hun gevolmachtigden die persoonlijk een Algemene Vergadering bijwonen, verzocht zich ten laatste om 9.30 uur aan te melden. De natuurlijke personen die een Algemene Vergadering bijwonen in hun hoedanigheid van effectenhouder, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, kunnen verzocht worden hun identiteit aan te tonen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien de documenten voorleggen die hun hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.

De Vennootschap zal enkel toegang tot de lokalen verlenen aan effectenhouders, volmachthouders en andere personen indien en voor zover publieke samenscholing toegelaten is door de bevoegde autoriteiten op de datum van de Algemene Vergaderingen. Als gevolg daarvan bestaat het risico dat deelname in persoon aan de Algemene Vergaderingen niet mogelijk is.

A. Persoonlijk:

Elke effectenhouder heeft het recht om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen.

B. Volmachten:

Elke effectenhouder kan zich op een Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De effectenhouder die zich bij volmacht wenst te laten vertegenwoordigen, dient ten laatste op 17 april 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd) een schriftelijke volmacht te bezorgen, als volgt:

het model van volmacht dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) moet worden gebruikt;

{9}------------------------------------------------

• de gedateerde en ondertekende volmacht moet de Vennootschap bereiken (i) per e-mail op corporate@biotalys.com, of (ii) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
• De aanstelling van een volmachtdrager moet gebeuren overeenkomstig de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

Bovendien moeten de effectenhouders voldoen aan de toelatingsvereisten zoals hierboven beschreven onder "I. Registratie" en "II. Kennisgeving". Een tijdige en naar behoren ingevulde volmacht samen met (voor gedematerialiseerde aandelen) een geldig certificaat van een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling zal worden beschouwd als een geldige "Registratie" onder I en een geldige "Kennisgeving" onder II.

C. Stemming per brief

Elke effectenhouder heeft verder het recht om zijn stem per brief uit te brengen door uiterlijk op 17 april 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd) een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen, als volgt:

• Er moet gebruik worden gemaakt van het formulier dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com). Het formulier voor het stemmen per brief moet geldig ondertekend zijn.
• Het formulier moet de Vennootschap bereiken per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of per e-mail op corporate@biotalys.com

Bovendien moeten de effectenhouders voldoen aan de toelatingsvereisten zoals hierboven beschreven onder "I. Registratie" en "II. Kennisgeving". Een tijdige en naar behoren ingevulde stembrief samen met (voor gedematerialiseerde aandelen) een geldig certificaat van een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling zal worden beschouwd als een geldige "Registratie" onder I en een geldige "Kennisgeving" onder II.

IV. Bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit

Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van een Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot punten die in de respectieve agenda's zijn of zullen worden opgenomen.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten, opdat hun verzoek op een Algemene Vergadering kan worden behandeld:

• bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek ten minste 3% van het kapitaal bezitten (i) op basis van een certificaat van inschrijving van relevante aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, of (ii) op basis van een door de erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het relevante aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op hun rekening is ingeschreven;
• hebben voldaan aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven voor dat percentage van het kapitaal;

{10}------------------------------------------------

in voorkomend geval, een schriftelijk verzoek formuleren, vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Dergelijk schriftelijk verzoek moet de Vennootschap bereiken (i) per post op het adres Buchtenstaat 11, 9051, Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of (ii) per email op het adres corporate@biotalys.com, voor of ten laatste op 2 april 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd).

Indien van toepassing, zal de Vennootschap een bijgewerkte agenda publiceren, vóór of ten laatste op 8 april 2024. Tegelijkertijd zal de Vennootschap in dat geval op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) aan de geactualiseerde agenda aangepaste formulieren ter beschikking stellen die kunnen worden gebruikt voor het stemmen per brief en het stemmen bij volmacht.

Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor stemmen per brief.

V. Vragen aan de bestuurders en/of de commissaris van de Vennootschap

Elke effectenhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot punten op de agenda van de Algemene Vergaderingen, op voorwaarde dat hij/zij heeft voldaan aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet.

Vragen kunnen worden gesteld tijdens de vergadering of kunnen schriftelijk worden ingediend vóór de vergadering.

Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of (ii) per e-mail op corporate@biotalys.com, voor of ten laatste op 17 april 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd).

Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de relevante Algemene Vergadering worden besproken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

VI. Documenten

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) vanaf dertig (30) dagen voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen:

• deze oproeping, met inbegrip van de agenda en de voorgestelde resoluties (indien nodig, zoals geactualiseerd), evenals alle ondersteunende documentatie (met inbegrip van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen en verslagen daarover en het remuneratieverslag (dit laatste is opgenomen in de jaarverslagen));
• het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping;
• de formulieren voor de kennisgeving van de registratie en voor het stemmen bij volmacht en per brief;

{11}------------------------------------------------

• de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur conform artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent het toegestane kapitaal en conform artikel 7:179; 7:180 en 7:191 omtrent het ESOP V-Plan; en
• het verslag van de commissaris conform artikel 7:179; 7:180 en 7:191 omtrent het ESOP V-Plan.

Effectenhouders kunnen ook gratis een kopie van deze documentatie bekomen op de zetel van de Vennootschap, Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België of via e-mail op corporate@biotalys.com.

VII. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van effectenhouders en volmachthouders in het kader van de Algemene Vergaderingen, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. De verwerking van deze persoonsgegevens gebeurt in het bijzonder voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure in het kader van de Algemene Vergaderingen, dit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Deze persoonsgegevens kunnen worden doorgegeven aan derden voor het verlenen van bijstand bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedures, en voor het analyseren van de samenstelling van de effectenhoudersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan nodig is in het licht van de voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist of anoniem gemaakt. Effectenhouders en volmachthouders kunnen het privacybeleid van de Vennootschap vinden op www.biotalys.com/privacy-policy. Dit privacybeleid bevat gedetailleerde informatie over de verwerking van de persoonsgegevens, met inbegrip van de rechten die houders jegens de Vennootschap kunnen doen gelden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Effectenhouders en volmachthouders kunnen hun rechten uitoefenen met betrekking tot de persoonsgegevens die zij aan de Vennootschap hebben verstrekt door contact op te nemen met de Vennootschap via corporate@biotalys.com.

* *