Biotalys — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 24, 2023

{0}------------------------------------------------

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

*

TOELICHTENDE NOTA BIJ DE JAARLIJKSE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DINSDAG 25 APRIL 2023 OM 10.00 UUR (BELGISCHE TIJD)

Inleiding

Deze toelichtende nota is opgesteld namens de Raad van Bestuur van Biotalys NV in verband met de verschillende agendapunten van de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap, die zullen worden gehouden op dinsdag 25 april 2023.

Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat deze nota voor elk van de agendapunten van voormelde jaarlijkse en buitengewone algemene vergadering een voorstel van besluit of, indien het agendapunt geen besluit vereist, een commentaar namens de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie over datum, uur en plaats van de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen, de wijze waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergaderingen en documentatie betreffende de vergaderingen, kan worden verwezen naar de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.

JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, luiden als volgt:

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Agendapunt : Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel van besluit: Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

{1}------------------------------------------------

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de mededeling van, en de bespreking over (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.

2. Mededeling van de verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Agendapunt: Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel van besluit: Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorlegging van, en bespreking over het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening - Bestemming van het resultaat.

Agendapunt : Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.570.789.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.570.789 goed te keuren.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van het resultaat van de Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping voor de gewone en buitengewone algemene vergaderingen

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Agendapunt: Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de mededeling, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité en goedgekeurd door de

{2}------------------------------------------------

Raad van Bestuur. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering zich afzonderlijk uit te spreken over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in de jaarverslagen van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de gewone jaarlijkse algemene vergadering.

5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Agendapunt: verlenen van kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de kwijting van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende 2022. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering elk jaar, na de goedkeuring van de statutaire jaarrekening, afzonderlijk te beslissen over de kwijting van de bestuurders. Voor een overzicht van de bestuurders die in 2022 in functie waren, kan worden verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.

6. Kwijting aan de commissaris

Agendapunt: kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris met name of Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Mr. Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende 2022. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de jaarlijkse algemene vergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over het verlenen van kwijting aan de commissaris

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, luiden als volgt:

1. Mededeling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal

Agendapunt: Mededing, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2) van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

{3}------------------------------------------------

Voorstel van besluit: Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

Toelichting: dit agendapunt heeft betrekking op het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in het kader van het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 100% van het kapitaal zoals dit voorstel is vermeld in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering. Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de Raad ven Bestuur bij dergelijk verzoek tot machtiging een bijzonder verslag op te stellen waarin nader wordt ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal gebruik zal kunnen maken, en de daarbij nagestreefde doeleinden. Dit bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.

2. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 100% van het kapitaal ¹ .

Agendapunt: hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 100% van het kapitaal.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 6 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in §1 en § 4 van het hierna vermelde artikel 6 van de statuten van de Vennootschap dat tussen vierkante haken staat de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):

"Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL

§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vierenveertig miljoen

4

¹ Vanaf het ogenblik dat het hernieuwde toegestane kapitaal onder dit voorstel tot hernieuwing van de machtiging door deze buitengewone algemene vergadering kan aangewend worden, zal de bestaande machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 18 juni 2021, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging zijn plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, voor zover het huidig voorstel tot hernieuwing niet zou worden goedgekeurd blijft de bestaande machtiging zoals nu opgenomen in artikel 6 van de statuten van kracht met dien verstande dat het bedrag ervan beperkt wordt tot het niveau voorzien door 7:198 WVV.

{4}------------------------------------------------

vijfhonderdvierenzestigduizend driehonderdtwintig euro twee cent (€44.564.320,02). Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van [datum van de buitengewone algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt].

§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen en met of zonder betaling van een uitgiftepremie.

De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.

§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na [datum buitengewone algemene vergadering]. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.

{5}------------------------------------------------

§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel dat de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Er dient opgemerkt te worden dat deze machtiging ook de hypothese dekt om het toegestane kapitaal te gebruiken in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze bijzondere machtiging in het kader van een openbaar overnamebod is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na de datum buitengewone algemene vergadering.

Bovendien wordt verduidelijkt, dat vanaf het ogenblik dat het hernieuwde toegestane kapitaal (onder dit voorstel tot hernieuwing van de machtiging) kan aangewend worden door de Raad van Bestuur, de bestaande machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 18 juni 2021, zal vervallen en vervangen wordt door de voorgestelde machtiging. Voor alle duidelijkheid, voor zover het huidig voorstel tot hernieuwing niet zou worden goedgekeurd blijft de bestaande machtiging zoals nu opgenomen in artikel 6 van de statuten van kracht met dien verstande dat het bedrag ervan beperkt wordt tot het niveau voorzien door artikel 7:198 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.