Biotalys — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 24, 2023

{0}------------------------------------------------

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

STEMMEN PER VOLMACHT

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 25 APRIL 2023

Voor effectenhouders die bij volmacht wensen te stemmen moet dit document ten laatste op 19 april 2023 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd), Biotalys NV bereiken:

per post naar: Biotalys NV, Buchtenstraat 11, 9051 Gent t.a.v. de Voorzitter van de Raad

van Bestuur

per e-mail naar: corporate@biotalys.com

De ondergetekende,

Naam
Voornaam
Adres
of (voor rechtspersonen),
Naam
Type rechtspersoon
Adres
Nummer rechtspersonenregister/BTW nr./gelijkaardig identificatienummer
Vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid)

{1}------------------------------------------------

	Eigenaar van het volgende aantal effecten uitgegeven door de Vennootschap:

Aantal aandelen op naam
Aantal gedematerialiseerde aandelen
Aantal inschrijvingsrechten op naam1

Stelt hierbij als zijn/haar volmachthouder aan, met recht van substitutie:

□	Dhr./Mevr. (naam en voornaam)2
	(Adres)

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van Biotalys NV, die zal worden gehouden op dinsdag 25 april 2023 met de volgende agenda (en op iedere latere algemene vergadering met dezelfde agenda):

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt en is er geen stemming vereist.

2. Mededeling van de verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt en is er geen stemming vereist.

.

¹ Alleen van toepassing voor houders van inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van de lange termijn incentive plannen van de Vennootschap voor het personeel. De Vennootschap heeft geen andere inschrijvingsrechten uitgegeven. Houders van inschrijvingsrechten hebben enkel een raadgevende stem.

² Gelieve aan te vullen. Voor de aanstelling van een volmachthouder, is de procedure van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. De ondergetekende verklaart dat de volmachthouder geen belangenconflict heeft ten aanzien van de punten op de agenda van de algemene vergadering. Indien er geen specifieke steminstructie is gegeven zal worden verondersteld dat de volmachthouder een instructie heeft verkregen om het voorstel goed te keuren. De ondergetekende erkent dat voor zover de volmachthouder zich toch in een geval van een belangenconflict zou bevinden in het kader van de bevoegdheden toegekend onder deze volmacht, hij/zij onherroepelijk afstand doet van alle rechten die hij/zij onder art. 1.8§6 nieuw Burgerlijk Wetboek zou kunnen hebben, met inbegrip van het recht om op grond van een belangenconflict de nietigheid te vorderen van alle handelingen die door de volmachthouder in naam en voor rekening van de ondergetekende zijn verricht krachtens de bevoegdheden die aan de hand van dit volmachtformulier zijn toegekend.

{2}------------------------------------------------

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening - Bestemming van het resultaat.

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.570.789.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.570.789 goed te keuren.

Steminstructie:
-----------------

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

Steminstructie:

{3}------------------------------------------------

NAAM	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Michiel M. van Lookeren Campagne
Simon Moroney
Johan Cardoen
Markus Heldt
Catherine Moukheibir
Patrice Sellès
Patrick Van Beneden
Pieter Bevernage

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris met name of Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Mr. Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en in naam van ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld in de agenda, en deze te wijzigen of te verwerpen;
• de presentielijst, de notulen van de vergadering en alle daaraan gehechte bijlagen te ondertekenen;

{4}------------------------------------------------

• in het algemeen, te stemmen over de beslissingen te nemen door de algemene vergadering tijdens de vergadering met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren, met belofte van bekrachtiging.

De gevolmachtigde zal in naam van ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven gegeven steminstructies. Bij gebreke van aan de volmachthouder gegeven steminstructies met betrekking tot de respectievelijke agendapunten of indien er, om welke reden ook, onduidelijkheid bestaat omtrent de gegeven steminstructies of indien er gestemd dient te worden over door de algemene vergadering tijdens de vergadering te nemen beslissingen, zal de volmachtdrager, met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, steeds voor het voorgestelde besluit stemmen, eventueel zoals gewijzigd.

In geval van wijzigingen aan de agenda en voorgestelde bijkomende besluiten zoals bepaald in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de Vennootschap uiterlijk op 10 april 2023 een gewijzigde agenda bekendmaken met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende ontwerpbesluiten.

Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor stemmen bij volmacht. Stemmen bij volmacht die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud evenwel van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet op de volmachtformulieren. In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (voor zover wettelijk mogelijk tijdens de algemene vergadering)

(gelieve aan te kruisen):

• o stemt de ondergetekende voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende stemt tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende onthoudt zich bij de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de volgende persoon wordt aangesteld als bijzonder gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de ondergetekende te stemmen over de gewijzigde of nieuwe resolutie:

	De heer/mevrouw
	Het ontbreken van instructies aan de gevolmachtigde staat gelijk met een instructie om voor het gewijzigde of nieuwe besluit, voorgesteld door de Raad van Bestuur, te stemmen.
2023.	Gedaan te, op
	Handtekening(en):