Biotalys — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

{0}------------------------------------------------

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

VOLMACHT

JAARLIJKSE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 15 APRIL 2022

Voor aandeelhouders die bij volmacht wensen te stemmen moet dit document ten laatste op 9 April 2022 Biotalys NV bereiken:

per post naar: Biotalys NV, Buchtenstraat 11, 9051 Gent t.a.v. de Voorzitter van de Raad

van Bestuur

per e-mail to: corporate@biotalys.com

De ondergetekende,

Naam
Voornaam
Adres
of (voor rechtspersonen),
Naam
Type rechtspersoon
Adres
Nummer rechtspersonenregister/BTW nr./gelijkaardig identificatienummer
Vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid)

{1}------------------------------------------------

Eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap:

	Aantal aandelen op naam
	Aantal gedematerialiseerde aandelen
	Stelt hierbij als zijn/haar volmachthouder aan, met recht van substitutie:
□	Dhr./Mevr. (naam en voornaam)	1

(Adres)…….………………………………………………………………………………………………………………………………..

□ De financiële directeur van de Vennootschap, dhr. Wim Ottevaere

(Aankruisen wat van toepassing is)

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van Biotalys NV, die zal worden gehouden op vrijdag 15 April 2022 vanaf 10 uur met de volgende agenda (en op iedere latere vergadering die zou worden gehouden met dezelfde agenda):

1. Geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Verslagen over de statutaire jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

3. Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening - Bestemming van het resultaat.

Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Overdracht,

.

¹ Gelieve aan te vullen. Indien er geen specifieke volmachthouder wordt aangeduid wordt dit aanzien als een aanstelling van dhr. Wim Ottevaere als volmachthouder, handelend in zijn hoedanigheid van financieel directeur. Als financieel directeur heeft dhr. Wim Ottevaere mogelijks een belangenconflict in de zin van aritkel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een belangenconflict zal dhr. Wim Ottevaere enkel stemmen volgens de specifieke instructies zoals vermeld op het volmachtformulier . Indien er geen specifieke steminstructie is gegeven zal worden verondersteld dat hij een instructie heeft verkregen om het voorstel goed te keuren.

Indien een specifieke volmachthouder is aangesteld, is de procedure van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Indien er zich een mogelijks belangenconflict stelt, dan zal de volmachthouder enkel stemmen volgens de specifieke instructies zoals vermeld op het volmachtformulier . Indien er geen specifieke steminstructie is gegeven zal worden verondersteld dat hij of zij een instructie heeft verkregen om het voorstel goed te keuren.

{2}------------------------------------------------

	samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren van in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
4.	Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag
	van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.		Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad
	van de Raad, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.		Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
	het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur. Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.		De Vennootschap is verplicht een remuneratiebeleid vast te stellen en dit beleid ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het remuneratiebeleid is opgenomen
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6. Goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021 De heer Johan Cardoen treedt op als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap vanaf 5 juli 2021, met name de afsluiting van het initieel publiek aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel. Het doel van dit voorstel is om de remuneratie van de heer Johan Cardoen in lijn te brengen met de remuneratie van de andere onafhankelijke bestuurders pro rata temporis, d.w.z. 26.909 EUR (gebaseerd op een jaarlijkse remuneratie van 55.000 EUR). De heer Johan Cardoen zal voor de komende jaren een remuneratie ontvangen die in overeenstemming is met het remuneratiebeleid. Voorstel van besluit: goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021. VOOR TEGEN ONTHOUDING

{3}------------------------------------------------

7. Goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie voor onafhankelijke bestuurders zoals opgenomen in het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid voorziet in een jaarlijkse op aandelen gebaseerde remuneratie in de vorm van aandelen-eenheden voor onafhankelijke bestuurders. De kenmerken van de aandelen-eenheden worden beschreven in het remuneratiebeleid dat in de jaarverslagen is opgenomen. Deze op aandelen gebaseerde remuneratie zal voor het eerst in 2022 worden toegekend.

Voorgesteld besluit: goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie van de onafhankelijke bestuurders zoals beschreven in het remuneratiebeleid

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: kwijting verlenen aan de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders en elke vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

NAAM	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Inno Tune BV (vast vergenwoordigd door Lieven De Smedt)
Quaghebeur Koen
Sofinnova Partners SAS (vast vergenwoordigd door Denis Lucquin)
Nomad Technology Consulting LLC (vast vergenwoordigd door Adrian Percy)

{4}------------------------------------------------

Luc Basstanie
Simon Moroney
Johan Cardoen
Markus Heldt
Catherine Moukheibir
Patrice Sellès
Patrick Van Beneden
Pieter Bevernage
Voorstel van besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

9. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

10. Kennisname en goedkeuring van de vervanging van de vertegenwoordiger van de commissaris gedurende 2021

Voorstel van besluit: erkenning en goedkeuring van de vervanging van de heer Gert Vanhees door de heer Pieter-Jan Van Durme als vertegenwoordiger van de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem met ingang van 1 augustus 2021.

{5}------------------------------------------------

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
11.	het boekjaar afgesloten op 2021.		Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor de diensten met betrekking tot
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 als volgt: EUR 65.000 (excl. BTW en onkosten) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

12. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2022,2023 en 2024 en bezoldiging.

Op voorstel van het auditcomité, na vergelijking van verschillende voorstellen, beveelt de Raad van Bestuur de benoeming aan van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

In hun voorstel hebben de Raad van Bestuur en het auditcomité rekening gehouden met verschillende criteria, waaronder ervaring, kennis van de sector van de Vennootschap, voorgesteld team en prijsstelling.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de aanstelling van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

13. Benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.

Rekening houdend met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Raad van Bestuur, beveelt de Raad van Bestuur aan om de heer Michiel M. van Lookeren Campagne te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.

{6}------------------------------------------------

Voor meer informatie over de kandidaat wordt verwezen naar de toelichtende nota.

Indien benoemd, zal de heer Michiel M. van Lookeren Campagne de remuneratie ontvangen zoals opgenomen in het bezoldigingsbeleid (inclusief de op aandelen gebaseerde remuneratie).

De heer Michiel M. van Lookeren Campagne voldoet aan de criteria opgenomen in punt 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel van besluit: benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, met ingang op 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de algemene vergadering van 2026 die zal worden gehouden om te beraadslagen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en goedkeuring van de remuneratie voor de onafhankelijke bestuurder zoals opgenomen in het remuneratiebeleid (met inbegrip van de op aandelen gebaseerde remuneratie).

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

14. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7: 151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de modaliteiten en voorwaarden van (i) de op aandelen gebaseerde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders en (ii) de ESOP Warrant plannen (zoals vermeld in de jaarverslagen) in de mate dat die rechten kunnen toekennen die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

In verband met de op aandelen gebaseerde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
In verband met de ESOP Warranten Plannen
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en in naam van ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld in de agenda, en deze te wijzigen of te verwerpen;

{7}------------------------------------------------

• de presentielijst, de notulen van de vergadering en alle daaraan gehechte bijlagen te ondertekenen;
• in het algemeen, te stemmen over de beslissingen te nemen door de algemene vergadering tijdens de vergadering met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren, met belofte van bekrachtiging.

De gevolmachtigde zal in naam van ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven gegeven steminstructies. Bij gebreke van aan de volmachthouder gegeven steminstructies met betrekking tot de respectievelijke agendapunten of indien er, om welke reden ook, onduidelijkheid bestaat omtrent de gegeven steminstructies of indien er gestemd dient te worden over door de algemene vergadering tijdens de vergadering te nemen beslissingen, zal de volmachtdrager, met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, steeds voor het voorgestelde besluit stemmen, eventueel zoals gewijzigd. In geval van wijzigingen aan de agenda en voorgestelde bijkomende besluiten zoals bepaald in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de Vennootschap uiterlijk op 31 maart 2022 een gewijzigde agenda bekendmaken met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende ontwerpbesluiten.

Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor stemmen bij volmacht. Stemmen bij volmacht die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud evenwel van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet op de volmachtformulieren.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (voor zover wettelijk mogelijk tijdens de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering)

(gelieve aan te kruisen):

• o stemt de ondergetekende voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende stemt tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende onthoudt zich bij de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de volgende persoon wordt aangesteld als bijzonder gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de ondergetekende te stemmen over de gewijzigde of nieuwe resolutie:

De heer/mevrouw
Het ontbreken van instructies aan de gevolmachtigde staat gelijk met een instructie om voor het gewijzigde of nieuwe besluit, voorgesteld door de Raad van Bestuur, te stemmen.
Gedaan te, op 2022.
Gelieve de vermelding "Goed voor volmacht" te dateren en met de hand te ondertekenen
Handtekening(en):