Biotalys NV Buchtenstraat 11, 9051 Gent RPR 0508.931.185 (Gent) (de "Vennootschap")

TOELICHTENDE NOTA BIJ DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DINSDAG 22 APRIL 2025 OM 10.00 UUR (BELGISCHE TIJD)

Inleiding

Deze toelichtende nota is opgesteld namens de Raad van Bestuur van Biotalys NV in verband met de verschillende agendapunten van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die wordt gehouden op dinsdag 22 april 2025.

Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat deze nota voor elk van de agendapunten van voormelde jaarlijkse algemene vergadering een voorstel van besluit of, indien het agendapunt geen besluit vereist, een commentaar namens de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie over datum, uur en plaats van de jaarlijkse algemene vergadering, de wijze waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en documentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering.

JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, luiden als volgt:

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Agendapunt: Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel van besluit: Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de mededeling van, en de bespreking over (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Een kopie van deze

documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering.

2. Mededeling van de verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Agendapunt: Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel van besluit: Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorlegging van, en bespreking over het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening - Bestemming van het resultaat.

Agendapunt : Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €13.135.588.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €13.135.588 goed te keuren.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van het resultaat van de Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Agendapunt: Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de mededeling, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering zich afzonderlijk uit te spreken over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in de jaarverslagen van de raad van

bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.

5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Agendapunt: verlenen van kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders (en, waar van toepassing, hun vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de kwijting van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende 2024. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering elk jaar, na de goedkeuring van de statutaire jaarrekening, afzonderlijk te beslissen over de kwijting van de bestuurders. Voor een overzicht van de bestuurders die in 2024 in functie waren, kan worden verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering. Naast de bestuurders die op dit ogenblik nog in functie zijn wordt eveneens kwijting gevraagd voor Mevr. Catherine Moukheibir dit tot 25 september 2024 een mandaat had als bestuurder van de Vennootschap.

6. Kwijting aan de commissaris

Agendapunt: kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris met name of Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Mr. Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende 2024. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de jaarlijkse algemene vergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over het verlenen van kwijting aan de commissaris.

7. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027 en bezoldiging

Agendapunt: benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027 en bezoldiging

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de aanstelling van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap goed voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2025 en keurt de bezoldiging goed die 80.000 EUR bedraagt (excl. (i) aan de opdracht gerelateerde kosten, (ii) bijdrage aan het IBR en (iii) BTW), op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de benoeming van de commissaris van de Vennootschap voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027 en zijn bezoldiging. Het mandaat van de

commissaris loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 22 april 2025. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het de algemene vergadering die beslist over de benoeming en de bezoldiging van de commissaris.

Op voorstel van het auditcomité, na vergelijking van verschillende voorstellen, beveelt de Raad van Bestuur (a) de benoeming aan van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2025 en (b) de goedkeuring aan van de bezoldiging voor de commissaris die 80.000 EUR bedraagt (excl. (i) aan de opdracht gerelateerde kosten, (ii) bijdrage aan het IBR en (iii) BTW), op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

In hun voorstel hebben de Raad van Bestuur en het auditcomité rekening gehouden met verschillende criteria, waaronder ervaring, kennis van de sector van de Vennootschap, voorgesteld team en prijsstelling.

8. Bevestiging van de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als bestuurder van de Vennootschap

Agendapunt: bevestiging van de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als bestuurder van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bevestigt de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer, wonende te 2313 Canyon Drive, St. Charles, MO 63303 USA, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden op 22 april 2025.

Toelichting: Mevr. Laura Jean Meyer werd als bestuurder benoemd door de Raad van Bestuur met ingang van 25 september 2024 op basis van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap. Conform artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt deze benoeming ter bevestiging voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de aandeelhouders aan om de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als bestuurder van de Vennootschap te bevestigen. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de Algemene Vergadering.

9. Benoeming en hernieuwing van de benoeming van bestuurders

Het mandaat van de volgende bestuurders loopt ten einde onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering: Simon E. Moroney, Johan Cardoen, Laura Jean Meyer, Pieter Bevernage, Patrick Van Beneden en Kevin Helash. Dhr. Markus Heldt wenst zijn mandaat als bestuurder niet te verlengen.

9.1 Agendapunt: herbenoeming van Dhr. Kevin Helash, als bestuurder van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering tot herbenoeming van de heer Kevin Helash wonende te 242 Capellan St., Wake Forest, North Carolina 27587, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van

deze algemene vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Dhr. Kevin Helash ontvangt geen bezoldiging uit hoofde van het mandaat als bestuurder.

Kevin Helash werd in oktober 2023 benoemd tot CEO van Biotalys. Hij is een resultaatgerichte bedrijfsleider die meer dan 30 jaar internationale ervaring in landbouw en biologische producten meebrengt naar het bedrijf. Zijn ervaring omvat het commercialiseren van talrijke baanbrekende technologieën in de landbouwindustrie op wereldwijde schaal, onder andere in functies als CEO van EnviroKure, Marrone Bio Innovations - voorheen genoteerd op Nasdaq - en Agrinos.

Hij bouwde zijn carrière op bij Agrium (nu Nutrien) waar hij vice-president en corporate officer werd. Kevin Helash groeide op op een boerderij in Canada en zijn familie was tot een paar jaar geleden actief in de landbouw. Voor verdere informatie wordt eveneens verwezen naar de jaarverslagen van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.

9.2 Agendapunt: herbenoeming van Dhr. Simon E. Moroney als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Dhr. Simon E. Moroney, wonende te Hindenburgstrasse 33, 82343 Pöcking, Duitsland, te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) zijn mandaat te bevestigen in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Dhr. Simon E. Moroney beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Dhr. Simon E. Moroney uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Dhr. Simon E. Moroney, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van Dhr. Simon E. Moroney wordt vergoed zoals voorzien voor nietuitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

Toelichting: Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van

de heer Simon E. Moroney, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Dhr. Simon E. Moroney beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dhr. Simon E. Moroney heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Dhr. Simon E. Moroney zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Simon E. Moroney heeft meer dan dertig jaar ervaring in industrieel leiderschap en onderzoek. Hij was van 1992 tot 2019 medeoprichter en CEO van MorphoSys AG, een toonaangevend biotechnologiebedrijf dat zich toelegt op de behandeling van kanker en auto-immuunziekten. Momenteel zetelt hij in de Raad van Bestuur van Novartis AG als niet-uitvoerend bestuurder en vice-voorzitter. Simon E. Moroney is erkend en onderscheiden met het Duitse Kruis van de Orde van Verdienste voor zijn werk en bijdrage aan de biotechnologie-industrie. Hij heeft een D.Phil in Chemie behaald aan de Universiteit van Oxford en bekleedde functies aan de Afdeling Farmacologie van de Universiteit van Cambridge, als assistent-professor aan de Afdeling Chemie van de Universiteit van British Columbia en als Associate en Lecturer aan de Afdeling Chemie van ETH Zürich. Voor verdere informatie wordt eveneens verwezen naar de jaarverslagen van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.

9.3 Agendapunt: herbenoeming van Dhr. Johan Cardoen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Johan Cardoen , wonende te 9255 Buggenhout, Ten Hove 16, te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) zijn mandaat te bevestigen in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Dhr. Johan Cardoen beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 (met uitzondering van punt 2 ervan) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Dhr. Johan Cardoen uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Dhr. Johan Cardoen in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit eveneens daarbij af te wijken van punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de onafhankelijkheid van dhr. Johan Cardoen te bevestigen niettegenstaande het feit dat door de herbenoeming dhr. Johan Cardoen langer dan 12 jaar een mandaat zal uitoefenen als niet-uitvoerend bestuurder op basis van de argumentatie van de Raad

van Bestuur dat (i) dhr. Johan Cardoen geen bijzondere opdrachten voor de Vennootschap of voor een belangrijke aandeelhouder vervult buiten zijn bestuursmandaat waarvoor hij wordt vergoed, (ii) dhr. Johan Cardoen steeds blijk heeft gegeven van onafhankelijkheid en kritische ingesteldheid in zijn hoedanigheid van bestuurder en lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling en (iii) dhr. Johan Cardoen een aanzienlijke bijdrage levert door zijn wetenschappelijke kennis en kennis van de sector waarin de Vennootschap actief is. De algemene vergadering beslist dat het mandaat van Dhr. Johan wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

Toelichting: Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Johan Cardoen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Met uitzondering van punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder"), beantwoordt dhr. Johan Cardoen, en heeft dhr. Johan Cardoen verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dhr. Johan Cardoen heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Dhr. Johan Cardoen zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken. Met betrekking tot punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder") vermeldt de Raad van Bestuur dat dhr. Johan Cardoen sinds 2013 lid is van de Raad van Bestuur als niet-uitvoerend bestuurder en sinds 2021 als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder. De Raad van Bestuur is evenwel van mening dat er geen reden is om de onafhankelijkheid van dhr. Johan Cardoen in twijfel te trekken. Dhr. Johan Cardoen vervult geen bijzondere opdrachten voor de Vennootschap of voor een belangrijke aandeelhouder buiten zijn bestuursmandaat waarvoor hij wordt vergoed. Bovendien heeft dhr. Johan Cardoen steeds blijk gegeven van onafhankelijkheid en kritische ingesteldheid in zijn hoedanigheid van bestuurder en lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling en levert dhr. Johan Cardoen een aanzienlijke bijdrage door zijn wetenschappelijke kennis en kennis van de sector waarin de Vennootschap actief is. De Raad van Bestuur stelt dan ook aan de algemene vergadering voor om af te wijken van het voorschrift van punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en dhr. Johan Cardoen te kwalificeren als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder.

Johan Cardoen is onafhankelijk biotechnologie ondernemer en adviseur. Hij was van juni 2012 tot 1 mei 2020 gedelegeerd bestuurder van VIB, een biotechnologie onderzoeksorganisatie gevestigd in België. In die functie was Johan verantwoordelijk voor het "Innovation and Business Team" van VIB en vertegenwoordigde hij VIB in de raad van bestuur van verschillende biotechbedrijven. Johan Cardoen was ook tot 1 juli 2020 voorzitter van de LP Board van V-Bio Ventures een toegewijd biotechnologie investeringsfonds, dat zich richt op investeringen in een vroeg stadium in biotechnologie en hij bekleedde verschillende onafhankelijke bestuursfuncties in biotechnologie bedrijven zoals argenx SE van 2008-2011, Applied-Maths (nu bioMérieux) van 2010-2016 en GST

van 2019-2020 (Global Stem Cell Technologies, nu Boehringer Ingelheim), daarnaast was hij van 2007 tot mei 2012 voorzitter van flanders. bio, de koepelorganisatie voor biowetenschappen en biotechnologie in Vlaanderen. Vandaag is hij ook onafhankelijk voorzitter van Meiogenix (een spin-off van het Institut Curie, FR) en onafhankelijk bestuurslid bij Complix (BE), Protealis (BE), PBL Technology (UK) en Aphea.bio (BE). Tot 31 mei 2012 was hij CEO van CropDesign N.V., vandaag onderdeel van BASF (Gent, België). Hij ontwikkelde en implementeerde een tweesporenstrategie (IPO/trade sale) die leidde tot de overname van CropDesign door BASF in juni 2006. Van 1988 tot 1999 werkte hij voor Plant Genetic Systems (PGS) als Technology Acquisition Manager en Business Development Manager. Voordat hij bij CropDesign kwam (juli 1999), was Johan Global Head Technology Acquisition van AgrEvo Hoechst Schering/Aventis (nu Bayer CropScience), en was hij verantwoordelijk voor alle biotechnologie- gerelateerde technologie acquisities. Vandaag is hij ook adviseur van V-Bio Ventures en Astanor Ventures. Johan Cardoen behaalde zijn doctoraat in de biologie aan de KU Leuven, België (1987) en een business diploma aan de KU Leuven (1990). Voor verdere informatie wordt eveneens verwezen naar de jaarverslagen van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.

9.4 Agendapunt: herbenoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Mevr. Laura Jean Meyer, wonende te 2313 Canyon Dr., St. Charles, MO 63303 Verenigde Staten van Amerika, te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) haar mandaat te bevestigen in haar hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Mevr. Laura Jean Meyer beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Mevr. Laura Jean Meyer uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Mevr. Laura Jean Meyer in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van Mevr. Laura Jean Meyer wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

de Belgische Corporate Governance Code 2020. Mevr. Laura Jean Meyer heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Mevr. Laura Jean Meyer zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Mevrouw Meyer was voorheen Vice President Investor Relations bij Bayer, met verantwoordelijkheden voor de Crop Science afdeling, en startte by Bayer nadat zij sinds 2014 Investor Relations voor Monsanto leidde. Ze trad in 1996 in dienst bij Monsanto (nu Bayer) en bekleedde belangrijke financiële functies in technologische, commerciële en productmanagementorganisaties tijdens de transformatie van het bedrijf tot het toonaangevende toeleveringsbedrijf voor de landbouw. Haar ervaring van meer dan 28 jaar beslaat markten over de hele wereld, waaronder die van divisiedirecteur financiën voor de wereldwijde activiteiten van Monsanto op het gebied van groentezaden en akkergewassen in Azië. Mevr. Meyer behaalde een bachelor in boekhouding aan de Universiteit van Missouri-Columbia. Ze komt oorspronkelijk uit St. Charles, Missouri, en begon haar carrière als accountant bij Deloitte. Voor verdere informatie wordt eveneens verwezen naar de jaarverslagen van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.

9.5 Agendapunt: herbenoeming van Dhr. Pieter Bevernage, als bestuurder van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering tot herbenoeming van de heer Pieter Bevernage wonende te 9120 Vrasene, Steenbeekstraat 25, als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder van dhr. Bevernage is onbezoldigd.

Pieter Bevernage is lid van het uitvoerend comité en hoofd juridische zaken van Ackermans & van Haaren NV en heeft uitgebreide ervaring in het besturen van beursgenoteerde vennootschappen, deugdelijk bestuur, M&A, remuneratiebeleid en compliance. Vooraleer hij in 1995 bij Ackermans & van Haaren in functie trad, was hij actief in het M&A-, vennootschaps- en financieel recht bij het advocatenkantoor Loeff Claeys Verbeke (nu A & O Shearman). Pieter Bevernage is ook bestuurslid bij AvH Growth Capital NV, Biolectric Group NV en Green Off shore NV. Pieter Bevernage heeft een Master in de Rechtsgeleerdheid aan de KU Leuven en een LL.M. (Master of Laws) aan de University of Chicago Law School. Voor verdere informatie wordt eveneens verwezen naar de

jaarverslagen van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.

9.6 Agendapunt: herbenoeming van Dhr. Patrick Van Beneden, als bestuurder van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering tot herbenoeming van de heer Patrick Van Beneden, wonende te 9550 Herzele, Houtemstraat 81, als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder van dhr. Van Beneden is onbezoldigd.

Patrick Van Beneden heeft meer dan 35 jaar ervaring met risicokapitaalinvesteringen in de biotechnologie- en de AgTech-sector. Sinds 1985 werkte hij in diverse functies voor Gimv en recentelijk als consultant. Hij was ook lid van de Raad van Bestuur van Innogenetics NV (overgenomen door Solvay SA), Crucell NV (overgenomen door Johnson & Johnson), Hypnion (overgenomen door Eli Lilly and Company LLY), CropDesign NV (overgenomen door BASF SE), Astex Technology Limited (nu dochteronderneming van Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd) en Ablynx NV (overgenomen door Sanofi SA), ONWARD, Inc. en JenaValve Technology, Inc. Hij is eveneens bestuurder bij Novadip Biosciences SA, Ona Therapeutics SL en Minoryx Therapeutics SL. Patrick Van Beneden heeft een Master in financiële wetenschappen van Vlekho, België. Voor verdere informatie wordt eveneens verwezen naar de jaarverslagen van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.

10. Benoeming van Mevr. Toni Bucci als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Agendapunt: benoeming van Mevr. Toni Bucci als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Mevr. Toni Bucci, wonende 1760 Pilot Riley Road, Zebulon NC 27597, Verenigde Staten van Amerika, te benoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) haar mandaat te bevestigen in haar hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Mevr. Toni Bucci beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Mevr. Toni Bucci uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Mevr. Toni Bucci in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van Toni Bucci wordt vergoed (pro rata temporis voor 2025 en voor de eerste maal in 2026 voor wat betreft de toekenning van aandelen-eenheden) zoals voorzien voor niet-uitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

Toelichting: Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de benoeming aan van Mevr. Toni Bucci, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Mevr. Toni Bucci beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Mevr. Toni Bucci heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Mevr. Toni Bucci zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Dr. Toni Bucci (°1966) heeft meer dan 30 jaar leidinggevende ervaring in de landbouw en biotechnologie, met een focus op duurzame landbouw, biotechnologische innovatie en wereldwijde toeleveringsketens. Ze is de oprichter en CEO van Sable Fermentation, Inc, een bedrijf gespecialiseerd in de fermentatie van voedsel en landbouwproducten. In 2023 was ze medeoprichter van ActiveCross, LLC, een baanbrekend gewasbeschermingsbedrijf. Daarvoor was ze Chief Operating Officer bij AgBiome, Inc.

Dr. Bucci werkte 23 jaar bij BASF, waar ze leiding gaf aan onderzoek, ontwikkeling en commercialisering van nieuwe fungiciden en insecticiden, evenals aan initiatieven op het gebied van bedrijfsontwikkeling. Ze is ook mentor en industrieconsultant en ondersteunt landbouw- en biotechnologiebedrijven via haar rol als voorzitter van de raad van bestuur van FA-Bio, voorzitter van de raad van bestuur van de North Carolina Ag Tech Council, bestuurslid van het Center for Entrepreneurial Development, bestuurslid van de North Carolina State University Research Foundation en via haar adviesbureau Riggin Consulting, LLC.

Ze heeft een PhD in Entomologie van North Carolina State University, een Master in Entomologie van de University of Georgia en een Bachelor of Science in Biologie en Scheikunde van Augusta State University.

Gent, 21 maart 2025.

AI Terminal

Biotalys

3921_rns_2025-03-21_84c97aa0-d134-4748-b71f-602d74972a3f.pdf