Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Biotalys Naamloze vennootschap Buchtenstraat 11, 9051 Gent R.P.R Gent 0508.931.185 (de Vennootschap)
Bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende (i) de uitgifte van inschrijvingsrechten op aandelen ten gunste van het personeel, zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) de uitgifte van aandelen bij uitoefening van de inschrijvingsrechten vermeld onder (i), en (iii) de opheffing van het voorkeurrecht van het voorkeurrecht met betrekking tot de uitgiftes van inschrijvingsrechten en de daaruit resulterende aandelen bij uitoefening.
Dit verslag (het Verslag) is opgesteld in verband met het voorstel aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 23 april 2024 (of 21 mei 2024 als het vereiste aanwezigheidsquorum voor de buitengewone algemene vergadering niet wordt gehaald op de eerste vergadering) (de BAV) in verband met punten 5 tot 9 van de agenda van die BAV die betrekking hebben op de lancering van een nieuw lange termijn incentiveringsplan van de Vennootschap ten gunste van haar personeel, zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ESOP V-Plan).
Dit Verslag omvat het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 ,7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende (i) de uitgifte van inschrijvingsrechten op aandelen ten gunste van leden van het personeel, zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) de uitgifte van aandelen bij uitoefening van de inschrijvingsrechten op aandelen vermeld onder (i), en (iii) de opheffing van het voorkeurrecht. met betrekking tot de uitgiftes van inschrijvingsrechten en de daaruit resulterende aandelen bij uitoefening.
De Raad van Bestuur stelt voor om deze Inschrijvingsrechten te verstrekken in het kader van het ESOP V-Plan volgens het ontwerp aangehecht als Bijlage 1 en om het voorkeurrecht voor de
bestaande aandeelhouders, en voor zover als nodig of toepasselijk, van houders van bestaande inschrijvingsrechten, van de Vennootschap op te heffen ten voordele van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten en de daaruit resulterende Nieuwe Aandelen bij hun uitoefening (hierna, de Transactie).
Er werden voorheen vier eerdere inschrijvingsrechtenplannen ten voordele van het personeel (de Bestaande Plannen) goedgekeurd die op datum van dit Verslag de volgende situatie vertonen:
2.023.982 inschrijvingsrechten werden toegekend en aanvaard die de houders ervan het recht verlenen om in te schrijven op een totaal aantal van maximaal 2.023.982 winstbewijzen die, indien en wanneer uitgegeven, automatisch converteren in een totaal aantal van maximaal 1.011.991 aandelen;
Daarnaast zijn er 13.786 aandelen-eenheden uitgegeven, die werden toegekend aan de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap in het kader van het remuneratiebeleid. Elke aandelen-eenheid houdt de verplichting in om – na definitieve verwerving ervan – in te schrijven op één nieuw aandeel van de Vennootschap aan een uitgifteprijs van één EUR per aandelen-eenheid. Afwikkeling in contanten is mogelijk. De voorwaarden van de aandelen-eenheden zijn beschreven in het remuneratiebeleid van de Vennootschap.
Uitgezonderd onder het Bestaande Plan dat werd goedgekeurd door de bijzondere algemene vergadering van 18 juni 2021 (het ESOP IV-Plan) kunnen er geen nieuwe inschrijvingsrechten meer worden uitgegeven onder de Bestaande Plannen. Indien evenwel het nieuwe voorgestelde ESOP V-Plan wordt goedgekeurd zullen er geen nieuwe inschrijvingsrechten meer worden toegekend in de toekomst en zullen alle nog niet toegekende inschrijvingsrechten onder het ESOP IV-Plan worden vernietigd.
In overeenstemming met artikel 7:179, 7:180 en 7:191 WVV wordt door de Raad van Bestuur in dit Verslag het volgende uiteengezet (i) een beschrijving en verantwoording van de voorgestelde Transactie, (ii) de verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht, (iii) de verantwoording van de uitoefenprijs/uitgifteprijs van de Inschrijvingsrechten, en (iv) de gevolgen van de Transactie, met inbegrip van de opheffing van het voorkeurrecht, voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Dit Verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag overeenkomstig artikelen 7:179, 7:180 en 7:191 WVV, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, met kantoor te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J B-1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Pieter-Jan Van Durme.
De woorden die in dit Verslag met een hoofdletter worden aangeduid en er niet in gedefinieerd zijn hebben de betekenis die eraan wordt toegekend in het ESOP V-Plan en in de statuten van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur stelt voor om in het kader van het ESOP V-Plan een uitgifte te doen van maximum 1.160.000 Inschrijvingsrechten ten voordele van de Begunstigden, in het kader van de remuneratie- en aanwervingspolitiek van de Vennootschap en haar dochtervennootschap(pen). De Inschrijvingsrechten zullen door de Raad van Bestuur enkel worden aangewend voor het ESOP V-Plan. De Raad van Bestuur beoogt met de uitgifte van de Inschrijvingsrechten volgende doelstellingen te realiseren:
i. het creëren van een 'incentive' op lange termijn voor de Begunstigden die een belangrijke bijdrage kunnen leveren tot de groei en het succes van de Vennootschap;
De Raad van Bestuur is van oordeel dat het nastreven van deze doelstellingen in het belang is van de Vennootschap.
De Inschrijvingsrechten worden uitgegeven volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals beschreven in het ESOP V-Plan. De voornaamste kenmerken van het ESOP V-Plan zijn als volgt, die per Begunstigde kunnen worden gewijzigd of aangevuld:
(a) Aantal Inschrijvingsrechten:;1.160.000
(d) Begunstigden: "personeel" zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.i.
elke natuurlijke persoon die met de Vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een Arbeidsovereenkomst, een Consulentenovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden;
(d) Uitgifteprijs van de Inschrijvingsrechten: de Inschrijvingsrechten worden gratis aangeboden aan de Begunstigden.
De Inschrijvingsrechten en het ESOP V-Plan zijn onderhevig aan aan de regels uiteengezet in het Verhandelingsreglement (de "Dealing Code") van de Vennootschap. Ingevolge de toepassing van het Verhandelingsreglement, kunnen de uitoefenperiodes van de Inschrijvingsrechten wijzigen, onder andere, ingevolge de algemene verbodsbepalingen die in het Verhandelingsreglement zijn opgenomen in het kader van de handel met voorwetenschap, de verboden om te handelen tijdens "Gesloten Periodes" en "Gebeurtenisgebonden Gesloten Periodes" en de voorafgaande toelating van de Compliance Officer die is vereist in bepaalde gevallen voor de handel in Effecten door PMLV's en Belangrijke Werknemers (alle begrippen met hoofdletter zoals in het Verhandelingsreglement gedefinieerd).
De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde op het ogenblik van hun uitgifte te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, waarbij het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten. Indien niet alle Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, dan zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal Inschrijvingsrechten dat effectief wordt uitgeoefend. Bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten zal de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:187 WVV de kapitaalverhoging voor een notaris laten akteren.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en dezelfde rechten, op het moment van hun uitgifte, als de overige bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap. Zij zullen, in geval van uitkering van een dividend, recht geven op het dividend vanaf de aanvang van het boekjaar waarin de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, of, indien de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend op een tijdstip waarop de jaarvergadering nog niet heeft besloten over de bestemming van het resultaat van het afgelopen boekjaar, vanaf de aanvang van het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, d.i. op alle uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten in het kader van het ESOP V-Plan.
De Raad van Bestuur stelt voor dat ter gelegenheid van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten en/of de kapitaalverhoging bij uitgifte van Nieuwe Aandelen bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten, het voorkeurrecht, zoals geregeld in artikelen 7:188 en 7:189 WVV, opgeheven wordt zodat de Inschrijvingsrechten kunnen toegekend worden aan de Begunstigden.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat het opheffen van het voorkeurrecht plaatsvindt in het belang van de Vennootschap. Op deze manier kan de Vennootschap een 'incentive' op lange termijn creëren voor de Begunstigden. Het ESOP V-Plan heeft tot doel om de Begunstigden te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Vennootschap en om hun loyaliteit ten aanzien van de Vennootschap te bevorderen.
De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van de Begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten
van de Vennootschap, en zij wenst de Begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door personeel, consulenten en bestuurders van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van de Vennootschap uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de Vennootschap.
Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de Vennootschap en acht de Raad van Bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.
De Inschrijvingsrechten zullen gratis worden aangeboden. Dit is conform de marktpraktijk inzake optieplannen en vloeit tevens voort uit het feit dat de Uitoefenprijs wordt vastgesteld aan het laagste van de twee volgende bedragen, naar keuze van de Vennootschap: (i) de gemiddelde slotkoers van de Aandelen op Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Aanbiedingsdatum; (ii) de slotkoers van de Aandelen op Euronext Brussels op de laatste beursdag voor de Aanbiedingsdatum.
De Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met (ii) de Uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde op het ogenblik van hun uitgifte te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en op de rekening uitgiftepremie tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefenprijs voor zover en in de mate dat deze de fractiewaarde op het ogenblik van hun uitgifte te boven gaat, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Op datum van dit Verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap €46.340.517,84 vertegenwoordigd door 32.157.210 aandelen met een fractiewaarde van (afgerond) €1,4411 per aandeel. Op voorwaarde dat de kapitaalvermindering voor een bedrag van €41.585.512,06 wordt goedgekeurd zoals beschreven in de agenda van de BAV, zal het kapitaal van de Vennootschap na deze kapitaalvermindering €4.755.005,78 bedragen vertegenwoordigd door hetzelfde aantal aandelen maar met een fractiewaarde van (afgerond) €0,1479 per aandeel.
Bovendien kunnen er bij de uitoefening of omzetting van bestaande inschrijvingsrechten en aandelen-eenheden nog maximaal 2.068.658 nieuwe aandelen worden uitgeven.
De exacte evolutie van het kapitaal zal afhangen van (onder andere) de beslissing tot uitoefening van de inschrijvingsrechten onder de Bestaande Plannen en de Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan, hierbij in acht nemend dat het niet mogelijk is om accurate voorspellingen te doen in dit verband. De uitoefening van de inschrijvingsrechten onder de Bestaande Plannen en de Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan is noch automatisch, noch verplicht. De uitoefening hangt af van (onder andere) de naleving van de bepalingen en voorwaarden die de uitgifte en de uitoefening van deze effecten beheersen en de beslissing van de individuele houders ervan. Deze beslissing is ook afhankelijk van (onder andere) de prijs van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels op de datum van uitoefening. In de mate dat de koers van het aandeel van de Vennootschap lager is dan de uitoefeningsprijs van de inschrijvingsrechten onder de Bestaande Plannen of de Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan is het voor de houder ervan niet of minder aantrekkelijk om aandelen van de Vennootschap te verwerven ingevolge een uitoefening aangezien dit onder deze omstandigheden zou betekenen dat de houder een prijs betaalt die hoger ligt dan de koers van het aandeel van de Vennootschap.
Bijgevolg is er geen zekerheid of inschrijvingsrechten onder de Bestaande Plannen of de Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan uitgeoefend zullen worden of niet. Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en
geeft recht op één stem. De uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van de inschrijvingsrechten onder de Bestaande Plannen en de Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel in de Vennootschap. De verwatering van het stemrecht is mutatis mutandis ook van toepassing op de participatie van elk aandeel in de winst en liquidatieboni en de andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van aandelen. In het bijzonder, voorafgaand aan de uitoefening van een inschrijvingsrecht onder de Bestaande Plannen of een Inschrijvingsrecht onder het ESOP V-Plan, zal elk aandeel in een gelijke mate deelnemen in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap, en in het voorkeurrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld. Bij de uitoefening van een inschrijvingsrecht onder de Bestaande Plannen of een Inschrijvingsrecht onder het ESOP V-Plan zal het nieuwe aandeel dat wordt uitgegeven dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van uitgifte en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvan de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van het aandeel valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen uitgegeven worden en op die aandelen wordt ingeschreven) zal de participatie van de bestaande aandelen in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld dienovereenkomstig verwateren.
| Uitstaande aandelen | 32.157.210 |
|---|---|
| Aantal Nieuwe Aandelen uit te geven bij de | 1.160.000 |
| uitoefening van de Inschrijvingsrechten onder het | |
| ESOP V-Plan1 | |
| Totaal aantal uitstaande aandelen | 33.317.210 |
| Verwatering voor bestaande aandeelhouders | 3,48% |
1 Daarbij wordt aangenomen dat alle Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan definitief verworven en uitgeoefend worden.
| Uitstaande aandelen | 32.157.210 |
|---|---|
| Aantal uit te geven nieuwe aandelen bij de | 2.054.872 |
| uitoefening van inschrijvingsrechten onder |
|
| Bestaande Plannen | |
| Aantal uit te geven nieuwe aandelen ten gevolge | 13.786 |
| van aandelen-eenheden | |
| Nieuw aantal uit te geven aandelen bij de | 1.160.000 |
| uitoefening van de Inschrijvingsrechten onder het | |
| ESOP V-Plan3 | |
| Totaal aantal uitstaande aandelen | 35.385.868 |
| Verwatering voor bestaande aandeelhouders | 3.28% |
Voor de uitvoering van de kapitaalvermindering van €41.585.512,06 zoals beschreven in de agenda van de BAV
| Voor de Transactie | |
|---|---|
| Kapitaal (EUR) | 46.340.517,84 |
| Uitstaande aandelen | 32.157.210 |
| Fractiewaarde per aandeel (EUR) | 1,4411 |
| Na de Transactie | |
| Verhoging kapitaal (EUR) | 1.671.676 |
| Aantal uit te geven Nieuwe Aandelen | 1.160.000 |
| Fractiewaarde per aandeel (EUR) | 1,4411 |
2 Daarbij wordt aangenomen dat alle inschrijvingsrechten onder de Bestaande Plannen, de uit te geven Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan en alle aandelen-eenheden definitief verworven en uitgeoefend of uitgevoerd worden.
3 Daarbij wordt aangenomen dat alle Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan definitief verworven en uitgeoefend worden.
4 Daarbij wordt geen rekening gehouden met de inschrijvingsrechten onder de Bestaande Plannen en met de aandeleneenheden. De uitoefening of omzetting daarvan zal namelijk een verschuiving in de fractiewaarde met zich meebrengen die niet accuraat kan voorspeld worden. De berekening gaat er wel van uit dat alle Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan definitief worden verworven en worden uitgeoefend.
| Voor de Transactie | |
|---|---|
| Kapitaal (EUR) | 4.755.005,78 |
| Uitstaande aandelen | 32.157.210 |
| Fractiewaarde (EUR) | 0,1479 |
| Na de Transactie | |
| Verhoging kapitaal (EUR) | 171.564 |
| Aantal uit te geven nieuwe aandelen | 1.160.000 |
| Fractiewaarde per aandeel (EUR) | 0,1479 |
Bij de aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten zal de Vennootschap, voor de opmaak van haar geconsolideerde financiële staten opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards of IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie (IFRS), een marktwaarde ("fair value") voor de Inschrijvingsrechten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de Inschrijvingsrechthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het ESOP V-Plan. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten.
De evolutie van het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap ten gevolge van de voorgestelde Transactie wordt in Tabel 3 gesimuleerd. De onderstaande simulatie is gebaseerd op het geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2023 opgesteld overeenkomstig IFRS en werd als volgt berekend:
Op 31 december 2023 was het geconsolideerd eigen vermogen gelijk aan EUR ('000) 25.569 of EUR 0,7967 per aandeel (op basis van 32.094.711 uitstaande aandelen op 31 december 2023).
eenheden. Op basis van de bovenstaande veronderstellingen zou het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de transactie toenemen als volgt:
Tabel 3 – Evolutie van het eigen vermogen
| Uitoefenprijs van €3,40 | |
|---|---|
| Geconsolideerd eigen vermogen op 31 december | 25.569 |
| 2023 (EUR '000) | |
| Uitstaande aandelen | 32.094.711 |
| Eigen vermogen per aandeel (EUR) | 0,7967 |
| Transactie | |
| Stijging eigen vermogen (EUR) | 3.944.000 |
| Aantal uit te geven Nieuwe Aandelen | 1.160.000 |
| Na de Transactie | |
| Geconsolideerd eigen vermogen ('000 EUR) | 29.513 |
| Uitstaande aandelen | 33.254.711 |
| Eigen vermogen per aandeel (EUR) | 0,8875 |
Zoals hierboven aangegeven, zullen de Inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan normaal worden uitgeoefend wanneer de uitoefenprijs lager is dan de koers van de aandelen van de Vennootschap. In dat geval zal de uitoefening van de Inschrijvingsrechten in principe een financiële verwatering van de op dat moment bestaande aandeelhouders inhouden. Hieronder beschrijft dit Verslag een simulatie van de impact van de transactie op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële verwatering in de veronderstelling dat maximum 1.160.000 nieuwe aandelen werden uitgegeven. Voor de doeleinden van deze simulatie werd de huidige marktkapitalisatie van de Vennootschap berekend tegen EUR 3,40 per uitstaand aandeel. Op basis daarvan is het bedrag van de marktkapitalisatie EUR 109.334.514 (zijnde 32.157.210 aandelen vermenigvuldigd met EUR 3.40 per aandeel). Voor de
5 Voor deze simulatie wordt aangenomen dat er geen inschrijvingsrechten worden uitgeoefend onder de Bestaande Plannen en dat er geen aandelen worden uitgegeven op basis van de aandelen-eenheden.
doeleinden van deze simulatie werd verder ook verondersteld dat de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten gelijk is aan de prijs die werd gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie (met name EUR 3,40 per Inschrijvingsrecht) verminderd met een korting (de Begunstigde zal het Inschrijvingsrecht in principe enkel uitoefenen indien de uitoefenprijs op dat moment lager is dan de koers van de aandelen van de Vennootschap), die voor illustratieve doeleinden werd vastgesteld op 10% (met name EUR 0,34 per Inschrijvingsrecht). Bijgevolg werd verondersteld dat de 1.160.000 Inschrijvingsrechten uitgeoefend werden aan een prijs van EUR 3,06, wat een totale vergoeding inhoudt van EUR 3.549.600 . Op basis van de bovenvermelde veronderstellingen zou de huidige marktkapitalisatie plus de inbreng in geld met betrekking tot de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, uitgeoefend met een korting van 10%, gelijk zijn aan EUR 112.884.114 en zou het nieuwe totaal aantal uitstaande aandelen gelijk zijn aan 33.317.210. Als gevolg daarvan zou de marktkapitalisatie per aandeel gelijk zijn aan EUR 3,39, zijnde iets lager dan de prijs gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie, met een (theoretische) financiële verwatering tot gevolg.
Bij de aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten zal de Vennootschap, voor de opmaak van haar geconsolideerde financiële staten opgesteld overeenkomstig IFRS, een marktwaarde ("fair value") voor de Inschrijvingsrechten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de Inschrijvingsrechthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het Plan. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten.
[handtekeningspagina volgt]
____________________________ ____________________________
Gent, 14 maart 2024
Voor de Raad van Bestuur,
[getekend] [getekend]
Simon Moroney Kevin Helash Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder en CEO
Bijlage 1 Het ESOP V-Plan
(ESOP V-Plan)
Onderhavig Inschrijvingsrechtenplan bevat informatie die enkel bestemd is voor de Geselecteerde Deelnemers.
Aan de Geselecteerde Deelnemers wordt door Biotalys NV, Buchtenstraat 11, 9051 Sint-Denijs-Westrem (RPR Gent 508.931.185) een Aanbod gedaan van in totaal, verspreid over alle Geselecteerde Deelnemers, 1.160.000 Inschrijvingsrechten op Aandelen van Biotalys NV.
Het Aanbod dient schriftelijk te worden aanvaard gedurende de inschrijvingsperiode zoals vermeld in de Aanbiedingsbrief. Het aantal Inschrijvingsrechten dat aan een Geselecteerde Deelnemer wordt toegekend onder het Plan wordt eveneens opgenomen in deze Aanbiedingsbrief tesamen met eventueel bijzondere voorwaarden en bepalingen die gelden voor de Inschrijvingsrechten toegekend aan dergelijke Geselecteerde Deelnemer.
De bepalingen uit dit Plan vormen de algemene modaliteiten die van toepassing zijn in het kader van het Aanbod.
De Geselecteerde Deelnemers worden dan ook verzocht om kennis te nemen van dit Plan, alvorens het Aanbod te aanvaarden.
INVESTERING IN INSCHRIJVINGSRECHTEN OP AANDELEN, OF IN AANDELEN BIJ UITOEFENING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN, IS RISICOVOL. OF U WINST ZAL BOEKEN OP UW INVESTERING ZAL, ONDER MEER, AFHANKELIJK ZIJN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP, DE INTERNATIONALE MARKTEN, DE KOERS VAN DE AANDELEN EN UW PERSOONLIJKE FISCALE OF SOCIALEZEKERHEIDSRECHTELIJKE BEHANDELING. U ZOU UW VOLLEDIGE INVESTERING KUNNEN VERLIEZEN.
HET IS AANGEWEZEN DAT U ONAFHANKELIJK EN DESKUNDIG ADVIES INWINT TENEINDE EEN EIGEN OPINIE TE VORMEN OMTRENT DE STERKTES EN ZWAKTES VAN EEN INVESTERING IN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN EN DE AANDELEN BIJ UITOEFENING ERVAN.
DE TOEKENNING EN/OF UITOEFENING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN IS EEN BELASTBAAR FEIT. HET ZICH CORRECT INFORMEREN OMTRENT DE FISCALITEIT VAN HET AANBOD, IN FUNCTIE VAN ONDER MEER DE PERSONENBELASTING EN DESGEVALLEND DE VENNOOTSCHAPSBELASTING, BEHOORT TOT DE EIGEN VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE GESELECTEERDE DEELNEMERS. U WORDT AANGERADEN ONAFHANKELIJK FISCAAL ADVIES IN TE WINNEN.
DE VENNOOTSCHAP OF EEN VERBONDEN VENNOOTSCHAP KAN ONDER GEEN BEDING VERANTWOORDELIJK WORDEN GESTELD VOOR DE FISCALE GEVOLGEN VAN HET PLAN IN HOOFDE VAN DE GESELECTEERDE DEELNEMERS, NOCH VOOR DE INFORMATIE DIE HIEROMTRENT AAN DE GESELECTEERDE DEELNEMERS WERD VERSTREKT, NOCH VOOR HET VERLIES DAT EEN GESELECTEERDE DEELNEMER ZOU LIJDEN.
| HOOFDSTUK 1. | DEFINITIES 17 | |
|---|---|---|
| HOOFDSTUK 2. | ALGEMENE INFORMATIE 22 | |
| 2.1. DOELSTELLINGEN 22 | ||
| 2.2. RISICO'S VERBONDEN AAN HET PLAN 22 | ||
| 2.3. BEHEER 23 | ||
| 2.4. WIJZIGING VAN HET PLAN 23 | ||
| HOOFDSTUK 3. | REGELS VAN HET PLAN 24 | |
| 3.1. UITGIFTEVOORWAARDEN 24 | ||
| 3.2. UITOEFENVOORWAARDEN 28 | ||
| 3.3. (ON)OVERDRAAGBAARHEID 33 | ||
| 3.4. EFFECTEN WAAROP EEN INSCHRIJVINGSRECHT RECHT GEEFT 33 | ||
| 3.5. UITOEFENPROCEDURE 34 | ||
| 3.6. KOSTEN EN BELASTINGEN 35 | ||
| 3.7. WIJZIGING VAN DE KAPITAALSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP - VOORBEHOUD VAN RECHTEN 36 | ||
| 3.8. ARBEIDSVERHOUDING/DIENSTBETREKKING 37 | ||
| 3.9. GEGEVENSBESCHERMING 37 | ||
| 3.10. VARIA 39 | ||
| 3.10.1. | TOEPASSELIJK RECHT 39 | |
| 3.10.2. | BEVOEGDE RECHTBANKEN 39 | |
| 3.10.3. | KENNISGEVINGEN 39 | |
| 3.10.4. | NIETIGHEID VAN EEN BEPALING 39 | |
| 3.10.5. | BEËINDIGING 39 | |
| 3.10.6. | BIJKOMENDE INFORMATIE 40 |
De hieronder vermelde begrippen hebben de volgende betekenis:
| Aanbiedingsbrief | de geschreven kennisgeving aan een Geselecteerde Deelnemer van het Aanbod, hoofdzakelijk in de vorm zoals in Bijlage I van het Plan; |
|---|---|
| Aanbiedingsdatum | de datum van het Aanbod aan de Geselecteerde Deelnemer, zoals vermeld in de Aanbiedingsbrief; |
| Aanbod | het aanbod van Inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap, aan de Geselecteerde Deelnemer en waarop de bepalingen van dit Plan van toepassing zijn; |
| Aandelen | gewone aandelen van de Vennootschap; |
| Arbeidsovereenkomst | de overeenkomst in de zin van de wet op de arbeids overeenkomsten van 3 juli 1978 (of een overeenkomst naar een ander dan Belgisch recht die hiermee inhoudelijk overeenstemt) op grond waarvan een persoon in ondergeschikt verband prestaties levert aan de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap; |
| Beneficiaris | de persoon die overeenkomstig artikel 3.2.4.2. van onderhavig Plan door de Inschrijvingsrechthouder werd aangeduid om de rechten van de Inschrijvingsrechthouder verbonden aan de Inschrijvingsrechten, na zijn/haar overlijden verder uit te oefenen; |
| Bestuurdersmandaat | het mandaat van bestuurder van de Geselecteerde Deelnemer of (als de Geselecteerde Deelnemer een Vertegenwoordiger is) de Managementvennootschap van de Geselecteerde Deelnemer in de Vennootschap of in een Verbonden Vennootschap; |
| Compliance Officer | heeft de betekenis daaraan gegeven in het Verhandelingsreglement; |
| Consulentenovereenkomst | de overeenkomst, anders dan een Arbeidsovereenkomst, op grond waarvan de Geselecteerde Deelnemer diensten levert aan de Vennootschap, of aan een Verbonden Vennootschap; |
Effecten (i) aandelen, obligaties en andere effecten uitgegeven door de Vennootschap, die al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en de houder al dan niet stemrecht verlenen; alsook (ii) effecten die de houder het recht geven op de inschrijving op, verwerving van, of omzetting in dergelijke effecten;
Einde van de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat
Controle
de effectieve datum van het einde, om gelijk welke (of geen) reden van de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat. Als de Inschrijvingsrechthouder een Vertegenwoordiger is, betekent het Einde van de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat de hiernavolgende datum die zich het eerst voordoet (i) de effectieve datum van het einde, om gelijk welke (of geen) reden, van het Bestuurdersmandaat bij of de Consulentenovereenkomst tussen de Managementvennootschap van de Vertegenwoordiger en de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, (ii) de datum waarop dergelijke Inschrijvingsrechthouder geen Controle meer heeft over de Managementvennootschap vermeld onder (i), en (iii) de datum waarop dergelijke Inschrijvingsrechthouder ophoudt Vertegenwoordiger te zijn van de Managementvennootschap vermeld onder (i). In afwijking van het bovenstaande zal, als de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat van een Inschrijvingsrechthouder of (als de Inschrijvingsrechthouder een Vertegenwoordiger is) zijn/haar Managementvennootschap wordt beëindigd, dit voor de doeleinden van dit Plan niet worden beschouwd als het Einde van de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat met betrekking tot deze Inschrijvingsrechthouder indien onmiddellijk na het einde van de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat de Inschrijvingsrechthouder (of een Managementvennootschap waarvan de Inschrijvingsrechthouder de Vertegenwoordiger is) gebonden is door een arbeidsovereenkomst of consulentenovereenkomst met, of een bestuurdersmandaat opneemt bij, de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap (en dergelijke nieuwe arbeidsovereenkomst, consulentenovereenkomst of bestuurdersmandaat zal beschouwd
controle zoals uitgelegd in de artikelen 1:14 tot 1:18 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; "Gecontroleerd" moet dienovereenkomstig worden uitgelegd;
worden als de verderzetting van de oorspronkelijke Arbeidsovereenkomst, Consulentenovereenkomst of Bestuurdersmandaat voor de doeleinden van de Inschrijvingsrechten die onder dit Plan werden toegekend);
Gebeurtenis (i) enige verkoop, fusie, splitsing, consolidatie, overnamebod of gelijkaardige verwerving van aandelen, of andere verrichting of reeks van verbonden verrichtingen waardoor een derde partij (in voorkomend geval samen met personen die in onderling overleg handelen met dergelijke derde partij) Controle over de Vennootschap verwerft die het niet heeft voorafgaand aan dergelijke verrichting of reeks van verbonden verrichtingen;
Geselecteerde Deelnemer "personeel" zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.i.
1° elke natuurlijke persoon die met de Vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een Arbeidsovereenkomst, een Consulentenovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden;
2° elke rechtspersoon die met de Vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een Consulentenovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is;
3° de leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap of haar dochtervennootschap(pen), met inbegrip van rechtspersonen van wie de vaste vertegenwoordiger ook de controlerende vennoot of aandeelhouder is.
| Gesloten periode | heeft de betekenis daaraan gegeven in het Verhandelinsgreglement, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; |
|---|---|
| Inschrijvingsformulier | het formulier, hoofdzakelijk in de vorm zoals in Bijlage II, dat door de Geselecteerde Deelnemer tijdig moet worden ingevuld en ondertekend en aan de Vennootschap worden bezorgd ter aanvaarding (of weigering) van de aan hem/haar aangeboden Inschrijvingsrechten, en dat (in geval van aanvaarding) een volmacht tot inschrijving voor de notaris inhoudt op de aan hem/haar aangeboden Inschrijvingsrechten, alsook een verklaring dat hij/zij de bepalingen van (i) de statuten van de Vennootschap en (ii) het Plan grondig heeft bestudeerd, en er uitdrukkelijk mee instemt om door de statuten van de Vennootschap en onderhavig Plan gebonden te zijn; |
| Inschrijvingsrecht(en) | een recht om in te schrijven op een Aandeel, uitgegeven door de Vennootschap in het kader van onderhavig Plan; |
| Inschrijvingsrechthouder | een Geselecteerde Deelnemer of de persoon aan wie Inschrijvingsrechten geldig zijn overgedragen overeenkomstig dit Plan en de statuten van de Vennootschap, zoals dergelijke persoon in het Inschrijvingsrechtenregister van de Vennootschap staat ingeschreven als houder van één of meerdere Inschrijvingsrechten; |
| Managementvennootschap | heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 3.1.3.1 van dit Plan; |
| Plan of Inschrijvingsrechtenplan | het onderhavige "Biotalys NV – Inschrijvingsrechtenplan – 2024"; |
| Raad van Bestuur | de raad van bestuur van de Vennootschap; |
| Remuneratie- en Benoemingscomité |
het remuneratie- en benoemingscomité van de Vennootschap; |
| Uitoefenperiode | de periode of periodes waarbinnen de Inschrijvingsrechthouder de aan hem/haar toegekende Inschrijvingsrechten kan uitoefenen, zoals uiteengezet in artikel 3.2.3. van onderhavig Plan; |
| Uitoefenprijs | de prijs te betalen door een Inschrijvingsrechthouder bij uitoefening van een Inschrijvingsrecht, zoals uiteengezet in artikel 3.2.1 van onderhavig Plan; |
|---|---|
| Vennootschap | Biotalys, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Buchtenstraat 11, 9051 Sint-Denijs-Westrem (België), en ondernemingsnummer 0508.931.185; |
| Verbonden Vennootschap | een dochtervennootschap van de Vennootschap in de zin van artikel 1:15 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; |
| Verhandelingsreglement | het verhandelingsreglement van de Vennootschap, zoals beschikbaar op de website van de Vennootschap en zoals van tijd tot tijd gewijzigd; |
| Vertegenwoordiger | een natuurlijk persoon die aangeduid is als enige vertegenwoordiger van een Managementvennootschap die wordt Gecontroleerd door dergelijke vertegenwoordiger. |
| Voorwetenschap | heeft de betekenis daaraan gegeven in het Verhandelingsreglement. |
Met het Aanbod van de Inschrijvingsrechten, beoogt de Vennootschap:
Het Plan heeft uitsluitend als doel om de Geselecteerde Deelnemers te informeren over de voorwaarden en modaliteiten van het Aanbod. Het Plan vormt in geen geval een incentive noch een aanbeveling door de Vennootschap om in te schrijven op Inschrijvingsrechten, noch om deze uit te oefenen op een later tijdstip.
De Geselecteerde Deelnemer draagt zelf alle risico's verbonden aan de aanvaarding van het Aanbod van Inschrijvingsrechten.
De Vennootschap garandeert niet (op geen enkele wijze) dat de Geselecteerde Deelnemer zijn/haar Inschrijvingsrechten zal willen en/of kunnen uitoefenen, noch dat hij/zij enig voordeel zal halen uit de uitoefening van zijn/haar Inschrijvingsrechten. Het Plan houdt in geen enkel opzicht een beoordeling in vanwege de Vennootschap betreffende de opportuniteit van de investering voor de Geselecteerde Deelnemers.
Een Inschrijvingsrechthouder heeft geen enkel recht op enige soort van vergoeding voor een verlies in verband met dit Plan, met inbegrip van (i) elk verlies of elke vermindering van rechten of verwachtingen onder dit Plan in welke omstandigheden of om welke reden dan ook (met inbegrip van een wettige of onwettige beëindiging van een arbeids- of dienstbetrekking); (ii) elke uitoefening door de Raad van Bestuur van een discretionaire bevoegdheid of elke beslissing genomen met betrekking tot een Aanbod of tot dit Plan, of elke nalatigheid om een discretionaire bevoegdheid uit te oefenen of een beslissing te nemen (iii) de werking, opschorting, beëindiging of wijziging van dit Plan.
In geval en/of in de mate de Inschrijvingsrechten kosteloos worden toegekend, ontstaat ten gevolge van de toekenning in principe een belastbaar voordeel in hoofde van de Geselecteerde Deelnemer (die zowel een natuurlijke persoon als een Managementvennootschap kan zijn).
Specifiek voor de Geselecteerde Deelnemers die natuurlijke personen zijn, onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting, geldt dat het bijzonder fiscaal regime dat werd neergelegd in de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid en houdende diverse bepalingen (de zogenaamde "Aandelenoptiewet", artikelen 41 t.e.m. 47), van toepassing is.
Zoals uiteengezet in artikel 3.6, zal enige belasting betaald naar aanleiding van de aanvaarding van het Aanbod van de Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de Inschrijvingsrechten of de levering, het houden of de overdracht van de Aandelen (ontvangen volgend op de uitoefening van de Inschrijvingsrechten) de uitsluitende verantwoordelijkheid vormen van de Geselecteerde Deelnemer of de Inschrijvingsrechthouder en kan deze belasting in geen geval worden gerecupereerd van de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, ook niet in geval de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder zijn/haar Inschrijvingsrechten niet zou willen uitoefenen (bijv. ten gevolge van een out-of-the money karakter), noch zou kunnen uitoefenen.
Iedere Geselecteerde Deelnemer wordt dan ook uitdrukkelijk verzocht om zich tot de raadsman van zijn/haar keuze te richten teneinde de risico's te evalueren die inherent zijn aan de aanvaarding van het Aanbod.
Tenzij hierin anders voorzien, wordt dit Plan beheerd door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt op discretionaire wijze de begunstigden van het Aanbod, het ogenblik waarop de Inschrijvingsrechten worden aangeboden en het aantal aangeboden Inschrijvingsrechten per Geselecteerde Deelnemer.
De Raad van Bestuur kan alle of een deel van haar bevoegdheden onder dit Plan overdragen aan het Remuneratie- en Benoemingscomité of andere gedelegeerden. In geval van een delegatie van bevoegdheden zal (zullen) de gedelegeerde(n) (i) verantwoordelijk zijn voor het algemeen beheer van dit Plan overeenkomstig de bepalingen ervan, onder het toezicht van de Raad van Bestuur, en (ii) de bevoegdheid hebben om regels te bepalen voor de interpretatie van dit Plan in overeenstemming met dit Plan.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op discretionaire wijze aanpassingen te doen aan het Plan of om vrij en op discretionaire wijze iedere bijkomende beslissing en/of elk initiatief te nemen dat zij nodig of aangewezen acht in het kader van het Plan, met dien verstande dat, tenzij met de toestemming van de betrokken Inschrijvingsrechthouder(s), een wijziging van dit Plan op geen enkele wijze van invloed
zal zijn op Inschrijvingsrechten die zijn aanvaard door dergelijke Inschrijvingsrechthouder(s), behalve (i) zoals uitdrukkelijk bepaald in dit Plan, of (ii) na een bevinding van de Raad van Bestuur dat een dergelijke wijziging in het belang is van de Inschrijvingsrechthouders of wanneer deze noodzakelijk of wenselijk wordt geacht onder de wetgeving van een betrokken land (met inbegrip van de belastingwetgeving) of (iii) om een fout te corrigeren of een nalatigheid of een inconsistentie in dit Plan op te lossen.
De voorwaarden van dit Plan kunnen door de Aanbiedingsbrief worden gewijzigd of aangevuld, inclusief met betrekking tot de wijze van de definitieve verwerving ("vesting"), de duur (zonder evenwel de maximumduur vermeld in artikel 3.2.2. te kunnen overschrijden) en de Uitoefenperiodes van ieder Inschrijvingsrecht, de omstandigheden waarin de Inschrijvingsrechten worden vernietigd, alsook ieder andere voorwaarde verbonden aan het Aanbod. In geval van discrepantie tussen de Aanbiedingsbrief en dit Plan, geldt de Aanbiedingsbrief.
De voorwaarden van de Inschrijvingsrechten kunnen verschillen per Geselecteerde Deelnemer en per Inschrijvingsrecht.
Iedere beslissing genomen in overeenstemming met het Plan, hierin onder meer begrepen de interpretatie van het Plan en wijzigingen aan de voorwaarden verbonden aan de door de Vennootschap aangeboden Inschrijvingsrechten of aan de Aandelen is definitief en dwingend ten aanzien van, onder andere, de Vennootschap, de Geselecteerde Deelnemers, de Inschrijvingsrechthouders, en hun eventuele rechthebbenden.
Inschrijvingsrechthouders zullen schriftelijk op de hoogte worden gebracht van alle wijzigingen.
Elke Inschrijvingsrecht geeft de Inschrijvingsrechthouder het recht om in te schrijven op één (1) Aandeel.
De Inschrijvingsrechten zijn op naam en zullen worden ingeschreven in het register van de Inschrijvingsrechthouders, dat wordt aangehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Zij kunnen niet worden omgezet in een andere vorm.
De Inschrijvingsrechten worden aangeboden aan Geselecteerde Deelnemers.
Dit kunnen zowel (i) natuurlijke personen zijn die verbonden zijn met de Vennootschap (of een met haar Verbonden Vennootschap) door middel van een Arbeidsovereenkomst, een Consulentenovereenkomst of een Bestuurdersmandaat of (ii) rechtspersonen zijn die verbonden zijn met de Vennootschap (of een Verbonden Vennootschap) door middel van een Consulentenovereenkomst of een Bestuurdersmandaat (een "Managementvennootschap").
Het Aanbod van de Inschrijvingsrechten aan de Geselecteerde Deelnemers zal gebeuren op basis van een beslissing van de Raad van Bestuur handelend op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De Geselecteerde Deelnemers aan wie Inschrijvingsrechten worden aangeboden, ontvangen een Aanbiedingsbrief. De Aanbiedingsbrief bevat de Aanbiedingsdatum, het aantal Inschrijvingsrechten dat wordt aangeboden aan de betrokken Geselecteerde Deelnemer, de Uitoefenprijs en eventuele specifieke bepalingen die van toepassing zijn en die afwijken van de principes uiteengezet in het Plan (indien van toepassing).
Bij de Aanbiedingsbrief wordt een Inschrijvingsformulier gevoegd.
Iedere Geselecteerde Deelnemer beschikt over een periode van zestig (60) kalenderdagen te rekenen vanaf de Aanbiedingsdatum om door middel van het Inschrijvingsformulier de Vennootschap in kennis te stellen van het feit of hij/zij de aan hem/haar aangeboden Inschrijvingsrechten aanvaardt, dan wel weigert.
De aanvaarding van het Aanbod dient steeds expliciet te gebeuren, d.w.z. door het Inschrijvingsformulier ingevuld en ondertekend terug aan de Vennootschap te bezorgen tesamen met de bijlagen zoals vermeld in het inschrijvingsformulier.
Bij aanvaarding houdt het Inschrijvingsformulier meteen ook een volmacht in om, voor zover als nodig, voor notaris de inschrijving op de Inschrijvingsrechten (door de betrokken Geselecteerde Deelnemer) vast te stellen. Daarnaast houdt het Inschrijvingsformulier een verklaring in dat de Geselecteerde Deelnemer de bepalingen van dit Plan en de statuten van de Vennootschap grondig
heeft bestudeerd en er uitdrukkelijk mee instemt om door de bepalingen van dit Plan en de statuten van de Vennootschap gebonden te zijn.
De Geselecteerde Deelnemer die vóór het verstrijken van de periode van zestig (60) kalenderdagen te rekenen vanaf de Aanbiedingsdatum, de Vennootschap niet in kennis heeft gesteld van zijn/haar aanvaarding door middel van het Inschrijvingsformulier, wordt onweerlegbaar vermoed het Aanbod te hebben geweigerd.
Het Aanbod vervalt overigens bij het verstrijken van deze periode van zestig (60) kalenderdagen. Geen enkele aanvaarding van Inschrijvingsrechten op basis van het Aanbod zal daarna nog mogelijk zijn.
De Geselecteerde Deelnemer kan vrij beslissen of hij/zij alle, dan wel slechts een deel van de aangeboden Inschrijvingsrechten aanvaardt. De aanvaarding kan evenwel geen betrekking hebben op fracties van Inschrijvingsrechten.
Aanvaarding van een Aanbod door bepaalde Geselecteerde Deelnemers kan verboden zijn gedurende bepaalde periodes overeenkomstig de beperkingen opgelegd door de regels tegen marktmisbruik en/of de bepalingen van het Verhandelingsreglement. Dergelijke periodes omvatten de Gesloten Periodes, gebeurtenisgebonden gesloten periodes (zoals gedefinieerd in het Verhandelingsreglement) en periodes waarin de Geselecteerde Deelnemers beschikken over Voorwetenschap.
Voor de Geselecteerde Deelnemers-natuurlijke personen waarvan de toekenning van de Inschrijvingsrechten binnen het toepassingsbied van de Aandelenoptiewet valt, geldt dat de aanvaarde Inschrijvingsrechten voor fiscale doeleinden (personenbelasting) zullen worden geacht te zijn toegekend op de zestigste (60ste) dag na de Aanbiedingsdatum.
Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, kan gratis op de Inschrijvingsrechten worden ingeschreven.
De Vennootschap staat in voor de uitgifte van de Inschrijvingsrechten en de toekenning aan de Geselecteerde Deelnemers die het Aanbod hebben aanvaard.
Tenzij anders wordt bepaald in de Aanbiedingsbrief, worden de Inschrijvingsrechten die geldig werden aanvaard in overeenstemming met artikel 3.1.3.3. slechts definitief verworven ("vested") (en zijn bijgevolg slechts uitoefenbaar na dergelijke definitieve verwerving tijdens de Uitoefenperiodes volgens de voorwaarden van het Plan) over een periode van vier jaar, waarbij:
In geval van langdurige ziekte (d.i. ziekte gedurende minstens honderd en tien (110) werkdagen per kalenderjaar) van de Inschrijvingsrechthouder of (indien de Inschrijvingsrechthouder een Managementvennootschap is) de Vertegenwoordiger en op basis van een uitdrukkelijke beslissing van de Raad van Bestuur, kan voornoemde vesting periode tijdelijk worden geschorst gedurende een periode die kleiner is dan, of hoogstens gelijk is aan de periode van langdurige ziekte. De vesting periode zal in voorkomend geval met eenzelfde periode worden verlengd.
De Raad van Bestuur is bevoegd om het bovenvermelde basisschema tot definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten volledig discretionair te wijzigen. Hij mag beslissen tot creatie van tranches van Inschrijvingsrechten met verschillende schema's tot definitieve verwerving. Hij mag beslissen tot het invoeren van resultaatsdoeleinden waarvan het behalen een voorwaarde uitmaakt tot de definitieve verwerving van Inschrijvingsrechten. Het schema van definitieve verwerving kan verschillen per Geselecteerde Deelnemer.
De Raad van Bestuur mag tevens volledig discretionair beslissen om een eerder vastgelegd schema van definitieve verwerving te versnellen of anderszins te wijzigen.
Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist zullen onmiddellijk voorafgaand aan het plaatsvinden ("closing") van een Gebeurtenis, alle Inschrijvingsrechten onmiddellijk definitief verworven worden.
De Inschrijvingsrechten worden pas definitief verworven conform de beschrijving sub A of B hierboven, op voorwaarde dat het Einde van de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat niet heeft plaatsgevonden vóór de relevante datum van (gedeeltelijke) definitieve verwerving.
Dit houdt bv. in dat, onder het basisschema vermeld sub A, in geval het Einde van de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat zou plaatsvinden vóór
de eerste verjaardag van de datum van het Aanbod, geen van de Inschrijvingsrechten definitief verworven zal zijn. Vindt het Einde van de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat plaats in de periode volgend op de eerste verjaardag van de datum van het Aanbod, zullen enkel de Inschrijvingsrechten die betrekking hebben op volledige maanden voorafgaand aan de datum van het Einde van de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat, als definitief verworven worden beschouwd.
De definitieve verwerving heeft steeds betrekking op gehele Inschrijvingsrechten. Ingeval het schema van definitieve verwerving werkt met percentages (zoals bv. het basisschema sub A) van het totaal aantal Inschrijvingsrechten dat werd toegekend aan, en geldig aanvaard door, de Geselecteerde Deelnemer en de berekening niet resulteert in een geheel getal, dan wordt dit getal naar beneden afgerond en wordt vervolgens (naargelang het geval) één bijkomend Inschrijvingsrecht definitief verworven van zodra de som van de tot dan toe verwaarloosde fracties één is (dit bijkomende Inschrijvingsrecht vormt m.a.w. de optelsom van de fractie(s) van een Inschrijvingsrecht die bij de definitieve verwerving van de vorige schijf/schijven werd(en) verwaarloosd).
Tenzij anders wordt bepaald in de Aanbiedingsbrief, is de Uitoefenprijs van een Inschrijvingsrecht gelijk aan het laagste van de twee volgende bedragen:
De Uitoefenprijs wordt vermeld in de Aanbiedingsbrief.
Het Inschrijvingsrecht vervalt en kan niet meer worden uitgeoefend later dan tien (10) jaar na de goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderding van de Vennootschap waarop de uitgifte van de Inschrijvingsrechten wordt goedgekeurd (met name 23 april 2024 of – indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald bij de eerste vergadering – 21 mei 2024) . In de Aanbiedingsbrief kan de Raad van Bestuur een kortere looptijd voorzien voor een Inschrijvingsrecht.
Zonder afbreuk te doen aan artikelen 3.2.4. en 3.2.5., kunnen de definitief verworven Inschrijvingsrechten slechts worden uitgeoefend mits naleving van artikel 3.5., gedurende de eerste vijftien (15) dagen van elk kwartaal en dit ten vroegste vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden tot het laatste kwartaal binnen de looptijd van de Inschrijvingsrechten (de "Uitoefenperiodes").
De bovengenoemde Uitoefenperiodes kunnen uitgesteld aanvang vinden op basis van een uitdrukkelijke beslissing van de Raad van Bestuur inzake definitieve verwerving bij langdurige ziekte, wanneer en in de mate dat de periode van definitieve verwerving werd verlengd ten gevolge van één of meerdere periode(s) van langdurige ziekte (d.i. meer dan honderd en tien (110) werkdagen per kalenderjaar). Deze latere aanvang zal echter niet in de weg staan dat de looptijd van een Inschrijvingsrecht nog steeds is beperkt zoals voorzien in artikel 3.2.2.
De eerste vijftien (15) dagen van het laatste kwartaal binnen de looptijd van een Inschrijvingsrecht vormt de laatste Uitoefenperiode voor dat Inschrijvingsrecht. Elke Uitoefenperiode zal worden afgesloten op de laatste bankwerkdag van de betrokken Uitoefenperiode.
Het staat de Inschrijvingsrechthouder vrij om geen of slechts een deel van de definitief verworven Inschrijvingsrechten uit te oefenen in de loop van een bepaalde Uitoefenperiode, en de uitoefening van niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten geheel of gedeeltelijk uit te stellen naar een latere Uitoefenperiode, doch onder voorbehoud van de uitzonderingen en beperkingen opgenomen in de artikelen 3.2.4. en 3.2.5.
De (nog) uitoefenbare Inschrijvingsrechten die niet zijn uitgeoefend op het ogenblik van het einde van de laatste Uitoefenperiode, zullen van rechtswege vervallen en van onwaarde zijn.
De Raad van Bestuur kan beslissen om één of meerdere, bijkomende Uitoefenperiode(s) te voorzien (i) tussen de aanvang van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het Aanbod plaatsvond, en het einde van de looptijd van de betreffende Inschrijvingsrechten of (ii) op elk ogenblik gedurende de looptijd van een Inschrijvingsrecht, in de gevallen van versnelde uitoefening voorzien in artikel 3.2.5.
Niettegenstaande het bovenvermelde, kan het uitoefenen van Inschrijvingsrechten verboden zijn gedurende bepaalde periodes overeenkomstig de beperkingen opgelegd door de regels tegen marktmisbruik en/of de bepalingen van het Verhandelingsreglement. Dergelijke periodes omvatten de Gesloten Periodes, gebeurtenisgebonden gesloten periodes (zoals gedefinieerd in het Verhandelingsreglement) en periodes waarin de Inschrijvingsrechthouders beschikken over Voorwetenschap.
Bovendien, alvorens enige verhandeling van Inschrijvingsrechten of Aandelen uit te voeren, kan het vereist zijn dat PMLV's (termen gedefinieerd in het Verhandelingsreglement en zijnde de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap) en Belangrijke Werknemers toestemming krijgen vanwege de Compliance Officer overeenkomstig het Verhandelingsreglement. De lijst van Belangrijke Werknemers kan verkregen worden van de Compliance Officer.
(i) Wegens dringende reden, contractbreuk of faillissement / zwaarwichtige reden
Bij het Einde van:
in hoofde van de Inschrijvingsrechthouder of (indien de Inschrijvingsrechthouder een Vertegenwoordiger is) in hoofde van de Managementvennootschap van de Inschrijvingsrechthouder, vóór de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, vervallen de op dat ogenblik niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten die door de Inschrijvingsrechthouder worden aangehouden, van rechtswege (ongeacht of zij al dan niet definitief waren verworven overeenkomstig artikel VI.5.3.6.), en worden zij van onwaarde.
(ii) omwille van een andere reden dan vermeld in artikelen 3.2.4.1.(i), 3.2.4.2. en 3.2.4.3.
Bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst, Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat van een Inschrijvingsrechthouder of (indien de Inschrijvingsrechthouder een Vertegenwoordiger is) van de Managementvennootschap van de Inschrijvingsrechthouder om een andere reden dan deze vermeld in artikelen 3.2.4.1.(i), 3.2.4.2. en 3.2.4.3., blijven de definitief verworven Inschrijvingsrechten die op dat moment door de betrokken Inschrijvingsrechthouder worden aangehouden, bestaan en kan hij/zij deze gedurende de lopende of eerstkomende Uitoefenperiode uitoefenen. Bij niet-uitoefening gedurende deze Uitoefenperiode(s) vervallen de betrokken Inschrijvingsrechten automatisch.
De Raad van Bestuur kan echter, discretionair, en uiterlijk op de laatste dag van de lopende of eerstkomende Uitoefenperiode (naargelang het geval), beslissen dat de definitief verworven
Inschrijvingsrechten verder zullen kunnen worden uitgeoefend volgens de modaliteiten bepaald in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
De Inschrijvingsrechten die bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst, de Consulentenovereenkomst of het Bestuurdersmandaat van een Inschrijvingsrechthouder of (indien de Inschrijvingsrechthouder een Vertegenwoordiger is) van de Managementvennootschap van de Inschrijvingsrechthouder niet definitief verworven zijn overeenkomstig artikel VI.5.3.6., zullen van rechtswege vervallen en van onwaarde worden.
Indien een Inschrijvingsrechthouder–natuurlijke persoon overlijdt terwijl een definitief verworven Inschrijvingsrecht nog niet is uitgeoefend en volgens de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden nog uitoefenbaar is of kan worden, gaan die (definitief verworven, nog niet uitgeoefende) Inschrijvingsrechten over op de Beneficiaris en kunnen deze worden uitgeoefend door de Beneficiaris overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
De Inschrijvingsrechten die op het ogenblik van het overlijden nog niet definitief verworven zijn, zullen op het ogenblik van het overlijden van rechtswege vervallen en van onwaarde worden.
Een Inschrijvingsrechthouder kan uitsluitend zijn echtgenoot/echtgenote en/of één of meerdere andere wettige erfgenamen aanduiden als Beneficiaris.
De aanduiding, evenals de herroeping en heraanduiding van een Beneficiaris moet schriftelijk gebeuren.
In afwezigheid van een geldige aanduiding overeenkomstig de twee voorgaande paragrafen, zal de persoon die volgens het toepasselijk erfrecht de wettelijke erfgenaam van de Inschrijvingsrechthouder is, geacht worden Beneficiaris te zijn. In geval er verscheidene wettelijke erfgenamen zouden zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of, in voorkomend geval, een persoon aangeduid door alle erfgenamen samen optredend, geacht worden Beneficiaris te zijn.
Indien de Inschrijvingsrechthouder een Managementvennootschap is, is (onder voorbehoud van hetgeen volgt) de regeling vermeld in dit artikel mutatis mutandis van toepassing in het geval van overlijden van de Vertegenwoordiger van de Managementvennootschap. In voorkomend geval kunnen de definitief verworven en nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten onverminderd uitgeoefend worden door de Geselecteerde Deelnemer (Managementvennootschap) op het tijdstip en volgens de modaliteiten hierin bepaald voor zover aan de volgende voorwaarden is voldaan: (i) de betrokken Geselecteerde Deelnemer (Managementvennootschap) wordt exclusief gecontroleerd (in de zin van artikel 1:14 tot 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) door de erfgenamen van de Zaakvoerder en (cumulatief) (ii) de betrokken Geselecteerde Deelnemer (Managementvennootschap) oefent geen met de Vennootschap of haar Verbonden Vennootschappen
concurrerende activiteit uit. Zodra één van beide voormelde voorwaarden niet langer voldaan is, vervallen de op dat ogenblik niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten gehouden door de betrokken Inschrijvingsrechthouder onmiddellijk en automatisch, en worden zij zonder waarde, ongeacht het feit dat ze reeds definitief verworven waren.
Bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst, Consulentenovereenkomst of het Bestuursmandaat van de Inschrijvingsrechthouder of (indien de Inschrijvingsrechthouder een Vertegenwoordiger is) van de Managementvennootschap van de Inschrijvingsrechthouder ten gevolge van de wettelijke op pensioen stelling van de Inschrijvingsrechthouder, het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd of blijvende invaliditeit, behoudt de Inschrijvingsrechthouder zijn definitief verworven Inschrijvingsrechten en kunnen deze worden uitgeoefend in lijn met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
De Inschrijvingsrechten die op het ogenblik van de op pensioen stelling, het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd of blijvende invaliditeit nog niet definitief verworven zijn overeenkomstig artikel VI.5.3.6., vervallen van rechtswege en worden van onwaarde.
Indien de Inschrijvingsrechthouder een Managementvennootschap is, is de regeling vermeld in dit artikel mutatis mutandis van toepassing in het geval van blijvende invaliditeit, wettelijke oppensioenstelling of het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd van de Vertegenwoordiger van de Managementvennootschap. In voorkomend geval kunnen de definitief verworven Inschrijvingsrechten onverminderd uitgeoefend worden door de Inschrijvingsrechthouder (Managementvennootschap) op het tijdstip en volgens de modaliteiten zoals hierin bepaald voor zover aan de volgende voorwaarden is voldaan: (i) de betrokken Inschrijvingsrechthouder (Managementvennootschap) wordt exclusief gecontroleerd (in de zin van artikel 1:14 tot 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) door de Vertegenwoordiger of, na overlijden van de Vertegenwoordiger, de erfgenamen van de Vertegenwoordiger en (cumulatief) (ii) de betrokken Inschrijvingsrechthouder (Managementvennootschap) oefent geen met de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap concurrerende activiteit uit. Zodra één van beide voormelde voorwaarden niet langer voldaan is, vervallen de op dat ogenblik niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten gehouden door de betrokken Inschrijvingsrechthouder onmiddellijk en automatisch, en worden zij zonder waarde, ongeacht het feit dat ze reeds definitief verworven waren.
Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, kunnen definitief verworven Inschrijvingsrechten (inclusief ten gevolge van de versnelde definitieve verwerving conform artikel 3.1.3.6 - B) uitgeoefend worden door de Inschrijvingsrechthouders onmiddellijk voorafgaand aan het plaatsvinden ("closing") van een Gebeurtenis doch enkel in de periode die de Raad van Bestuur daartoe aanduidt en meedeelt aan de Inschrijvingsrechthouders.
Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, zullen definitief verworven Inschrijvingsrechten die door een Inschrijvingsrechthouder niet uitgeoefend werden in de daartoe bepaalde periode zoals bepaald in voorafgaande paragraaf, automatisch vervallen bij het plaatsvinden van een Gebeurtenis.
De Inschrijvingsrechthouder draagt de eventuele fiscale gevolgen van de versnelde definitieve verwerving en uitoefenbaarheid.
De Raad van Bestuur zal de Inschrijvingsrechthouders schriftelijk in kennis stellen indien een Gebeurtenis zich voordoet alsook of de Raad van Bestuur (i) beslist tot geen of een gedeeltelijke versnelde definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten, (ii) (voor zover van toepassing) de periode waarbinnen de definitief verworven Inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend in het kader van de Gebeurtenis, dan wel (iii) heeft beslist (geheel of gedeeltelijk) geen vervroegde uitoefenbaarheid van de Inschrijvingsrechten toe te staan.
De Inschrijvingsrechten zijn niet overdraagbaar, behoudens:
De eventuele fiscale gevolgen van een overdracht overeenkomstig dit artikel 3.3, zijn ten laste van de Inschrijvingsrechthouder.
Elke Inschrijvingsrecht geeft het recht om in te schrijven op één (1) Aandeel.
De overdraagbaarheid van de Aandelen waarop werd ingeschreven ingevolge de uitoefening van een Inschrijvingsrecht, is op elk ogenblik onderworpen aan de statutaire bepalingen van de Vennootschap, die op dat ogenblik van kracht zijn en de bepalingen van het Verhandelingsreglement.
De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, zullen recht geven op dividenden te rekenen vanaf de aanvang van het boekjaar waarin de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, of, indien de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend op een tijdstip waarop de jaarvergadering nog niet heeft besloten over de bestemming van het resultaat van het afgelopen boekjaar, vanaf de aanvang van het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend.
3.4.2.
De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen uit te geven ten gunste van de Inschrijvingsrechthouder ten gevolge van de uitoefening van Inschrijvingsrechten mits de in artikel 3.5. vermelde voorschriften en de andere voorwaarden vermeld in dit Plan vervuld zijn. Bij de uitoefening van een Inschrijvingsrecht zullen geen fracties van Aandelen worden uitgegeven.
De Aandelen zullen, ingeval van uitoefening van Inschrijvingsrechten, zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve en vennootschapsrechtelijke formaliteiten, na het einde van de betrokken Uitoefenperiode worden uitgegeven.
De Aandelen uitgegeven ten gevolge van een geldige uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen worden geleverd aan de betrokken Inschrijvingsrechthouder in gedematerialiseerde vorm door zijn/haar effectenrekening te crediteren of op naam, naar keuze van de Geselecteerde Deelnemer. Zolang de Aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels, zullen de Aandelen geleverd door de Vennootschap genoteerd zijn op Euronext Brussels zo snel als redelijkerwijs haalbaar volgend op de uitgifte.
Inschrijvingsrechten; en
Een uitoefenbaar Inschrijvingsrecht is slechts geldig uitgeoefend indien de Raad van Bestuur uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode of, in geval van toepassing van artikel 3.2.5., van de termijn waarvan sprake in artikel 3.2.5., het volgende ontvangt:
(ii) de volledige betaling van de uitoefenprijs voor de Aandelen waarop wordt ingeschreven ingevolge de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, door bankoverschrijving op een rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld; en
(iii) ingeval de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Geselecteerde Deelnemer, een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Inschrijvingsrechten uit te oefenen; en
Ongeacht het werkelijk tijdstip (binnen de betrokken Uitoefenperiode) waarop bovenvermelde handelingen zijn verricht, zullen de Inschrijvingsrechten worden geacht te zijn uitgeoefend op de laatste dag van deze Uitoefenperiode.
Alle kosten met betrekking tot het beheer van het Plan en de uitgifte van Aandelen ten gevolge van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, zijn ten laste van de Vennootschap.
Alle vormen van belasting of persoonlijke sociale zekerheidsbijdragen die verschuldigd of betaalbaar zijn of worden met betrekking tot het Aanbod of de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten, het aanhouden, de overdracht of de uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen door de Geselecteerde Deelnemers of Inschrijvingsrechthouders worden gedragen. Alle belastingen of persoonlijke sociale zekerheidsbijdragen die verschuldigd of betaalbaar zijn of worden met betrekking tot de levering, het aanhouden of verkopen van de Aandelen die geleverd werden ten gevolge van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, zullen ook door de Geselecteerde Deelnemers of Inschrijvingsrechthouders worden gedragen. In geen geval zullen de Geselecteerde Deelnemers of Inschrijvingsrechthouders het recht hebben om dergelijke belastingen of socialezekerheidsbijdragen te recupereren van de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap, ook niet in geval de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder zijn/haar Inschrijvingsrechten niet zou willen uitoefenen (bijv. ten gevolge van een out-of-the money karakter), noch zou kunnen uitoefenen (bijvoorbeeld doordat het Inschrijvingsrecht is vervallen of onuitoefenbaar is geworden overeenkomstig dit Plan, of om enige andere reden).
De Vennootschap en elke Verbonden Vennootschap heeft het recht om belastingen of persoonlijke sociale zekerheidsbijdragen die in verband met het Aanbod, aanvaarding of uitoefening van de Inschrijvingsrechten of de levering, het houden of de verkoop van de Aandelen verschuldigd of betaalbaar zijn of geacht worden te zijn, in te houden op of in mindering te brengen van het bedrag dat de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap op enig moment aan de Inschrijvingsrechthouders verschuldigd is (inclusief door inhouding van een aantal van de Aandelen die aan de Inschrijvingsrechthouders moeten worden geleverd tengevolge van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten).
Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of belastingen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en/of het ontvangen van de Aandelen en/of de verkoop van de Aandelen, zijn ten laste van de Inschrijvingsrechthouders.
Elke Geselecteerde Deelnemer en Inschrijvingsrechthouder wordt verzocht het advies in te winnen van een financieel of fiscaal adviseur van zijn/haar keuze over de potentiële risico's en voordelen die verbonden zijn aan de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en het aanhouden of verkopen van de Aandelen.
In afwijking van artikel 7:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor zover toepasselijk, wordt vermeld en aanvaardt door elke Inschrijvingsrechthouders dat de Vennootschap alle beslissingen mag nemen die zij nodig acht m.b.t. haar kapitaal, haar effecten, haar statuten of haar beheer, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kapitaalvermindering met of zonder uitkering aan de aandeelhouders, een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden gecreëerd, een kapitaalverhoging door inbreng in natura, een kapitaalverhoging door inbreng in geld waarbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders al dan niet wordt beperkt of opgeheven, een uitgifte van aandelen van een nieuwe soort, van winstbewijzen, van converteerbare obligaties, van bevoorrechte aandelen, van obligaties cum Inschrijvingsrecht, van gewone obligaties of van naakte Inschrijvingsrechten, een statutenwijziging met betrekking tot de winstverdeling of de liquidatiebonus of andere rechten verbonden aan de Aandelen, een aandelensplitsing, een aandelencombinatie, een uitkering van aandelendividenden, een ontbinding van de Vennootschap, een fusie, een splitsing of een inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak al dan niet gepaard gaande met de uitwisseling van Aandelen. De Vennootschap mag dergelijke beslissingen nemen zelfs indien deze (zouden kunnen) leiden tot een vermindering van de voordelen die de voorwaarden van uitgifte van de Inschrijvingsrechten en de wet toekennen aan de Inschrijvingsrechthouders, behoudens indien deze beslissingen duidelijk een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben. Bovendien zal in afwijking van artikel 7:71 van het wetboek vennootschappen en verenigingen, een Inschrijvingsrechthouder niet gerechtigd zijn, zijn Inschrijvingsrechten uit te oefenen in het geval voorzien in voormeld artikel 7:71, tweede alinea.
In geval van een splitsing van de Aandelen of een combinatie van de Aandelen, zal het aantal Aandelen dat zal worden uitgegeven n.a.v. de uitoefening van de Inschrijvingsrechten automatisch aangepast worden in dezelfde verhouding.
Bij het zich voordoen van een Gebeurtenis of in geval van fusie of (partiële) splitsing van de Vennootschap, en tenzij de Gebeurtenis kwalificeert als een geval van versnelde uitoefening zoals bepaald in artikel 3.2.5, mag (zonder hiertoe verplicht te zijn) de Raad van Bestuur beslissen dat de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Inschrijvingsrechten in voorkomend geval zullen worden vervangen door inschrijvingsrechten (of aandelenopties) op aandelen in de fusievennootschap of in de gesplitste vennootschappen of zullen worden vervangen door inschrijvingsrechten (of aandelenopties) op aandelen in de nieuwe moedervennootschap van de Vennootschap, in elk geval
overeenkomstig de ruilverhouding die wordt toegepast voor de op dat ogenblik bestaande Aandelen van de Vennootschap.
Voor alle duidelijkheid, de Uitoefenprijs of de andere voorwaarden van de Inschrijvingsrechten zullen in geen geval worden aangepast ten gevolge van de evolutie van de prijs van de Aandelen.
Niets in de regels of de werking van dit Plan maakt deel uit van de arbeidsovereenkomst of dienstbetrekking van een Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder. De rechten en verplichtingen van een Inschrijvingsrechthouder of die voortvloeien uit de arbeids- of dienstbetrekking tussen de Inschrijvingsrechthouder (of, indien de Inschrijvingsrechthouder een Vertegenwoordiger is, diens Managementvennootschap) en de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap staan los van dit Plan en worden er niet door beïnvloed. Deelname aan dit Plan schept geen recht op, of verwachting van, voortzetting van een arbeids- of dienstbetrekking.
Een Aanbod bij een bepaalde gelegenheid schept geen recht op, of verwachting van, de verlening van een Aanbod op dezelfde basis, of eenvoudigweg enig Aanbod, in een toekomstig jaar.
Door deel te nemen aan dit Plan erkent de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder (en stemt hij er voor zover nodig mee in) dat de Vennootschap, handelend als gegevensverwerker, door de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder (rechtstreeks aan de Vennootschap of via de entiteit waarmee de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder een arbeids- of dienstbetrekking heeft) verstrekte persoonsgegevens verzamelt en verwerkt die noodzakelijk zijn voor de uitvoering, het beheer en de administratie van dit Plan.
De verwerkingsactiviteiten die met deze doeleinden verband houden omvatten, maar zijn niet beperkt tot:
De verzamelde en verwerkte persoonsgegevens omvatten de contactgegevens (naam, adres, enz.) van de Geselecteerde Deelnemers of Inschrijvingsrechthouders en de gegevens met betrekking tot de tewerkstelling bij de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap (anciënniteit, gezinsgegevens die relevant zijn voor fiscale en sociale zekerheidsdoeleinden, enz.). In uitzonderlijke gevallen en alleen wanneer dit vereist is door de toepasselijke wet- en regelgeving, kunnen deze gegevens persoonsgegevens omvatten die als gevoelig worden beschouwd (bv. overheidsidentifiers).
De persoonsgegevens van de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder zullen niet langer worden bewaard dan strikt noodzakelijk is voor de hierboven vermelde doeleinden, wat gewoonlijk zal overeenkomen met de duur van de verplichtingen die voortvloeien uit dit Plan (de gegevens mogen echter worden opgeslagen voor andere doeleinden in verband met de tewerkstelling van de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder of zoals vereist door de toepasselijke wetgeving).
De Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder kan verzoeken om toegang tot zijn/haar persoonsgegevens en onjuiste persoonsgegevens corrigeren of verwijderen door contact op te nemen met het plaatselijke HR team.
Voor zover de persoonsgegevens worden verwerkt op basis van toestemming van de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder (wat uitzonderlijk zou moeten zijn, aangezien de Vennootschap alleen de persoonsgegevens verwerkt die nodig zijn voor de nakoming van de verplichtingen onder dit Plan) kan de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder zijn/haar toestemming te allen tijde intrekken (zonder de rechtmatigheid van de verwerking op basis van toestemming vóór de intrekking daarvan aan te tasten). De Vennootschap zal de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder op de hoogte brengen indien een dergelijke intrekking een invloed heeft op het vermogen van de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder om deel te nemen aan dit Plan of aan een van de onderdelen van dit Plan.
De Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder heeft ook het recht om een klacht in te dienen bij de betrokken toezichthoudende overheid. De Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder wordt echter aangemoedigd om eerst contact op te nemen met het plaatselijke HR team of de Biocartis Data Protection Officer in geval van vragen of bezorgdheden.
De Inschrijvingsrechten, alsook de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten worden beheerst door het Belgisch recht.
Betwistingen omtrent de Inschrijvingsrechten of de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden er van zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Hoven en Rechtbanken van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Elke kennisgeving aan de Inschrijvingsrechthouder geschiedt geldig per aangetekende brief aan het adres vermeld in het register van Inschrijvingsrechthouders, of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig per aangetekende brief aan het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, of per schriftelijke kennisgeving tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht te zijn toegekomen drie (3) werkdagen na poststempel van het aangetekend schrijven.
Ook adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
De nietigheid of niet-afdwingbaarheid van enige bepaling van dit Plan heeft op geen enkele wijze invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van dit Plan. In dat geval wordt de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling vervangen door een gelijkwaardige geldige en afdwingbare bepaling met een vergelijkbaar economisch effect voor de betrokken partijen. De betrokken partijen kennen uitdrukkelijk een recht van subsitutie toe aan de bevoegde rechtbank of het bevoegde hof dat gevraagd zou worden om te oordelen over de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van dergelijke bepaling, om deze te vervangen.
Het Plan zal eindigen op de datum waarop alle uitstaande Inschrijvingsrechten zijn afgewikkeld, vervallen of verlopen onder de bepalingen van dit Plan.
Vragen met betrekking tot het Aanbod of het Plan kunnen worden gericht aan [email protected]
[Naam begunstigde] [Adres] [Adres] (de "Geselecteerde Deelnemer")
Biotalys NV Buchtenstraat 11 9051 Sint-Denijs-Westrem (de "Vennootschap")
[datum]
Geachte,
Wij verwijzen naar het "Biotalys NV – Inschrijvingsrechtenplan – 2024" (het "Plan"). Begrippen met hoofdletter in dit aanbod hebben de betekenis daaraan gegeven in het Plan.
Hierbij doet de Vennootschap een Aanbod aan de Geselecteerde Deelnemer van de volgende Inschrijvingsrechten op Aandelen van de Vennootschap:
| Geselecteerde Deelnemer: | [●] |
|---|---|
| Aanbiedingsdatum: | [●] |
| Aantal Inschrijvingsrechten | [●] |
| Uitoefenprijs: | [●] EUR per Inschrijvingsrecht |
| Uitoefenperiodes | De Inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend gedurende bepaalde periodes uiteengezet in het Plan. In normale omstandigheden kunnen de Inschrijvingsrechten niet worden uitgeoefend voor 1 januari 2025 (behoudens de afwijkingen in overeenstemming met het Plan). |
| Verval: | De maximale looptijd van de Inschrijvingsrechten in dit Aanbod verstrijkt op [●]. |
| In normale omstandigheden loopt de laatste Uitoefenperiode van [●] tot [●] (behoudens de afwijkingen in overeenstemming met het Plan). |
|
| Inschrijvingsrechten die niet werden uitgeoefend tijdens deze periode worden nietig en van onwaarde. |
|
| Voorwaarden | De Inschrijvingsrechten en hun uitoefenbaarheid zijn |
onderworpen aan alle voorwaarden uiteengezet in het Plan.
De Inschrijvingsrechten worden pas definitief verworven conform het "Basisschema" vermeld in artikel 3.1.3.6.A. – "Definitieve verwerving ("vesting")" van het Plan met de mogelijkheid tot vervroegde definitieve verwerving zoals bepaald in en onder de voorwaarden van het Plan. In bepaalde omstandigheden (bijvoorbeeld einde van de tewerkstelling, consulentenovereenkomst of bestuurdersmandaat) vervallen de niet definitief verworven ("unvested") en/of definitief verworven ("vested") Inschrijvingsrechten en worden deze nietig en van onwaarde.
Dit Aanbod kan enkel schriftelijk aanvaard worden door:
en deze documenten ten laatste [datum invoegen, ten laatste 60 dagen na de Aanbiedingsdatum] aan de Vennootschap terug te bezorgen.
Indien u het behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende Inschrijvingsformulier en de geparafeerde documenten niet tegen hogervermelde deadline terugbezorgt, wordt ervan uitgegaan dat u het Aanbod integraal heeft geweigerd.
De bepalingen van het Plan en deze Aanbiedingsbrief vormen de algemene modaliteiten en voorwaarden die van toepassing zijn in het kader van dit Aanbod en op de Inschrijvingsrechten. Gelieve deze Aanbiedingsbrief en het Plan zorgvuldig te lezen alvorens een beslissing te nemen over het aanvaarden of weigeren van het Aanbod. Het wordt u aangeraden om de Aanbiedingsbrief zorgvuldig te bewaren voor uw administratie.
De aanvaarding van het Aanbod kan fiscale gevolgen hebben voor u. De Vennootschap kan onder geen beding verantwoordelijk worden gesteld voor de fiscale gevolgen van het Plan in hoofde van de Geselecteerde Deelnemer, noch voor de informatie die hieromtrent aan de Geselecteerde Deelnemer werd verstrekt. Het zich correct informeren omtrent de fiscaliteit van het Aanbod, in functie van onder meer de personenbelasting en desgevallend de vennootschapsbelasting, behoort tot de eigen verantwoordelijkheid van de Geselecteerde Deelnemer.
Deze brief en de documenten in bijlage zijn origineel in het Nederlands opgesteld. Er wordt een nietofficiële Engelse vertaling bijgevoegd ter informatie. Enkel de Nederlandse versie is bindend.
Voor de raad van bestuur van de Vennootschap,
Naam Functie:
_____________________
Bijlage 1: Inschrijvingsformulier Bijlage 2: Plan Bijlage 3: Statuten van de Vennootschap
Bijlage II – Inschrijvingsformulier
Begrippen met hoofdletter in dit Inschrijvingsformulier hebben de betekenis daaraan gegeven in het Plan.
en deze documenten ten laatste [datum invoegen, ten laatste 60 dagen na de Aanbiedingsdatum] aan de Vennootschap terug te bezorgen. Indien u het behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende Inschrijvingsformulier en de geparafeerde documenten niet tegen hogervermelde deadline terugbezorgt, wordt ervan uitgegaan dat u het Aanbod integraal heeft geweigerd.
of de verkoop van de Aandelen verschuldigd of betaalbaar zijn of geacht worden te zijn, in te houden op of in mindering te brengen van het bedrag dat de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap op enig moment aan de Geselecteerde Deelnemer of Inschrijvingsrechthouder verschuldigd is (inclusief door inhouding van een aantal van de Aandelen die aan de Inschrijvingsrechthouder moeten worden geleverd tengevolge van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten).
Ik, ondergetekende, verklaar hierbij kennis te hebben genomen van het Plan en begrijp en aanvaard de voorwaarden en modaliteiten van het Aanbod zoals uiteengezet in het Plan en de Aanbiedingsbrief die aan mij werd gericht.
Ik verklaar hierbij dat ik ………[x-aantal]…… van de ……[x-aantal]…. Inschrijvingsrechten in het Aanbod met Aanbiedingsdatum [●] aanvaard conform de voorwaarden die zijn opgenomen en waarnaar wordt verwezen in de Aanbiedingsbrief van de Vennootschap en het Plan.
Ik verklaar:
Ik geef volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en individueel handelend, om:
Hierbij gevoegd vindt U de door mij geparafeerde volgende Documenten7 :
Ik geef hierbij kennis van mijn beslissing met betrekking tot het Aanbod met Aanbiedingsdatum [●] en verklaar alle aangeboden Inschrijvingsrechten te weigeren.
6 Gelieve één van de twee opties te kiezen en de andere optie te schrappen.
7 Gelieve enkel de Nederlandstalige versie te gebruiken voor ondertekening en parafering.
Ondertekend op [datum] te [plaats]
Naam:
Voor ontvangst (de Vennootschap):
____________________
__________________
Naam:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.