Biotalys

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 25, 2022

Biotalys NV Buchtenstraat 11, 9051 Gent RPR 0508.931.185 (Gent) (de "Vennootschap" of "Biotalys")

Bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)

15 november 2022

Onderhavig verslag werd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") voorbereid conform artikel 7:228 van het WVV met het oog op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voorzien op 27 december 2022.

Conform het hierboven aangehaalde artikel 7:228 WVV dient een algemene vergadering van aandeelhouders te worden samengeroepen wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal van een vennootschap. De algemene vergadering moet bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden op basis van wettelijke of statutaire bepalingen om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

In dit geval stelt de Raad van Bestuur voor om een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap samen te roepen op 27 december 2022 op de welke de Raad van Bestuur voorstelt om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten.

Ter gelegenheid van dezelfde buitengewone algemene vergadering stelt de Raad van Bestuur voor om in totaal 58.966.826,06 EUR aan verliezen (zijnde het totale bedrag van de overdraagbare verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode afgesloten op 31 december 2021) te absorberen op de volgende manier:

(a) een bedrag van EUR 37.656.747,71 door de vermindering van het kapitaal waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen;

(b) een bedrag van EUR 21.310.078,35 door verlaging van de uitgiftepremies, waardoor de uitgiftepremies van EUR 34.082.506,02 op EUR 12.772.427,67 worden gebracht.

Netto-actief van de Vennootschap

Op zijn vergadering van 15 november 2022 heeft de Raad van Bestuur vastgesteld dat, op basis van de statutaire (niet-geconsolideerde) tussentijdse rekeningen opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen, een verlies van EUR 75.923.385,85 werd geleden per eind oktober 2022 (inclusief de overgedragen verliezen van EUR 58.966.826,06 volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021). Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur ook vastgesteld dat als gevolg van deze geleden verliezen het netto-actief van de Vennootschap eind oktober 2022 EUR 40.363.785,10 bedraagt, tegenover een kapitaal van EUR 82.204.665,05. Het netto-actief bedraagt dus minder dan de helft van het kapitaal (49,10 %).

Oorzaak van de geleden verliezen

De bovengenoemde situatie van het netto-actief is het gevolg van de verliezen die de Vennootschap in de afgelopen boekjaren heeft geleden en die typisch zijn voor de onderzoeks- en ontwikkelingsfase waarin de Vennootschap zich bevindt. Er wordt geïnvesteerd in onderzoek en ontwikkeling, wat de nodige kosten met zich meebrengt, terwijl er momenteel geen commerciële inkomsten zijn. Dit is in overeenstemming met het bedrijfsplan van de Vennootschap en typisch voor een Ag-tech bedrijf zoals de Vennootschap dat zich in de onderzoeks- en ontwikkelingsfase bevindt.

Maatregelen om de continuïteit te waarborgen

Vanaf het begin van de activiteiten van de Vennootschap is de Vennootschap zich ervan bewust dat de kosten voor onderzoek en ontwikkeling gedurende een aantal jaren zullen stijgen voordat er uitzicht is op commerciële inkomsten.

De Raad van Bestuur heeft de nodige budgetten en kasplanning opgesteld voor de werking van de Vennootschap in 2023, rekening houdend met de beschikbare financiële middelen.

De Raad van Bestuur is van mening dat de maatregelen die de continuïteit van de Vennootschap kunnen waarborgen, verband houden met de mogelijkheid om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten in combinatie met en het verkrijgen van aanvullende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen.

In dit verband wijst de Raad van Bestuur op de volgende elementen:

• De huidige situatie van de Vennootschap is in overeenstemming met het voorgestelde bedrijfsplan van de Vennootschap;
• De Vennootschap heeft volledige controle over haar uitgaven en aangezien er weinig of geen andere belangrijke financiële lange termijnverplichtingen van de Vennootschap zijn naast arbeidsovereenkomsten en leaseverplichtingen, kan het management tijdig en adequaat de gebudgetteerde uitgaven verminderen, mocht dit nodig zijn in het kader van de continuïteit van de Vennootschap of mocht het nodig zijn meer tijd te hebben om aanvullende financiering te verkrijgen. Voorts is de Vennootschap geen contractuele verplichtingen aangegaan die haar huidige kasreserves zouden overschrijden;
• De mogelijkheid om aanvullende financiering te verkrijgen kan worden gestaafd door de vooruitgang die de Vennootschap in 2022 heeft geboekt:
  • ➢ In januari 2022 ging Biotalys een samenwerking aan met Olon, een wereldwijd toonaangevende producent van bioactieve stoffen om de productie van het actieve bestanddeel van Evoca™ aanzienlijk op te schalen, en zo het marktpotentieel te vergroten dankzij productie-efficiëntie. Biotalys sloot ook een overeenkomst met Kwizda Agro, een gevestigde producent van gewasbeschermingsmiddelen, voor de

formulering van zijn biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten. Daarmee zet het bedrijf een cruciale stap in het opzetten van het productieproces van zijn producten, te beginnen met Evoca™

• ➢ In juni 2022 kondigde Biotalys een nieuw samenwerkingsakkoord aan met Novozymes, een wereldleider op het gebied van biotech-oplossingen, om aanvullende routes te verkennen voor de opschaling en productie van het bioactieve eiwit van Evoca™. In oktober 2022 kondigde Biotalys de succesvolle uitkomst aan van de haalbaarheidsstudie voor Evoca™. Novozymes verkreeg conceptueel bewijs ("proof of concept") voor een nieuw productieproces dat potentieel aanzienlijke voordelen biedt op het vlak van productiekostenreductie en schaalbaarheid, waardoor het commerciële potentieel van Evoca™™ als nieuw biofungicide wordt uitgebreid.
• ➢ Evoca™ blijft het goed doen in veldproeven ter voorbereiding van de voorziene marktintroductie in de VS. Dat toont aan dat Evoca™ een veelbelovend en cruciaal hulpmiddel kan zijn voor telers die op zoek zijn naar duurzamere manieren om schimmelziekten te bestrijden.
  • De meest recente onderzoeksresultaten (bekendgemaakt in mei 2022) hebben nogmaals de werkzaamheid en ideale positionering van Evoca™ aangetoond bij druiven. Daarbij presteerde Evoca™ beter dan een vaak gebruikt chemisch product wanneer het tijdens de bloeifase van druiven wordt toegepast in een gewasbeschermingsprogramma met fungicidenrotatie.
  • Bovendien is uit de meest recente proeven ook gebleken dat er geen verschillen zijn in de kwaliteit van het druivensap, de wijnbereiding en de kenmerken van de wijn tussen met Evoca™ behandelde wijngaarden en wijngaarden die niet met Evoca™ behandeld waren.
  • Met meer dan 600 voltooide veldproeven biedt Evoca™ fruit- en groentetelers een nieuw hulpmiddel voor geïntegreerde gewasbescherming ter bestrijding van ernstige schimmelziekten om hun opbrengsten te maximaliseren met aanzienlijk minder residuen.
• ➢ In mei van dit jaar bereikte Biotalys nog een belangrijke mijlpaal, toen het Fungicide Resistance Action Committee (FRAC) het actieve bestanddeel van Evoca™ een volledig nieuwe resistentieklasse toekende. De nieuwe classificatie door deze gerenommeerde internationale groepering van technische experts laat telers zien dat het product een nieuw differentiërend hulpmiddel is om fungicidenresistentie tegen te gaan, als a a n v u l l i n g o p b e s t a a n d e b i o l o g i s c h e e n c o n v e n ti o n e l e gewasbeschermingsoplossingen ter bestrijding van de schimmelziekten botrytis en echte meeldauw.
• ➢ Biotalys kreeg in mei 2022 ook erkenning voor Evoca™ met een World BioProtection Award 2022 voor beste biofungicideproduct. Deze prijs werd toegekend op de World BioProtection Summit in Birmingham (VK) op basis van het innovatieve karakter, de wetenschappelijke waarde en het marktpotentieel van het product.
• ➢ In het begin van dit jaar startte Biotalys het nieuwe fungicidenproject op dat gefinancierd wordt door de Bill & Melinda Gates Foundation (BioFun-7) om nieuwe biologische oplossingen te ontwikkelen voor cowpeas en andere peulvruchten. Dit nieuwe programma is een belangrijke kans voor het Biotalys-team om de knowhow op het vlak van schimmelbestrijding opgebouwd met het AGROBODY Foundry™ platform te benutten en verschaft het bedrijf financiering van meer dan 5,1 miljoen euro over een periode van vier jaar.
• ➢ Biotalys blijft zijn octrooienportefeuille versterken om zijn wetenschappelijke expertise en producten te beschermen. In de eerste helft van 2022 werden aan Biotalys drie bijkomende octrooien toegekend: in Japan met betrekking tot transgene planten, in Canada met betrekking tot een agrochemische samenstelling en in Brazilië met betrekking tot een methode om planten te beschermen en te behandelen tegen infectie door plant-pathogene schimmels.

De bovengenoemde verwezenlijkingen zullen ook het pad effenen voor de pijplijn van kandidaatproducten van Biotalys, waaronder biofungiciden, biobactericiden en bio-insecticiden.

• ➢ Na de aankondiging van een belangrijke doorbraak in eiwitexpressie (productietoename van meer dan 500%) voor het bioactieve bestanddeel van Evoca in januari 2022, wat het mogelijk maakt om de productiekosten drastisch te verlagen, paste Biotalys zijn biofungicidepijplijn aan om op doeltreffende wijze marktaandeel te veroveren.
• ➢ De andere pijplijnprogramma's worden voortgezet en zullen de Vennootschap naar verwachting waardevolle IP en knowhow opleveren, waardoor het Agrobody Foundryplatform van de Vennootschap wordt versterkt en de mogelijkheden van de Vennootschap om samewerkingsakkoorden aan te gaan worden vergroot.
• ➢ Het bedrijf blijft vooruitgang boeken in het reglementaire goedkeuringsproces voor Evoca™ in de VS en verwacht begin 2023 goedkeuring door het US Environmental Protection Agency.

Met de vooruitgang van de huidige activiteiten in overeenstemming met het bedrijfsplan is het redelijk om verdere vooruitgang te verwachten in de pijplijnontwikkeling en het reglementaire goedkeuringsproces van Evoca™ en de ontwikkeling van bestaande samenwerkingsakkoorden of het aangaan van nieuwe samenwerkingsakkoorden in de loop van 2023. Deze vooruitgang moet helpen om een aantrekkelijke business case op te bouwen en zo investeerders of spelers uit de industrie aan te trekken voor samenwerkingen die de werking van de Vennootschap in de volgende jaren kunnen ondersteunen.

Bijgevolg stelt de Raad van Bestuur voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten.

Voor de Raad van Bestuur

[Getekend Patrice Sellès – Bestuurder en CEO] [Simon Moroney – Voorzitter van de Raad van Bestuur]