Biotalys NV

Verkorte Tussentijdse Financiële Staten Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni 2021

Inhoud

	VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR	3
	ONAFHANKELIJK VERSLAG VAN DE COMMISSARIS	4
	VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS	6
	VERKORTE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING EN OVERZICHT VAN DE OVERIGE ELEMENTEN VAN HET
	TOTAALRESULTAAT	7
	VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN	8
	VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT	9
	TOELICHTINGEN BIJ DE TUSSENTIJDSE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN	10
1.	Algemene informatie	10
2.	Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving	10
3.	Kritische boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen	11
4.	Financiële instrumenten	12
5.	Materiële vaste activa	13
6.	Andere vlottende activa	13
7.	Leningen en andere financiële verplichtingen	13
8.	Andere operationele opbrengsten	14
9.	Operationele kosten volgens aard van de kosten	15
10.	Financiële opbrengsten	15
11.	Winst per aandeel	15
12.	Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen	16
13.	Gebeurtenissen na het einde van de verslagperiode	16

VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Op 16 september 2021 verklaren de Bestuurders van Biotalys NV in naam en voor rekening van Biotalys NV dat, voor zover hen bekend,

de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten, opgesteld in overeenstemming met International Accounting Standard 34 – Tussentijdse Financiële Verslaggeving ("IAS 34") zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het eigen vermogen, de financiële situatie en de financiële prestatie van Biotalys NV en de in de consolidatie opgenomen entiteiten;
het financieel verslag een getrouw overzicht bevat van de ontwikkeling en de prestaties van de activiteiten, de positie van Biotalys NV en van de in de consolidatie opgenomen entiteiten, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waaraan zij zijn blootgesteld.

Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 13 van het Belgische koninklijk besluit van 14 november 2007. Biotaly s publiceert haar tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten in het Engels en Nederlands. In geval van interpretatieverschillen tussen de Engelse en de Nederlandse versie van het Rapport, prevaleert de oorspronkelijke Engelse versie.

ONAFHANKELIJK VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Verslag inzake de beoordeling van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Biotalys NV voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2021

Vrije vertaling van de officiële Engelstalige versie

In het kader van ons mandaat van commissaris, brengen wij u verslag uit over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie. Deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie omvat de verkorte geconsolideerde balans op 30 juni 2021, de verkorte geconsolideerde resultatenrekening en het overzicht van de overige elementen van het totaalresultaat, het verkort geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerde kasstroomoverzicht voor de zes maanden eindigend op die datum, alsmede de toelichtingen bij de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten.

Verslag over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Biotalys NV ("de vennootschap") en haar dochteronderneming (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie.

De totale activa in de verkorte geconsolideerde balans bedragen 32 218 (000) EUR en het verlies van de periode zoals blijkt uit de verkorte geconsolideerde resultatenrekening en het overzicht van de overige elementen van het totaalresultaat van de periode bedraagt 7 158 (000) EUR.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.

Reikwijdte van de beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de internationale standaard ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie", uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit. Een dergelijke beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de personen verantwoordelijk voor financiën en boekhoudkundige aangelegenheden, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing) uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie.

Conclusie

Gebaseerd op de door ons uitgevoerde beoordeling, kwamen er geen feiten onder onze aandacht welke ons doen geloven dat de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Biotalys NV niet, in alle materiële opzichten, is opgesteld overeenkomstig de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie.

Getekend te Zaventem.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV

Vertegenwoordigd door Pieter-Jan Van Durme

VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS

ACTIVA in € duizend	Toelichting	30 juni 2021	31 december 2020
Vaste activa		11.329	10.757
Immateriële activa		745	792
Materiële vaste activa	5	5.236	4.617
Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa		4.158	4.344
Andere vaste activa		1.191	1.004
Vlottende activa		20.889	25.505
Vorderingen		309	226
Andere financiële activa	4	3.600	2.100
Andere vlottende activa	6	1.515	76
Geldmiddelen en kasequivalenten		15.465	23.103
TOTAAL ACTIVA		32.218	36.262
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in € duizend	Toelichting	30 juni 2021	31 december 2020
Eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij		18.807	25.648
Kapitaal		62.822	62.822
Uitgiftepremie		690	675
Gecumuleerde verliezen		(41.276)	(34.117)
Andere reserves		(3.430)	(3.732)
Totaal eigen vermogen		18.807	25.648
Langlopende verplichtingen		6.568	4.468
Leningen	7	6.418	4.332
Voorzieningen m.b.t. personeelsbeloningen		64	50
Voorzieningen		87	86
Kortlopende verplichtingen		6.844	6.146
Leningen	7	1.205	888
Andere financiële verplichtingen	7	-	1.302
Handels- en andere schulden		5.354	3.301
Andere kortlopende verplichtingen		285	655
Totaal verplichtingen		13.412	10.613
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		32.218	36.262

VERKORTE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING EN OVERZICHT VAN DE OVERIGE ELEMENTEN VAN HET TOTAALRESULTAAT VOOR DE 6 MAANDEN EINDIGEND OP 30 JUNI

in € duizend Toelichting H1 2021 H1 2020 Andere operationele opbrengsten 8 831 567 Onderzoeks- en ontwikkelingskosten 9 (6.275) (5.265) Algemene en administratieve kosten 9 (2.241) (1.249) Verkoop- en marketingkosten 9 (677) (303) Andere operationele kosten 9 (1) (7) Operationeel verlies (8.363) (6.257) Financiële opbrengsten 10 1.322 996 Financiële kosten (110) (65) Verlies voor belastingen (7.151) (5.326) Winstbelastingen (7) (0) VERLIES VOOR DE PERIODE (7.158) (5.326) Overige elementen van het totaalresultaat (OCI) Elementen die later zullen geherklasseerd worden naar de resultatenrekening Omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten 1 2 TOTAALRESULTAAT VOOR DE PERIODE (7.157) (5.324) Gewone en verwaterde winst per aandeel (in €) 11 (9,54) (7,10) Verlies voor de periode toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap (7.158) (5.326) Totaalresultaat voor de periode toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap (7.157) (5.324)

VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN VOOR DE 6 MAANDEN EINDIGEND OP 30 JUNI

	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap
		Andere reserves
in € duizend	Kapitaal	Uitgifte premie	Reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen	Reserve voor anti dilutie warrants	Reserve voor omrekenings verschillen	Gecumuleerde verliezen	Totaal Eigen vermogen
Saldo per 31 december	47.822	540	512	(4.439)	-	(23.362)	21.073
2019
Uitgifte van aandelen Anti-dilutie warrants	8.000 -	- -	- -	- (375)	- -	- -	8.000 (375)
Op aandelen gebaseerde betalingen	-	136	184	-	-	-	320
Totaalresultaat	-	-	-	-	2	(5.326)	(5.324)
Saldo per 30 juni 2020	55.822	675	695	(4.813)	2	(28.688)	23.693

	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap
			Andere reserves
in € duizend	Kapitaal	Uitgifte premie	Reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen	Reserve voor anti dilutie warrants	Reserve voor omrekenings verschillen	Gecumuleerde verliezen	Totaal Eigen vermogen
Saldo per 31 december 2020	62.822	675	1.062	(4.813)	20	(34.117)	25.648
Op aandelen gebaseerde betalingen	-	15	301	-	-	-	315
Totaalresultaat	-	-	-	-	1	(7.158)	(7.157)
Saldo per 30 juni 2021	62.822	690	1.362	(4.813)	21	(41.276)	18.807

VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT VOOR DE 6 MAANDEN EINDIGEND OP 30 JUNI

in € duizend	Toelichting	H1 2021	H1 2020
KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN
Operationeel resultaat		(8.363)	(6.257)
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen		747	470
In eigenvermogensinstumenten afgewikkelde op
aandelen gebaseerde betalingen		301	184
Voorzieningen		13	7
O&O belastingkrediet		(186)	(151)
Verlies op verkoop van vaste activa		6	-
Overige		1	2
Wijzigingen in het werkkapitaal:
Handels- en andere vorderingen		(83)	186
Andere vlottende activa		(292)	(14)
Handels- en andere schulden		899	317
Andere kortlopende verplichtingen		(371)	-
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		(7.328)	(5.257)

Betaalde winstbelastingen		(17)	-
Nettokasstroom gebruikt voor operationele		(7.345)	(5.257)
activiteiten
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
Ontvangen interesten		-	6
Aankoop van materiële vaste activa	5	(975)	(829)
Aankoop van immateriële activa		(53)	-
Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa		3	-
Investeringen in andere financiële activa		(1.500)	(2.100)

Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten		(2.526)	(2.923)

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Inkomsten uit schulden en andere financiële verplichtingen	7	2.780	-
Terugbetaling van schulden	7	(68)	-
Terugbetaling van leaseschulden		(422)	(379)
Betaalde interesten		(71)	(38)
Inkomsten uit de uitgifte van eigenvermogensinstrumenten
van de Vennootschap (na aftrek van uitgiftekosten)		15	8.136
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten		2.234	7.719

NETTO TOENAME / (AFNAME) GELDMIDDELEN EN		(7.637)	(461)
KASEQUIVALENTEN
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN bij het begin
van de periode		23.103	23.358
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN aan het einde van de periode		15.465	22.897

TOELICHTINGEN BIJ DE TUSSENTIJDSE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

1. ALGEMENE INFORMATIE

Biotalys NV (de 'Vennootschap' of 'Biotalys') is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die onder het Belgisch recht valt. Op de datum waarop deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor uitgifte, is het adres van haar geregistreerd kantoor Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België.

Biotalys en haar dochtervennootschap (samen de 'Groep' genoemd) is een platformgebaseerd bedrijf voor landbouwtechnologie (AgTech) dat zich richt op de onderzoek en ontwikkeling van nieuwe biologische middelen (eiwitgebaseerde biologische bestrijdingsmiddelen). De biologische bestrijdingsmiddelen in de pijplijn van de Groep beschermen ons voedsel op een duurzame en veilige manier en kunnen een breed scala aan voedselbedreigingen aanpakken, zoals schimmelziekten, insectenplagen en bacteriële ziekten, met unieke en nieuwe werkingsmechanismen. In december 2020 heeft Biotalys zijn eerste eiwitgebaseerd biologisch schimmelwerend product ingediend bij de Environmental Protection Agency (EPA) in de Verenigde Staten en in maart 2021 bij de Europese Autoriteit voor Voedselveiligheid (EAV) voor de registratie van Evoca™. De Groep heeft nog geen producten die op de markt zijn gebracht.

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten zijn goedgekeurd voor uitgifte door de Raad van Bestuur op 16 september 2021. Deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten zijn onderworpen geweest aan een nazicht en niet aan een audit.

2. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

2.1. BASIS VAN VOORBEREIDING

De tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële rapportering van de Groep voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2021 werd opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving", zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Deze omvat niet alle informatie vereist voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening en dient samen bekeken te worden met de geconsolideerde jaarrekening van de Groep per 31 december 2020, dat opgesteld werd in overeenstemming met IFRS. In deze verkorte financiële staten zijn dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving, presentatie en waarderingsmethoden toegepast als bij de opstelling van de jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2020, met uitzondering van de impact van de toepassing van nieuwe Standaarden en Interpretaties zoals hieronder beschreven.

Deze geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de functionele valuta van de Vennootschap. Alle bedragen in dit document worden weergegeven in duizenden euro's (€ 1.000), tenzij anders vermeld.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld op basis van de toerekeningsmethode en het continuïteitsbeginsel waarbij verondersteld wordt dat de entiteit haar bedrijfsvoering in de nabije toekomst zal voortzetten (zie ook toelichting 3.1 hieronder).

Voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS is het gebruik van bepaalde belangrijke boekhoudkundige schattingen vereist. Het vereist ook dat het management oordelen vormt bij het toepassen van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. De gebieden die een hogere mate van beoordeling behoeven of die complexer zijn, of gebieden waar veronderstellingen en schattingen van belang zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden vermeld in toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.

Als gevolg van afrondingen kunnen de cijfers gerapporteerd in deze geconsolideerde jaarrekening niet exact optellen tot de totalen die zijn weergegeven en kunnen de percentages afwijken van de absolute cijfers weer.

Relevante IFRS standaarden die vanaf 2021 verplicht moeten worden toegepast

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen van standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2021 of later:

Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Rentevoetbenchmark – Fase 2 Hervorming (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die een invloed kunnen hebben op de financiële verslaggeving na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging door alternatieve rentebenchmarks.
Aanpassingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.

De bovenvermelde standaarden en interpretaties hebben geen impact op de jaarrekening gehad.

Relevante IFRS standaarden die gepubliceerd zijn, maar nog niet van toepassing zijn

De volgende nieuwe standaarden, interpretaties en aanpassingen aan bestaande standaarden zijn gepubliceerd, maar werden nog niet toegepast op de IFRS financiële staten per 31 maart 2021:

Aanpassingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies na 30 juni 2021 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 april 2021, maar nog niet goedgekeurd door de EU). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.
Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als kort- of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd in de EU). De aanpassingen voorzien in een algemenere benadering voor de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend op basis van de bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode.
Aanpassingen aan IAS 1 en Practice Statement 2 Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd in de EU). De aanpassingen voorzien meer richtlijnen over welke grondslagen voor financiële verslaggeving moeten toegelicht worden in de jaarrekening.
Aanpassingen aan IAS 8 Definitie van schattingswijzigingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd in de EU). De aanpassingen verduidelijken het onderscheid tussen grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen.
Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen: uitgestelde belasting met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie). De aanpassingen verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen moeten verwerken.
Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd in de EU). De aanpassingen verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materieel vast actief terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik.
Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, Voorwaardelijke verplichtingen en Voorwaardelijke activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd in de EU). De aanpassingen geven aan welke kosten een bedrijf opneemt bij de beoordeling of een contract verlieslatend zal zijn.
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2018-2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie): Het pakket verbeteringen omvat volgende beperkte aanpassingen: Dochteronderneming als eerste toepasser (aanpassing van IFRS 1); Vergoedingen in de 10% test m.b.t. het verwijderen uit de balans van financiële verplichtingen (aanpassing van IFRS 9); Voordelen in leaseovereenkomsten (aanpassing van het illustratieve voorbeeld 13 van IFRS 16); Belastingen op de waardering van de reële waarde (aanpassing van IAS 41).

De Groep verwacht niet dat de bovenvermelde IFRS richtlijnen een significante impact zullen hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

2.2. WAARDERING IN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Overige operationele opbrengsten en kosten die ongelijkmatig voorkomen tijdens het boekjaar worden toegerekend of overgedragen in de tussentijdse financiële rapportering wanneer het gepast is om deze opbrengsten en kosten toe te rekenen of over te dragen aan het einde van de periode.

3. KRITISCHE BOEKHOUDKUNDIGE INSCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN

Het opstellen van de tussentijdse jaarrekening houdt in dat het management beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen moet maken die de toepassing van boekhoudkundige principes en gerapporteerde cijfers, zowel in de balans als in de resultatenrekening, beïnvloeden. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen.

Bij het opstellen van deze tussentijdse verkorte jaarrekening zijn de belangrijkste beoordelingen van het management bij de toepassing van de waarderingsregels van de onderneming, alsook de bronnen om onzekerheid in te schatten dezelfde als die van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020.

3.1. CONTINUÏTEIT (GOING CONCERN)

De bijgaande geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel dat ervan uitgaat dat bij een normale bedrijfsvoering de activa zullen worden gerealiseerd en de verplichtingen zullen worden voldaan. De verkorte geconsolideerde resultaten van de Groep voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2021 laten een negatief resultaat zien, en de verkorte geconsolideerde balans bevat een overgedragen verlies.

Zoals verder beschreven in toelichting 13, heeft de Vennootschap op 5 juli 2021 met succes haar beursintroductie (IPO) op Euronext Brussel afgerond en een totale bruto-opbrengst van €47.500 duizend opgehaald. De overtoewijzingsoptie (overallotment) in verband met de IPO werd uitgeoefend en afgesloten op 3 augustus 2021 en bracht een bijkomende bruto-opbrengst op van €5.347 duizend.

Het management heeft gedetailleerde budgetten en kasstroomprognoses voor de jaren 2021 en 2022 opgesteld die de strategie van de Groep weerspiegelen. Deze vooruitzichten omvatten belangrijke uitgaven en kasuitgaven in verband met de ontwikkeling van de lopende kandidaat-producten. Hoewel het management de onzekerheid erkent die inherent is aan deze kasstroomprognoses, is het van mening dat de kaspositie van de Groep op 30 juni 2021, samen met de opbrengst van de beursgang en de overtoewijzingsoptie, voldoende is om de kasbehoeften van de Vennootschap te dekken, ten minste tot een periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag.

Na grondige overweging van het bovenstaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat hij over een gepaste basis beschikt om te besluiten dat de bedrijfscontinuïteit gedurende de periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag gewaarborgd is, en dat het bijgevolg gepast is om de jaarrekening op te stellen volgens het continuïteitsbeginsel.

4. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De onderstaande tabel geeft een overzicht van alle financiële instrumenten per categorie in overeenstemming met IFRS 9:

in € duizend	IFRS 9 Categorie	30 juni 2021	31 december 2020
Andere financiële activa	Tegen geamortiseerde kostprijs	3.600	2.100
Geldmiddelen en kasequivalenten	Tegen geamortiseerde kostprijs	15.465	23.103
Totaal financiële activa		19.066	25.203
Langlopende schulden
Bankleningen	Tegen geamortiseerde kostprijs	3.521	1.137
Leaseverplichtingen	Tegen geamortiseerde kostprijs	2.897	3.195
Kortlopende schulden
Bankleningen	Tegen geamortiseerde kostprijs	411	83
Leaseverplichtingen	Tegen geamortiseerde kostprijs	793	805
Andere kortlopende financiële verplichtingen
Anti-dilutie warrants	Tegen reële waarde via resultaat	-	1.302
Handels- en andere schulden
Handelsschulden	Tegen geamortiseerde kostprijs	2.994	2.484
Totaal financiële verplichtingen		10.647	9.006

Momenteel worden alleen de afgeleide financiële instrumenten die onder 'Andere kortlopende financiële verplichtingen' in de geconsolideerde balans worden gepresenteerd, opgenomen tegen reële waarde.

De Groep is van oordeel dat de boekwaarde van financiële activa en financiële verplichtingen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening hun reële waarde benadert.

De reële waarden van de afgeleide financiële verplichtingen hierboven worden geclassificeerd als waarderingen van reële waarde van niveau 3 en zijn gedaan met behulp van een methode van verdisconteerde kasstromen waarbij verschillende scenario's kansgewogen zijn.

De volgende tabel bevat een aansluiting van de waardering van reële waarde van niveau 3:

in € duizend	Anti-dilutie warrants
Per 1 januari 2020	3.623
Uitgiftes	375
Reële-waardewijzigingen	(2.696)
Per 31 december 2020	1.302
Reële-waardewijzigingen	(1.302)
Per 30 juni 2021	-

Gedurende de periode, de enige financiële verplichting die na initiële opname tegen reële waarde wordt gewaardeerd op basis van een Niveau 3 waardering zijn de anti-dilutie-warrants. De belangrijkste inputs bij het waarderen van de reële waarde van de instrumenten zijn de disconteringsvoet, de waarschijnlijkheid van een downround en de waarschijnlijkheid van een IPO.

De anti-dilutie-warrants zijn gewaardeerd aan de hand van een kansgewogen model op basis van significante niet-waarneembare inputs, zoals de waarschijnlijkheid dat een financiering aan een lagere aandelenprijs zou plaatsvinden, een IPO zou plaatsvinden op basis van feiten en omstandigheden op de uitgiftedatum (tussen 20% en 75%), de volatiliteit van de aandelen (tussen 64,1% en 80,1%) en de disconteringsvoet (15%).

Aangezien de Raad van Bestuur op 30 juni 2021 de beursgang heeft goedgekeurd, werden de anti-dilutie-warrants geacht geen waarde te hebben.

5. MATERIËLE VASTE ACTIVA

Tijdens de periode verwierf de Groep materiële vaste activa voor een totaalbedrag van €975 duizend met betrekking tot verbeteringen aan geleasede activa en uitrusting in ons nieuw hoofdkantoor in Sint-Denijs-Westrem, waar de Vennootschap in januari 2021 naartoe is verhuisd.

Bepaalde activa die door de Banklening zijn gefinancierd, zoals beschreven in toelichting 7, zijn in pand gegeven als onderpand. Er zijn geen andere posten van materiële vaste activa verpand in het kader van financiële verplichtingen.

6. ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

Van het totaal van €1.505 duizend op 30 juni 2021 (31 december 2020: €75 duizend) heeft €1.127 duizend betrekking op uitgestelde uitgiftekosten voor de beursgang die bij de uitgifte van de gewone aandelen in juli 2021 zullen worden opgenomen in de uitgiftepremie. Daarnaast is €198 duizend uitgesteld voor veldproeven waarvoor de gerelateerde diensten nog niet zijn uitgevoerd.

7. LENINGEN EN ANDERE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

7.1. LENINGEN

in € duizend	30 juni 2021	31 december 2020
Bankleningen	3.932	1.220
Leaseverplichtingen	3.691	4.000
Totaal leningen	7.623	5.220
Waarvan als:
Langlopende leningen	6.418	4.332
Kortlopende leningen	1.205	888

Leaseverplichtingen

De gewogen gemiddelde marginale rentevoet die wordt gebruikt voor de waardering van de leaseverplichtingen bedraagt 2,00% per 30 juni 2021 (2020: 1,99%). De onderliggende geleasede activa fungeren als pandgeving in het kader van de leaseverplichtingen. Bepaalde restrictieve clausules zijn opgenomen in de leaseverplichtingen en de Groep voldoet aan dergelijke convenanten (niveau van kaspositie van meer dan € 1.500 duizend) op 30 juni 2021.

Banklening

Op 20 mei 2020 heeft de Groep een banklening afgesloten voor de verbeteringen aan zijn nieuwe faciliteiten in België (de 'Banklening') met een maximaal toegezegd bedrag van €4.000 duizend. Het resterend bedrag van €2.780 duizend werd volledig opgenomen in de eerste vier maanden van 2021. In mei 2021 werd de lening omgezet in een terugbetaalbare lening over een periode van 9 jaar. De rente is vastgesteld op 1,95% per jaar.

De banklening is gewaarborgd door een pand van € 2.100 duizend dat niet beschikbaar is voor gebruik door de Groep en is opgenomen onder "Andere financiële activa". Er zijn bepaalde restrictieve clausules opgenomen in de Banklening, waaronder een clausule die de Groep verplicht het bedrag van de in pand gehouden geldmiddelen te verhogen tot een bedrag dat ten minste gelijk is aan het uitstaande saldo van de lening indien het totale saldo van de geldmiddelen bij de bank onder € 10.000 duizend daalt. De Groep voldoet aan dergelijke convenanten per 30 juni 2021.

7.2. ANDERE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

De andere financiële verplichtingen omvatten anti-dilutie-warrants. Dit zijn warrants die zijn toegekend aan de preferente aandeelhouders tijdens verschillende financieringsronden uit het verleden, waardoor de houder het recht krijgt, maar geen verplichting heeft, om in bepaalde beperkte omstandigheden aandelen van de Vennootschap te kopen tegen een vastgestelde prijs en datum.

Alle uitstaande Preferente anti-dilutie-warrants zijn kosteloos toegekend aan bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap en geven hun houders het recht om in te schrijven op nieuwe Preferente aandelen van dezelfde categorie tegen een uitoefenprijs van € 0,01 per Preferente A-anti-dilutie-warrant, in bepaalde beperkte omstandigheden. Het aantal nieuwe preferente aandelen dat moet worden uitgegeven in het kader van de uitoefening van de Preferente anti-dilutie-warrants is afhankelijk van de transactie die hun uitoefenbaarheid activeert. De Preferente anti-dilutie-warrants verstrijken automatisch vijf jaar na de uitgifte van de Preferente anti-dilutie-warrants.

Aangezien de beursgang op 30 juni 2021 reeds door de raad van bestuur was goedgekeurd, werd de verplichting gewaardeerd op nul. Voor meer informatie over de IPO verwijzen wij naar toelichting 13 over de gebeurtenissen na het einde van de verslagperiode.

8. ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN

Voor de zes maanden eindigend op 30 juni in € duizend	2021	2020
Overheidssubsidies	366	185
O&O belastingvoordelen	276	218
O&O belastingkredieten	188	161
Overige opbrengsten	1	2
Totaal andere operationele opbrengsten	831	567

Andere operationele opbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit de ontvangen O&O-belastingkredieten en subsidies die zijn toegekend om O&O-activiteiten te ondersteunen (VLAIO).

De fiscale voordelen voor O&O komen overeen met bepaalde kortingen op bedrijfsvoorheffing voor wetenschappelijk personeel en met een Belgisch belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling met betrekking tot opgelopen onderzoeks- en ontwikkelingskosten.

Het belastingkrediet O&O zal aan de Groep worden betaald in geldmiddelen na een periode van vijf jaar, indien niet verrekend met de belastbare basis over de desbetreffende periode.

9. OPERATIONELE KOSTEN VOLGENS AARD VAN DE KOSTEN

De onderstaande tabel geeft een overzicht van bepaalde kosten die zijn opgenomen in de resultatenrekening aan de hand van een classificatie die gebaseerd is op hun aard binnen de Groep.

Voor de zes maanden eindigend op 30 juni in € duizend	2021	2020
Personeelskost	4.086	2.886
O&O materialen en externe diensten	2.368	2.594
Afschrijvingskost van materiële vaste activa	348	97
Afschrijvingskost van met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	298	344
Afschrijvingskost van immateriële activa	100	29
Overige	2.034	874
Totaal operationele kosten	9.234	6.824
Waarvan als:
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	6.275	5.265
Algemene en administratieve kosten	677	303
Verkoop- en marketingkosten	2.281	1.249
Andere operationele kosten	1	7

De overige kosten van €2.034 duizend hebben betrekking op faciliteitsmanagement, rekrutering, juridische kosten en kosten van deskundigen en andere diverse kosten. Ongeveer €530 duizend van de stijging ten opzichte van het eerste halfjaar van 2020 heeft betrekking op de niet-geactiveerde kosten in het kader van de beursgang die op 5 juli 2021 werd voltooid (zie toelichting 13).

Verkoop- en marketingkosten hebben betrekking op de uitgaven die zijn gemaakt in de context van ontwikkelingsprojecten voor het bedrijf om de activiteiten van de Groep aan verschillende belanghebbenden te promoten.

10. FINANCIËLE OPBRENGSTEN

De financiële opbrengsten omvatten zowel in 2021 als in 2020 voornamelijk de reële-waardewijzigingen van de anti-dilutie warrants zoals beschreven in toelichting 4.

11. WINST PER AANDEEL

De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst over het jaar, toerekenbaar aan gewone aandeelhouders van het moederbedrijf, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar, dat retroactief werd aangepast aan de 2:1 omgekeerde aandelensplitsing afgerond in juli 2021 (zie toelichting 13).

De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst, toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de moedervennootschap (na aanpassing van de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden) te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar uitstaat, vermeerderd met het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen dat zou worden uitgegeven bij een omzetting van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden in gewone aandelen.

In het geval van de Groep is er geen effect van verwatering op het nettoresultaat toerekenbaar aan houders van gewone aandelen. Onderstaande tabel geeft de gegevens weer op het vlak van resultaat en aantal aandelen die gebruikt worden voor de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel:

Voor de zes maanden eindigend op 30 juni in € duizend	2021	2020
Gewone winst
Verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan de eigenaars van de moedervennootschap	(7.158)	(5.326)
Verwaterde winst
Verwateringseffect van op aandelen gebaseerde betalingen	-	-
Verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan de eigenaars van de moedervennootschap. na effect van verwatering	(7.158)	(5.326)

Voor de zes maanden eindigend op 30 juni

Aantal aandelen	2021	2020
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen tijdens de periode	1.500.000	1.500.000
Retroactieve aanpassing voor de 2:1 omgekeerde aandelensplitsing afgerond in juli 2021 (toelichting 13)	(750.000)	(750.000)
Gewogen gemiddeld aantal winstbewijzen tijdens de periode voor de gewone en verwaterde winst per aandeel	750.000	750.000
Voor de zes maanden eindigend op 30 juni in €	2021	2020
Gewone en verwaterde winst per aandeel	(9,54)	(7,10)

Aangezien de Groep operationele verliezen rapporteert, hebben de aandelenopties en anti-dilutie-warrants een anti-dilutie-effect. Er is dus geen verschil tussen gewone en verwaterde winst per gewoon aandeel. Er zijn geen andere instrumenten die de winst per aandeel in de toekomst mogelijk kunnen verwateren.

12. VERBINTENISSEN EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN

Kapitaaluitgaven

Op 30 juni 2021 heeft de Groep toegezegd om €50 duizend uit te geven als kapitaaluitgaven voor verbeteringen aan geleasede activa en bijkomende uitrustingen, bovenop wat al is voorzien. Alle bedragen worden naar verwachting binnen één jaar betaald.

Contractuele overeenkomsten

De Groep heeft verschillende overeenkomsten gesloten met Contract Manufacturing Organizations ('CMO's') om productiediensten te leveren in verband met de productie van de ontwikkelingsproducten van Biotalys, inclusief de kosten die de CMO's moeten maken voor aanpassingen aan hun productiefaciliteiten. Het totale aantal uitstaande niet-opzegbare aankoopverplichtingen uit hoofde van deze overeenkomsten bedraagt €1.113 duizend per einde juni 2021 (2020: €440 duizend).

De Groep heeft ook ontwikkelingsovereenkomsten gesloten met verschillende Contract Research Organizations ('CRO's') en uitvoerders van veldproeven. Deze regelingen zijn serviceovereenkomsten waarvoor betaling alleen vereist is afhankelijk van de uitvoering van de dienst en de oplevering van de eindverslagen. Het totale aantal uitstaande niet-opzegbare aankoopverplichtingen uit hoofde van deze overeenkomsten, exclusief de reeds opgelopen bedragen voor diensten, bedraagt €1.574 duizend per einde juni 2021 (2020: €385 duizend).

De Groep sloot een vijfjarige licentieovereenkomst af voor software ter ondersteuning van het ontdekkings- en ontwikkelingsproces. De uitstaande niet-opzegbare aankoopverplichting onder deze overeenkomst bedraagt €560 duizend per eind juni 2021 (december 2020: €0).

Met uitzondering van de licentieovereenkomst worden alle bedragen uit deze serviceovereenkomsten naar verwachting binnen één jaar betaald. De bedragen zijn niet aangepast aan het risico of verdisconteerd, en het tijdstip van de betalingen is gebaseerd op de huidige beste schatting van de levering van de betrokken diensten door de Groep.

De Groep heeft ook een niet-exclusieve licentieovereenkomst met VTU Technology GmbH met betrekking tot een aantal AGROBODY™-bio-expressie Pichia pastoris-stammen. Deze licentie omvat de Pichia pastoris-stammen die de Groep gebruikt om Evoca™ te produceren. De licentiekosten bestaan uit een succesvergoeding en royaltykosten, die beide zijn gebaseerd op de titer waarop de gelicentieerde stammen bioactieve stoffen van AGROBODY™ produceren.

13. GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN DE VERSLAGPERIODE

De Vennootschap heeft met succes haar beursgang op Euronext Brussel afgerond op 5 juli 2021, waarbij 6.333.333 nieuwe Gewone Aandelen werden uitgegeven en een bruto-opbrengst van €47.500 duizend werd opgehaald. Op basis van de resoluties die werden goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van 18 juni 2021, heeft de voltooiing van de beursgang de volgende gebeurtenissen ("IPO-events") in gang gezet:

de conversie van alle bestaande Preferente A-aandelen, Preferente B-aandelen en Preferente C-aandelen in Gewone Aandelen (de "Aandelenconsolidatie");
de omgekeerde splitsing van alle aldus resulterende Gewone Aandelen in Gewone Aandelen in een verhouding van 2:1 (de "Omgekeerde Aandelensplitsing")
de omzetting van de 294.514 bestaande winstbewijzen in Aandelen en de winstbewijzen die zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de bestaande ESOP Warrants in Aandelen in een verhouding van 2:1 bij de uitgifte ervan (de "Winstbewijzenconversie")
de annulering van de Preferente AD-warrants A, de Preferente AD-warrants B en de Preferente AD-warrants C;
de annulering van de ESOP III Warrants die zijn uitgegeven maar nog niet toegekend, waardoor er geen ESOP II Warrants of ESOP III Warrants meer beschikbaar zijn voor toekenning vanaf de voltooiing van de IPO; en
de uitgifte van de ESOP 2021 Warrants in een aantal dat gelijk is aan 10% van de Gewone Aandelen die zullen uitstaan na de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie (Over-allotment Option) min het maximum aantal Aandelen dat kan worden uitgegeven ingevolge de uitstaande ESOP 2017 Warrants en ESOP 2020 Warrants. Bij de uitoefening van één ESOP 2021 Warrant zal de houder één Gewoon Aandeel ontvangen.

In de loop van juli 2021 werden 144.444 ESOP II Warrants uitgeoefend. Dit resulteerde in een extra uitgifte van 72.222 nieuwe Gewone Aandelen op 3 augustus 2021 bij toepassing van de 2:1 verhouding.

De overtoewijzingsoptie verbonden aan de beursgang werd uitgeoefend en afgesloten op 3 augustus 2021, waardoor 712.942 nieuwe Gewone Aandelen extra werden uitgegeven, wat een bijkomende bruto-opbrengst opleverde van €5.347 duizend. Na de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie werd het totaal aantal ESOP 2021 Warrants dat beschikbaar is voor toekenning berekend op 1.759.241. Er werden geen Warrants onder het ESOP 2021-plan toegekend op de datum waarop deze financiële staten werden goedgekeurd.

De gekapitaliseerde uitgiftekosten voor de nieuwe aandelen die bij de IPO en de uitoefening van de overtoewijzingsoptie werde n uitgegeven, bedroegen in totaal €3.306 duizend.

De volgende tabel geeft een overzicht van de transacties in het aandelenkapitaal die hebben plaatsgevonden sinds 1 januari 2021. De impact van de Aandelenconsolidatie na de Omgekeerde Aandelensplitsing, de Winstbewijzenconversie en de uitgifte van de nieuwe Gewone Aandelen zal op prospectieve basis worden opgenomen in de berekening van de winst per aandeel.

		Kapitaal
		Gewone aandelen	Preferente aandelen A	Preferente aandelen B	Preferente aandelen C	Totaal aandelen	Mutatie in waarde €	Totale waarde €	Mutatie uitgifte premie (€)	Totaal uitgifte premie (€)
1 jan. 2021		1.500.000	5.272.301	12.428.762	27.878.539	47.079.602	62.821.991	62.821.991	675.271	675.271
22 feb 2021	Uitgifte winstbewijzen na uitoefening van ESOP II Warrants	-	-	-	-	47.079.602	-	62.821.991	14.865	690.136
30 juni 2021		1,500,000	5.272.301	12.428.762	27.878.539	47.079.602	62.821.991	62.821.991	690.136	690.136
5 juli 2021	Aandelen consolidatie	45.579.602	(5.272.301)	(12.428.762)	(27.878.539)	47.079.602	-	62.821.991	-	690.136
5 juli 2021	Omgekeerde aandelensplitsing (1)	(23.539.804)	-	-	-	23.539.798	-	62.821.991	-	690.136
5 juli 2021	Winstbewijzen conversie	147.256	-	-	-	23.687.054	263.615	63.085.606	(263.615)	426.521
5 juli 2021	Uitgifte van nieuwe gewone aandelen na IPO	6.333.333	-	-	-	30.020.387	16.867.532	79.953.138	30.632.465	31.058.986
5 juli 2021	Uitgiftekosten voor IPO	-	-	-	-	30.020.387	-	79.953.138	(3.145.355)	27.913.631
3 aug. 2021	Uitgifte aandelen na uitoefening van ESOP II Warrants	72.222	-	-	-	30.092.609	118.463	80.071.601	-	27.913.631
3 aug. 2021	Uitgifte van nieuwe gewone aandelen na uitoefening van de overtoewijzings optie	712.942	-	-	-	30.805.551	1.897.024	81.968.626	3.450.041	31.363.672
3 aug. 2021	Uitgifte kosten voor overtoewijzings optie	-	-	-	-	30.805.551	-	81.968.626	(160.412)	31.203.260
3 aug. 2021		30.805.551	-	-	-	30.805.551	81.968.626	81.968.626	31.203.260	31.203.260

Opmerking (1): Het aantal geannuleerde aandelen bij de 2:1 Omgekeerde Aandelensplitsing is hoger dan het aantal Gewone Aandelen dat overblijft na de Omgekeerde Aandelensplitsing, omdat het aantal aandelen per aandeelhouder naar beneden werd afgerond toen de berekening resulteerde in een half aandeel.