Biotalys

Annual Report • Mar 21, 2025

Jaarverslag 2024

Wij transformeren gewasbescherming met unieke op eiwit gebaseerde oplossingen voor biologische bestrijding en geven zo vorm aan de toekomst van een duurzame en veilige voedselvoorziening.

Toekomstgerichte verklaringen

De jaarverslagen bevatten 'toekomstgerichte verklaringen' in de zin van de effectenwetgeving van bepaalde jurisdicties. In sommige gevallen kunnen deze toekomstgerichte verklaringen worden geïdentificeerd aan de hand van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden 'gelooft ', 'schat', 'anticipeert', 'verwacht', 'voornemens', 'kan', 'zal', 'plannen', 'doorgaan', 'doorlopend', 'potentieel', 'voorspellen', 'project', 'doel', 'zoeken' of, in elk geval, hun negatieve of andere variaties of vergelijkbare terminologie of door discussies over strategieën, plannen, doelstellingen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Deze toekomstgerichte verklaringen worden op een aantal plaatsen in de jaarverslagen opgenomen. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over de intenties, overtuigingen of huidige verwachtingen van de Vennootschap met betrekking tot onder andere haar bedrijfsresultaten, reglementaire goedkeuringsprocessen, vooruitzichten, groei, strategieën en dividendbeleid en de sector waarin zij actief is.

Toekomstgerichte verklaringen houden uit hun aard zelf bekende en onbekende risico's en onzekerheden in, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich al dan niet in de toekomst kunnen voordoen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties. Beleggers mogen niet onnodig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen worden alleen verstrekt op de datum van de jaarverslagen en de Vennootschap is niet voornemens, en is niet verplicht, om toekomstgerichte verklaringen in de jaarverslagen bij te werken, tenzij dit wettelijk vereist is. Veel factoren kunnen ertoe leiden dat de bedrijfsresultaten, de financiële toestand, de liquiditeit en de ontwikkeling van de sectoren waarin de Vennootschap actief is, wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in de jaarverslagen. Deze risico's beschreven onder het hoofdstuk "Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden verbonden aan de activiteiten van de Vennootschap" in het deel "Juridische en Financiële Informatie" zijn niet exhaustief. Van tijd tot tijd kunnen nieuwe risico's zich voordoen, en het is voor de Vennootschap niet mogelijk om al deze risico's te voorspellen, noch om de impact van al deze risico's op de activiteiten in te schatten, noch de mate waarin risico's, of een combinatie van risico's en andere factoren, ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, feiten, uitkomsten van reglementaire procedures of omstandigheden wezenlijk verschillen van die welke in toekomstgerichte verklaringen zijn vervat. Gelet op deze risico's en onzekerheden mogen beleggers niet vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als voorspelling van de werkelijke resultaten, feiten, uitkomsten van reglementaire procedures of omstandigheden.

Inleiding

Geachte effectenhouders,

Dit document omvat het geconsolideerd jaarverslag (het "Geconsolideerd Jaarverslag") van Biotalys NV ("de Vennootschap") en haar dochteronderneming Biotalys Inc. (gezamenlijk, de "Groep" of "Biotalys") opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit document bevat ook het statutair jaarverslag van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 3:6 WVV (zie het deel "Financieel Rapport"; hoofdstuk: "Statutair jaarverslag van Biotalys NV over het boekjaar eindigend op 31 december 2024 overeenkomstig artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen"). Het Geconsolideerd Jaarverslag beslaat het volledige document met uitzondering van hoofdstuk toegewijd aan het statutair jaarverslag. Beide jaarverslagen zijn goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap en zijn gedateerd op 18 maart 2025.

Volgens het Europees gemeenschappelijk elektronisch formaat moeten emittenten op gereglementeerde markten van de EU hun jaarlijkse financiële verslagen opstellen in een elektronisch rapporteringsformaat, met de bedoeling de rapportering voor emittenten gemakkelijker te maken en de toegankelijkheid, analyse en vergelijkbaarheid van jaarlijkse financiële verslagen te vergemakkelijken. Dit jaarverslag is zowel in XHTML-formaat (met behulp van de Inline XBRL-technologie, die XBRL tagged data mogelijk maakt) als in een gemakkelijk downloadbaar of afdrukbaar PDF-formaat beschikbaar. In geval van interpretatieverschillen is de formele XBRL-versie doorslaggevend.

De jaarverslagen bevatten alle informatie zoals vereist door het WVV. De jaarverslagen werden opgesteld in het Nederlands en een vertaling in het Engels is eveneens beschikbaar. Enkel de Nederlandse versie is bindend en in geval van een tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse en Engelse versie heeft de Nederlandse versie voorrang.

Een elektronische versie van de jaarverslagen is beschikbaar op https://www. biotalys.com/investors/financial-information.

Hoogtepunten en activiteiten

Investeerders- en aandeelhoudersinformatie

Verklaring deugdelijk bestuur

Juridische en financiële informatie

Financieel rapport

Brief aan de aandeelhouders door voorzitter Simon Moroney

26

10

14

Hoogtepunten van 2024

Interview met CEO Kevin Helash

Onze gerichte aanpak

Kernfeiten

Gevestigd in de Gentse biotechcluster

Opgericht in 2013 als spinoff van het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB). Hoofdkantoor en laboratoria in Gent (België).

Doelgerichte aanpak

Bedrijfseigen technologieplatform gecreëerd voor de ontwikkeling van unieke oplossingen voor biologische gewasbescherming op basis van eiwitten, voor telers wereldwijd.

Sterke octrooiportefeuille

Sterke IP-positie met meer dan 20 patentfamilies en veel aangevraagde patenten met betrekking tot de AGROBODY™ technologie en -pijplijn.

Hooggekwalificeerd team

65-tal hoogopgeleide teamleden van 12 nationaliteiten. Synergieën tussen de verschillende disciplines en expertises die nodig zijn om effectieve biologische gewasbeschermingsmiddelen te genereren.

Breed wetenschappelijk netwerk

Samenwerkingen met academische leiders over de hele wereld.

Gevarieerde productpijplijn

Gediversifieerde pijplijn van biologische fungiciden en insecticiden.

Eerste product EVOCA™

De eerste biologische fungicidekandidaat van Biotalys, waarvoor een registratieaanvraag is ingediend bij de regelgevende instanties in zowel de VS als de EU.

Aanzienlijk marktpotentieel

Aanzienlijk marktpotentieel met de verschillende productprogramma's.

We passen ons innovatieve, gepatenteerde technologieplatform toe om nieuwe oplossingen voor biologische gewasbescherming te ontwikkelen.

Onze op eiwitten gebaseerde oplossingen voor biologische bestrijding zijn ontworpen om gewassen effectief te beschermen tegen plagen en ziekten, zonder nadelige gevolgen voor het milieu, de boer en de consument. Uiteindelijk willen we bescherming bieden van boer tot bord.

Biotalys werd opgericht in 2013 als spin-off van het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) en staat sedert juli 2021 genoteerd op Euronext Brussel.

Het bedrijf is gevestigd in de biotechcluster in Gent (België).

SAFER FOOD, BETTER PLANET.

Gewasbescherming transformeren

9

biotalys — jaarverslag 2024

Een van de hoogtepunten van het afgelopen jaar was de verdere versterking van ons bestuur en management. We waren verheugd om Laura Meyer te mogen verwelkomen als bestuurslid en voorzit ter van het Auditcomité. Laura brengt waardevolle ervaring mee uit haar vorige functie bij Bayer in de VS. Die Amerikaanse blik, haar kennis van 'Big Ag' en haar uitgebreide ervaring in investor relations zijn van groot belang voor Biotalys, zeker gezien onze groeiende contacten met Amerikaanse investeer ders en regelgevers.

Een divers en toekomstgericht team

We hebben ook ons managementteam verder versterkt en Kamal El Mernissi aangesteld als Chief Business Development Officer. Nu Biotalys steeds meer belangstelling krijgt van grote spelers in de

Wij geloven dat we telers kunnen helpen hun afhankelijkheid van traditionele producten te verminderen door veiligere en milieuvriendelijkere alternatieven te bieden, zonder toegevingen te doen aan effectiviteit of opbrengst."

— Simon Moroney, Voorzitter van de Raad van Bestuur

Beste aandeelhouders,

2024 was een degelijk jaar voor Biotalys waarin we op meerdere gebieden beteke nisvolle vooruitgang hebben geboekt. Hoewel niet al onze doelstellingen binnen de oorspronkelijk gestelde termijn zijn gerealiseerd, blijven we vastberaden om die te behalen. Cruciaal is dat de behoefte aan nieuwe gewasbeschermingsproducten groter is dan ooit, en onze technologie blijft dan ook veelbelovend in het bieden van nieuwe oplossingen.

Het verkrijgen van de goedkeuring in de Verenigde Staten voor EVOCA, onze eerste productkandidaat, staat bovenaan onze prioriteiten. Het proces neemt meer tijd in beslag dan verwacht, omdat we vragen moeten beantwoorden die volgen uit het feit dat EVOCA tot een geheel nieuwe stofklasse behoort binnen de gewasbeschermingsmarkt. Misschien hebben we de daarvoor benodigde tijd onderschat, maar we zijn ervan overtuigd dat we uiteindelijk de goedkeuring zullen verkrijgen. Ondertussen verlopen onze parallelle contacten met Europese regelgevers voorspoedig en hebben we in het nieuwe jaar aangekondigd dat de Nederlandse toezichthouder positief heeft gereageerd op onze aanvraag – een belangrijke stap richting volledige Europese goedkeuring.

Bemoedigende steun uit Europa

Onze veldproeven in Europa zijn het afgelopen jaar positief gevorderd. In Nederland keurde de toezichthouder grootschalige demonstratieproeven goed en stond toe dat de geoogste vruchten en groenten voor menselijke consumptie mogen worden verkocht. Dit zien we als een positief signaal van Europese steun voor inno vatie in duurzame landbouw. Tegelijkertijd zijn we gestart met veldproeven voor BioFun-6, een product van de volgende generatie in onze pijplijn, en lanceerden we ons BioFun-8-programma, dat zich richt op een ander schimmelpathogeen. Deze stappen benadrukken onze toewijding om het productportfolio van Biotalys te ver breden en zo meerdere segmenten van de gewasbeschermingsmarkt te bedienen.

Brief aan de aandeelhouders door voorzitter Simon Moroney

Simon Moroney Voorzitter van de Raad van Bestuur

Volgende generatie gewasbeschermingsproducten

We hebben intussen al een hele weg afgelegd in het valideren van onze aanpak en onze pijplijn. Het nemen van de resterende regelgevende hordes voor de goedkeuring van ons eerste product is de volgende belangrijke mijlpaal voor Biotalys, en we hopen die dit jaar te bereiken. Onze vooruitzichten blijven positief en we zijn ervan overtuigd dat we met overtuigende, wetenschappelijk onderbouwde oplossingen de behoeften van onze markten kunnen ver vullen. Met de steun van onze investeerders, partners en toegewijde medewerkers is Biotalys uitstekend geplaatst om te voldoen aan de vraag naar gewasbeschermingsproducten van de volgende generatie.

Ik wil u hartelijk danken voor uw vertrouwen en steun. We kijken uit naar verdere samenwerking in 2025, terwijl we onze missie voortzetten om duurzame en effectieve oplossingen te bieden voor de wereldwijde voedselvoorziening.

landbouwsector, werd het duidelijk dat we een toegewijde executive nodig hadden om deze relaties te ontwikkelen. Zijn toevoeging aan het managementteam sluit perfect aan bij onze ambitie om een divers en toekomstgericht team op te bouwen, met een brede waaier aan ervaringen en achtergronden.

Partnerschappen blijven essentieel voor innovatie in de landbouw. We zijn blij dat we onze industriële samenwerkingen en die met wetenschappelijke experts in Europa, de Verenigde Staten en Afrika hebben kunnen uitbreiden. Deze ondersteunen onze BioFun-4- en BioFun-7-programma's en versterken de fundamenten van onze projecten en technologie. Dit jaar ontvingen we ook twee opvallende onderscheidingen – de My Green Lab-certificering en de titel 'Sustainable Crop Protection Company of the Year' – wat aantoont dat onze inzet voor milieuvriendelijke oplossingen weerklank vindt in de sector.

Nieuwe investeringen

Een van de belangrijkste mijlpalen in 2024 was het aantrekken van € 15 miljoen via een private plaatsing. Hierbij trad niet alleen een nieuwe externe investeerder toe, maar hebben ook bestaande aandeelhouders hun participaties verhoogd. Als bedrijf dat nog geen winst realiseert in een uitdagend economisch klimaat, zijn zulke investeringen voor ons essentieel. De steun van onze aandeelhouders vormt de basis voor onze O&O, onze trajecten bij regelgevers en onze marktgroei. Het veiligstellen van het benodigde kapitaal blijft dan ook een topprioriteit voor Biotalys, en we zijn dankbaar voor het vertrouwen dat investeerders in ons blijven stellen.

Aantrekkelijke marktopportuniteiten

Bovenal wil ik de bredere missie benadrukken die onze inspanningen drijft: de wereld heeft nieuwe gewasbeschermingsoplossingen nodig. Strikte regelgeving, een groeiend milieubewustzijn en de toenemende weerstand tegen conventionele chemicaliën bena drukken de nood om nieuwe producten te ontwikkelen. Overheden en instellingen, met name in de EU, hebben ambitieuze duurzaamheidsdoelen gesteld die vragen om sub stantiële verminderingen in het gebruik van chemische pesticiden. Ook consumenten zijn bewuster dan ooit van de herkomst van hun voedsel en de impact van landbouw op onze planeet. Deze factoren creëren aantrekkelijke marktopportuniteiten voor Biotalys. Wij geloven dat we telers kunnen helpen hun afhankelijkheid van traditionele producten te verminderen door veiligere en milieuvriendelijkere alternatieven te bieden, zonder toegevingen te doen aan effectiviteit of opbrengst.

Start veldproeven voor BioFun-6

Biotalys start de veldproeven voor BioFun-6, het tweede biofungicideprogramma tegen botrytis (grauwe schimmel) en echte meeldauw in hoogwaardige groenten en fruit. De eerste ronde veldproeven richt zich op druiven, komkommers en tomaten.

Duurzaam Gewasbeschermingsbedrijf van het Jaar

Biotalys wordt uitgeroepen tot "Sustainable Crop Protection Company of the Year" door AgTech Breakthrough, een toonaangevende organisatie op het vlak van marktonderzoek die de belangrijkste ondernemingen, technologieën en producten erkent in de wereldwijde markten voor landbouw- en voedseltechnologie.

Samenwerking met IITA in Nigeria

Biotalys kondigt een nieuwe samenwerking aan met het International Institute of Tropical Agriculture (IITA) in Nigeria. Het instituut werkt met Biotalys samen aan BioFun-7, het O&Oprogramma voor de ontwikkeling van een biofungicide op basis van eiwitten tegen bladvlekkenziekte in cowpea.

Samenwerking met Google DeepMind en Devoteam rond het AI-platform AlphaFold2

JUN kan verbeteren.

Biotalys start een samenwerking met Google DeepMind en Devoteam rond AlphaFold2, een AI-platform, om de precieze 3D-vormen van eiwitten te voorspellen. Met zijn technologieplatform past Biotalys een gerichte aanpak toe die de gedetailleerde karakterisering van doeleiwitten van schimmelziekten of plagen vereist. Alphafold2 voorspelt de 3D-vormen van deze eiwitten, waardoor Biotalys deze beter kan valideren en de snelheid en kwaliteit van zijn O&O-workflow

FEB

Academische samenwerkingen met wetenschappelijke instellingen in Europa en de VS

Biotalys gaat academische samenwerkingen aan met de Universiteit van Aberdeen, waar het een PhD-project sponsort in het Oomycete Laboratory van Prof. Pieter van West, en met de Universiteit van Californië-Davis (VS), waar het samenwerkt met het laboratorium van Prof. Ioannis Stergiopoulos van het departement Plant Pathology. De samenwerkingen zullen Biotalys' gerichte aanpak ondersteunen, en programma's die in een vroeger ontwikkelingsstadium zijn, vooruithelpen.

Top 100-status in FoodTech 500

Biotalys behaalt opnieuw een top 100-status in de FoodTech 500-lijst van Forward Fooding en klimt naar plaats 62. FoodTech 500 rangschikt wereldwijd ondernemerstalent op het snijvlak van voeding, technologie en duurzaamheid.

Samenwerking met Novonesis voor de productie en commercialisering van EVOCA NG

Biotalys en Novonesis gaan een overeenkomst aan om EVOCA NG verder te ontwikkelen. Het partnerschap omvat ook bepaalde afspraken rond productie en distributie van EVOCA NG.

APR

Laura J. Meyer benoemd in Raad van Bestuur

Biotalys benoemt Laura J. Meyer tot lid van de Raad van Bestuur, met ingang van 25 september 2024. Haar ervaring in de landbouw beslaat meer dan 28 jaar in verschillende financiële functies. Tot voor kort was ze Vice President Investor Relations bij Bayer, met verantwoordelijkheden voor de Crop Science-afdeling.

Hoogtepunten van 2024

Kapitaalverhoging van 15 miljoen euro via nieuwe en huidige investeerders

Biotalys sluit een private plaat sing af van 5.300.352 nieuwe aandelen, voor een bedrag van 15 miljoen euro. De huidige aan deelhouders Ackermans & van Haaren NV en Agri Investment Fund BV nemen deel aan de private plaatsing, alsook ASR Vermogensbeheer NV als nieuwe Nederlandse investeerder.

Kamal El Mernissi aange steld als Chief Business Development Officer

Biotalys stelt Kamal El Mernissi aan als Chief Business Development Officer (CBDO). Als voormalig Vice President Sales en Marketing bij Marrone Bio Innovations was hij betrokken bij de nieuwste technologische

ontwikkelingen en trends in de sector, en werkte hij samen met belangrijke spelers in het veld. Hij zal de drijvende kracht zijn om partnerschappen aan te gaan met grote landbouw spelers die voordeel kunnen halen uit het AGROBODY Foundry™-technologieplatform.

DEC

My Green Lab-certificaat Biotalys ontvangt een My Green Lab-certificaat, als erkenning voor de inspanningen van de werknemers om hun dagelijkse activiteiten positief te verande ren en een cultuur van duurzaam heid in het lab te creëren. Het bedrijf behaalt de groene score, de hoogst beschikbare score.

Octrooien voor EVOCA in zowel Europa als de Verenigde Staten

Biotalys verkrijgt octrooien voor zijn eerste biofungicide EVOCA van zowel het Europees Octrooibureau (EOB) als het United States Patent and Trademark Office (USPTO). Daarnaast vraagt Biotalys patentbescherming aan voor het actieve ingrediënt van het product in landen over de hele wereld, zoals Argentinië, Brazilië en Zuid-Afrika, die aantrekkelijke markten zijn voor gewasbescherming.

OKT

Uitbreiding O&O-pijplijn met nieuw biofungicide programma BioFun-8

Biotalys voegt een nieuw biofun gicideprogramma, BioFun-8, toe aan zijn onderzoeks- en ontwik kelingspijplijn. Het programma zal zich richten op het bestrij den van Alternaria, een belang rijke bladvlekkenziekte bij fruit-,

Hoogtepunten van 2024

groente- en aardappelgewassen. De globale marktomvang voor een nieuwe gewasbeschermings oplossing tegen deze schimmel ziekte wordt geschat op ongeveer 1,1 miljard dollar op telersniveau.

Brons voor EVOCA bij Bernard Blum Awards

EVOCA wint brons op de 2024 Bernard Blum Awards, uitgereikt door de International Biocontrol Manufacturers Association (IBMA) tijdens de jaarlijkse Biocontrol Industry Meeting in Bazel, Zwitserland. De prijzen worden toegekend aan de meest innovatieve biologische gewas beschermingsproducten van het jaar.

Goedkeuring voor groot schalige demonstratie proeven met EVOCA™ in Nederland

Biotalys krijgt goedkeuring van de Nederlandse toezichthou der CTGB voor grootschalige demonstratieproeven in kassen met zijn eerste kandidaatbiofungicide, EVOCA. Belangrijk is dat het geoogste fruit en de geoogste groenten kunnen worden verkocht voor menselijke consumptie, een uitzondering op de standaardpraktijk die gewas vernietiging vereisen wanneer een gewasbeschermingsmiddel wordt gebruikt dat nog niet is goedgekeurd door de regelge vende instanties.

Hoogtepunten en activiteiten

• 01 Gewasbescherming transformeren, voor telers en de samenleving 20
• 02 AGROBODY™-technologieplatform en productpijplijn 30
• 03 Duurzaamheid 50
• 04 Onze mensen 64

Nood aan nieuwe methoden voor gewasbescherming

Gewasverliezen door schimmels en insecten

De noodzaak om gewasbescherming anders aan te pakken is dringend, gezien de enorme verliezen die plagen en schimmels in veel gewassen veroorzaken. Jaarlijks gaat ongeveer 20% van de maïs- en tarweopbrengst en 30% van de rijstoogst verloren door deze bedreigingen, met grote gevolgen voor de wereldwijde voedselzekerheid. Bij verse producten, zoals fruit en groenten, kunnen de verliezen oplopen tot wel 40%1 . Deze verliezen beperken niet alleen de beschikbaarheid van essentiële voedingsstoffen, maar dragen ook bij aan stijgende voedselprijzen, waardoor kwetsbare bevolkingsgroepen steeds moeilijker toegang krijgen tot gezonde en betaalbare voeding. Het is duidelijk dat traditionele methoden voor gewasbescherming, zoals chemische pesticiden, niet langer volstaan om gewassen te beschermen tegen de toenemende uitdagingen. Chemische producten verliezen hun effectiviteit door toenemende resistentie en vormen bovendien een risico voor het milieu en de menselijke gezondheid. Naarmate plagen en schimmels zich aanpassen, worden conventionele oplossingen steeds minder rendabel en worden voedselsystemen kwetsbaarder. Deze situatie vraagt om een transformatie in gewasbeschermingsaanpak, waarbij de nadruk ligt op innovatieve, duurzame en nauwkeurige oplossingen die de risico's tot een minimum beperken en tegelijkertijd de opbrengst maximaal beschermen.

Verlies door schimmel en ongedierte

De biologische gewasbeschermingsmarkt groeit

In de afgelopen tien jaar is de markt voor biologische gewasbescherming, aangedreven door de vraag van de consument naar gezond en veilig voedsel, de strengere regelgeving en de behoefte van telers aan flexibiliteit, met meer dan 11% per jaar gegroeid. Dat is aanzienlijk sneller dan de markt van de conventionele chemische gewasbescherming2. De wereldwijde markt voor synthetische fungiciden en insecticiden bedraagt momenteel ongeveer 45 miljard dollar en zal naar verwachting groeien met een CAGR (Compound Annual Growth Rate of Samengesteld Jaarlijks Groeipercentage) van 3% tot 53,7 miljard dollar in 2030. Ondertussen groeit de markt voor biofungiciden en bio-insecticiden aan een sneller tempo. Deze markt wordt momenteel geschat op 9 miljard dollar en zal naar verwachting groeien met een CAGR van 12% tot meer dan 17,8 miljard dollar in 20303. De toenemende aandacht voor biologische producten wordt ook weerspiegeld in de fusie- en overnameactiviteit van de afgelopen jaren.

Kansen op het gebied van gewasbescherming

Wereldwijde markt voor synthetische fungiciden en insecticiden

Biologisch segment

Bronnen: Company information, Dunham Trimmer, Markets and Markets

Bij Biotalys geloven we dat het vitaal is om nieuwe, veilige gewasbeschermingstechnologieën te identificeren en te ontwikkelen. Door deze op innovatieve en onderscheidende manieren toe te passen, kunnen we bijdragen aan een efficiënter en duurzamer wereldwijd voedselsysteem.

Consumenten eisen veilig, gezonder en voedzamer voedsel

Bovendien wordt ook de marktmacht van consumenten groter. Ze zetten steeds meer vraagtekens bij het gebruik van conventionele chemische gewasbeschermingsmiddelen, hun mogelijke effect op de menselijke gezondheid en biodiversiteit, en hun accumulatie in het ecosysteem.

Vanuit die bezorgdheid eisen consumenten toegang tot gezond en veilig voedsel dat vrij is van residuen van pesticiden en geproduceerd is met een minimale impact op het milieu. Dat heeft er ook toe geleid dat veel grote, wereldwijde voedselretailers deze normen opleggen aan hun toeleveranciers. Hoewel deze acties veiligere alternatieven in het vooruitzicht stellen, leggen ze ook extra druk op telers om voedsel van hoge kwaliteit en met weinig pesticiden op de markt te brengen. Gelukkig is er de technologische vooruitgang en werken innovators zoals Biotalys aan nieuwe hulpmiddelen en oplossingen, zodat aan deze toenemende consumenteneisen kan worden voldaan en de druk op telers wereldwijd kan worden verlicht.

Evolutie van de regelgeving

In de afgelopen twee decennia hebben heel wat landen maatregelen genomen om de risico's en gevaren die gepaard gaan met conventionele chemische bestrijdingsmiddelen te verminderen. Dat heeft geleid tot een sterke stijging van de ontwikkelings- en registratiekosten van deze producten.

De regelgeving is het meest geëvolueerd in de EU, waar het gebruik van een aantal zeer giftige en hormoonontregelende pesticiden verboden of sterk beperkt is en strikte normen gelden voor residuen van pesticiden.

In de Verenigde Staten verplichtte de Food Quality Protection Act van 1996 het Environmental Protection Agency (EPA) om met terugwerkende kracht strengere veiligheidscriteria toe te passen voor alle insecticiden. De specifieke regelgeving van het EPA voor biologische bestrijdingsmiddelen heeft een gunstige invloed op de ontwikkeling van duurzame alternatieven voor bestaande chemische bestrijdingsmiddelen.

23

biotalys — jaarverslag 2024

Onze doelstelling: unieke, effectieve en differentiërende oplossingen aanbieden aan telers

Met behulp van ons eigen technologieplatform willen we producten ontwikkelen die de ecologische voetafdruk van de landbouw helpen verkleinen, telers in staat stellen duurzamer te produceren en consumenten een gezonde en veilige keuze bieden.

We zijn ervan overtuigd dat onze productkandidaten dankzij hun intrinsieke snelle biologische afbreekbaarheid een veiligheidsprofiel zullen blijven vertonen zoals biologische producten, alsook de doeltreffendheid en consistentie van conventionele chemische producten wanneer ze volgens de aanbevelingen op het etiket in een spuitrotatieprogramma worden gebruikt.

Ten slotte verwachten we dat we onze productkandidaten op grote schaal kunnen produceren door middel van fermentatie met een kwaliteitscontrole volgens de industrienorm en dat we een productie-efficiëntie kunnen bereiken waarmee we op lange termijn in de meeste gewasbeschermingsmarkten kunnen concurreren.

We zijn ook van mening dat ons eigen technologieplatform tegen een concurrerende kostprijs nieuwe werkingsmechanismen kan identificeren in een sector waarin de conventionele chemische innovatie de voorbije tien jaar aanzienlijk vertraagd is. Ons doel is om producten te ontwikkelen die naadloos kunnen worden geïntegreerd in het spuitprogramma van landbouwers en een positief effect hebben op hun rendement. Deze technologische benadering heeft al geleid tot de succesvolle lancering van nieuwe biologische producten in de farmaceutische sector. Biotalys gebruikt deze methode om een geheel nieuwe reeks van unieke biobased oplossingen voor gewasbescherming te ontwikkelen voor landbouwers. Hiermee spelen we in op de behoefte van landbouwers aan nieuwe methoden om resistentieproblemen aan te pakken, terwijl we een veel kleinere ecologische voetafdruk realiseren, zowel wat betreft de impact van het product als de productie ervan. Ons technologieplatform fungeert als een katalysator die een disruptieve reeks eiwitgebaseerde biofungiciden en bio-insecticiden levert. We willen deze op verschillende kernmarkten introduceren met de steun van belangrijke productie- en distributiepartners, wat een winstgevend rendement op investeringen oplevert voor alle betrokkenen.

Fruit en groenten als belangrijkste doelmarkt, met de ambitie om uit te breiden naar akkergewassen

Groenten en fruit, momenteel onze belangrijkste doelmarkt, zijn goed voor een kwart van de totale gewasbeschermingsmarkt en vertegenwoordigen ongeveer een derde van de wereldwijde markt voor fungiciden en insecticiden4.

Gezien de hoge waarde van de gewassen die ze beschermen, zijn producten in dit segment duurder dan die voor akkergewassen. De combinatie van hoge waarde en hoge relevantie maakt van het F&G-segment een cruciaal aandachtsgebied voor bedrijven die innoveren op het gebied van gewasbescherming.

Met ons AGROBODY™-technologieplatform willen we echter efficiëntere en krachtigere biologische bestrijdingsmiddelen ontwikkelen, die de kosten per hectare verlagen en zo een bredere marktpenetratie in andere gewassen mogelijk maken. Naarmate we ons platform verder verfijnen en opschalen en nieuwe werkingsmechanismen aanbieden, zou dit ons op termijn in staat kunnen stellen om te concurreren in de zeer prijsgevoelige markt voor akkergewassen zoals maïs, tarwe, aardappelen en rijst.

In vergelijking met conventionele chemische gewasbeschermingsmiddelen hebben biologische bestrijdingsmiddelen een aantal belangrijke voordelen voor de sector, de telers en de consument:

ze beperken de chemische belasting en residuen, waardoor de impact van de landbouw op het milieu verkleint en de kwaliteit van de producten verhoogt;

ze vergroten de flexibiliteit voor telers om IPMprogramma's uit te breiden, nieuwe hulpmiddelen voor resistentiebeheer aan te reiken en veilige en flexibele werkomstandigheden aan te bieden voor landarbeiders;

ze helpen het gebruik van conventionele producten veilig te stellen door een snelle resistentieopbouw te voorkomen en een langer levenscyclusbeheer voor deze producten mogelijk te maken; en

ze verkleinen de CO2 voetafdruk van de landbouw door een eenvoudig productieproces van biologische bestrijdingsmiddelen in vergelijking met de meerstapssynthese van chemische gewasbeschermingsproducten.

zijn veelbelovend. In 2025 zetten we deze proeven voort om onze bevindingen te bevestigen."

Daarnaast kreeg Biotalys toestemming van de Nederlandse autoriteiten om demonstratieproeven uit te voeren met EVOCA op een oppervlakte van 70 hectare, gericht op komkommers, tomaten en aardbeien. "Dat is een opmerkelijke verwezenlijking," aldus Helash, "omdat de geoogste producten daadwerkelijk mogen worden geconsumeerd. Dit is uitzonderlijk voor een middel dat nog niet volledig geregistreerd is en geeft ons vertrouwen dat we op de goede weg zijn naar goedkeuring in Europa."

Biotalys streeft ernaar om elk jaar minstens één nieuw O&O-programma te introduceren, ofwel door nieuwe plantenziekten aan te pakken of door de effectiviteit van bestaande producten te verbeteren. Zo is het de verwachting dat BioFun-6 een belangrijke verbetering zal zijn ten opzichte van EVOCA. "Zodra we meerdere actieve stoffen op de markt hebben, kunnen we uiteindelijk kijken om verschillende werkingsmechanismen te combineren in een 'supermolecule', waardoor we een breder scala aan producten kunnen ontwikkelen," voegt Helash toe.

Sterkere fundamenten en vooruitgang

Volgens Helash was 2024 een cruciaal jaar voor Biotalys. Het bedrijf evolueerde van een focus op één product naar een bredere strategie met een veelzijdig portfolio en een duidelijk uitgestippeld pad naar commercialisering. "We begonnen het jaar met een vernieuwd leiderschapsteam, volledig gefocust op onze belangrijkste prioriteiten," vertelt hij. "We hebben ons geconcentreerd op de verdere ontwikkeling van onze pijplijn en een zorgvuldig beheer van onze middelen, terwijl we tegelijkertijd groeimogelijkheden voor ogen

hielden. Daarnaast hebben we belangrijke stappen gezet in onze regelgevingstrajecten, vooral in Europa, en hebben we mijlpalen bereikt op commercieel vlak."

Een kapitaalverhoging van 15 miljoen euro ondersteunde deze strategische verschuiving en zorgt ervoor dat Biotalys zich operationeel ontwikkelt richting 2026. Het kapitaal wordt gebruikt om de productontwikkeling te versnellen, lopende veldproeven te ondersteunen en de registratieprocedure van EVOCA in zowel Europa als de Verenigde Staten verder te zetten.

Verhoogde focus op productontwikkeling

De extra inzet op de pijplijn leverde meteen sterke resultaten op. "We hebben onze eerste veldproeven met BioFun-6 gestart in zowel Europa als de Verenigde Staten, en de eerste resultaten

"We zitten in de juiste agrarische sector op het goede moment, met een krachtig platform."

Landbouwers en consumenten vragen steeds meer naar biologische oplossingen.

Na meer dan een jaar aan het roer van Biotalys is CEO Kevin Helash er meer dan ooit van overtuigd dat het bedrijf uitstekend gepositioneerd is om een belangrijke speler te worden in gewasbescherming. Niet alleen binnen het biologische segment, maar in de hele sector.

Het verkrijgen van patenten voor EVOCA toont aan dat regelgevende instanties onze unieke aanpak erkennen."

— Kevin Helash, CEO

gewasbescherming te ontwikkelen die conventionele oplossingen vervangt en landbouwers helpt om veilige, gezonde en betaalbare gewassen te verbouwen."

Tot slot kijkt Helash met optimisme naar het komende jaar. "We zullen onze middelen zorgvuldig blijven inzetten en de waarde van onze tijd, instrumenten, investeringen en cash maximaliseren. De goedkeuring van EVOCA in Europa en de Verenigde Staten blijft een topprioriteit, en tegelijkertijd zetten we stappen in de ontwikkeling van onze pijplijn, met name met BioFun-6. Daarnaast blijven we samenwerken met externe partners om onze producten op de markt te brengen en zoeken we voortdurend naar manieren om ons platform en de prestaties van onze producten te verbeteren."

Onze gezamenlijke doelstelling is om duurzame gewasbescherming te ontwikkelen die conventionele oplossingen vervangt en landbouwers helpt veilige, gezonde en betaalbare gewassen te verbouwen."

— Kevin Helash, CEO

Ook werd de pijplijn uitgebreid met de start van BioFun-8, gericht op Alternaria, een van de meest schadelijke plantenziekten ter wereld, met een marktpotentieel van een miljard dollar op telerniveau.

Strategische samenwerkingen en patenten

Nieuwe technologie ontwikkelen is één ding, maar deze op schaal en kostenefficiënt produceren is een andere uitdaging. Daarom is Biotalys een samenwerking aangegaan met Novonesis om EVOCA NG naar de laatste ontwikkelingsfase te brengen. "Deze samenwerking vormt de basis voor toekomstige productie van onze pijplijn. We blijven openstaan voor partnerschappen die onze pijplijn en het platform vooruithelpen, zolang ze commercieel interessant zijn en onze intellectuele eigendom beschermen," zegt Helash.

Met het oog op toekomstige commercialisering werd Kamal El Mernissi aangesteld als Chief Business Development Officer. "Zijn uitgebreide expertise in biologische middelen in de landbouw en commercialisering zal van cruciaal belang zijn bij het aangaan van strategische partnerschappen en het uitbreiden van onze marktpositie," aldus Helash.

Bescherming van intellectueel eigendom is een sleutelelement in zowel de O&O-strategie als de toekomstige commercialisering. In 2024 verkreeg Biotalys octrooien voor EVOCA in zowel Europa als de Verenigde Staten. "Deze patenten onderstrepen de innovatieve aard van onze technologie en tonen aan dat regelgevende instanties onze unieke aanpak erkennen, wat onze positie in de markt voor biologische gewasbescherming versterkt."

Een must-have in moderne landbouw

Door een sterk portfolio op te bouwen op meerdere fronten, wil Biotalys zijn uiteindelijke missie realiseren: innovatieve en effectieve gewasbeschermingsoplossingen ontwikkelen die landbouwers wereldwijd helpen om veilige, gezonde en betaalbare voedingsmiddelen te produceren, terwijl ze tegelijkertijd een goed rendement behalen. "Deze missie wordt steeds urgenter door toenemende resistentie tegen traditionele pesticiden, strengere regelgeving en de groeiende vraag van consumenten naar voedsel met minder chemicaliën en een kleinere ecologische voetafdruk," benadrukt Helash.

"Onze producten zijn wereldwijd onmisbaar voor telers. We zitten in een categorie die 'must-have' is, precies waar we willen zijn, in plaats van een 'nice-to-have'-categorie. Bovendien groeit de biologische markt snel en wint biologisch gewasbescherming steeds meer terrein. We zijn ervan overtuigd dat we in de juiste sector zitten, op het juiste moment, ondersteund door een krachtig platform."

Helash wijst ook op de sterke ruggensteun van de raad van bestuur bij het realiseren van de bedrijfsstrategie. Recent trad Laura Meyer toe tot de raad van bestuur en de auditcommissie. Zij brengt diepgaande sectorkennis mee uit haar leidinggevende rollen bij Monsanto en Bayer. "Onze gezamenlijke doelstelling is om duurzame 29

biotalys — jaarverslag 2024

Onze sterke punten

Technologie op basis van antilichamen die al toegepast wordt bij geneesmiddelen voor mens en dier, ontwikkeld door Biotalys voor duurzame landbouw.

Op eiwitten gebaseerde biologische middelen als alternatief voor chemische bestrijdingsmiddelen met een veel kleinere ecologische voetafdruk.

Duidelijke voordelen ten opzichte van bestaande biologische producten door een combinatie van de doeltreffendheid van conventionele producten in het kader van een spuitrotatieprogramma met het milieuvriendelijke veiligheidsprofiel van biologische middelen, waarbij er geen chemische residuen achterblijven en de biodiversiteit wordt beschermd.

Van idee naar markt tegen een veel lagere ontwikkelingskost dan chemische producten.

Eerste registratiedossier ingediend bij de Europese en Amerikaanse autoriteiten, met een aanbeveling voor goedkeuring door de Nederlandse toezichthouder. De regulator in Californië heeft zijn eigen onderzoek afgerond.

Een oplossing voor de steeds grotere uitdagingen waarmee landbouwers worden geconfronteerd en voor de veranderende behoeften van de detailhandel, de consument en de regelgevende instanties.

Een gediversifieerde pijplijn met een significant marktpotentieel, gericht op kritieke plantenziekten en plagen bij hoogwaardige gewassen.

Verkenning van selectieve strategische samenwerkingen en partnerships om optimaal gebruik te maken van ons technologieplatform en onze productkandidaten.

Duidelijke en flexibele commerciële strategie, waarbij we samenwerken met distributeurs om onze producten naar de telers te brengen.

Sterke IP-positie met meer dan 20 gepubliceerde patentfamilies en veel aangevraagde patenten met betrekking tot de AGROBODY-technologie en -pijplijn.

Ervaren leidinggevend en wetenschappelijk team met een sterk trackrecord in AgTech en biotech.

specifieke temperatuur. Dat is niet zo voor bepaalde microbiële biologische bestrijdingsmiddelen, waarvoor een gecontroleerde omgeving nodig is.

ONTWORPEN OM NET ZO DOELTREFFEND EN CONSISTENT TE ZIJN ALS CONVENTIONELE CHEMISCHE GEWASBESCHERMINGSMIDDELEN

Onze biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten worden ontwikkeld om even doeltreffend als conventionele producten te zijn wanneer ze gebruikt worden in het kader van een spuitrotatieprogramma en even onschadelijk als microbiële gewasbeschermingsproducten te zijn.

VEILIGER VOOR TELERS EN CONSUMENTEN

Door de veiligheid van onze biologische bestrijdingsmiddelen kan het veld wellicht snel opnieuw worden betreden en zijn er korte intervallen voor het oogsten (nader te definiëren door de goedkeuring van de Europese en Amerikaanse regelgevende instanties).

VAN NATURE BIOLOGISCH AFBREEKBAAR IN HET MILIEU

Tijdens ons O&O-proces wordt de stabiliteit van onze AGROBODY-eiwitten verfijnd om maximale werkzaamheid te garanderen alvorens ze op natuurlijke wijze worden afgebroken tot hun bouwstenen bestaande uit aminozuur, terwijl ze stabiel blijven in hun geformuleerde toestand.

Biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten

Bij Biotalys ontwikkelen we nieuwe alternatieve oplossingen om gewassen te beschermen tegen plantenziekten en plagen, op een manier die veilig is voor het milieu, de landbouwers en de consument. De producten die we ontwikkelen, zijn gebaseerd op biologisch afbreekbare eiwitten en laten geen chemische residuen achter in de bodem of op de gewassen die we eten.

Volgende generatie producten voor gewasbescherming

Eiwitten zijn de meest voorkomende en meest diverse groep van biologische stoffen. Ze worden vaak beschouwd als de centrale verbindingen die nodig zijn voor alles wat leeft. Eiwitten bestaan uit aminozuren: bouwstenen die onontbeerlijk zijn voor alle levende organismen, van planten en zoogdieren tot microben.

Door hun kleine omvang en specifieke structuur en eigenschappen zijn onze AGROBODY-eiwitten ideaal om de volgende generatie innovatieve biologische bestrijdingsmiddelen te ontwikkelen. Ze hebben meerdere voordelen waardoor ze een bijzonder doeltreffend alternatief zijn voor conventionele chemische producten. Tegelijkertijd beschermen ze de gezondheid van zowel ons voedsel als ons milieu.

Voordelen van onze biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten

SPECIFIEK VOOR DE DOELZIEKTEN OF -PLAGEN

Het werkingsmechanisme en het werkingsspectrum kunnen tijdens het O&O-proces worden afgestemd op de specifieke ziekte of plaag, wat bijdraagt aan resistentiemanagement terwijl ongewenste effecten op nuttige organismen en het ecosysteem worden vermeden.

GEPRODUCEERD DOOR FERMENTATIE

Onze AGROBODY-eiwitten worden geproduceerd uit eenvoudige micro-organismen zoals gist, gevolgd door eenvoudige filtratiestappen, waardoor het energieverbruik en de hoeveelheid reststromen beperkt blijven. Bovendien kunnen we op elk moment de inhoud en zuiverheid van de productkandidaat identificeren.

ONTWORPEN OM TE WORDEN GEBRUIKT ZOALS CONVENTIONELE CHEMISCHE PRODUCTEN

Telers of professionals uit de sector zullen onze biologische bestrijdingsmiddelen kunnen gebruiken als alternatief, zonder dat hun landbouwuitrusting of distributiekanalen moeten worden aangepast aan een

Onze AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen worden geproduceerd door middel van een eigen biologisch proces op industriële schaal dat geoptimaliseerd is voor een hoge productieopbrengst.

Een gerichte onderzoeksaanpak…

We schakelden over op een volgende generatie van ons AGROBODY Foundry-platform, wat een belangrijke upgrade van ons O&O-proces betekende. We zijn overgestapt van de bredere "shotgunmethode" naar een moleculaire doelgerichtheid bij het ontdekken van nieuwe biologische bestrijdingsmiddelen. Deze verschuiving in aanpak verandert fundamenteel ons vermogen om nieuwe productkandidaten met grotere precisie en snelheid te vinden, met het potentieel om de tijd die nodig is om ze op de markt te brengen aanzienlijk te verkorten. snellere marktpenetratie van onze producten. De focus op targetidentificatie zal naar verwachting resulteren in meerdere AGROBODY bioactieve stoffen per pathogeen met verschillende werkingsmechanismen. Deze bioactieve stoffen kunnen gecombineerd worden in een multispecifiek AGROBODY met verbeterde werkzaamheid. Dit creëert de mogelijkheid om expertise op te bouwen die leidt tot een aanzienlijk concurrentievoordeel.

Deze gerichte aanpak zal naar verwachting op verschillende fronten resultaat opleveren. Ten eerste door de kracht en werkzaamheid van onze bioactieve stoffen te verhogen. Ten tweede door verschillende werkingsmechanismen te ontwikkelen die niet alleen de werkzaamheid verhogen, maar ook de kans op resistentieontwikkeling bij ziekten of schadelijke insecten verkleinen. En ten slotte door de kosten per hectare te verlagen, wat de weg vrijmaakt voor een bredere en

Identificatie van de antigenen/eiwien die kunnen worden verstoord om bescherming te bieden tegen ziekten of plagen

Lama's worden geïmmuniseerd met het doeleiwit en produceren eiciënte AGROBODY bioactieve stoen die de doelziekte of het doelinsect verstoren

Creatie van meerdere werkingsmechanismen: er kunnen specifieke AGROBODY bioactieve stoen worden gecreëerd om verschillende receptoren aan te vallen

Meerdere werkingsmechanismen kunnen gecombineerd worden in één beschermingsmiddel

AGROBODY

AGROBODY bioactieve stoen als bouwstenen om gewasbescherming te ontwrichten met eectievere multispecifieke gewasbeschermingsproducten

Huidige belangrijkste doelwien (plantenziekten en plagen):

Onze gerichte aanpak

Ons eigen unieke, baanbrekende technologieplatform is ontwikkeld om innovatieve gewasbeschermingsmiddelen op basis van eiwitten te genereren die uiterst effectief zijn en de gezondheid van ons voedsel en het milieu beschermen.

Gedreven door de natuur, ontworpen om te presteren AGROBODY FoundryTM Het AGROBODY Foundry-platform is een uniek en schaalbaar technologieplatform waarmee we biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten ontwikkelen voor meerdere indicaties. Het bouwt voort op een goed gevalideerd O&O-kader dat zijn doeltreffendheid reeds heeft aangetoond bij de ontwikkeling van geneesmiddelen.

Het AGROBODY FoundryTM -platform

Het platform is geoptimaliseerd, waardoor de ontwikkeling van biofungiciden en bio-insecticiden met nieuwe werkingsmechanismen mogelijk wordt. Dankzij deze unieke werkingsmechanismen is het minder waarschijnlijk dat een doelorganisme resistentie ontwikkelt in vergelijking met veel gebruikte conventionele chemische gewasbeschermingsmiddelen.

Versnelde tijdlijn om producten te ontwikkelen

Conventionele O&O-platforms voor chemische gewas beschermingsmiddelen vereisen vaak intensieve scouting en screening in de onderzoeksfasen met een groot aantal mogelijke nieuwe leads om kandidaten te vinden die werkzaam zijn tegen specifieke insecten en schimmels. Ons AGROBODY Foundry-platform biedt daarentegen het voordeel dat er AGROBODY-eiwitten gegenereerd worden die direct zijn afgestemd op het geselecteerde insect of de schimmel. AGROBODYeiwitten zijn ontworpen via het immunisatieproces van lama's om tegen een bepaald doelwit in te werken, wat het potentieel biedt om in één stap een brede waaier van actieve eiwitten met verschillende werkingsme chanismen te produceren.

In vergelijking met de productie in meerdere stappen voor conventionele chemische bestrijdingsmiddelen, is fermentatie een biologisch proces dat gedeeltelijk gebaseerd is op natuurlijke ingrediënten zoals suikers, zouten en vitaminen.

VOORDELEN:

• Grotere effectiviteit, wat samenhangt met lagere doseringen, waardoor de kosten per hectare dalen
• Beter gedefinieerde werkingsmechanismen door moleculaire targets
• Hogere specificiteit van onze producten, waardoor nietdoeleffecten worden verminderd en veiligheidsprofielen worden verbeterd

KANSEN:

• Mogelijkheid om gevalideerde werkingsmechanismen uit te breiden naar meerdere pathogenen
• Creëren van synergieën tussen verschillende werkingsmechanismen, waardoor de toepassingsdoseringen verder afnemen
• Potentieel om meerdere werkingsmechanismen te combineren in één enkel biologisch bestrijdingsmiddel, wat Integrated Pest Management (IPM) strategieën creëert binnen de biologische markt
• Brede strategie voor het aanvragen van intellectueel eigendom

... met het potentieel om pathogenen, werkingsmechanismen en gewassen uit te breiden

Terwijl het uitbreiden van de productportfolio traditi oneel bestond uit het toevoegen van nieuwe patho genen, stelt ons platform van de volgende generatie ons in staat onze expertise in pathogenen te verdiepen en ons te richten op het integreren van aanvullende werkingsmechanismen of moleculaire targets voor bestaande pathogenen.

Naarmate we ons platform blijven verfijnen en opscha len en nieuwe werkingsmechanismen blijven aanbie den, zou dit ons op termijn in staat kunnen stellen om te concurreren in de zeer prijsgevoelige markt voor akkergewassen zoals maïs, tarwe, aardappelen en rijst.

Het kaf van het koren scheiden in een vroeg stadium van het AGROBODY-ontdekkingsproces: minder maar goed presterende moleculen naar de ontwikkeling laten stromen

hun functionaliteit in vitro beoordelen. We integreren steeds meer AI-tools om hits te evalueren op hun ontwikkelbaarheid. Hierdoor kunnen we het productieprofielin een eerder stadium identificeren, wat het Lead Identification-proces stroomlijnt.

De laatste fase van het onderzoek is het testen van de topperformers op hun on planta biologische activiteit. In deze fase starten we ook met strain engineering-activiteiten en passen we een multi-expressiebenadering toe om de meest robuuste en efficiënte micro-organismen te ontwikkelen voor de expressie van onze huidige en toekomstige productkandidaten.

Ontwikkeling

In de tweede fase van ons O&O-proces worden de productkandidaten verder ontwikkeld tot producten die op de markt zijn afgestemd. De activiteit van de AGROBODYkandidaten wordt gevalideerd in veldproeven die in verschillende omgevingen en op verschillende gewassen worden uitgevoerd. De resultaten van deze veldproeven, die meestal meerdere jaren duren, zijn cruciaal voor de indiening van registratiedossiers in de verschillende landen.

De productontwikkeling omvat tevens interne en externe acties om onze positie inzake intellectuele eigendom te versterken en de indiening van dossiers bij regelgevende instanties en derde partijen, de planning van de distributie en de bevoorradingsketen en de timing van de marktintroductie voor te bereiden.

Ons O&O-proces

Ons AGROBODY-technologieplatform werd gebouwd om een nieuwe generatie biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten te ontwikkelen die doeltreffend en selectief ziektes en plagen bestrijden met nieuwe werkingsmechanismen.

In 2024 zijn we begonnen met de gefaseerde implementatie van een technologieplatform van de volgende generatie, rond twee belangrijke pijlers:

• 1. We leggen meer nadruk op het ontwikkelen van diepere expertise in pathogenen en het verkrijgen van een beter begrip van hoe plagen en pathogenen functioneren. Onze focus ligt op het bestuderen van de levenscyclus van pathogenen en het identificeren van moleculaire factoren die een cruciale rol spelen in elke fase van de biologische processen van schimmels en plagen. Deze inspanning gebeurt door zowel intern onderzoek als samenwerking met academische partners, waardoor win-wins ontstaan tussen industrie en fundamenteel onderzoek.
• 1. We zetten ons in om het proces verder te verbeteren door zowel de verwerkingscapaciteit als de kwaliteit binnen het AGROBODY Foundryplatform te optimaliseren. Dit houdt in dat we onze workflows verfijnen en geavanceerde technologieën inzetten om onze innovatiecapaciteit te vergroten en nog betrouwbaardere en effectievere oplossingen te leveren om te voldoen aan de groeiende vraag van de industrie.

Doelgericht onderzoek

Elk nieuw project begint met een beoordeling van het beoogde doelwit. Dit is een multidisciplinaire oefening die verder gaat dan de onderzoeksteams en ook portfoliomanagement en business development omvat. Op basis van deze beoordeling wordt een target product profile (TPP) gedefinieerd.

In de volgende stap wordt de plaag of het pathogeen in detail geanalyseerd. Een intern team, aangevuld met externe deskundigen, beoordeelt kritisch het pathogeen met behulp van een combinatie van bio-informatica, AI-technieken en zogenaamde "wet-lab"studies. Deze beoordeling resulteert in een wetenschappelijk projectplan met een gedefinieerd research target profile (RTP) dat overeenkomt met het TPP.

In de volgende fase bereiden de teams de benodigde tools en reagentia voor het geselecteerde doelwit voor om de immunisatie, zoals beschreven in het projectplan, te initiëren. Dit wordt gevolgd door de generatie van AGROBODY-bibliotheken, samen met de selectie en screening van een reeks AGROBODY-eiwitten. De meest veelbelovende hits worden verder gekarakteriseerd in de Lead Characterisation-fase, waarin we

Academische samenwerkingen

In het begin van 2024 ging Biotalys verschillende academische samenwerkingen aan met vooraanstaande onderzoekers op het gebied van plantenziekten in zowel Europa als de VS.

Ons BioFun-4-programma is gericht op de ontwikkeling van een biofungicide tegen Phytophthora infestans, een oömyceet (waterschimmel) die aardappelziekte veroorzaakt, een ernstige ziekte die met name fruiten groentegewassen en aardappelen aantast. We zijn een samenwerkingsovereenkomst aangegaan met de Universiteit van Aberdeen (Verenigd Koninkrijk), waarbij we een driejarig PhD-project sponsoren in het Oomycete Laboratory van Prof. Pieter van West, hoogleraar Mycologie en een autoriteit op het gebied van pathogene oömyceten bij planten en dieren. Dit project zal de expertise over oömyceten op moleculair niveau verdiepen en sluit goed aan bij onze gerichte strategie om een ontdekkingsmethode te hanteren op basis van gedefinieerde moleculaire doelwitten, als kern van ons AGROBODY-technologieplatform.

Voor ons BioFun-7-programma, een lopend O&Oproject in samenwerking met de Bill & Melinda Gates Foundation gericht op de ontwikkeling van biologische gewasbeschermingsmiddelen tegen bladvlekkenziekte bij cowpea en andere peulvruchten, zijn we een academische samenwerking aangegaan met de Universiteit van Californië-Davis (VS) en het laboratorium van Prof. Ioannis Stergiopoulos van de afdeling Plantenziektekunde. Prof. Stergiopoulos richt zijn onderzoek op het begrijpen van schimmelziekten bij planten en het vertalen van deze kennis naar effectieve strategieën voor ziektebestrijding. Binnen deze samenwerking zal het laboratorium van Prof. Stergiopoulos een functionele analyse uitvoeren van antifungale doelwitten in geselecteerde plantpathogenen die relevant zijn voor het BioFun-7-programma.

Prof. Pieter van West, Universiteit van Aberdeen

"Duurzame productie en bescherming van gewassen

vereisen innovatieve oplossingen om de risico's van pesticidengebruik te verminderen. De aanpak van Biotalys, waarbij antilichamen worden ingezet om eiwitten te ontwikkelen die pathogenen bestrijden, is baanbrekend en staat vooraan bij duurzame gewasbescherming. We zijn verheugd om Biotalys te ondersteunen bij de ontwikkeling van deze pionierende technologie en kijken uit naar onze verdere samenwerking."

Prof. Ioannis Stergiopoulos, Universiteit van Californië-Davis

"Biotalys pakt wetenschappelijke uitdagingen aan met vastberadenheid, een open blik en innovatieve methodes, waardoor samenwerken met hun onderzoeksteam zowel inspirerend als vernieuwend is. Deel uitmaken van het verhaal van Biotalys betekent actief bijdragen aan de toekomst van biologische ziektebestrijding en voorop blijven lopen in technologische ontwikkelingen binnen dit vakgebied."

Productie, fermentatie en formulering

Onze productkandidaten worden geproduceerd door middel van microbiële fermentatie en formulering op industriële schaal, door toonaangevende organisaties inzake contractontwikkeling en -productie waarmee we samenwerken.

In een latere fase worden de fermentatiemedia door micro- en ultrafiltratie verwerkt tot een technisch tussenproduct. Het actieve bestanddeel wordt vervolgens geformuleerd tot een gewasbeschermingsmiddel dat beantwoordt aan de teeltpraktijk en aan de behoefte van gebruiksgemak op het veld. Dat is de laatste stap in het productieproces van een biologisch bestrijdingsmiddel.

Veldproeven

Alle proeven voor productontwikkeling en -positionering worden uitbesteed aan externe onderzoeksorganisaties die geaccrediteerd en gemachtigd zijn om proeven uit te voeren met producten in ontwikkeling. Ze passen standaard landbouwmethoden toe die door de sector en de regelgevende instanties erkend zijn.

Veldproeven worden uitgevoerd in het kader van de productontwikkeling en om doeltreffendheid in relevante commerciële omgevingen te bevestigen. Het uiteindelijke doel bestaat erin telers een investeringsrendement te bieden in de vorm van opbrengst en/of commerciële waarde van hun eindproducten zonder het milieu en de biodiversiteit in het algemeen in gevaar te brengen. Dit omvat samenwerking met teeltadviseurs, academische deskundigen, onderzoeksinstituten en potentiële commerciële partners.

In latere ontwikkelingsstadia dienen de proeven ook om te voldoen aan de datavereisten van de regelgever.

Automatisering, dataverwerking & AI

Ons technologieplatform werd sterk geautomatiseerd om, in vergelijking met manuele methoden, de tijd te verkorten die nodig is om potentiële kandidaten te identificeren en om de betrouwbaarheid en efficiëntie van het platform te verbeteren. Het verhoogt onze capaciteit, waardoor verschillende projecten parallel kunnen worden uitgevoerd.

In 2024 startte Biotalys een project samen met Google DeepMind en Devoteam om AlphaFold2 op te zetten, een generatief AI-platform. AlphaFold2 voorspelt de 3D-vormen van eiwitten, waardoor we deze beter kunnen valideren en de snelheid en kwaliteit van onze O&O-werkstromen kunnen verbeteren.

Onze drie ultramoderne, op maat gemaakte robotsystemen genereren enorme hoeveelheden data, die zorgvuldig worden verwerkt en veilig opgeslagen in gespecialiseerde databases. Deze gestructureerde data dienen als een robuuste bron voor de inzet van kunstmatige intelligentie-technologieën.

BIOFUN-6

BioFun-6, gericht tegen Botrytis, echte meeldauw en mogelijke andere schimmels in fruit en groenten, zal naar verwachting de marktomvang van EVOCA overtreffen door een breder scala aan gewassen en ziekten te bestrijken. We lanceerden de eerste veldproeven met dit kandidaat-product in 2024. De eerste ronde veldproeven richt zich op druiven, komkommers en tomaten.

BIOFUN-7

Het BioFun-7-programma in onze pijplijn is gericht op de ontwikkeling van een nieuw biofungicide om Cercospora canescens, de veroorzaker van bladvlekkenziekte, te bestrijden. Deze verwoestende ziekte treft cowpea en andere peulvruchten en kan de opbrengst van kleinschalige boeren met wel 40% verminderen. Ons bedrijf ontving een subsidie van in totaal 5,98 miljoen dollar (5,14 miljoen euro) van de Bill & Melinda Gates Foundation om dit onderzoek te ondersteunen.

Het BioFun-7-programma wordt ondersteund door een academische samenwerking met het laboratorium van Prof. Ioannis Stergiopoulos aan de Universiteit van Californië-Davis. Daarnaast zijn we in 2024 een samenwerking gestart met het International Institute of Tropical Agriculture (IITA) in Nigeria voor de verzameling, isolatie en karakterisering van de ziekteverwekkers van bladvlekkenziekte bij cowpea, met een specifieke focus op de isolatie van Cercosporastammen. Nigeria, als 's werelds grootste producent en consument van cowpea, is een cruciale regio voor dit onderzoek. Samen zetten we ons in om een positieve impact te maken op de landbouw en voedselzekerheid in Afrika.

		Markt
EVOCATM 1ste generatie	Botrytis, echte meeldauw	Hoogwaardige groenten en fruit
EVOCATM Next generation	Botrytis, echte meeldauw	Hoogwaardige groenten en fruit
BIOFUN-6	Botrytis, echte meeldauw, Anthracnosis	Hoogwaardige groenten en fruit
BIOFUN-7	Cercospora spp. (bladvlekkenziekte)	Cowpea en andere peulvruchten
BIOFUN-4	Oömyceten (waterschimmel)	Aardappelen/hoogwaardige
BIOFUN-8	Alternaria spp.	Fruit, groenten en bijzondere gewassen
BIOINS-2	Belangrijke insectenplagen	Niet openbaar

Innovatieve pijplijn met focus op biofungiciden en bio-insecticiden

Productpijplijn

De productkandidaten van Biotalys vormen een nieuwe generatie biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten, ontworpen om ziektes en -plagen doeltreffend en selectief aan te pakken met nieuwe werkingsmechanismen. Onze productkandidaten kunnen cruciale marktsegmenten van de gewasbeschermingsmarkt bedienen waar de bestaande producten beperkt beschikbaar zijn of bedreigd worden door de evoluerende regelgeving en toenemende resistentie. De huidige focus van ons bedrijf ligt op biofungiciden. Tegelijkertijd worden ook mogelijkheden in bio-insecticiden onderzocht.

Biofungiciden

Onze O&O is hoofdzakelijk gericht op fungiciden en met name op het ontwikkelen van innovatieve oplossingen voor de markt van hoogwaardige groenten en fruit. Dit is een van de meest waardevolle segmenten, goed voor ongeveer 2,5 miljard dollar in Europa en 1 miljard dollar in de VS. Het is ook de sector die het meest te lijden heeft onder gewasverlies en -verspilling, en zowel onder consumenten als bij regelgevers heerst grote bezorgdheid over de aanwezigheid van chemische residuen.

Onze eerste programma's zijn bedoeld om nieuwe instrumenten te ontwikkelen voor de biologische bestrijding van Botrytis-trosrot en echte meeldauw, verwoestende schimmelziekten die schade toebrengen aan hoogwaardige gewassen zoals druiven, aardbeien, tomaten en komkommerachtigen. Deze twee belangrijke pathogenen zijn goed voor ongeveer een derde van de fungicidenmarkt in fruit en groenten, wat overeenkomt met ongeveer 800 miljoen dollar in Europa en 350 miljoen dollar in de VS.

EVOCATM

EVOCA is onze eerste kandidaat-biofungicide gericht tegen Botrytis (grauwe schimmel) en echte meeldauw in fruit en groenten en is ingediend voor wettelijke goedkeuring in de VS en de EU. In januari 2025 heeft de Nederlandse toezichthouder CTGB goedkeuring op EU-niveau aanbevolen voor het actieve ingrediënt van EVOCA. Als de registratie wordt goedgekeurd, zal dit een belangrijke mijlpaal zijn voor het bedrijf, omdat het de technologie valideert vanuit regelgevend oogpunt en tevens de eerste kritieke stap is in het verkrijgen van vervolgregistratie voor de volgende generatie van EVOCA.

EVOCA NG

EVOCA NG bevat hetzelfde bioactieve ingrediënt als EVOCA, maar heeft een geoptimaliseerd productieproces en formulering. Dit wordt naar verwachting ons eerste commerciële, marge-genererende product dat de weg vrijmaakt voor verdere winstgevende producten die worden ontwikkeld op basis van ons technologieplatform.

EVOCA, ons eerste biofungicide

Nieuw middel om Botrytistrosrot en echte meeldauw te bestrijden

resistente stammen opduiken. In het geval van Botrytis is dat vooral bij aardbeien en druiven het geval6. Onder natte omstandigheden tijdens de bloei kan tot 80% van

Het eerste op eiwitten gebaseerde biologische bestrijdingsmiddel dat ontwikkeld werd op ons platform, EVOCA, is een biofungicide om fruit- en groentetelers een nieuwe rotatiemogelijkheid te bieden in spuitprogramma's. Het middel helpt bij de bestrijding van Botrytis (grauwe schimmel) en echte meeldauw en biedt daarmee een onderscheidend nieuw hulpmiddel om de ontwikkeling van resistentie tegen pathogenen te beheersen. Het resistentiebeheer bij de bestrijding van Botrytis en echte meeldauw wordt steeds complexer nu bepaalde chemische productcategorieën verboden worden en er het gewas worden aangetast door Botrytis- sporen, wat enorme verliezen en kwaliteitsproblemen voor de telers tot gevolg heeft. Het Fungicide Resistance Action Committee (FRAC) heeft al een geheel nieuwe klasse toegekend aan het actieve ingrediënt van EVOCA. Deze classificatie, toegekend door een hoog aangeschreven internationaal panel van gerenommeerde technische experts, laat telers zien dat EVOCA een nieuw middel zal zijn dat een aanvulling vormt op bestaande biologische en conventionele gewasbeschermingsoplossingen om de schimmelziekten Botrytis en echte meeldauw te bestrijden.

Ons uitgebreide testprogramma en onafhankelijke veldproeven bevestigen dat EVOCA even goed

Ondersteunt residuvermindering in rotatieprogramma's

Ontworpen om veilig te zijn voor arbeiders, consumenten en het milieu

Gebruiksgemak, houdbaarheid en betrouwbaarheid van traditionele chemische stoen Nieuw werkingsmechanisme voor resistentiebeheer Eectief rotatieproduct zoals aangetoond in wereldwijd veldproefprogramma

Introductiegewassen: wijndruiven en hoogwaardige groenten en fruit

EVOCA

Ons BioFun-4-programma is gericht op de ontwikkeling van een biofungicide tegen Phytophthora infestans, een oömyceet (waterschimmel) die aardappelziekte veroorzaakt, een ernstige ziekte die met name fruiten groentegewassen en aardappelen aantast. De markt voor oömyceten (waaronder Phytophthora en Plasmopara) wordt geschat op ongeveer 2 miljard dollar, waarvan de helft betrekking heeft op Europa. We zijn voor dit programma een onderzoekssamenwerking aangegaan met de Universiteit van Aberdeen en sponsoren een driejarig PhD-project in het Oomycete Laboratory van Prof. Pieter van West.

BIOFUN-8

In 2024 hebben we een nieuw biofungicideprogramma, BioFun-8, aan onze pijplijn toegevoegd. Dit programma richt zich op de ontwikkeling van een biofungicide om Alternaria te bestrijden, een belangrijke schimmelziekte bij fruit, groenten en bijzondere gewassen. Aangezien bestaande behandelingen tegen Alternaria steeds vaker te maken krijgen met chemische resistentie en regionale regelgevende beperkingen, wordt de wereldwijde markt voor een nieuwe gewasbeschermingsoplossing tegen deze schimmelziekte geschat op ongeveer 1,1 miljard dollar op telersniveau5. Bovendien veroorzaakt Alternaria aanzienlijke besmetting en bederf van voedsel tijdens de opslagperiode, waardoor toepassingen van een nieuw en effectief product ook potentieel hebben in het segment na de oogst.

Bio-insecticides

Ons O&O-team werkt ook verder aan het onderzoek van nieuwe insecticiden. Biotalys heeft een strategisch partnerschap met Syngenta Crop Protection, bekend om zijn baanbrekende technologieën en oplossingen die landbouwers helpen productief en duurzaam te telen. Samen werken we aan het onderzoek en de ontwikkeling van een nieuw bio-insecticide gericht op een belangrijke insectenplaag. Dit programma is bedoeld om ons technologieplatform in te zetten voor een doelinsect van Syngenta en is in onze pijplijn aangeduid als BioIns-2.

45

biotalys — jaarverslag 2024

	Veldproefprogramma sinds 2017

EVOCA is sinds 2017 in meer dan 700 veldproeven in tien landen getest, gedurende meerdere seizoenen en onder verschillende omstandigheden. Het product werd getest bij druiven, tomaten, aardbeien en komkommerachtigen tegen Botrytis en echte meeldauw om de prestaties ervan te vergelijken met die van conventionele chemische en biologische gewasbeschermingsmiddelen. De resultaten van deze proeven bevestigen dat EVOCA een uitstekend nieuw middel is voor telers en een ideale partner in spuitrotatieprogramma's.

Gewassen: Druiven

Tomaten Aardbeien Komkommerachtigen

Ziektes: Botrytis Echte meeldauw

Landen:

VS

Californië, Florida, Georgia, New York, Oregon, Washington

EU

België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Nederland, Polen, Spanje

Zuid-Afrika

Japan

presteert als gevestigde chemische producten bij gebruik in spuitrotatieprogramma's. Het is vergelijkbaar met conventionele bestrijdingsmiddelen in termen van gebruiksgemak, houdbaarheid en betrouwbaarheid.

Gelet op de kenmerken van het product, wordt verwacht dat het bijdraagt aan de veiligheid voor arbeiders, de consument en het milieu. Door gebruik te maken van EVOCA in plaats van conventionele chemische fungiciden in het kader van geïntegreerde gewasbescherming, kan ook de hoeveelheid chemische residuen verminderen in het geoogste fruit, mét behoud van opbrengst en fruitkwaliteit.

Grootschalige demonstratieproeven in Nederland

In september 2024 kreeg Biotalys goedkeuring van de Nederlandse toezichthouder CTGB (College voor de Toelating van Gewasbeschermingsmiddelen en Biociden) voor grootschalige demonstratieproeven in kassen met EVOCA. Op basis van de voorlopige veiligheidsbeoordeling verleende de CTGB Biotalys de goedkeuring om EVOCA te testen tegen echte meeldauw op 40 hectare tomaten, 20 hectare komkommers en 10 hectare aardbeien. Deze proeven staan gepland voor het voorjaar van 2025. Belangrijk is dat de geoogste groenten en fruit verkocht kunnen worden voor menselijke consumptie, wat een uitzondering is op de standaardpraktijk die vernietiging van de gewassen vereist wanneer een gewasbeschermingsproduct wordt gebruikt dat nog geen wettelijke goedkeuring heeft gekregen.

De mogelijkheid om EVOCA te testen in grootschalige demonstratieproeven en om tegelijkertijd de geoogste producten voor consumptie te verkopen, versterkt ons vertrouwen dat het product veilig is om te gebruiken. Deze beslissing van de Nederlandse autoriteit is bijzonder relevant omdat Nederland zowel de rapporterende lidstaat is voor ons regelgevingsdossier op Europees niveau als een van de grootste exporteurs van groenten en fruit ter wereld.

Categorie	Biologisch fungicide
Ziekten	Botrytis cinerea en echte meeldauw
Gewassen	Wijndruiven, aardbeien, tomaten, komkommerachtigen (serre)
Werkingsmechanisme	Nieuw werkingsmechanisme voor gebruik in spuitrotatieprogramma's ter vervanging van traditionele chemicaliën
Activiteit	Contactwerking voor preventieve bestrijding
Formulering	Wateroplosbare korrels
	Regelgevingsdossiers ingediend voor registratie in de VS (EPA) en EU (CTGB)

EVOCA NG

EVOCA NG is een biofungicide-kandidaat met dezelfde werkzame stof als de eerste generatie EVOCA, maar met een geoptimaliseerd productieproces en formulering om het product op de markt te kunnen brengen tegen concurrerende niveaus.

Aangezien EVOCA NG hetzelfde actieve ingrediënt als EVOCA heeft, is Biotalys van plan om dit reguleringsdossier in de EU en de VS in te dienen volgens de gelijkwaardigheids- of wijzigingsprocedure, die naar verwachting aanzienlijk korter zal zijn dan een standaardprocedure.

Aanvraag- en registratieprocedure

In december 2020 dienden we bij het Environmental Protection Agency (EPA) in de VS een aanvraag in voor de goedkeuring van EVOCA. Onze regelgevingsdeskundigen werken nauw samen met de EPA om het dossier succesvol af te ronden. In april 2021 diende het bedrijf ook een regulier dossier in voor EVOCA bij het Californische Department of Pesticide Regulation (CDPR), aangezien Californië zijn eigen grondige beoordeling uitvoert. Wij begrijpen dat het CDPR zijn beoordeling heeft afgerond, wat de weg vrijmaakt voor een snelle goedkeuring op staatsniveau, indien de Amerikaanse Environmental Protection Agency (EPA) het product op federaal niveau goedkeurt.

In de EU werd het registratiedossier voor de werkzame stof van EVOCA in maart 2021 ter goedkeuring ingediend. In januari 2025 verstrekte de Nederlandse regelgevende autoriteit CTGB ons het eerste ontwerp van beoordelingsrapport, waarin de goedkeuring van de werkzame stof van EVOCA in de gehele Europese Unie werd aanbevolen. Het CTGB heeft zijn ontwerprapport gestuurd naar het Nederlandse Rijksinstituut voor Volksgezondheid en Milieu (RIVM) voor mogelijke input met betrekking tot de classificatie, etikettering en verpakkingsvereisten. Daarmee is de eerste fase van de regelgevingsbeoordeling van EVOCA in Europa afgerond.

In de volgende fase voeren de Europese Autoriteit voor Voedselveiligheid (EFSA) en de EU-lidstaten een grondige beoordeling van het dossier uit en geven ze feedback aan het CTGB, waarbij Biotalys bepaalde gegevens kan leveren waar het CTGB om vraagt. Deze volgende fase zal naar verwachting in totaal 12 tot 18 maanden duren en omvat ook een openbare raadpleging, die eindigt met een stemming door de Europese lidstaten over de goedkeuring van de werkzame stof op EU-niveau.

De verwachte registratie van de eerste generatie EVOCA zal een belangrijke mijlpaal zijn voor ons bedrijf. Dit komt niet alleen omdat het ons eerste goedgekeurde product van ons platform zal zijn, maar ook omdat het naar verwachting de eerste kritieke stap zal zijn in het verkrijgen van vervolgregistratie voor EVOCA NG, dat naar verwachting ons eerste commerciële, product zal zijn dat marges zal genereren.

De toekomst van duurzame en veilige voedselvoorziening vormgeven

Landbouwers hebben veilige en effectieve producten nodig om hun gewassen te beschermen tegen plagen en schimmels die leiden tot aanzienlijke oogstverliezen. Tegelijkertijd eisen consumenten veiligere, gezondere en voedzamere voeding met veel minder chemische residuen. Transformatieve technologieën moeten de landbouwsector helpen om ook in de toekomst aan de voedselbehoefte te voldoen. Onze unieke AGROBODY™-technologie is in die optiek ontworpen.

Klimaatverandering is hier

Klimaatverandering is onmiskenbaar en heeft nu al ingrijpende gevolgen voor onze planeet. Sinds het einde van de 19e eeuw is de temperatuur wereldwijd met ongeveer 1,2 °C gestegen, waarbij het afgelopen decennium het warmste decennium ooit was. Deze opwarming heeft geleid tot ernstige gevolgen, waaronder extreme droogte, zware stormen, een stijging van de zeespiegel, smeltend poolijs en verlies van biodiversiteit7 .

Om de ergste gevolgen te voorkomen, moet de opwarming van de aarde beperkt worden tot 1,5 °C. Dit vereist dringende actie om de uitstoot van broeikasgassen te verminderen en de overstap naar duurzame praktijken te versnellen. Door het milieu te beschermen, werken we aan een betere toekomst voor iedereen. Om deze uitdagingen aan te gaan, hebben de Verenigde Naties de Duurzame Ontwikkelingsdoelen (SDG's) geïntroduceerd.

Landbouw en duurzame voedselsystemen spelen een cruciale rol bij het realiseren van de Duurzame

Ontwikkelingsdoelen en helpen landen tegelijkertijd om de doelstellingen van het Akkoord van Parijs te behalen. Klimaatverandering heeft een directe impact op levensonderhoud en voedselzekerheid, met gevolgen voor de beschikbaarheid, toegankelijkheid, stabiliteit en het gebruik van voldoende en voedzaam voedsel8.

Onze duurzame oplossingen voor gewasbescherming

De activiteiten van Biotalys passen goed in de duurzaamheidsagenda van overheden wereldwijd. Ontwikkelingen in de regelgeving in Europa, de Verenigde Staten en andere rechtsgebieden hebben als doel om het gebruik van chemische bestrijdingsmiddelen te beperken en het gebruik van milieuvriendelijke oplossingen te bevorderen.

Onze biologische bestrijdingsmiddelen zijn gebaseerd op eiwitten en zijn van nature biologisch afbreekbaar. Ze zijn ontwikkeld om schadelijke impact op het grondwater, de bodem en de biodiversiteit te vermijden en zijn ontworpen om te worden gebruikt als conventioneel bestrijdingsmiddel.

Onze ESG-strategie

Focus op 4 kerngebieden die verband houden met de Duurzame Ontwikkelingsdoelen van de VN

Duurzaamheid staat centraal in ons streven naar een veiligere en gezondere voedselvoorziening en een betere planeet. Om onze ESG-strategie verder te ontwikkelen en te implementeren, hebben we vier kerngebieden gedefinieerd waarop we ons als bedrijf nu en in de toekomst willen richten: Voedselverlies, Productimpact op het milieu, Menselijk kapitaal en Innovatiemanagement.

Wij hebben onze vier ESG-prioriteiten gekoppeld aan de Duurzame Ontwikkelingsdoelen van de VN (SDG's).

Deze SDG's zijn in 2015 door de VN aangenomen als
een universele oproep tot actie om een einde te maken
aan armoede, de planeet te beschermen en het leven
en de vooruitzichten van alle mensen wereldwijd te
verbeteren9.
In 2024 zijn we begonnen met het meten van de pres
taties van Biotalys binnen de specifieke KPI's die zijn
gedefinieerd voor elk van de vier thema's van onze
ESG-strategie. Dit stelt ons in staat om de vooruitgang
te beoordelen en de gebieden te identificeren die voor
verbetering vatbaar zijn.

-

Milieu-, sociale en governance-criteria (ESG-criteria) zijn een reeks normen voor het gedrag van een onderneming die door investeerders worden gebruikt om potentiële investeringen te screenen en door andere organisaties om de prestaties op deze criteria te beoordelen.

• E. Milieucriteria (Environment) houden rekening met de manier waarop een bedrijf het milieu beschermt, met inbegrip van het beleid inzake klimaatverandering.
• S. Sociale criteria onderzoeken hoe een bedrijf de relaties met werknemers,

leveranciers, klanten en de gemeenschappen waarin het actief is, beheert.

• G. Bestuur (Governance) heeft betrekking op het leiderschap van een onderneming, beloning, audits, interne controles en aandeelhoudersrechten.

We willen telers een nieuw hulpmiddel aanreiken om resistentie te beheren, de opbrengst te behouden en de houdbaarheid van hun gewassen te verlengen. Ze hoeven hun landbouwuitrusting of distributiekanalen daarbij niet aan te passen aan specifieke temperatuuromstandigheden. Onze AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen kunnen eenvoudig in spuitrotatieprogramma's van telers worden opgenomenen laten geen chemische residuen achter op gewassen en dus op het voedsel dat we dagelijks consumeren.

Milieuvriendelijke productie door fermentatie, ondersteund door betrouwbare partners

Onze op eiwitten gebaseerde AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen worden geproduceerd door middel van fermentatie in microbiële productiegastheren zoals bacteriën en gisten, gevolgd door filtratiestappen. Fermentatie is een biologisch proces, gedeeltelijk gebaseerd op natuurlijke ingrediënten zoals suikers, zouten en vitaminen.

Het productieproces wordt voortdurend geoptimaliseerd om de ecologische voetafdruk en het afval verder te beperken. We werken samen met partners die bekend staan om hun gevalideerde prestaties op het gebied van duurzaamheid en voortdurende investeringen om ambitieuze ESG-doelstellingen te behalen.

PRODUCTIMPACT OP HET MILIEU: IMPACT VAN DE LANDBOUW VERMINDEREN

De VN pleit voor een milieuvriendelijk beheer van chemicaliën en van alle afval gedurende hun hele levenscyclus, in overeenstemming met afgesproken internationale kaderovereenkomsten, en een aanzienlijke beperking van de uitstoot in lucht, water en bodem om hun negatieve invloed op de menselijke gezondheid en het milieu zoveel mogelijk te beperken. De biologische bestrijdingsmiddelen op basis van eiwitten die we ontwikkelen, worden geproduceerd via fermentatie - in wezen een biologisch proces - en zijn gebouwd om een veiliger en gezonder alternatief voor conventionele chemische gewasbeschermingsmiddelen te zijn. Dit zou ook moeten helpen om chemische residuen in onze bodem

KPI's

en op ons voedsel te verminderen. Een andere prioriteit van de VN is dringende en doortastende actie om de aftakeling van natuurlijke leefgebieden in te perken, het verlies van biodiversiteit een halt toe te roepen en, tegen 2030, de met uitsterven bedreigde soorten te beschermen en hun uitsterven te voorkomen11. Ons bedrijf kan bijdragen tot deze prioriteit, aangezien onze AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen gebaseerd zijn op eiwitten. Deze zijn van nature biologisch afbreekbaar en worden tijdens ons O&O-proces verfijnd voor maximale werkzaamheid, alvorens ze op natuurlijke wijze worden afgebroken tot hun bouwstenen bestaande uit aminozuur. In 2024 hebben we onze productievolumes van zorgwekkende stoffen op nul gehouden. We hebben een Klimaatactieplan opgesteld met specifieke doelen om onze uitstoot te verminderen, en we werken voortdurend aan het behalen van deze doelen. Daarnaast streven we ernaar chemische producten te vervangen door veiligere alternatieven zodra onze producten zijn goedgekeurd, zodat telers deze alternatieven in het veld kunnen gebruiken. In Nederland heeft de toezichthouder al grootschalige demonstratieproeven met ons eerste product EVOCA goedgekeurd, waarbij de geoogste groenten en fruit mogen worden verkocht voor menselijke consumptie.

Bij Biotalys beoordelen we onze impact op het milieu door de productievolumes van zorgwekkende stoffen en zeer zorgwekkende stoffen op te volgen, met een voorkeur om deze volumes op nul te houden. We geven prioriteit aan transparantie en verantwoordelijkheid in onze activiteiten door Scope 1-, 2- en 3-emissies te meten en hierover te rapporteren, emissiereductiedoelen te stellen en de prestaties regelmatig te evalueren ten opzichte van deze doelen. Daarnaast meten we onze positieve bijdrage aan het milieu door het aantal vervangen chemische producten te kwantificeren.

2024

VOEDSELVERLIES: NIEUWE TOOLS AANBIEDEN OM ONS VOEDSEL TE BESCHERMEN

Elk jaar belandt naar schatting een derde van al het geproduceerde voedsel in de afvalbak van winkels en consumenten, of bederft het door slecht transport of verkeerde oogstpraktijken. Tegelijkertijd zijn 821 miljoen mensen wereldwijd ondervoed. Een hogere landbouwproductiviteit en duurzame voedselproductie zijn van fundamenteel belang om de dreiging van honger te verminderen. Tegen 2030 streeft de VN ernaar duurzame voedselproductiesystemen te waarborgen en veerkrachtige landbouwpraktijken te implementeren. Deze moeten de productiviteit en opbrengst verhogen, ecosystemen behouden, en de weerbaarheid tegen klimaatverandering, extreme weersomstandigheden, droogte, overstromingen en andere rampen versterken. Daarnaast is het doel om op een duurzame en geleidelijke manier de kwaliteit van land en bodem te verbeteren10. De Voedsel- en Landbouworganisatie van de Verenigde Naties (FAO) roept landen ook op om kleine boeren te helpen om hun voedselproductie te vergroten.

Elk van onze pijplijnproducten draagt bij tot de bescherming van gewassen, met als doel voedselverspilling en honger tegen te gaan en een gezond leven te garanderen. Met het BioFun-7-programma willen we bijvoorbeeld biofungiciden op basis van eiwitten ontwikkelen die bladvlekkenziekte kunnen bestrijden, een verwoestende ziekte bij cowpea en andere peulvruchten die de productie van kleine boeren met wel 40% kan verminderen.

KPI's

Biotalys wil aan de aanpak van voedselverlies bijdragen door gebruik te maken van specifieke meetmethoden. We meten het aantal nieuwe werkingsmechanismen die we introduceren om gewassen te beschermen. Daarnaast houden we het aantal uitbreidingen van het tijdstip van toepassing van onze producten bij.

2024

In 2024 zette Biotalys belangrijke stappen in de strijd tegen voedselverlies door nieuwe O&O-programma's te starten en bestaande uit te breiden. We lanceerden BioFun-8 om AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen te ontwikkelen die gericht zijn op het schimmelpathogeen Alternaria en we bleven meerdere werkingsmechanismen onderzoeken voor onze oömyceten- (BioFun-4) en Cercospora spp.-projecten (BioFun-7). Daarnaast beoordeelden we de synergie tussen verschillende werkingsmechanismen om de effectiviteit van biologische bestrijdingsmiddelen te verbeteren en begonnen we met het verkennen van potentiële toepassingen van AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen buiten de fase vóór de oogst.

INNOVATIEMANAGEMENT: LEIDEN DOOR WETENSCHAPPELIJKE NAUWKEURIGHEID

Innovatie is de kern van wat wij als bedrijf doen. Door innovatieve biologische oplossingen naar de telers te brengen, dragen wij bij aan de VN-doelstelling om industrieën innovatiever en duurzamer te maken, waardoor de toepassing van schone en milieuvriendelijke technologieën in de landbouw toeneemt13. Innovatie vereist een passend beheer en een passende structuur om ervoor te zorgen dat de gebruikte middelen een maximaal rendement opleveren. We evalueren dan ook regelmatig onze werkmethoden om waar nodig verbeteringen aan te brengen.

In dit opzicht benadrukt de VN dat samenwerkingen tussen meerdere stakeholders, die kennis, expertise, technologie en financiële middelen delen, van cruciaal belang zullen zijn om sneller vooruitgang te boeken bij het behalen van de Duurzame Ontwikkelingsdoelen14. Bij Biotalys werken we samen met andere instellingen en bedrijven om het technologieplatform verder te ontwikkelen en de verschillende programma's in onze pijplijn te ondersteunen.

KPI's

Bij Biotalys beoordelen we ons Innovatiemanagement aan de hand van een aantal belangrijke meetgegevens. Het bedrijf houdt actief ingediende patenten en Invention Disclosure Forms bij, wat aantoont dat we nieuwe ideeën en de ontwikkeling van intellectuele eigendom stimuleren. We verzekeren transparantie door de rol van de bestuurs-, toezichts- en managementorganen te definiëren bij het aansturen

van innovatieve initiatieven. We richten ons ook op het opbouwen en beheren van een robuust netwerk van belangrijke opinieleiders, met vastgelegde rapporteringsmechanismen om de doeltreffendheid van deze connecties te evalueren. Onze impact op de wetenschappelijke gemeenschap wordt gemeten aan de hand van het aantal gepubliceerde artikels en presentaties op conferenties. Daarnaast wordt het succes in het verkrijgen van subsidies van instellingen zoals het Vlaams Agentschap voor Innovatie & Ondernemerschap VLAIO, de Bill & Melinda Gates Foundation en EU-financiering gekwantificeerd.

2024

In 2024 publiceerden we vijf nieuwe patentfamilies en verkregen we twee patenten in Europa en de VS, terwijl we drie nieuwe patentaanvragen indienden voor nieuwe uitvindingen. Onze gestructureerde aanpak van innovatie wordt ondersteund door gespecialiseerde comités zoals het IP Committee, het Research management team en het Scientific review committee.

We versterkten ook onze onderzoekspartnerschappen en sponsorden een post-doc aan UC Davis en een PhD-project aan de Universiteit van Aberdeen, naast samenwerkingsverbanden met UGent, VIB en IITA Nigeria. We bleven actief in de wetenschappelijke gemeenschap, publiceerden één artikel en gaven tien presentaties op verschillende wetenschappelijke conferenties.

MENSELIJK KAPITAAL: GELIJKE KANSEN EN GROEI BIEDEN

Bij Biotalys willen we talent aantrekken en behouden. We vinden het belangrijk om in onze mensen te investeren. We willen dat onze mensen zich kunnen ontplooien en de nodige opleiding en ondersteuning krijgen. Wij spannen ons ook in om het evenwicht tussen werk en privéleven van onze werknemers te bewaren.

Menselijk kapitaal gaat ook over diversiteit, gelijkheid en inclusie. Een van de VN-doelstellingen is het beëindigen van alle vormen van discriminatie van vrouwen en meisjes en het waarborgen van volledige en effectieve deelname van vrouwen en gelijke kansen op leiderschap op alle niveaus van de besluitvorming12. Biotalys bouwt aan een divers team in alle betekenissen van het woord op alle niveaus, ook op het niveau van de besluitvorming.

KPI's

Biotalys toont een sterke betrokkenheid bij Menselijk kapitaal door het implementeren van KPI's op verschillende dimensies. De percentages inzake verloop worden bijgehouden om de retentie van het personeelsbestand te beoordelen. Daarnaast meten we de betrokkenheid van onze werknemers door middel van een algemene welzijns- en betrokkenheidsbevraging. Op het gebied van opleiding en ontwikkeling houden we het aantal opleidingsuren of -dagen per werknemer bij, wat de toewijding aan voortdurende verbetering van vaardigheden weerspiegelt. Bovendien beoordelen we de diversiteit binnen het personeelsbestand wat betreft geslacht, leeftijd, diploma en nationaliteit op verschillende functieniveaus.

2024

In 2024 kende ons bedrijf een personeelsverloop van 15,7%, wat overeenkomt met de industrienormen in de lifesciences-sector. De resultaten van de betrokkenheidsbevraging bij onze werknemers vertellen een overtuigend verhaal: met een algemene betrokkenheidsscore van 77,5%, gebaseerd op feedback van 90% van onze medewerkers, toonden onze medewerkers een opmerkelijke veerkracht en een sterke band met onze missie en waarden. Deze hoge betrokkenheid bevestigt dat de maatregelen die we hebben genomen - het heroriënteren van onze strategie, het veiligstellen van extra financiering en het investeren in het welzijn van ons team - positieve resultaten opleveren. Daarnaast boden we gemiddeld 5,27 leerdagen per medewerker per jaar aan, waarmee we voldeden aan de wettelijke eis van 5 trainingsdagen, via een combinatie van formele en informele opleidingsmogelijkheden.

Menselijk kapitaal

• Percentage inzake verloop
  • º 15,7%
• Betrokkenheidspercentage (welzijnsen betrokkenheidsbevraging)
  • º 77,5%
• Leren
• º 42,16 uren / 5,27 dagen per werknemer
• Cijfers geslacht, leeftijd, diploma en nationaliteit op verschillende functieniveaus

Werk nemers	Man	Vrouw	Gemid delde leeftijd
63	36	27	39
	57%	43%
Sec	Bs	Ma	PhD
4	16	28	15
6%	25%	44%	24%

Andere nationaliteit	BE nationaliteit
12	51
19%	81%

• Vragenlijsten DEI en talentontwikkeling + labcommissie

Innovatiemanagement

• Aantal gepubliceerde en toegekende patenten
  • º 5 nieuwe patentfamilies gepubliceerd (PCT-publicaties)
  • º 2 toegekende patenten (EP en US)
• Aantal ingediende patenten en Invention Disclosure Forms
  • º 3 nieuwe patentaanvragen op nieuwe uitvindingen (prioriteitsaanvragen)
• Beschrijving van de rol van de bestuurs-, toezichts- en managementorganen met betrekking tot innovatiemanagement
  • º Bestaan van verschillende organen: IP committee, Research management team, Scientific review committee, Development review committee, Portfolio reviews, Scientific advisory committee
• Rapporteren over het opbouwen en beheren van een netwerk van belangrijke opinieleiders
  • º Samenwerkingen met UC Davis, de Universiteit van Aberdeen, UGent, VIB
  • º IITA Nigeria
• Aantal gepubliceerde wetenschappelijke artikelen en presentaties op conferenties
  • º Artikelen: 1
  • º Presentaties: 10
• Aantal verkregen subsidies van innovatieinstellingen (VLAIO, Bill & Melinda Gates Foundation, EU-financiering, ect.)
  • º 1 VLAIO-project
• Aantal nieuwe werkingsmechanismen
  • º Nieuw project gestart voor het genereren van AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen tegen Alternaria (BioFun-8)
  • º Voor het oömyceten-project worden verschillende werkingsmechanismen onderzocht (BioFun-4)
  • º Voor het Cercospora spp.-project worden verschillende werkingsmechanismen onderzocht (BioFun-7)
• º Activiteiten bezig om de synergie tussen verschillende werkingsmechanismen te beoordelen
• Aantal uitbreidingen van het tijdstip van toepassing
• º Er wordt gewerkt aan de beoordeling van het potentieel van AGROBODY biologische bestrijdingsmiddelen op andere gebieden dan de toepassing vóór de oogst.

Voedselverlies G S Productimpact op het milieu E E

• Productievolumes van zorgwekkende stoffen en zeer zorgwekkende stoffen
• º /
• CO2-voetafdruk:

Rapporteren over scope 1-, 2- en 3-emissies

º /

Emissiereductiedoelen

º Klimaatactieplan ontwikkeld

Evaluatie ten opzichte van deze doelen

º Continu onderzoek aan de gang om de CO2 -uitstoot van de productie te verminderen

• Aantal vervangen chemische producten

º Grootschalige demonstratieproeven in Nederland goedgekeurd om bestaande gewasbeschermingsmiddelen te vervangen door EVOCA. Zodra de productregistraties zijn toegekend, zullen de toepassingen in het veld beginnen.

ESG Key Performance Indicators

59

biotalys — jaarverslag 2024

-

-

Uit de eerste resultaten bleek dat we in aanmerking zouden kunnen komen voor een zilveren label. Het grootste verbeterpunt dat My Green Lab aanduidde, was de behoefte aan betere communicatie en het delen van informatie binnen onze teams. Hoewel veel teams al goed werk leverden op het gebied van duurzaamheid, was niet iedereen op de hoogte van deze inspanningen, zoals het correct afstellen van onze ventilatiesystemen of de jaarlijkse controle op gaslekken. Om dit te verbeteren, hebben we onze medewerkers beter geïnformeerd over duurzame laboratoriumpraktijken via updates in onze bedrijfscommunicatie. In november heeft ons team de online zelfevaluatie opnieuw uitgevoerd om onze verbeteringen te meten, met als doel een gouden certificaat. We waren dan ook erg trots dat My Green Lab ons een groen certificaat toekende, wat de hoogst haalbare score is.

My Green Lab-certificaat

WAT IS HET MY GREEN LAB-CERTIFICAAT?

Laboratoria behoren tot de meest hulpbronintensieve omgevingen en produceren aanzienlijk meer afval en verbruiken meer hulpbronnen dan dienstverlenende bedrijven. Om deze ecologische voetafdruk aan te pakken, is het My Green Lab Certification-programma ontwikkeld. Met dit programma kunnen laboratoria deel uitmaken van een netwerk waarin ze de beste duurzaamheidspraktijken van andere laboratoria volgen en overnemen. Het doel is niet alleen om laboratoria te helpen hun impact op het milieu te verminderen, maar ook om de inspanningen die al worden gedaan te erkennen.

My Green Lab Certification wordt door de VN-campagne Race to Zero erkend als een essentiële maatstaf voor vooruitgang naar een CO₂-neutrale toekomst en wordt wereldwijd beschouwd als de gouden standaard voor duurzaamheidspraktijken in laboratoria. Tot nu toe heeft My Green Lab meer dan 3.400 laboratoria in verschillende sectoren geholpen om kosten te verlagen en hulpbronnen te sparen.

GROEN CERTIFICAAT VOOR BIOTALYS

Biotalys streefde in 2024 naar een My Green Labcertificering. In juni begonnen we met een online zelfevaluatie die door alle leden van ons lab werd ingevuld en betrekking had op energie, water, afval, koelopslag, reisbeleid en betrokkenheid. Aan de hand van de antwoorden konden we onze bestaande best practices identificeren en verdere stappen bepalen die we konden nemen om onze duurzaamheid te verbeteren.

Duurzaamheidsinitiatieven

Onze missie voor duurzaamheid komt niet alleen tot uiting in onze ESG-strategie, maar ook in verschillende initiatieven die we het afgelopen jaar hebben gelanceerd.

PVC strokengordijnen

in koelruimtes

vriezertemperaturen aangepast van -80 naar -70 °C

5.000 wegwerpartikelen in het labo vervangen door glaswerk

Lunch & Learn-sessie over duurzame eetgewoonten

In mei organiseerden we een Lunch & Learn-sessie voor onze werknemers met Frank Holleman, oprichter van The Fork Ranger, die zich richtte op duurzamere eetgewoonten. The Fork Ranger inspireert tot nieuwe kookgewoonten met eenvoudige, plantaardige maaltijden. Tijdens de sessie werd benadrukt hoe persoonlijke voedselkeuzes een grote impact hebben op duurzaamheid. Ook investeerders en bestuursleden waren uitgenodigd om deel te nemen.

Na de presentatie werden deelnemers aangemoedigd om zelf een duurzame maaltijd te koken of een duurzame optie te kiezen in een restaurant, en foto's van hun maaltijden te delen. De Lunch & Learn-sessie benadrukte onze inzet om duurzame praktijken niet alleen binnen onze bedrijfsvoering te bevorderen, maar ook in de persoonlijke keuzes van onze medewerkers. Deze initiatieven sluiten goed aan bij de eerste van onze vier ESG-pijlers: 'Voedselverspilling verminderen'.

Bike for Life

In oktober riepen we onze medewerkers op om met de fiets naar het werk te komen. Voor elke gefietste rit sponsorde Biotalys een bedrag aan Bike for Life. Dit jaar hebben onze medewerkers maar liefst 701 ritten afgelegd, vergeleken met 484 ritten in 2023.

Met het ingezamelde geld ondersteunt Bike for Life het initiatief "een fiets voor iedereen", zodat mensen die zich geen fiets kunnen veroorloven, er een kunnen krijgen of gebruik kunnen maken van een deelfiets. Daarnaast helpt Bike for Life bedrijven bij het ontwikkelen van een fietsvriendelijk beleid, controleert het de kwaliteit van fietsroutes en adviseert het overheidsinstanties bij investeringen in fietsvoorzieningen.

Onze bekwame en toegewijde mensen

Onze sectorexperts, gerenommeerde wetenschappers en gepassioneerde professionals werken elke dag opnieuw aan een gemeenschappelijk doel: transformerende oplossingen ontwikkelen voor duurzame gewasbescherming.

Een getalenteerd team

Onze wetenschappers en labomedewerkers vormen het kloppende hart van onze onderneming en zijn de drijvende kracht achter de vooruitgang in onze ontdekkings- en ontwikkelingsprogramma's. Het is een diverse groep getalenteerde wetenschappers met een brede ervaring en een analytische aanpak die mee onze bedrijfsstrategieën bepalen. Onder leiding van het managementteam en met ondersteuning van de verschillende stafleden hebben zij het bedrijf geholpen om het afgelopen jaar belangrijke mijlpalen te bereiken. Sinds 2021 werkt ons team in een modern hoofdkantoor in Gent met state-of-the-art laboratoria. De vestiging omvat 1.800 m² aan laboratoria en technische ruimtes, naast 800 m² kantoorruimte. Het is de thuisbasis van onze O&O-activiteiten en de meeste van onze management- en staffuncties. Het hoofdkantoor strookt met onze milieuwaarden en laat ons toe om door middel van moderne, duurzame toepassingen en technologieën een grotere operationele en energie-efficiëntie te bereiken.

Modern kantoor en duurzame state-of-the-art laboratoria

In 2024 renoveerden we een deel van onze laboratoriumruimte en installeerden we verschillende nieuwe instrumenten om ons te helpen bij de ontwikkeling van biologische gewasbeschermingsmiddelen op basis van eiwitten.

teamleden gemiddelde leeftijd 63 39 12

Voortdurende verbetering van ons HR-programma voor werknemers

We voeren nieuwe trainingen, policy's en praktijken in om de beste werkomgeving voor onze werknemers te creëren.

In 2024 focusten we ons op het bevorderen van diversiteit en inclusie via ons DEI-beleid, en organiseerden we trainingen en sessies om een inclusieve cultuur te cultiveren en het bewustzijn errond te verhogen. Daarnaast richtten we verschillende werkgroepen op om te zorgen voor brede betrokkenheid bij en steun voor initiatieven op het gebied van talentontwikkeling, welzijn, diversiteit en inclusie, duurzaamheid en verbeteringen aan het lab.

We hielden iedereen op de hoogte van ontwikkelingen via onze wekelijkse nieuwsbrieven, maandelijkse townhalls en verschillende Q&A-sessies. We boden leer- en ontwikkelingsmogelijkheden aan, zoals training in leiderschap, technische en werkgerelateerde vaardigheden, deelname aan conferenties, wetenschappelijke loopbaanpaden gekoppeld aan competentieprofielen, wetenschappelijk uitdagende werkinhoud en projecten, en kansen voor interne mobiliteit.

Bovendien was ons compensatie- en arbeidsvoorwaardenpakket erop gericht om concurrerend te zijn binnen de lifesciences-sector, en omvatte het zowel financiële als niet-financiële elementen. We bleven ook flexibele werkregelingen ondersteunen, waaronder flexibele uren en een thuiswerkbeleid.

Bedrijfscultuur en -waarden

Wij streven ernaar veilige en duurzame alternatieven aan te bieden om onze gewassen te beschermen en de productiviteit en kwaliteit te waarborgen, met behoud van ons milieu, onze bodem en onze gezondheid. Door uitmuntendheid in uitvoering bouwen wij aan onze groei en leveren wij waarde voor ons bedrijf, onze werknemers, onze aandeelhouders en onze partners.

Onze dynamische en ondernemende bedrijfscultuur wordt weerspiegeld in onze waarden: Teamwork, Verantwoordelijkheid, Welzijn, Innovatie met Impact en Passie.

We streven naar sterke collectieve resultaten door onze talenten en expertise te benutten. We werken samen om verschillende standpunten te begrijpen en te integreren, met als doel superieure resultaten te behalen. We respecteren elkaar en creëren een sfeer van vertrouwen en doelgerichtheid. Iedereen moet zich veilig voelen om zijn of haar mening te uiten. We leren van elkaar, dagen elkaar uit en ondersteunen onze collega's, waarbij we verschillen op een respectvolle manier benaderen..

VERANTWOORDELIJKHEID

Wij ondernemen actie om de vooraf gestelde doelen en doelstellingen te bereiken, vragen om hulp wanneer nodig en melden eventuele moeilijkheden. Wij zetten ons in voor de overeengekomen visie, strategie en doelstellingen en omarmen de genomen beslissingen. Wij controleren regelmatig of onze doelstellingen zijn bereikt en wat we onderweg hebben geleerd.

We dragen actief bij aan een ondersteunende werkomgeving waarin vertrouwen en gezonde interpersoonlijke grenzen worden bevorderd. We handelen met authenticiteit en consistentie, en kijken naar elkaar om. We creëren kansen voor verbinding en leveren een actieve bijdrage aan een inclusieve werkplek.

INNOVATIE MET IMPACT

Wij stimuleren nieuwsgierigheid en verkennen nieuwe ideeën voordat we een besluit nemen over de te volgen koers. We stellen vragen, dagen uit en gaan op een doordachte manier om met onzekerheden en mogelijkheden. We combineren creatief denken met wetenschappelijke nauwkeurigheid en richten ons op impact voor onze klanten en de waarde van Biotalys. We waarderen ideeën om hun potentieel en laten ons ego en onze vooringenomenheid achterwege.

PASSIE

We worden verbonden door de visie en missie van ons bedrijf. We blijven trouw aan onszelf en aan wat ons drijft en inspireert. Met onze kennis en enthousiasme inspireren we anderen tot actie. We belichamen dagelijks de waarden van het bedrijf en werken aan het realiseren van de bedrijfsvisie. In externe contacten dragen we de missie van Biotalys uit en fungeren we als ambassadeurs van onze waarden.

67

biotalys

— jaarverslag 2024

GIFT AAN HET GOEDE DOEL

We sloten het jaar af met een inzameling voor het goede doel, door voedsel en andere artikelen te doneren aan de Voedselbank. Dankzij de gulle bijdragen van onze collega's hebben we bijna zestig kilogram goederen ingezameld. Als blijk van steun en betrokkenheid verdubbelde Biotalys het gewicht van de ingezamelde spullen om een nog grotere impact te maken.

LUNCH@WORK

We genieten er ook van om samen te lunchen. Elke maand is er een speciaal Lunch@Work-evenement waarbij collega's zelfgemaakte gerechten mee naar kantoor kunnen nemen om te delen tijdens de lunchpauze. Andere activiteiten dit jaar waren een escape room, een Secret Santa en tweemaandelijkse bijeenkomsten met drankjes en bordspellen.

KOOKWORKSHOP

We trapten het jaar af met een jaarlijkse teambuilding en organiseerden een kookworkshop. Onze collega's werden verdeeld in kleine groepjes, die elk verantwoordelijk waren voor verschillende gangen van de maaltijd, van voorgerecht tot dessert. Het was een geweldige manier om een band op te bouwen, samen te eten en het jaar positief te beginnen.

HEROPENING LABO'S

In december heropenden we officieel onze gerenoveerde laboratoria. Tijdens het evenement presenteerden we ook de My Green Lab-certificering aan de bestuursleden en het hele team, en klonken we op de prestaties van het afgelopen jaar.

TOMATILLO-KWEEKWEDSTRIJD

Voor het vijfde jaar op rij organiseerden we een plantgroeiwedstrijd. Elke werknemer ontving een zakje Physalis Ixocarpa-zaden, ook wel bekend als tomatillo, en wat vruchtbare grond om die te kweken. Er werden prijzen uitgereikt aan degenen met de grootste plant, de grootste vrucht en het grootste aantal vruchten. De uitdaging haalde het beste in iedereen naar boven, met deelnemers die enthousiast tips en tricks uitwisselden. Het was een fantastische manier om te connecteren en met de natuur in contact te komen, gewoon vanuit ons eigen huis.

Teamactiviteiten

Bij Biotalys werken we hard om onze doelen te bereiken, maar maken we ook tijd voor plezier. Vorig jaar konden onze collega's samen deelnemen aan enkele toffe activiteiten.

Bronnen

• 1 Nature (2019): The global burden of pests and pathogens on major food crops; FAO report (2022).
• 2 IHS Markit, Global Biocontrol Market Overview, prepared for Biotalys, March 2020.
• 3 https://www.statista.com/statistics/978369/fertilizers-and-agricultural-chemicals-deal-volume-worldwide/
• 4 Mordor Intelligence F&V crop protection market (2020) https://www.mordorintelligence.com/ industry-reports/global-crop-protection-chemicals-pesticides-market-industry.
• 5 Kynetec, based on prices at end-user level
• 6 Laboratoire de Lyon, Unité Résistance aux Produits Phytosanitaires, Résistance du Botrytis de la vigne (Botrytis cinerea) vis-à-vis des fongicides, Plan de surveillance 2012 - https://www.r4p-inra.fr/wp-content/ uploads/2018/04/2012_Botrytis_cinerea_multiFong_vigne.pdf.
• 7 https://www.un.org/en/climatechange/what-is-climate-change
• 8 https://unfccc.int/agriculture-and-food-security-thematic-page
• 9 Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN: de Duurzame Ontwikkelingsagenda https://www. un.org/sustainabledevelopment/development-agenda/.
• 10 https://unric.org/nl/duurzame-ontwikkelingsdoelstellingen/sdg-2
• 11 https://unric.org/nl/duurzame-ontwikkelingsdoelstellingen/sdg-15
• 12 https://unric.org/nl/duurzame-ontwikkelingsdoelstellingen/sdg-5
• 13 https://unric.org/nl/duurzame-ontwikkelingsdoelstellingen/sdg-9
• 14 https://unric.org/nl/duurzame-ontwikkelingsdoelstellingen/sdg-17

De aandelen in 2024	72
Analisten die de vennootschap volgen	72
Belangrijkste aandeelhouders	73
Evenementen voor beleggers in 2024	74

De aandelen in 2024

De aandelen van Biotalys NV worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, onder de afkorting 'BTLS'.

Op 31 december 2024 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap 5.538.755,50 euro, vertegenwoordigd door 37.457.562 gewone aandelen.

Analisten die de vennootschap volgen

In 2024 werd Biotalys actief gevolgd door de volgende analisten:

• KBC Securities Thomas Vranken en Guy Sips
• Kepler Cheuvreux Christian Faitz
• De Belegger Geert Smet

Het aandeelhouderschap van Biotalys omvat institutionele en particuliere beleggers, zowel internationaal als lokaal. Op datum van dit jaarverslag en op basis van de ontvangen transparantieverklaringen zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit:

Toelichting:

• Gimv: Gimv NV, Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2010 NV en Biotech Fonds Vlaanderen NV

• Sofinnova: Sofinnova Partners S.A.S.

• AIF: Agri Investment Fund BV

• AvH: Ackermans & van Haaren NV

• Madeli: Madeli Participaties BV

AvH 15,4%

73

biotalys — jaarverslag 2024

Evenementen voor investeerders in 2024

Biotalys implementeerde een ambitieus programma om de huidige en potentiële beleggers te betrekken bij de missie en de activiteiten van de vennootschap. In de loop van het jaar 2024 ontmoette Biotalys investeerders op de volgende evenementen:

Februari

WEBCAST & CONFERENCE CALL JAARRESULTATEN

Het management van Biotalys organiseerde een webcast en conference call na de publicatie van de geconsolideerde resultaten voor het volledige jaar 2023.

REGENERATIVE FOOD SYSTEMS INVESTMENT EUROPE

Het management van Biotalys was aanwezig op de Regenerative Food Systems Investment Conference in Brussel (België), waar vernieuwers, investeerders en landbouwers samenkwamen om investeringen in duurzame landbouw te stimuleren.

Maart

BIODIVERSITY INVESTMENT SUMMIT

Het management van Biotalys gaf een keynote speech op de Biodiversity Investment Summit in Amsterdam (Nederland), georganiseerd door Danum Advisors.

SUSTAINABLE INVESTMENT ACADEMY

De Sustainable Investment Academy lanceerde haar campagne met de oproep om te investeren in klimaatslimme oplossingen. Biotalys was een van de partners van deze campagne.

ROTH MKM INVESTOR CONFERENCE

Het management van Biotalys nam deel aan de jaarlijkse investeerdersconferentie van ROTH MKM in Californië (VS).

WORLD AGRITECH SUMMIT

Het management van Biotalys woonde de jaarlijkse World AgriTech Summit in San Francisco (VS) bij en ontmoette er investeerders en zakenpartners.

April

BEZOEK VAN MARKANT

Markant, een organisatie voor actieve en ondernemende vrouwen en vrouwelijke investeerders, bezocht het hoofdkantoor en de laboratoria van Biotalys in Gent (België). Biotalys organiseerde zijn eerste Shareholders Club van het jaar voor geïnteresseerde aandeelhouders en potentiële investeerders in het hoofdkantoor van het bedrijf in Gent (België).

Mei

JAARLIJKSE GEWONE ALGEMENE VERGADERING (AV) EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING (BAV) KEPLER CHEUVREUX ESG INVESTOR CONFERENCE

BIOTALYS SHAREHOLDERS CLUB

Biotalys hield zijn jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering en buitengewone aandeelhoudersvergadering op het hoofdkantoor van het bedrijf in Gent (België). Het management van Biotalys ontmoette beleggers op de 2024 Kepler Cheuvreux ESG Conference.

Juni

BEZOEK VAN PARTICULIERE BELEGGERS I.S.M. KBC SENIORS

Biotalys verwelkomde een groep particuliere beleggers op het hoofdkantoor van het bedrijf in Gent (België), in samenwerking met KBC Seniors.

Augustus

CANACCORD GENUITY GROWTH CONFERENCE

Het management van Biotalys stelde het bedrijf voor aan investeerders op de 44e Canaccord Genuity Growth Conference in Boston (VS).

WEBCAST OVER DE HALFJAARRESULTATEN EN BUSINESS UPDATE 2024

Het management van Biotalys hield een webcast over de halfjaarresultaten en een business update voor de eerste helft van 2024.

September

WORLD AGRITECH CONFERENCE

Het management van Biotalys ontmoette investeerders op de World AgriTech Conference, die plaatsvond in London (VK).

Oktober

EUROPEAN MIDCAP EVENT

WEBINAR VFB

Het management van Biotalys stelde de onderneming voor aan particuliere beleggers tijdens een webinar georganiseerd door de Vlaamse Federatie voor Beleggers (VFB).

BEZOEK BRABANT BUSINESS CLUB

Het management van Biotalys ontmoette investeerders in Parijs (Frankrijk) tijdens het European MidCap Event. Het management van Biotalys ontmoette institutionele beleggers op het virtuele Global Agricultural Forum georganiseerd door Kepler Cheuvreux.

Biotalys organiseerde een bezoek aan het hoofdkantoor van het bedrijf in Gent (België) voor particuliere beleggers van de Brabant Business Club.

November

GLOBAL AGRICULTURAL FORUM

December

BIOTALYS SHAREHOLDERS CLUB

Biotalys organiseerde zijn tweede Shareholders Club van het jaar voor particuliere beleggers in het hoofdkantoor van het bedrijf in Gent (België), in samenwerking met de Vlaamse Federatie voor Beleggers (VFB).

77

biotalys — jaarverslag 2024

-

-

-

• Afwijkingen op de Belgische Code Corporate

01	Referentiecode	80
02	Raad van Bestuur	81
03	Comités van de Raad van Bestuur	90
04	Uitvoerend Comité	97
05	Wetenschappelijk adviescomité	100
06	Belangenconflicten	103
07	Transacties met verbonden partijen	107
08	Afwijkingen op de Belgische Code Corporate Governance	108
09	Diversiteit	111
10	Remuneratieverslag	113
11	Interne en externe auditfunctie	129
12	Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van het interne controle- en risicobeheersingssysteem	130
13	Juridische informatie	131

Verklaring deugdelijk bestuur

1. Referentiecode

De Vennootschap past de Belgische Code Corporate Governance 2020 toe als referentiecode deugdelijk bestuur. De code kan geraadpleegd worden op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

De Vennootschap wijkt op bepaalde punten af van de code. Een bespreking en uitleg ("comply or explain") kan hierna teruggevonden worden in het hoofdstuk "Afwijkingen op de Belgische Code Corporate Governance". Meer informatie over het bestuur van de Vennootschap kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter op de website van de Vennootschap (www. biotalys.com/investors/ corporate-governance).

2. Raad van Bestuur

2.1. Rol

De Vennootschap wordt geleid door een raad van bestuur (de "Raad") die optreedt als een collegiaal orgaan. De Raad beslist over de middel- lange- en langetermijnstrategie van de Vennootschap op basis van voorstellen van het Uitvoerend Comité en bepaalt de risicobereidheid van de Vennootschap met het oog op het bereiken van haar strategische doelstellingen. De Raad steunt het Uitvoerend Comité bij de uitvoering van zijn taken en moet bereid zijn om het Uitvoerend Comité op een constructieve manier uit te dagen indien nodig.

De Vennootschap heeft geopteerd voor een monistische governance structuur. Bijgevolg is de Raad het ultieme beslissingsorgaan en is het bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of door de statuten ("Statuten") aan de algemene aandeelhoudersvergadering zijn voorbehouden. De Raad dient tenminste om de vijf jaar de governance structuur van de Vennootschap te herbekijken om na te gaan of deze nog gepast is voor de Vennootschap. De Raad is op dit ogenblik van plan om de governance structuur te herbekijken tijdens het financieel jaar 2025 zodat (indien van toepassing) een nieuwe governance structuur kan voorgesteld worden op de algemene aandeelhoudersvergadering in 2026.

2.2. Samenstelling

Op 31 december 2024 was de samenstelling van de Raad als volgt (tot op de datum van dit jaarverslag zijn er sindsdien geen wijzigingen geweest in de samenstelling). De heer Markus Heldt heeft aangegeven dat hij aan het einde van zijn huidige mandaat zal aftreden. De Raad zal Mevr. Toni Bucci voorstellen op de algemene vergadering van 22 april 2025 om Markus Heldt op te volgen als lid van de Raad. Na de benoeming zal Mevr. Toni Bucci ook de heer Markus Heldt opvolgen als lid van het auditcomité.

Naam	Leef tijd	Functie	Start van het mandaat	Start van het huidig lopende mandaat	Einde van het mandaat (*)
Simon E. Moroney (Voorzitter)	65	Onafhankelijk bestuurder Voorzitter	2021	2021	2025
Johan Cardoen	66	Onafhankelijk bestuurder	2013	2021	2025
Markus Heldt	66	Onafhankelijk bestuurder	2021	2021	2025
Laura Meyer (**)	55	Onafhankelijk bestuurder	2024	2024	2025
Pieter Bevernage	56	Niet-uitvoerend bestuurder	2019	2021	2025
Patrick Van Beneden	62	Niet-uitvoerend bestuurder	2013	2021	2025
Michiel M. van Lookeren Campagne	65	Onafhankelijk bestuurder	2022	2022	2026
Agri Investment Fund BV vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen (**)	47	Niet-uitvoerend bestuurder	2023	2023	2027
Kevin Helash (***)	60	Uitvoerend bestuurder Chief Executive Officer	2024	2024	2025

(*) het mandaat van elke bestuurder zal een einde nemen, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering gehouden in het aangeduide jaar. De heer Markus Heldt heeft aangegeven dat hij aan het einde van zijn huidige mandaat zal aftreden. Het mandaat van de andere bestuurders waarvan het mandaat afloopt in 2025 wordt voor vernieuwing voorgesteld aan de algemene vergadering van 22 april 2025.

(**) met ingang van 25 september 2024. De benoeming van Mevr. Meyer als lid van de Raad is besloten door de Raad in overeenstemming met artikel 13 van de Statuten als gevolg van de vacature in de Raad die is ontstaan door het aftreden van Mevr. Moukheibir als lid van de Raad en voorzitter van het auditcomité. De benoeming van Mevr. Meyer als lid van de Raad wordt ter bevestiging en herbenoeming voorgelegd aan de algemene vergadering van 22 april 2025.

Dhr. Simon Moroney, Dhr. Johan Cardoen, Dhr. Markus Heldt, Mr. Michiel M. van Lookeren Campagne en Mevr. Laura Meyer voldoen aan de criteria van onafhankelijk bestuurder zoals opgenomen in de Belgische Code Corporate Governance en artikel 7:87 WVV.

Simon E. Moroney, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter

Simon E. Moroney heeft meer dan dertig jaar ervaring in industrieel leiderschap en onderzoek. Hij was van 1992 tot 2019 medeoprichter en CEO van MorphoSys AG, een toonaangevend biotechnologiebedrijf dat zich toelegt op de behandeling van kanker en auto-immuunziekten. Momenteel zetelt hij in de Raad van Bestuur van Novartis AG als niet-uitvoerend bestuurder en vice-voorzitter.

Simon E. Moroney is erkend en onderscheiden met het Duitse Kruis van de Orde van Verdienste voor zijn werk en bijdrage aan de biotechnologie-industrie. Hij heeft een D.Phil in Chemie behaald aan de Universiteit van Oxford en bekleedde functies aan de Afdeling Farmacologie van de Universiteit van Cambridge, als assistent-professor aan de Afdeling Chemie van de Universiteit van British Columbia en als Associate en Lecturer aan de Afdeling Chemie van ETH Zürich.

Kevin Helash, uitvoerend bestuurder en Chief Executive Officer

Kevin Helash werd in oktober 2023 benoemd tot CEO van Biotalys. Hij is een resultaatgerichte bedrijfsleider die meer dan 30 jaar internationale ervaring in landbouw en biologische producten meebrengt naar het bedrijf. Zijn ervaring omvat het commercialiseren van talrijke baanbrekende technologieën in de landbouwindustrie op wereldwijde schaal, onder andere in functies als CEO van EnviroKure, Marrone Bio Innovations - voorheen genoteerd op Nasdaq - en Agrinos.

Hij bouwde zijn carrière op bij Agrium (nu Nutrien) waar hij vice-president en corporate officer werd. Kevin Helash groeide op op een boerderij in Canada en zijn familie was tot een paar jaar geleden actief in de landbouw.

Johan Cardoen, onafhankelijk bestuurder

Johan Cardoen is onafhankelijk biotechnologie ondernemer en adviseur. Hij was van juni 2012 tot 1 mei 2020 gedelegeerd bestuurder van VIB, een biotechnologie onderzoeksorganisatie gevestigd in België. In die functie was Johan verantwoordelijk voor het "Innovation and Business Team" van VIB en vertegenwoordigde hij VIB in de raad van bestuur van verschillende biotechbedrijven.

Johan Cardoen was ook tot 1 juli 2020 voorzitter van de LP Board van V-Bio Ventures een toegewijd biotechnologie investeringsfonds, dat zich richt op investeringen in een vroeg stadium in biotechnologie en hij bekleedde verschillende onafhankelijke bestuursfuncties in biotechnologie bedrijven zoals argenx SE van 2008-2011, Applied-Maths (nu bioMérieux) van 2010-2016 en GST van 2019-2020 (Global Stem Cell Technologies, nu Boehringer Ingelheim), daarnaast was hij van 2007 tot mei 2012 voorzitter van flanders. bio, de koepelorganisatie voor biowetenschappen en biotechnologie in Vlaanderen.

Vandaag is hij ook onafhankelijk voorzitter van Meiogenix (een spin-off van het Institut Curie, FR) en onafhankelijk bestuurslid bij Complix (BE), Protealis (BE), PBL Technology (UK) en Aphea.bio (BE). Tot 31 mei 2012 was hij CEO van CropDesign N.V., vandaag onderdeel van BASF (Gent, België). Hij ontwikkelde en implementeerde een tweesporenstrategie (IPO/trade sale) die leidde tot de overname van CropDesign door BASF in juni 2006. Van 1988 tot 1999 werkte hij voor Plant Genetic Systems (PGS) als Technology Acquisition Manager en Business Development Manager. Voordat hij bij CropDesign kwam (juli 1999), was Johan Global Head Technology Acquisition van AgrEvo Hoechst Schering/Aventis (nu Bayer CropScience), en was hij verantwoordelijk voor alle biotechnologie-gerelateerde technologie acquisities. Vandaag is hij ook adviseur van V-Bio Ventures en Astanor Ventures.

Johan Cardoen behaalde zijn doctoraat in de biologie aan de KU Leuven, België (1987) en een business diploma aan de KU Leuven (1990).

Markus Heldt, onafhankelijk bestuurder

Markus Heldt heeft meer dan veertig jaar ervaring in de landbouwsector. Hij werkte tussen 2000 en 2019 voor BASF SE, waar hij de functie bekleedde van Group Vice President van de divisie Agricultural Products and Fine Chemicals in São Paulo, en van Group Vice President for Crop Protection in Noord-Amerika in het Research Triangle Park, North Carolina. Tussen 2009 en 2019 was Markus Heldt President van de divisie Agricultural Solutions van BASF SE, waar hij toezag op de overname van bepaalde activiteiten en activa van Bayer AG in 2018. Voordat hij bij BASF SE aantrad, bekleedde Markus Heldt functies bij Cyanamid Agrar GmbH & Co KG, Shell International Ltd, en Celamerck GmbH & Co KG. Hij begon zijn loopbaan als commercieel stagiair en management trainee bij Boehringer Ingelheim GmbH.

De heer Markus Heldt heeft aangegeven dat hij aan het einde van zijn huidige mandaat zal aftreden. De Raad zal Mevr. Toni Bucci voorstellen op de algemene vergadering van 22 april 2025 om Markus Heldt op te volgen als lid van de Raad. Na de benoeming zal Mevr. Toni Bucci ook de heer Markus Heldt opvolgen als lid van het auditcomité.

Michiel M. van Lookeren Campagne, onafhankelijk bestuurder

Michiel M. van Lookeren Campagne heeft meer dan drie decennia ervaring met het stimuleren van wetenschappelijke vooruitgang voor de landbouwindustrie in leidinggevende functies over de hele wereld. Recentelijk was hij directeur Landbouw & Voeding voor CSIRO, het nationale wetenschapsagentschap van Australië. Daarvoor was hij hoofd zaadonderzoek bij Syngenta, gevestigd in het Research Triangle Park, North Carolina. Bij Bayer CropScience leidde hij het onderzoek voor de BioScience-activiteiten vanuit Gent. Daarvoor bekleedde hij wetenschappelijke onderzoeksfuncties bij Wageningen University & Research Centre (WUR). Michiel M. van Lookeren Campagne behaalde zijn PhD in Ontwikkelingsbiologie aan de Universiteit Leiden in Nederland. Voor zijn carrière in de landbouw was hij tevens assistent- professor en geassocieerd onderzoekswetenschapper aan het College of Physicians and Surgeons van Columbia University, New York.

Pieter Bevernage, niet-uitvoerend bestuurder

Pieter Bevernage is lid van het uitvoerend comité en hoofd juridische zaken van Ackermans & van Haaren NV en heeft uitgebreide ervaring in het besturen van beursgenoteerde vennootschappen, deugdelijk bestuur, M&A, remuneratiebeleid en compliance. Vooraleer hij in 1995 bij Ackermans & van Haaren in functie trad, was hij actief in het M&A-, vennootschaps- en financieel recht bij het advocatenkantoor Loeff Claeys Verbeke (nu A & O Shearman). Pieter Bevernage is ook bestuurslid bij AvH Growth Capital NV, Biolectric Group NV en Green Off shore NV. Pieter Bevernage heeft een Master in de Rechtsgeleerdheid aan de KU Leuven en een LL.M. (Master of Laws) aan de University of Chicago Law School.

Patrick Van Beneden, niet-uitvoerend bestuurder

Patrick Van Beneden heeft meer dan 35 jaar ervaring met risicokapitaalinvesteringen in de biotechnologie- en de AgTech-sector. Sinds 1985 werkte hij in diverse functies voor Gimv en recentelijk als consultant. Hij was ook lid van de Raad van Bestuur van Innogenetics NV (overgenomen door Solvay SA), Crucell NV (overgenomen door Johnson & Johnson), Hypnion (overgenomen door Eli Lilly and Company LLY), CropDesign NV (overgenomen door BASF SE), Astex Technology Limited (nu dochteronderneming van Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd) en Ablynx NV (overgenomen door Sanofi SA), ONWARD, Inc. en JenaValve Technology, Inc. Hij is eveneens bestuurder bij Novadip Biosciences SA, Ona Therapeutics SL en Minoryx Therapeutics SL. Patrick Van Beneden heeft een Master in financiële wetenschappen van Vlekho, België

Agri Investment Fund BV, vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen, niet-uitvoerend bestuurder

Over Agri Investment Fund ("A.I.F.")

Sinds de oprichting in 1890 is Boerenbond uitgegroeid tot een beroepsorganisatie die de belangen verdedigt van land- en tuinbouwers en hen begeleidt. Doorheen de geschiedenis van Boerenbond, werden meerdere bedrijven opgericht met als doel diensten en producten te leveren aan de land- en tuinbouw. Op vandaag worden deze bedrijven gegroepeerd onder de holding Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond (M.R.B.B.) (cfr. ook www.boerenbond.be). A.I.F. werd in 2007 opgericht binnen M.R.B.B. met de specifieke opdracht te investeren in ondernemingen die een toegevoegde waarde kunnen bieden aan de land- en tuinbouw in Vlaanderen en Duitstalig België en richt zich op Ag-Tech en Agro-Food bedrijven die bijdragen aan een sterkere en meer duurzame land- en tuinbouw (cfr. ook www.aifund.be).

Over Patrik Haesen

Patrik Haesen is op dit ogenblik Chief Executive Officer van A.I.F.. Hij startte zijn loopbaan als externe auditor bij PwC en vervoegde M.R.B.B. in 2004. Na het opzetten en verder uitbreiden van het interne auditdepartement binnen M.R.B.B., nam hij de verantwoordelijkheid op voor het versterken en professionaliseren van de financiële investeringsportefeuille en het monitoren van de investeringen. Patrik heeft uitgebreide bestuurservaring in zowel startups als mature bedrijven, zoals Acerta, Animab, Aphea. Bio, Arvesta, Iscal Sugar, Protealis en ViroVet. Patrik studeerde handelsingenieur (KU Leuven) en heeft een Europese Master in Public Administration (KU Leuven en Corvinus Universiteit in Boedapest) en een postgraduaat in Finance (EHSAL, Management School).

Laura Meyer, onafhankelijk bestuurder

Mevrouw Meyer was voorheen Vice President Investor Relations bij Bayer, met verantwoordelijkheden voor de Crop Science afdeling, en startte by Bayer nadat zij sinds 2014 Investor Relations voor Monsanto leidde. Ze trad in 1996 in dienst bij Monsanto (nu Bayer) en bekleedde belangrijke financiële functies in technologische, commerciële en productmanagementorganisaties tijdens de transformatie van het bedrijf tot het toonaangevende toeleveringsbedrijf voor de landbouw. Haar ervaring van meer dan 28 jaar beslaat markten over de hele wereld, waaronder die van divisiedirecteur financiën voor de wereldwijde activiteiten van Monsanto op het gebied van groentezaden en akkergewassen in Azië. Mevr. Meyer behaalde een bachelor in boekhouding aan de Universiteit van Missouri-Columbia. Ze komt oorspronkelijk uit St. Charles, Missouri, en begon haar carrière als accountant bij Deloitte.

Ten laatste in januari 2027 dient ten minste één derde van de bestuurders van een ander geslacht te zijn dan de andere leden van de Raad. De huidige Raad voldoet nog niet aan deze vereiste (zie hoofdstuk 9 hieronder – Diversiteit). Deze vereiste kan worden gewijzigd en versneld afhankelijk van (i) de manier waarop de Belgische staat de richtlijn "Vrouwen in raden van bestuur" van de Europese Unie (Richtlijn (EU) 2022/2381 van het Europees Parlement en de Raad van 23 november 2022 inzake het verbeteren van het genderevenwicht bij bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen en daarmee samenhangende maatregelen) zal implementeren en (ii) of de Vennootschap al dan niet een kleine- en middelgrote vennootschap zal zijn op het moment van de implementatie van de richtlijn.

Deze richtlijn moet uiterlijk op 28 december 2024 door de lidstaten zijn geïmplementeerd. Op datum van dit jaarverslag is de richtlijn evenwel nog niet geïmplementeerd in België. Kort gezegd schrijft de richtlijn voor dat de lidstaten ervoor moeten zorgen dat beursgenoteerde ondernemingen uiterlijk op 30 juni 2026 aan een van de volgende doelstellingen voldoen:

• a. leden van het ondervertegenwoordigde geslacht bekleden ten minste 40% van de niet-uitvoerende bestuursfuncties;
• b. leden van het ondervertegenwoordigde geslacht bekleden ten minste 33% van alle bestuursfuncties, met inbegrip van zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuursleden.

De richtlijn is niet van toepassing op kleine en middelgrote ondernemingen.

2.3. Activiteiten van de Raad

In 2024 vonden veertien vergaderingen plaats van de Raad waarvan één per schriftelijk besluit. De tabel hieronder geeft de aanwezigheid weer voor iedere bestuurder.

Naam	Aanwezigheid
Simon E. Moroney	13 van 14 vergaderingen
Laura Meyer (*)	3 van 4 vergaderingen
Johan Cardoen	11 van 14 vergaderingen
Markus Heldt	13 van 14 vergaderingen
Catherine Moukheibir (**)	9 van 10 vergaderingen
Pieter Bevernage	13 van 14 vergaderingen
Patrick Van Beneden	13 van 14 vergaderingen
Michiel M. van Lookeren Campagne	14 van 14 vergaderingen
Kevin Helash	13 van 14 vergaderingen
A.I.F. BV, vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen	13 van 14 vergaderingen

(*) Laura Meyer heeft op één na alle vergaderingen van de Raad bijgewoond vanaf haar benoeming op 25 september 2025.

(**) Catherine Moukheibir heeft ontslag genomen met effect op 25 september 2025. Er werden nog vier raden van bestuur gehouden nadien in 2025.

In 2024 is de Raad bijeengekomen in verband met de voorbereiding van de biizondere en de gewone jaarlijkse en de buitengewone algemene vergadering in maart en april. Voorts heeft de Raad vergaderd over de private plaatsing van nieuwe aandelen in oktober, de benoeming van Mevr. Laura Meyer als bestuurder, het budget voor het lopende boekjaar, toezicht gehouden op de resultaten van de Vennootschap en de ontwikkeling van de activiteiten op basis van verslagen opgesteld door het Uitvoerend Comité en de aanbevelingen van de adviserende comités besproken. De Raad besteedde ook ruime aandacht aan de strategie voor de komende jaren, de financiële horizon van de Vennootschap, de vooruitgang in de verschillende pijplijnprogramma's, de ontwikkeling van het AGROBODY Foundry™ platform naar een doelgerichte benadering, de vooruitgang van de reglementaire dossiers met betrekking tot EVOCA™, personeelsaangelegenheden en aangelegenheden inzake bedrijfsontwikkeling. Leden van het Uitvoerend Comité, departementshoofden en externe adviseurs wonen regelmatig vergaderingen van de Raad bij op uitnodiging van de Raad voor specifieke onderwerpen. Bovendien worden binnen de Raad, op regelmatige basis, agendapunten besproken zonder de aanwezigheid van de uitvoerende bestuurder.

3. Comités van de Raad van Bestuur

De Raad heeft drie comités van de Raad ingesteld die verantwoordelijk zijn voor het bijstaan van de Raad en het doen van aanbevelingen op specifieke gebieden: (a) het auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het WVV en bepalingen 4.10 en volgende van de Belgische Code Corporate Governance), en (b) het benoemings- en remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het WVV en bepalingen 4.17 e.v. en 4.19 e.v. van de Belgische Code Corporate Governance) en een comité voor onderzoek en ontwikkeling. De interne reglementen van deze comités van de Raad worden voornamelijk uiteengezet in het Corporate Governance Charter.

3.1. Auditcomité

Het auditcomité bestaat uit ten minste drie bestuurders. Overeenkomstig Artikel 7:99 van het WVV moeten alle leden van het auditcomité niet-uitvoerende bestuurders zijn en moet ten minste één lid onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische Code Corporate Governance. De voorzitter van het auditcomité dient door de leden van het auditcomité te worden aangesteld.

De volgende bestuurders zijn lid van het auditcomité: Laura Meyer (vanaf 25 september 2024 ter vervanging van Catherine Moukheibir) (voorzitter), Markus Heldt, Pieter Bevernage en , A.I.F. BV, vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen. Met betrekking tot de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding van één lid van het auditcomité, wordt verwezen naar de biografieën van de leden van het auditcomité (zie sectie 2.2 - Samenstelling). Zowel mevrouw Laura Meyer als de heer Markus Heldt voldoen aan de criteria voor onafhankelijk bestuurder. De heer Markus Heldt heeft aangegeven dat hij aan het einde van zijn huidige mandaat zal aftreden. De Raad zal Mevr. Toni Bucci voorstellen op de algemene vergadering van 22 april 2025 om Markus Heldt op te volgen als lid van de Raad. Na de benoeming zal Mevr. Toni Bucci ook de heer Markus Heldt opvolgen als lid van het auditcomité.

De leden van het auditcomité moeten over voldoende financiële deskundigheid beschikken om hun rol doeltreffend te kunnen vervullen en de leden moeten over een collectieve deskundigheid beschikken inzake de activiteiten van de Vennootschap, en ten minste één lid van het auditcomité moet beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Volgens de Raad voldoen de leden van het auditcomité aan deze vereiste, zoals blijkt uit de verschillende bestuurs- en directeursmandaten die zij in het verleden hebben uitgeoefend en thans uitoefenen.

Overeenkomstig Artikel 7:99 van het WVV heeft het auditcomité ten minste tot taak:

• de Raad in kennis te stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening, en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en het resultaat van de assurance van duurzaamheidsinformatie en toelichten op welke wijze de controle heeft bijgedragen tot de integriteit van respectievelijk de financiële verslaggeving en de duurzaamheidsrapportering en de rol die het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
• monitoren van het financiële verslaggevingsproces en, in voorkomend geval, van het verslaggevingsproces inzake duurzaamheid, met inbegrip van het elektronische verslagleggingsproces bedoeld in artikel 3:6/8 WVV, alsook het proces dat de Vennootschap voert om de informatie in kaart te brengen die openbaar gemaakt wordt overeenkomstig de op grond van artikel 29ter van Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde standaarden voor duurzaamheidsrapportering, en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
• monitoren van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap en het interne auditproces en zijn doeltreffendheid;
• monitoren van de controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is. Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor de onafhankelijkheid van de commissaris en de veiligheidsmaatregelen die zijn genomen om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria meer bedragen dan de criteria bepaald n Artikel 4 §3 van Verordening (EU) nr. 537/2014; en
• aanbevelingen doen aan de Raad over de selectie, benoeming en vergoeding van de commissaris van de Vennootschap in overeenstemming met Artikel 16 §2 van Verordening (EU) nr. 537/2014.

Het auditcomité komt voldoende regelmatig bijeen om zijn taken doeltreffend te vervullen, met een minimum van vier vergaderingen per jaar of op verzoek van ten minste twee van zijn leden.

Naam	Aanwezigheid
Catherine Moukheibir (*)	2 van 3 vergaderingen
Laura Meyer (**)	1 van 1 vergadering
Markus Heldt	4 van 4 vergaderingen
Pieter Bevernage	4 van 4 vergaderingen
A.I.F. BV vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen	4 van 4 vergaderingen

(*) Catherine Moukheibir woonde 2 van de 3 vergaderingen van het auditcomité bij tot haar ontslag op 25 september 2024.

(**) Laura Meyer woonde de enige vergadering van het auditcomité bij die werd gehouden na haar benoeming op 25 september 2024.

Bovendien heeft de commissaris het auditcomité driemaal bijgewoond. De CFO woont in principe de vergaderingen van het auditcomité bij, met dien verstande dat bepaalde onderwerpen worden besproken zonder de aanwezigheid van de CFO.

3.2. Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie bestuurders. Krachtens artikel 7:100 van het WVV en de Belgische Code Corporate Governance (i) zijn alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité niet-uitvoerende bestuurders, (ii) bestaat het benoemings- en remuneratiecomité uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en (iii) wordt het benoemings- en remuneratiecomité voorgezeten door de voorzitter van de Raad of een andere niet-uitvoerend bestuurder aangesteld door het comité.

De volgende bestuurders zijn lid van het benoemings- en remuneratiecomité: Simon E. Moroney (voorzitter), Johan Cardoen, Patrick Van Beneden en Michiel M. van Lookeren Campagne.

Overeenkomstig Artikel 7:100 van het WVV moet het benoemings- en remuneratiecomité over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van remuneratiebeleid, hetgeen blijkt uit de ervaring en vorige functies van de huidige leden. Bovendien neemt de Chief Executive Officer deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité met raadgevende stem, telkens wanneer de remuneratie van een ander lid van het uitvoerend management wordt besproken. Het afdelingshoofd Human Relations woont de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij als secretaris.

Verder bestaat de rol van het benoemings- en remuneratiecomité er minstens in om aanbevelingen te doen aan de Raad met betrekking tot de remuneratie en benoeming van bestuurders en leden van het uitvoerend management en, in het bijzonder, om volgende taken te verrichten:

1. Uit hoofde van zijn functie als remuneratiecomité:

2. voorstellen doen aan de Raad betreffende het remuneratiebeleid van de bestuurders, de met de leiding belaste personen en de personen belast met het dagelijks bestuur, alsook, in voorkomend geval, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de Raad dient voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders;

3. voorstellen doen aan de Raad inzake de individuele remuneratie van de bestuurders, de andere personen die belast zijn met de leiding, en de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen en, waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de Raad moet voorleggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering;
4. het remuneratieverslag voorbereiden; en
5. het remuneratieverslag toelichten op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.
6. 1. Uit hoofde van zijn functie als benoemingscomité:
   2. aanbevelingen doen aan de Raad met betrekking tot de benoeming van bestuurders en leden van het uitvoerend management;
   3. aanbevelingen doen aan de Raad met betrekking tot de toewijzing van verantwoordelijkheden aan uitvoerende kaderleden;
   4. plannen opstellen voor de ordelijke opvolging van bestuurders;
   5. leiding geven aan de herbenoemingsprocedure van bestuurders;
   6. ervoor zorgen dat voldoende en regelmatige aandacht wordt besteed aan de opvolging van kaderleden; en
7. ervoor zorgen dat geschikte programma's voor talentontwikkeling en programma's om diversiteit in leiderschap te bevorderen zijn geïmplementeerd.

Het benoemings- en remuneratiecomité komt voldoende malen samen om haar taken effectief te kunnen uitoefenen en minimaal vier maal per jaar of op verzoek van tenminste twee van de leden.

Naam	Aanwezigheid
Simon E. Moroney	5 van 5 vergaderingen
Johan Cardoen	4 van 5 vergaderingen
Patrick Van Beneden	5 van 5 vergaderingen
Michiel M. van Lookeren Campagne	5 van 5 vergaderingen

3.3. Comité voor onderzoek en ontwikkeling

Het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling (Comité O&O) moet bestaan uit ten minste twee leden van de Raad. De huidige leden zijn de heer Michiel van Lookeren Campagne (voorzitter) en de heer Johan Cardoen. De Chief Scientific Officer en het Head Regulatory & Sustainabiliy zijn ook lid van het Comité O&O zonder stemrecht. Zij wonen alle vergaderingen bij tenzij anders beslist door het Comité O&O.

De Raad benoemt en ontslaat de leden van het Comité O&O en bepaalt hun termijn. Alle stemgerechtigde leden van het Comité O&O worden gekozen uit de niet-uitvoerende bestuurders.

Alle leden van het Comité O&O moeten voldoende ervaring hebben in onderzoek en/ of ontwikkeling om hun rol naar behoren te kunnen vervullen.

De voorzitter van het Comité O&O wordt aangesteld door de Raad en de secretaris van de Vennootschap treedt op als secretaris van het Comité O&O.

Alle leden van de Raad hebben toegang tot de verslagen en rapporten van het Comité O&O en mogen de vergaderingen van het Comité O&O als gast bijwonen.

Het Comité O&O adviseert de Raad over onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, waaronder basisonderzoek, productontwikkeling, regelgeving, faseringsplan en voortgang en wetenschappelijke samenwerkingen.

Het Comité O&O komt minstens twee keer per jaar samen, met bijkomende vergaderingen indien nodig op verzoek van haar voorzitter of twee van de leden. Het Comité O&O streeft ernaar om twee weken voor de gewone vergaderingen van de Raad samen te komen om de communicatie met de Raad te vergemakkelijken.

Het Comité O&O kan andere personen, inclusief leden van de Raad en het senior management, uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Behalve in uitzonderlijke omstandigheden worden de agenda voor de vergadering en alle ondersteunende documentatie ten minste drie werkdagen voor de vergadering naar de leden van het Comité O&O gestuurd. De secretaris van de Vennootschap stelt van elke vergadering notulen op die de besproken onderwerpen en de genomen beslissingen weergeven. De notulen worden goedgekeurd door de voorzitter van het Comité O&O en vervolgens door de leden tijdens de volgende vergadering. De notulen van de vergaderingen van het Comité O&O worden ook verspreid naar de Raad voor de volgende vergadering van de Raad.

Een vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen als ze in persoon wordt bijgewoond door ten minste twee leden (met stemrecht). Beslissingen van het Comité O&O worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen wordt binnen vijf werkdagen een nieuwe vergadering van het Comité O&O belegd om een besluit te nemen over hetzelfde agendapunt. Als er geen beslissing kan worden genomen, wordt de zaak doorverwezen naar de Raad. Het Comité O&O informeert de Raad in het geval er beslissingen worden genomen met afwijkende meningen van één of meer van de leden.

Interacties buiten formele vergaderingen moeten worden opgenomen in de notulen van de volgende vergadering, vooral als ze leiden tot aanbevelingen.

Het Comité O&O ondersteunt de innovatiemissie en -cultuur van het bedrijf en voert de volgende taken uit:

• O&O-monitoring: toezicht houden op de O&O-doelstellingen, -strategieën en -prestaties van het bedrijf.
• Adviserende rol: fungeren als klankbord voor het senior management en wetenschappelijk personeel over O&O-onderwerpen.

• Strategische evaluatie: evalueren van lange termijn O&O-strategieën in lijn met de visie en doelen van de Vennootschap zoals voorgesteld door het management. Uitvoeren van strategische beoordelingen van belangrijke O&O programma's, inclusief veldproeven en regelgevende studieresultaten.

• • Trendanalyse: onderzoeken en bespreken van opkomende wetenschappelijke trends die cruciaal zijn voor het succes van de Vennootschap.

• Pijplijnbeoordeling: beoordelen van de productpijplijn van het bedrijf en de voortuitgang binnen het faseringsproces.
• Risicobeheer: beoordelen van technische en regelgevende risico's in verband met O&O-activiteiten en deze inzichtelijk maken voor de Raad.

Naam	Aanwezigheid
Johan Cardoen	1 van 1 vergadering
Michiel M. van Lookeren Campagne	1 van 1 vergadering

(*) Het Comité O&O is gevormd na de Raad van 24 september 2024 en had daarom slechts één vergadering in 2024.

4. Uitvoerend Comité

4.1. Rol en samenstelling van het Uitvoerend Comité

De leden van het Uitvoerend Comité worden benoemd en ontslagen door de Raad. Enkel de Chief Executive Officer is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap met de ander leden van het Uitvoerend Comité in steun. De essentiële taak van het Uitvoerend Comité bestaat erin het beleid van de Vennootschap te bespreken en de beslissingen van de Raad ten uitvoer te leggen.

Naam	Functie	Start van het mandaat	Einde van het mandaat
Kevin Helash	Chief Executive Officer	2023	NvT
Carlo Boutton	Chief Scientific Officer	2022	NvT
Douglas Minder	Chief Financial Officer	2023	NvT
Kamal El Mernissi	Chief Business Development Officer	2024	NvT

Kevin Helash, Chief Executive Officer

Kevin Helash werd in oktober 2023 benoemd tot CEO van Biotalys. Hij is een resultaatgerichte executive met meer dan 30 jaar internationale ervaring in het ontwikkelen en implementeren van groeistrategieën terwijl kosten worden geoptimaliseerd en winstgevendheid wordt verbeterd.

Hij heeft een bewezen staat van dienst in het bereiken van belangrijke bedrijfsdoelstellingen en stimuleert een teamgerichte cultuur die is gebaseerd op verantwoordelijkheid, uitvoering en innovatie.

Kevin heeft uitgebreide ervaring in het wereldwijd commercialiseren van baanbrekende landbouwtechnologieën. Hij was eerder CEO van Marrone Bio Innovations - voorheen genoteerd op Nasdaq - en Agrinos. Eerder in zijn carrière bekleedde hij leidinggevende functies bij Agrium (nu Nutrien), waar hij Vice President en Corporate Officer werd.

Kevin Helash is Canadees en groeide op op een boerderij en zijn familie was tot voor kort actief in de landbouw.

Carlo Boutton, Chief Scientific Officer

Carlo Boutton heeft een carrière van meer dan 20 jaar in de farma- en biotechnologie-industrie en trad in mei 2022 in dienst bij Biotalys. Van 2007 tot 2022 was hij werkzaam bij Ablynx, waar hij een belangrijke rol speelde in het uitbouwen van het Nanobody® platform van concept tot patiëntvalidatie. Bij de overname van Ablynx door Sanofi in 2018 bleef hij, deels op verzoek van Sanofi, trouw aan het Nanobody-platform en werd hij bij Sanofi gepromoveerd tot wereldwijd hoofd innovatie voor op biologische middelen gebaseerde geneesmiddelen. In deze functie leidde hij onderzoeksteams in Frankrijk, Duitsland, België en de VS. Carlo begon zijn professionele carrière bij Algonomics, een kleine biotech die zich richtte op bio-infor- matica en computationele biologie. Vervolgens was hij van 2003 tot 2007 actief als wetenschapper bij Tibotec, een dochteronderneming van Johnson & Johnson, waar hij verschillende HIVen HCV-onderzoeksprojecten ondersteunde door middel van op structuur gebaseerd geneesmiddelenontwerp. Carlo behaalde een PhD in fysische chemie aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij behaalde ook verschillende certificaten in innovatiemanagement aan de Cranfield School of Management en toegepaste computerwetenschappen aan het VIVES-college.

Douglas Minder, Chief Financial Officer

Douglas Minder begon in januari 2021 bij Biotalys en werd na de beursgang van het bedrijf benoemd tot Deputy CFO om zich voor te bereiden op de rol van CFO en om het financiële team te gaan leiden. Hij heeft meer dan 30 jaar ervaring in financiën, waaronder meer dan negen jaar bij het in België gevestigde multinationale biofarmaceutische bedrijf UCB. Zijn meest recente functie daar was Finance Business Partner, waar hij voor vele groepen werkte om hen te helpen de strategische doelstellingen af te stemmen op de financiële langetermijnplannen van het bedrijf. Hij werkte ook 20 jaar als auditor en consultant bij Deloitte, zowel in België als in de VS, waar hij werkte voor verschillende Fortune 500- bedrijven in verschillende sectoren, waaronder biofarma, technologie, chemie en productie.

Hij is een expert in U.S. GAAP en IFRS-normen en rapportagevereisten voor zowel de Amerikaanse als de Europese markt en heeft succesvolle departement-overschrijdende relaties opgebouwd om voortdurend verbeterde oplossingen te ontwikkelen in de hele organisatie.

Kamal El Mernissi, Chief Business Development Officer

Kamal El Mernissi startte bij Biotalys in oktober 2024 en was tot voor kort werkzaam als Vice President, Sales en Marketing Noord-Amerika bij Marrone Bio Innovations (momenteel Pro Farm Group), leider op het gebied van biologische gewasbeschermingsmiddelen. Hij was betrokken bij de nieuwste technologische ontwikkelingen en trends in de sector en werkte samen met belangrijke spelers in het veld. Voorafgaand aan zijn rol bij Marrone vervulde de heer El Mernissi verschillende commerciële leiderschapsrollen bij Syngenta, waar hij respectievelijk Portfolio Manager North America en LATAM was, Commercial Unit Head en Director of Sales voor Marokko, en Asset Manager EMEA verantwoordelijk voor de lancering van een belangrijk actief ingrediënt. Daarvoor bekleedde hij verschillende functies in verkoop en marketing bij toonaangevende bedrijven als DELL en SIKA. Hij behaalde zijn ingenieursdiploma in landbouw aan het Hassan II Agronomic and Veterinary Institute (Marokko) en zijn MBA aan de University of California, Berkeley (Verenigde Staten)

4.2. Activiteiten van het Uitvoerend Comité

Het Uitvoerend Comité komt in principe wekelijks bijeen en behandelt onderwerpen in verband met personeelsaangelegenheden, strategie, reglementair proces, O&Oontwikkelingen, business development en financiën.

5. Wetenschappelijk adviescomité

De Raad heeft een Wetenschappelijke adviescomité (voorheen Wetenschappelijke adviesraad) opgericht om Biotalys strategisch wetenschappelijk en technologisch advies en begeleiding te geven over de volgende aangelegenheden, met het oog op een optimale positionering van Biotalys voor de ontwikkeling en uitvoering van haar wereldwijde bedrijfsstrategie en de verwezenlijking van haar groeidoelstellingen:

• verbeteren van de efficiëntie en doeltreffendheid van de onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's;
• het definiëren van programma's voor de ontwikkeling van producten en technologie van de volgende generatie, met inbegrip van het aanreiken van ideeën en concepten voor nieuwe product- en technologiegebieden;
• het kritisch analyseren van de belangrijkste resultaten van de hoofdprogramma's;
• toegang verlenen tot een gespecialiseerd netwerk van experten om de innovatiegraad aan te drijven; en
• het geven van strategische richting inzake regelgevende aangelegenheden.

Het Wetenschappelijk adviescomité is geen officieel comité van de Raad. Het geeft de Raad feedback over besprekingen met de Groep, daaronder begrepen aanbevelingen aan de Raad met betrekking tot wetenschappelijke en technologische vooruitgang. Daarenboven kan ad-hoc advies van individuele leden van het Wetenschappelijke adviescomité worden ingewonnen om specifieke zaken te behandelen. De leden van het Wetenschappelijke adviescomité mogen, maar hoeven geen leden van de Raad te zijn.

De volgende personen zijn lid van het Wetenschappelijk Adviescomité: Adrian Percy (handelend via Nomad Technology Consulting LLC), Jacqui Campbell, Daniel Joo, en Joannis Stergiopoulos.

De volgende paragrafen bevatten korte biografieën van elk lid van de Wetenschappelijke Adviesraad, of, in het geval van rechtspersonen, hun vaste vertegenwoordigers.

Adrian Percy, Voorzitter van het Wetenschappelijke Adviescomité

Adrian Percy heeft meer dan 25 jaar ervaring in de landbouwsector. Hij is momenteel werkzaam als uitvoerend bestuurder van de "North Carolina Plant Sciences Initiative", een onderzoeks- en innovatieorganisatie die erop gericht is om een aantal van 's werelds grootste landbouwkundige problemen op te lossen.

Hij was voorheen hoofd technologie van UPL Ltd en was hoofd onderzoek en ontwikkeling voor de divisie Crop Science van Bayer AG als lid van hun uitvoerend comité. Adrian Percy is een toxicoloog en behaalde een doctoraat in biochemie aan de Universiteit van Birmingham.

Jacqui Campbell, lid van het Wetenschappelijke Adviescomité

Jacqui Campbell heeft meer dan 28 jaar ervaring in de wereldwijde landbouwsector en is een senior executive met een passie voor technologische innovatie. Tijdens haar werkzaamheid voor Syngenta AG heeft zij leidinggevende functies bekleed op het gebied van R&D, productie en toeleveringsketen en heeft zij ruime ervaring opgedaan met het opschalen van technologie van idee in het laboratorium tot zowel commerciële productie als product in het veld. Momenteel is zij bij Syngenta AG verantwoordelijk voor de beoordeling van nieuwe technologieën en zakelijke mogelijkheden in het AgTech-landschap en is zij uitvoerend lid van het Syngenta Corporate Venture Fund Committee.

Daniel Joo, lid van het Wetenschappelijke Adviescomité

Daniel Joo heeft meer dan twintig jaar ervaring in zowel wet-lab als dry-lab wetenschappen die cruciaal zijn voor innovatie in opkomende technologie en is momenteel Vice President Biologie bij Oerth Bio LLC. Daarvoor leidde hij de genomica- en bioinformatica-inspanningen bij AgraQuest, Inc, een bio-pesticidenbedrijf dat in 2012 is overgenomen door Bayer AG. Binnen Bayer AG bekleedde hij diverse strategische posities op het gebied van genengerelateerde en biologische middelen, gericht op de identificatie en verbetering van nieuwe genen of microben voor de bestrijding van onkruid, plagen en ziekten. Voordat hij bij Oerth Bio LLC in dienst trad, was Daniel hoofd Microbiome Discovery bij BASF SE. Hij heeft ook tien jaar ervaring met werkzaamheden voor startende biotechbedrijven op het gebied van menselijke therapeutica. Daniel Joo behaalde zowel zijn B.A. in Biologie als zijn B.A.S. in Computerwetenschappen aan de University of Pennsylvania in de VS. Hij behaalde een doctoraat in Moleculaire en Celbiologie aan de Universiteit van Californië in Berkeley en liep zijn postdoctorale stage aan de Universiteit van Californië in San Francisco.

Dr. Ioannis Stergiopoulos, lid van het Wetenschappelijk Adviescomité

Als universitair hoofddocent aan de Universiteit van Californië, Davis (UC Davis), gericht op genetica, genomica en evolutie van plant-microbe interacties, heeft Dr. Stergiopoulos zijn carrière gewijd aan het begrijpen van microbiële virulentie en multidrug resistentie mechanismen in schimmel plant pathogenen,

en aan het vertalen van deze kennis naar effectieve interventie strategieën voor ziektebestrijding. In zijn rol in het Wetenschappelijk Adviescomité brengt hij een unieke kijk op de moleculaire mechanismen die schimmelpathogenese op planten en resistentie tegen antischimmelmiddelen bepalen. In zijn onderzoek volgt Dr. Stergiopoulos een systeembiologische benadering die vergelijkende en functionele genomica integreert met moleculaire evolutionaire analyses en praktisch veldwerk. Voordat Dr. Stergiopoulos bij UC Davis in dienst trad, was hij als postdoctoraal fellow verbonden aan de Vanderbilt University (Departement Biologische Wetenschappen) en aan Wageningen University (Departement Plant Pathologie), waar hij zijn PhD behaalde.

6. Belangenconflicten

Bestuurders moeten hun persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zo regelen dat belangenconflicten met de Vennootschap worden vermeden. Elke bestuurder die een belangenconflict heeft met betrekking tot een aangelegenheid die aan de Raad ter beslissing wordt voorgelegd, moet zijn of haar medebestuurders daarvan op de hoogte brengen. Indien het conflict een rechtstreeks of onrechtstreeks conflict van vermogensrechtelijke aard is in de zin van artikel 7:96 WVV, brengt de betrokken bestuurder ook de commissaris op de hoogte en neemt hij niet deel aan de beraadslaging of stemming in verband daarmee. Indien het conflict niet binnen het toepassingsgebied van artikel 7:96 WVV valt, zal de Raad, onder leiding van de Voorzitter, beslissen welke procedure moet worden gevolgd om de belangen van de Vennootschap en de aandeelhouders, al naargelang het geval, te beschermen. Ten slotte moet de Raad op zodanige wijze handelen dat een belangenconflict, of de schijn van een dergelijk conflict, wordt vermeden. In het mogelijke geval van een belangenconflict, moet de Raad, onder leiding van zijn Voorzitter, beslissen welke procedure het zal volgen om de belangen van de Vennootschap en al haar aandeelhouders te beschermen.

Gedurende 2024 en in de periode van 1 januari 2025 tot 17 maart 2025, hebben een aantal bestuurders een belangenconflict aangegeven.

a. De notulen van de vergadering van de Raad van 24 september 2024 bevatten het volgende:

"Dhr. Kevin Helash verklaart een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 7:96 WVV met betrekking tot punt 12 (b) - "Gesloten Sessie – Fiscale Gelijkschakeling" van de agenda aangezien hij de begunstigde is van deze regeling.

(…)

De Raad neemt kennis van het belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV dat werd gemeld door Kevin Helash inzake de gelijkschakeling op fiscaal vlak van zijn verloning. Aangezien Kevin Helash voor een deel van zijn tijd werkzaam is in België en daarvoor onderworpen is aan de Belgische fiscaliteit (die hoger ligt dan deze in de Verenigde Staten), brengt dit een scheeftrekking mee van zijn netto verloning Verenigde Staten vs. België. De Raad acht het in het belang van de Vennootschap dat Kevin Helash voldoende tijd in België, op de zetel van de Vennootschap doorbrengt en dat dit niet fiscaal nadelig kan zijn voor hem. Het voorzien van een gelijkschakeling door middel van een taksgelijkschakelingsovereenkomst is dan ook gerechtvaardigd en in het belang van de Vennootschap. De financiële gevolgen voor de Vennootschap worden geraamd op een bijkomende uitgave van 4460 USD in 2024. Voor de volgende jaren hangt dit

onder andere af van de hoogte van de bonus (exclusief bonus zou de meerkost voor de Vennootschap in 2025, 25680 USD bedragen). De Raad beslist akkoord te gaan met het principe van een gelijkschakeling op fiscaal vlak voor Kevin Helash via de bedrijfsvoorheffing (met een pro rata voor het onvolledige jaar 2024."

b. De notulen van de vergadering van de Raad van 11 oktober 2024 in verband met de private plaatsing van nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Transactie") bevatten het volgende:

"A.I.F. (vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen) heeft de vergadering geïnformeerd dat zij zich heeft verbonden om in te schrijven op de Transactie. A.I.F. heeft bijgevolg mogelijks een conflict overeenkomstig artikel 7:96 WVV en zal niet deelnemen aan de beraadslaging over, noch stemmen over de Betrokken Besluiten en over de besluiten onder punten 4 en 5 die verband houden met de Betrokken Besluiten. A.I.F. zal de commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van het voorgaande, voor zover nodig en van toepassing, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:96 WVV. Niettegenstaande dit conflict heeft A.I.F. echter verklaard dat zij van mening is dat de Transactie in het belang van de Vennootschap is, aangezien deze de Vennootschap in staat zal stellen verdere fondsen te werven, hetgeen in het belang van de Vennootschap is.

(…)

De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het belangenconflict dat door A.I.F. (vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen) naar voren werd gebracht met betrekking tot de Betrokken Besluiten. Zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de Transactie in overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 WVV is het echter duidelijk dat de Transactie in haar geheel en de deelname door A.I.F. als inschrijver op de nieuwe aandelen die worden voorgesteld te worden uitgegeven in het kader van de Transactie, in het belang zijn van de Vennootschap. A.I.F. is inderdaad een investeerder met een goede reputatie op de kapitaalmarkten en met een geschiedenis van lange termijn en ondersteunende participaties in Belgische bedrijven. A.I.F. is ook het private equity- en durfkapitaalfonds van de Belgische Boerenbond dat zich richt op Ag-Tech en Agro-Food bedrijven die bijdragen tot een sterkere en meer duurzame land- en tuinbouw. De deelname van A.I.F. aan de voorgestelde Transactie is in lijn met haar ambitie om bedrijven te ondersteunen bij het brengen van hun innovaties naar de landbouwmarkt. Door deel te nemen aan de Transactie, versterkt A.I.F. haar positie als aandeelhouder van de Vennootschap en verstevigt ze daarmee haar samenwerking op lange termijn met de Vennootschap. De financiële gevolgen van de Transactie worden momenteel geschat op 15 miljoen EUR als nieuw eigen vermogen voor de Vennootschap, waarvan 5 miljoen EUR zal worden verstrekt door A.I.F."

c. De notulen van de vergadering van de Raad van 16 oktober 2024 in verband met de private plaatsing van nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Kapitaalverhoging") bevatten het volgende:

"De Raad van Bestuur merkt op dat A.I.F. (vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen) de vergadering heeft geïnformeerd dat zij zich heeft verbonden om in te schrijven op de Kapitaalverhoging. A.I.F. heeft bijgevolg mogelijks een conflict overeenkomstig artikel 7:96 WVV en zal niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming. Onderhavig proces-verbaal wordt aan de commissaris van de Vennootschap meegedeeld, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:96 WVV.

De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het belangenconflict dat door A.I.F. (vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen) naar voren werd gebracht. Zoals beschreven in het Verslag RvB is het echter duidelijk dat de Kapitaalverhoging in haar geheel en de deelname door A.I.F. als inschrijver op de nieuwe aandelen die worden voorgesteld te worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging, in het belang zijn van de Vennootschap. A.I.F. is een investeerder met een goede reputatie op de kapitaalmarkten en met een geschiedenis van lange termijn en ondersteunende participaties in Belgische bedrijven. A.I.F. is ook het private equity- en durfkapitaalfonds van de Belgische Boerenbond dat zich richt op Ag-Tech en Agro-Food bedrijven die bijdragen tot een sterkere en meer duurzame land- en tuinbouw. De deelname van A.I.F. aan de voorgestelde Kapitaalverhoging is in lijn met haar ambitie om bedrijven te ondersteunen bij het brengen van hun innovaties naar de landbouwmarkt. Door deel te nemen aan de Kapitaalverhoging, versterkt A.I.F. haar positie als aandeelhouder van de Vennootschap en verstevigt ze daarmee haar samenwerking op lange termijn met de Vennootschap. De financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging worden momenteel geschat op 15 miljoen EUR als nieuw eigen vermogen voor de Vennootschap, waarvan 5 miljoen EUR zal worden verstrekt door A.I.F."

d. De notulen van de vergadering van de Raad van 22 januari 2025 bevatten het volgende:

"Dhr. Kevin Helash heeft de Raad ervan op de hoogte gebracht dat hij een belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 WVV met betrekking tot agendapunt 5 – "Feedback van het benoemings- en remuneratiecomité" met name inzake (i) het vaststellen van het behaalde percentage van de doelstellingen van de Vennootschap in 2024, (ii) Verloning van het Executive Comité en (iii) het vaststellen van het doelpercentage inschrijvingsrechten dat aan de CEO kan toegekend worden in 2025, aangezien deze elementen een invloed hebben op zijn verloning.

De Raad heeft kennis genomen van het belangenconflict in hoofde van dhr. Kevin Helash met betrekking tot de bovenvermelde punten inzake het (i) het vaststellen van het behaalde percentage van de doelstellingen van de Vennootschap in 2024, (ii) verloning van het Uitvoerend Comité en (iii) het vaststellen van het doelpercentage inschrijvingsrechten dat aan de CEO kan toegekend worden in 2025, aangezien beide elementen een invloed hebben op zijn verloning. De Raad stelt daarbij dat een correcte verloning van de CEO gekoppeld aan de prestatie van de Vennootschap in het belang is van de Vennootschap en het toekennen een verhoging van het basis salaris, van een jaarlijkse bonus en het toekennen inschrijvingsrechten is daar een belangrijk deel van en is in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

Aangezien dit een materie is die samenhangt met de remuneratie besluit de Raad eveneens dat artikel 7:97 WVV niet van toepassing is.

De financiële gevolgen voor de Vennootschap kunnen als volgt samengevat worden :

• i. Bonus voor het jaar 2024: 151.875 USD (bruto)
• ii. Verhoging basis salaris in 2025: 13.125 USD (bruto)
• iii. Toe te kennen inschrijvingsrechten voor 2025: ter waarde van 232.875 USD (aantal inschrijvingsrechten wordt bepaald op basis van een waardering (Black & Sholes) op datum van toekenning)

De bedragen onder (i) en (ii) dienen nog verhoogd te worden om rekening te houden met de hogere fiscale impact in België t.o.v. de Verenigde Staten van Amerika. Dit bedrag wordt in totaal op 5500 USD geraamd. De beslissing over een fiscale egalisatie omtrent punt (iii) zal later genomen worden wanneer na de toekenning de onderliggende financiële gegevens qua aantal inschrijvingsrechten en uitoefenprijs gekend zijn."

7. Transacties met verbonden partijen

Elke voorgestelde transactie of regeling met verbonden partijen die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:97 WVV valt, moet worden voorgelegd aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig dat artikel en mag pas worden aangegaan na toetsing door het comité. Zelfs wanneer transacties of regelingen niet binnen het toepassingsgebied van artikel 7:97 WVV vallen, moet elke bestuurder in het bijzonder aandacht hebben voor belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen Biotalys, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders.

In 2024 werd één transactie aangegaan met verbonden partijen in de zin van artikel 7:97 WVV. Het betreft de private plaatsing van aandelen van de Vennootschap op 16 oktober 2024 waarbij A.I.F. BV één van de inschrijvers was. A.I.F. (vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen) is een bestuurder van de Vennootschap als gevolg waarvan de procedure van artikel 7:97 WVV van toepassing werd in het kader van de private plaatsing. De bekendmaking overeenkomstig artikel 7:97§4/1 kan teruggevonden worden op de website van de Vennootschap www.biotalys.com/media/news bij het persbericht van 14 oktober 2024 – "Biotalys verkrijgt inschrijvingsrechten voor 15 miljoen euro via een private plaatsing van nieuwe aandelen bij nieuwe en huidige aandeelhouders". Verdere informatie omtrent de private plaatsing kan ook teruggevonden worden op de website van de Vennootschap onder www.biotalys.com/investors/shareholder-information. Een beschrijving van de private plaatsing kan ook teruggevonden worden in hoofdstuk 13.8 - "Bevoegdheid van de Raad met betrekking tot de uitgifte van aandelen en de inkoop van eigen aandelen".

Er werden geen wezenlijke beperkingen of lasten opgelegd of verlengd door een aandeelhouder die zou vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:97 §6 WVV.

• Overeenkomstig Artikel 7:91 van het WVV en bepalingen 7.6 en 7.11 van de Belgische Code Corporate Governance, mogen aandelen of opties op aandelen niet als verworven worden beschouwd en uitgeoefend worden binnen drie jaar na de toekenning ervan. De Raad werd in de Statuten uitdrukkelijk gemachtigd om van deze regel af te wijken. Deze machtiging wordt verklaard door het feit dat dit meer flexibiliteit biedt bij het structureren van op aandelen gebaseerde remuneratie. Het is bijvoorbeeld gebruikelijk dat aandelen-gerelateerde incentiveplannen voorzien in een verwerving in verschillende schijven over een welbepaalde periode, in plaats van een verwerving pas na drie jaar. Dit is het geval voor de aandelen-eenheden voor onafhankelijke bestuurders die jaarlijks definitief verworven worden en is eveneens het geval voor de inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in het kader van de lange termijn incentive plannen van de Vennootschap. Dit ligt meer in lijn met de gangbare praktijk, aangezien dergelijke incentiveplannen voor aandelen en andere remuneratiepraktijken voldoende oriëntatie bieden aan de begunstigden om waarde op lange termijn te creëren voor de Vennootschap.
• In afwijking van bepaling 7.9 van de Belgische Code Corporate Governance is er nog geen minimumdrempel vastgesteld van aandelen die door de leden van het Uitvoerend Comité zullen worden aangehouden. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de belangen van de leden van het Uitvoerend Comité momenteel voldoende zijn georiënteerd op het creëren van waarde op lange termijn voor de Vennootschap, mede gelet op het feit dat sommige van hen inschrijvingsrechten bezitten. Om die reden wordt het vaststellen van een minimumdrempel van aandelen die door hen worden aangehouden niet noodzakelijk geacht. De Vennootschap is echter van plan om dit in de toekomst voortdurend te herzien om haar deugdelijk bestuur af te stemmen op de bepalingen van de Belgische Code Corporate Governance.
• In overeenstemming met bepaling 7.12 van de Belgische Code Corporate Governance moet de Raad bepalingen opnemen die de Vennootschap in staat stellen betaalde variabele remuneratie terug te vorderen, of de betaling van variabele remuneratie in te houden, en de omstandigheden specificeren waarin het gepast zou zijn dit te doen, voor zover dit wettelijk afdwingbaar is. De Vennootschap is van mening dat deze bepaling van de Belgische Code Corporate Governance niet geschikt of aangepast is om rekening te houden met de realiteit van ondernemingen in de AgTech industrie, met inbegrip van, in het bijzonder, voor managementteams gevestigd in de Verenigde Staten. De ESOP plannen opgezet door de Vennootschap bevatten echter "bad leaver" bepalingen die ertoe kunnen leiden dat de aandelenopties, al dan niet verworven, automatisch en onmiddellijk nietig worden. Niettegenstaande het standpunt van de Vennootschap dat aandelenopties niet als variabele remuneratie mogen worden beschouwd, is de Raad van oordeel dat dergelijke "bad leaver" bepalingen de belangen van de Vennootschap voldoende

8. Afwijkingen op de Belgische Code Corporate Governance

De Vennootschap zal de tien principes van deugdelijk bestuur toepassen die zijn opgenomen in de Belgische Code Corporate Governance en zal voldoen aan de bepalingen inzake deugdelijk bestuur uiteengezet in de Belgische Code Corporate Governance Code, behalve met betrekking tot het volgende:

• In afwijking van bepaling 3.19 van de Belgische Code Corporate Governance is op de datum van dit jaarverslag geen secretaris van de Vennootschap benoemd. Deze afwijking wordt verklaard door de grootte van de Vennootschap. De Vennootschap gebruikt op dit ogenblik de diensten van een extern juridisch adviseur om haar bij te staan in governance aangelegenheden. De Raad zal in de toekomst voortdurend de noodzaak voor de benoeming van een secretaris van de vennootschap beoordelen om zijn deugdelijk bestuur af te stemmen op de bepalingen van de Belgische Code Corporate Governance.
• In afwijking van bepaling 4.14 van de Belgische Code Corporate Governance Code is er geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Deze afwijking wordt verklaard door de grootte van de Vennootschap. Het auditcomité zal regelmatig de noodzaak voor het creëren van een onafhankelijke interne auditfunctie beoordelen en, waar relevant, een beroep doen op externe personen voor het uitvoeren van specifieke interne auditopdrachten en zal de Raad op de hoogte brengen van het resultaat daarvan.
• In afwijking van bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code, ontvangen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur geen deel van hun vergoeding in de vorm van aandelen. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de belangen van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur momenteel worden beschouwd als voldoende gericht op waardecreatie op lange termijn voor de Vennootschap. Wat de onafhankelijke bestuurders betreft, worden een aantal aandelen-eenheden uitgegeven aan deze bestuurders teneinde te voldoen aan bepaling 7.6 van de Belgische Code Corporate Governance (zie het Remuneratiebeleid – item 9.1.3.1 – Onafhankelijke Bestuurders). Er dient te worden opgemerkt dat de aandelen-eenheden niet volledig gelijkwaardig zijn aan een aandeel (geen stemrechten, geen voorkeurrechten of andere lidmaatschapsrechten), maar, naar de mening van de Vennootschap, beantwoorden de aandeleneenheden aan de doelstellingen voorzien in bepaling 7.6 van de Belgische Code Corporate Governance.

beschermen en dat het bijgevolg momenteel niet nodig is om te voorzien in bijkomende contractuele bepalingen die de Vennootschap een contractueel recht geven om enige (variabele) remuneratie terug te vorderen van de leden van het Uitvoerend Comité. Om die reden bestaan er geen contractuele bepalingen tussen de Vennootschap en de leden van het Uitvoerend Comité die de Vennootschap een contractueel recht verlenen om enige toegekende variabele remuneratie terug te vorderen van voornoemde directieleden. Deze afwijking wordt ook verklaard door het feit dat de Vennootschap van oordeel is dat er voldoende controle elementen aanwezig zijn voor de berekening en uitbetaling van de variabele remuneratie.

9. Diversiteit

De Vennootschap is overtuigd van de positieve invloed van een op diversiteit gebaseerd personeelsbeleid en streeft zelf actief naar een complementaire samenstelling van haar Raad, Uitvoerend Comité en personeel (zowel qua professionele achtergrond, nationaliteit en vaardigheden, alsook van geslacht). Het aantrekken, opleiden en begeleiden van getalenteerde personeelsleden met complementaire kennis en ervaring en met een diverse achtergrond is een prioriteit. Op het niveau van de Raad komt dit tot uiting in het Corporate Governance Charter (afdeling 4.3.1) dat bepaalt dat bij de samenstelling van de Raad rekening moet worden gehouden met voldoende diversiteit van vaardigheden, achtergrond, leeftijd en geslacht. De drie eerste selectiecriteria garanderen de complementariteit in termen van professionele vaardigheden, kennis en ervaring, terwijl het vierde criterium beoogt kandidaten van verschillend geslacht in overweging te nemen.

Tegen januari 2027 moet ten minste een derde van de leden van de Raad van een ander geslacht zijn dan de overige leden. Deze vereiste kan worden gewijzigd en versneld afhankelijk van (i) de manier waarop de Belgische staat de richtlijn "Vrouwen in raden van bestuur" van de Europese Unie (Richtlijn (EU) 2022/2381 van het Europees Parlement en de Raad van 23 november 2022 inzake het verbeteren van het genderevenwicht bij bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen en daarmee samenhangende maatregelen) zal implementeren en (ii) of de Vennootschap al dan niet een kleine- en middelgrote vennootschap zal zijn op het moment van de implementatie van de Richtlijn.

Deze richtlijn moet uiterlijk op 28 december 2024 door de lidstaten zijn geïmplementeerd. Op datum van dit jaarverslag heeft België evenwel deze Richtlijn nog niet omgezet in het Belgisch recht

Kort gezegd schrijft de richtlijn voor dat de lidstaten ervoor moeten zorgen dat beursgenoteerde ondernemingen uiterlijk op 30 juni 2026 aan een van de volgende doelstellingen voldoen:

• a. leden van het ondervertegenwoordigde geslacht bekleden ten minste 40% van de niet-uitvoerende bestuursfuncties;
• b. leden van het ondervertegenwoordigde geslacht bekleden ten minste 33% van alle bestuursfuncties, met inbegrip van zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuursleden.

De richtlijn is niet van toepassing op kleine en middelgrote ondernemingen.

biotalys — jaarverslag 2024

De huidige Raad telt één vrouwelijke bestuurder (11,1%) en acht mannelijke bestuurders (88,9%), met een diversiteit aan opleiding en beroepservaring. Indien de benoeming van Mevr. Toni Bucci en Mevr. Laura Meyer wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van 22 april 2025 zal de Raad bestaan uit twee vrouwelijke bestuurders (22,2%) en zeven mannelijke bestuurders (77,8%).

De Raad zal blijven streven naar meer diversiteit op het niveau van de Raad en het Uitvoerend Comité onder meer door gebruik te maken van rekruteringsbureaus en via zijn eigen netwerk. Het is ook een taak van de Raad ervoor te zorgen dat de leden van het Uitvoerend Comité uiteenlopende professionele achtergronden met complementaire vaardigheden hebben. Het is de bedoeling van de Raad dat de langetermijnvisie van de Vennootschap wordt ondersteund door kaderleden die actief de waarden van de Vennootschap uitdragen en, in die zin, bijdragen tot waardecreatie.

Alle leden van het Uitvoerend Comité zijn benoemd op basis van hun persoonlijke verdiensten. De Vennootschap stelt teams samen uit gekwalificeerde kandidaten, ongeacht hun geslacht, ras, godsdienst of seksuele geaardheid. Een divers team van verschillende soorten mensen, met verschillende achtergronden en ervaringen helpt de Vennootschap om innovatiever en creatiever te zijn en betere resultaten te behalen. Het wervingsproces is op neutrale criteria gebaseerd waarbij wordt bepaald welke kandidaten de capaciteiten, kennis en vaardigheden hebben die meest geschikt zijn voor de functie. De Vennootschap zorgt ervoor dat haar talentenpool divers is door kandidaten te werven van verschillende plaatsen, door stages aan te bieden (in 2024 doorliepen 4 studenten een stage) en contacten te leggen met verschillende scholen en universiteiten (o.a. via jobbeurzen) en door haar medewerkers aan te moedigen hun connecties door te verwijzen.

Een overzicht de samenstelling van het personeel als resultaat van het personeelsbeleid kan teruggevonden worden in het deel "Hoogtepunten en Activiteiten" , hoofdstuk 4 - "Onze Mensen".

10. Remuneratieverslag

10.1. Inleiding

Dit remuneratieverslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 3:6§3 van het WVV (het "Remuneratieverslag"). Overeenkomstig artikel 7:89/1 van het WVV heeft het benoemings- en remuneratiecomité het remuneratiebeleid voorbereid, dat werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 15 april 2022. Het remuneratiebeleid, dat in zijn geheel is opgenomen in jaarverslag over het boekjaar 2021 (zie hoofdstuk 9.1 – Remuneratiebeleid van het desbetreffende geconsolideerd jaarverslag), zal van toepassing zijn op de boekjaren 2022 tot en met 2025. Het remuneratieverslag geeft een overzicht van de remuneratie zoals toegepast in het boekjaar 2024.

Dit remuneratieverslag moet samen gelezen worden met het remuneratiebeleid. Op 18 maart 2025 besprak het benoemings- en remuneratiecomité het ontwerpverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, en heeft het er zich van vergewist dat het ontwerpverslag alle door de wet vereiste informatie bevat.

10.2. Raad van Bestuur

10.2.1. OVERZICHT

Tijdens het boekjaar 2024 bestond de remuneratie van de huidige onafhankelijke bestuurders uit een vaste vergoeding in geld en een aan aandelen gerelateerde vergoeding in de vorm van aandelen-eenheden. Aangezien deze remuneratie niet gekoppeld is aan de prestaties van de Vennootschap of de prestaties van de bestuurder, moet deze remuneratie beschouwd worden als een vaste remuneratie. De niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvingen geen remuneratie. Ook de uitvoerende bestuurder ontving geen remuneratie op basis van zijn bestuurdersmandaat.

De tabel hieronder vermeldt de bezoldiging van de bestuurders in 2024.

	Remuneratie
Naam	Voor zitter	Bestuur der	Voorzitter auditcomité	Voorzitter benoemings en remuneratie comité	Aan delen eenheden (waar dering) (*)	Totaal (*)
Simon E. Moroney	75.000			10.000	8.070	83.070
Johan Cardoen		55.000			6.725	61.725
Markus Heldt		55.000			6.725	61.725
Catherine Moukheibir (**)		40.377	7.341		(1.553)	46.165
Michiel M. van Lookeren Campagne		55.000			6.725	61.725
Laura Meyer (***)		14.623	2.659		0	17.282
Pieter Bevernage					Geen remuneratie
Patrick Van Beneden					Geen remuneratie
A.I.F. BV; permanently represented by Patrik Haesen					Geen remuneratie
Kevin Helash				Geen remuneratie op basis van het bestuursmandaat

(*) De aandelen-eenheden werden gewaardeerd als het verschil tussen de aandelenkoers op de datum van toekenning en de inschrijvingsprijs van €1. De waarde wordt in kost gebracht in drie tranches gespreid over de periode van drie jaar van definitieve verwerving. De kost in 2024 is opgenomen in de tabel hierboven.

(**) Tot het einde van het mandaat op 25 september 2024. Het totaal aantal aandelen-eenheden voor Mevr. Moukheibir dat definitief verworven was op het einde van haar mandaat bedroeg 1300. Een aantal van de eerder toegekende aandelen-eenheden die nog niet definitief verworven waren vervielen ten gevolge van het einde van het mandaat. Bedragen die daarvoor reeds als kost werden geboekt werden teruggedraaid waardoor in de tabel een negatieve waarde verschijnt.

(***) Vanaf de start van het mandaat op 25 september 2024. Voor 2024 werden nog geen aandelen-eenheden toegekend aan Mevr. Meyer. Mevr. Meyer zal aanspraak maken op aandelen-eenheden vanaf 2025 op voorwaarde dat haar benoeming als onafhankelijk bestuurder wordt verlengd door de algemene vergadering op 22 april 2025.

Elke niet-uitvoerende bestuurder heeft recht op een vergoeding van de kosten gemaakt in verband met de uitoefening van zijn of haar mandaat als bestuurder mits passende bewijsstukken daarvan worden voorgelegd.

10.2.2. BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANDELEN-EENHEDEN

Aandelen-eenheden zijn contractuele verbintenissen ten aanzien van de Vennootschap ten gevolge waarvan de betrokken bestuurders een verplichting hebben om in te schrijven op nieuwe aandelen aan een prijs van €1 per aandeel (onafhankelijk van de waarde van de aandelen op dat ogenblik) (elke aandelen-eenheid houdt de verplichting in om in te schrijven op één nieuw aandeel van de Vennootschap).

Het aantal aandelen-eenheden dat werd toegekend voor 2024 bedraagt 3.283 voor de voorzitter van de Raad en 2.736 voor de andere onafhankelijke bestuurders.

Vanaf 2023 wordt het aantal aandelen-eenheden dat wordt toegekend berekend op de volgende wijze:

• Voor de voorzitter van de Raad: 10.500 gedeeld door de gemiddelde sluitingsprijs van het Biotalys aandeel op Euronext Brussel gedurende de maand maart van het betrokken jaar;
• Voor andere onafhankelijke bestuurders: 8.750 gedeeld door de gemiddelde sluitingsprijs van het Biotalys aandeel op Euronext Brussel gedurende de maand maart van het betrokken jaar;

Fracties van aandelen worden niet toegekend.

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met toepassing van het toegestane kapitaal van de Vennootschap. Indien er geen toegestane kapitaal ter beschikking zou zijn, behoudt de Vennootschap het recht om bestaande aandelen te leveren (indien het in de mogelijkheid is om eigen aandelen te verwerven conform het vennootschapsrecht) of om een compensatie in geld te geven (met name een bedrag dat gelijk is aan

de sluitingsprijs van de te leveren aandelen ten gevolge van de aandelen-eenheden op het ogenblik dat de aandelen dienen geleverd te worden minus de inschrijvingsprijs van de aandelen (met name €1 per aandeel)).

De basiskenmerken van de aandelen-eenheden zijn als volgt:

• Aandelen-eenheden zijn geen aandelen of inschrijvingsrechten (met name hebben ze geen stemrecht, noch voorkeurrechten of andere lidmaatschapsrechten).
• Zij zijn niet overdraagbaar.
• Aandelen-eenheden worden definitief verworven over een periode van drie jaar en op voorwaarde dat de bestuurder nog bestuurder is (1/3 elk jaar na toekenning) met uitzondering van bij overlijden, permanente invaliditeit11 of een exit22 in welk geval alle uitstaande aandelen-eenheden onmiddellijk definitief verworven worden.
• Aandelen-eenheden die niet definitief verworven worden, vervallen.
• De definitieve verwerving is niet afhankelijk van prestatiecriteria en de remuneratie in aandelen-eenheden is dan ook een vaste remuneratie. De aandeleneenheden creëren ook een verplichting voor de bestuurder om in te schrijven met andere woorden het is geen optie die aan de bestuurder nog de discretie laat om al dan niet uit te oefenen.
• De onderliggende aandelen worden pas overdraagbaar ten vroegste, de laatste van (i) drie jaar na de toekenning van de aandelen waarop zij betrekking hebben en (ii) één jaar na de beëindiging van het mandaat van de bestuurder als bestuurder van de Vennootschap, met dien verstande dat de onderliggende aandelen eerder overdraagbaar zijn in geval van een exit. Voorts is een overdracht aan de erfgenamen van de bestuurder ten gevolge van diens overlijden toegestaan.
• 1 "Permanente invaliditeit" betekent: (i) de bestuurder is niet in staat een wezenlijke betaalde activiteit uit te oefenen op grond van een medisch vast te stellen lichamelijke of geestelijke handicap die naar verwachting tot de dood zal leiden of naar verwachting zal duren voor een ononderbroken periode van ten minste twaalf (12) maanden; of de bestuurder is door de bevoegde socialezekerheidsinstantie volledig invalide verklaard.
• 2 "Exit" betekent: (i) een fusie van de Vennootschap waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit is, (ii) een (gedeeltelijke) splitsing van de Vennootschap waarbij de Vennootschap ophoudt te bestaan (ii) een verkoop van alle of vrijwel alle activa van de Vennootschap, (iii) een openbaar overnamebod op de Vennootschap dat resulteert in een wijziging van de controle over de Vennootschap of (iv) een liquidatie ("vereffening").

10.3. Uitvoerend Comité

10.3.1. OVERZICHT

De remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité bestaat uit (i) een vaste remuneratie, (ii) een variabele remuneratie in de vorm van een bonus in contanten die wordt bepaald op basis van de algemene prestaties van de vennootschap en de individuele prestaties, (iii) inschrijvingsrechten op aandelen ("ESOP Warrants") in het kader van de langetermijnincentiveplannen van de Vennootschap ("ESOP Plannen"), (iv) groeps-/ hospitalisatieverzekeringen en andere voordelen.

De remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité is in overeenstemming met het vergoedingsbeleid van de Vennootschap. Door een evenwichtige mix tussen vaste en variabele remuneratie, alsook tussen korte- en langetermijnremuneratie, streeft de Vennootschap ernaar om niet alleen de operationele prestaties op korte termijn, maar ook de langetermijndoelstelling van duurzame waardecreatie centraal te stellen. De doelen en doelstellingen van de leden van het Uitvoerend Comité die zijn vastgesteld om hun variabele remuneratie te evalueren, zijn vastgesteld ter ondersteuning van de langetermijnprestaties van de Vennootschap, aangezien zij gericht zijn op de belangrijkste maatstaven om die langetermijnprestaties te bereiken. De volgende tabel geeft een overzicht van de remuneratie van de Chief Executive Officer (individueel) en de andere leden van het Uitvoerend Comité (gezamenlijk) voor hun mandaat in 2024. Er wordt aan herinnerd dat alleen de Chief Executive Officer belast is met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

	Chief Executive Officer (€)	Andere leden van het Uitvoerend Comité (€)
Vaste remuneratie	358.024	526.655
Andere voordelen	23.003	43.016
ESOP Warrants (*)	231.699	360.339
Jaarlijkse variabele vergoeding (**)	-	78.716
Pensioen plan	13.800	40.279
Totale Remuneratie	626.526	1.049.004
Verhouding vaste t.o.v. variabele remuneratie (***)	100%	92%

(*) De ESOP Warrants die definitief verworven werden in 2024 werden gewaardeerd aan de hand van de Black & Scholes methode op de datum van de toekenning.

(**) Variabele vergoeding voor één jaar betaald in 2024 als bonus voor 2023..

(***) Rekening houdend met de ESOP Warranten die verworven werden in 2024 als vaste vergoeding (aangezien er geen verbonden zijn aan prestatiecriteria).

10.3.2. ESOP-PLANNEN

Overzicht

In overeenstemming met het remuneratiebeleid kunnen jaarlijks ESOP Warrants (inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen) worden toegekend aan de leden van het Uitvoerend Comité en kan de definitieve verwerving ervan afhankelijk worden gesteld aan het vervullen van prestatiecriteria. De onderstaande tabel geeft een overzicht van het totale aantal ESOP Warrants voor elk lid van het Uitvoerend Comité voor het jaar dat eindigt op 31 december 2024.

	Voorwaarden van het plan						Aantal toegekende ESOP Warrants en status van Verwerving
Naam	1. Plan	2. Toekennings datum	3. Einde van de verwervings periode		4. Uitoefenperiode	5. Uitoefen prijs van de optie	6. Cumulatief toegekende aandelen opties	7. Verworven voor 2024	8. Verworven tijdens 2024	9. Ge annuleerd tijdens 2024	10. Niet verworven op jaareinde
	ESOP 2021	19/10/2023	31/10/2027	01/01/2027	15/04/2031	€ 3,3300	208.974	-	60.950	-	148.024
Kevin Helash	ESOP 2021	19/10/2023	31/10/2027	01/01/2027	15/04/2031	€ 3,3300	59.181	-	17.261	-	41.920
	Subtotaal						268.155	-	78.211	-	189.944
	ESOP 2020 (**)	09/03/2020	31/03/2024	01/01/2024	15/10/2027	€ 1,2854	750.000	750.000	-	-	-
Patrice Sellès (voormalig CEO)	ESOP 2021	25/04/2022	30/04/2026	01/01/2026	15/04/2031	€ 6,9600	20.923	10.025	-	10.898	-
	Subtotaal						770.923	760.025	-	10.898	-
	ESOP 2021	03/05/2022	31/05/2022	01/01/2026	15/04/2031	€ 7,2300	125.000	49.479	31.250	-	44.271
	ESOP 2021	27/04/2023	30/04/2027	01/01/2027	15/04/2031	€ 6,3316	11.846	-	4.935	-	6.911
Carlo Boutton	ESOP 2024	24/04/2024	30/04/2028	01/01/2028	15/04/2034	€ 3,0600	32.850	-	-	-	32.850
	Subtotaal						169.696	49.479	36.185	-	84.032
	ESOP 2020 (**)	17/11/2020	31/01/2025	01/01/2024	15/10/2027	€ 1,2854	50.000	36.458	12.500	-	1.042
	ESOP 2021	25/04/2022	30/04/2026	01/01/2026	15/04/2031	€ 7,1800	3.000	1.250	750	-	1.000
	ESOP 2021	06/07/2022	31/07/2026	01/01/2026	15/04/2031	€ 7,1300	62.500	22.135	15.625	-	24.740
Douglas Minder	ESOP 2021	27/04/2023	30/04/2027	01/01/2027	15/04/2031	€ 6,3316	3.000	-	1.250	-	1.750
	ESOP 2021	06/07/2023	31/07/2027	01/01/2027	15/04/2031	€ 5,9200	62.500	-	22.135	-	40.365
	ESOP 2024	24/04/2024	30/04/2028	01/01/2028	15/04/2034	€ 3,0600	30.624	-	-	-	30.624
	Subtotaal						211.624	59.843	52.260	-	99.521
	ESOP 2024	22/10/2024	30/04/2028	01/01/2028	15/04/2034	€ 3,1900	19.885	-	-	-	19.885
Kamal El Mernissi	ESOP 2024	04/12/2024	30/04/2028	01/01/2028	15/04/2034	€ 2,8000	125.000	-	-	-	125.000
	Subtotaal						144.885	-	-	-	144.885

biotalys — jaarverslag 2024

		Voorwaarden van het plan					Aantal toegekende ESOP Warrants en status van Verwerving
Naam	1. Plan	2. Toekennings datum	3. Einde van de verwervings periode		4. Uitoefenperiode	5. Uitoefen prijs van de optie	6. Cumulatief toegekende aandelen opties	7. Verworven voor 2024	8. Verworven tijdens 2024	9. Ge annuleerd tijdens 2024	10. Niet verworven op jaareinde
Wim Ottevaere (*) (voormalig CFO)	ESOP 2020 (**)	23/07/2020	30/06/2022	01/01/2024	15/10/2027	€ 1,2854	300.000	300.000	-	-	-
	ESOP 2021	13/10/2021	31/10/2025	01/01/2025	15/04/2031	€ 6,6200	15.000	8.125	3.125	3.750	-
	ESOP 2021	25/04/2022	30/04/2026	01/01/2026	15/04/2031	€ 6,9600	17.436	7.265	3.632	6.539	-
	ESOP 2021	27/04/2023	30/04/2027	01/01/2027	15/04/2031	€ 6,3316	21.707	-	8.140	13.567	-
	Subtotaal						354.143	315.390	6.757	10.289	-
	Totaal						1.919.426	1.184.737	173.413	21.187	518.382

(*) Handelend via Wiot BV.

(**) ESOP Warrants gehouden/toegekend/verworven onder de ESOP 2017 en ESOP 2020 Plannen converteren elk in winstbewijzen die worden omgezet in aandelen van de Vennootschap aan een 2:1 ratio bij uitoefening.

Tijdens 2024 werden er geen ESOP Warrants uitgeoefend door leden van het Uitvoerend Comité.

Belangrijkste kenmerken van de ESOP Warrants

De belangrijkste kenmerken van de verschillende ESOP Plannen zijn grotendeels dezelfde en kunnen als volgt worden samengevat:

Toekenning:

• ESOP 2017: warrants kunnen worden toegekend aan een werknemer, consultant of bestuurder van de Vennootschap.
• ESOP 2020/ESOP 2021/ESOP 2024: warrants kunnen worden toegekend aan een werknemer, consultant of bestuurder van de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap (met inbegrip van, in voorkomend geval, personen die handelen als vertegenwoordigers van een vennootschap waarmee de Vennootschap (of een met haar verbonden vennootschap) een consultancy overeenkomst heeft gesloten of die een bestuursmandaat in de Vennootschap (of een met haar verbonden vennootschap) uitoefent.)

Vorm van de ESOP Warrants:

De ESOP Warrants zijn inschrijvingsrechten op naam. Met betrekking tot ESOP 2017/ ESOP 2020 gaat het om inschrijvingsrechten op winstbewijzen die bij uitgifte worden omgezet in aandelen in een verhouding van twee winstbewijzen voor één aandeel.

Overdracht van ESOP Warrants:

Tenzij onder bepaalde specifieke voorwaarden (waaronder overdracht door de deelnemer-rechtspersoon aan zijn zaakvoerder), zijn de ESOP Warrants niet overdraagbaar inter vivos.

Aantal uit te geven aandelen bij uitoefening van de ESOP Warrants:

• ESOP 2017/ESOP 2020: elke Warrant die wordt uitgeoefend geeft recht op één nieuw winstbewijs dat wordt omgezet in nieuwe aandelen van de Vennootschap in een verhouding van 2 winstbewijzen voor 1 nieuw aandeel.
• ESOP 2021/ESOP 2024: elke Warrant kan worden uitgeoefend voor één nieuw aandeel van de Vennootschap.

biotalys — jaarverslag 2024

Prijs van de ESOP Warrants:

Elke Warrant wordt gratis toegekend, d.w.z. er is geen prijs verschuldigd bij de toekenning van de Warrants.

Duurtijd:

• De ESOP 2017 Warrants vervallen en kunnen niet worden uitgeoefend na tien jaar na de uitgifte van de ESOP 2017 Warrants.
• De ESOP 2020 Warrants vervallen en kunnen niet worden uitgeoefend na 31 december 2027.
• De ESOP 2021 Warrants vervallen en kunnen niet worden uitgeoefend na 15 april 2031 of een kortere termijn die de Raad kan bepalen op het moment van toekenning.
• De ESOP 2024 Warrants vervallen en kunnen niet worden uitgeoefend na 15 april 2034 of een kortere termijn die de Raad kan bepalen op het moment van toekenning.

Definitieve verwerving:

ESOP Warrants worden definitief verworven over een periode van vier jaar, waarbij (i) 25% van de ESOP Warrants toegekend aan en aanvaard door een deelnemer geacht wordt definitief verworven te zijn één jaar na de datum van het aanbod, (ii) het saldo vanaf het einde van de eerste maand volgend op de eerste verjaardag van de aanbieding, definitief verworven wordt in gelijke maandelijkse schijven.

ESOP 2020/ESOP 2021/ESOP 2024: de basisregeling voor het definitief verwerven van de Warrants kan worden gewijzigd door de Raad op een volledig discretionaire manier en de Raad kan ook beslissen, naar eigen goeddunken, een eerder bepaald verwervingsschema te versnellen of anderszins te wijzigen.

De ESOP Plannen voorzien in een versnelde verwerving van alle uitstaande ESOP Warrants in geval van:

• i. enige verkoop, fusie, splitsing, consolidatie, overnamebod of gelijkaardige verwerving van aandelen, of andere verrichting of reeks van verbonden verrichtingen waardoor een derde partij (in voorkomend geval samen met personen die in onderling overleg handelen met dergelijke derde partij) controle over de Vennootschap verwerft die het niet heeft voorafgaand aan dergelijke verrichting of reeks van verbonden verrichtingen;
• ii. een verkoop of andere vervreemding van alle of in wezen alle activa van de Vennootschap, in een verrichting of een reeks van verbonden verrichtingen;

iii. een ontbinding en vereffening van de Vennootschap;

Uitoefening:

Op voorwaarde dat de ESOP Warrants definitief verworven zijn, kunnen de ESOP Warrants uitgeoefend worden gedurende de eerste vijftien dagen van elk kwartaal en dit ten vroegste vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het aanbod van de ESOP Warrants heeft plaatsgevonden tot het laatste kwartaal binnen de looptijd van de ESOP Warrants, tenzij de Raad in bepaalde omstandigheden anders beslist

Beëindiging:

Zoals verder uiteengezet in de ESOP Plannen, zal in geval van beëindiging van de relatie tussen de deelnemer en de Vennootschap, de uitoefenperiode en/of de periode van definitieve verwerving van de Warrants en de geldigheid van verworven Warrants variëren naargelang de omstandigheden waaronder de relatie tussen de deelnemer en de Vennootschap wordt beëindigd (bv. omwille van een ernstige reden, contractbreuk of faillissement of ernstige wanprestatie, overlijden, pensionering, invaliditeit).

Voorwaarden:

De voorwaarden kunnen per deelnemer worden gewijzigd of aangevuld. De ESOP Plannen zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving.

10.4. Ontslagvergoeding

In 2024 werden geen ontslagvergoedingen betaald aan leden van het Uitvoerend Comité.

10.5. Gebruik van terugvorderingsrecht

De Vennootschap heeft geen recht om variabele remuneratie terug te vorderen.

10.6. Afwijkingen van het remuneratiebeleid

Tijdens 2024 waren er geen afwijkingen op het remuneratiebeleid

biotalys — jaarverslag 2024

10.7. Evolutie van de remuneratie en de prestaties van de Vennootschap

Aangezien de Vennootschap pas in 2021 een beursgenoteerde vennootschap werd, was de Vennootschap niet verplicht om een remuneratieverslag op te stellen voor de periode vóór 2021. De Vennootschap beschikt niet over de informatie met betrekking tot boekjaren voor 2021 die vereist is om een vergelijking met die vorige boekjaren mogelijk te maken. Daarom bevat dit Remuneratieverslag enkel de informatie met betrekking tot 2021, 2022, 2023 en 2024.

	2024	% t.o.v. vorig jaar	2023	% t.o.v. vorig jaar	2022	% t.o.v. vorig jaar	2021
Evolutie van de remuneratie:
Bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité	€2.017.222	-26%	€2.739.978	17%	€2.345.478	14%	€2.054.478
Werknemers (gemiddeld)	134.169	14%	118.129	8%	109.253	1%	108.259
Prestatie van de Vennootschap (in '000 EUR):
Nettoverlies van de periode	(13.188)	36%	(20.510)	10%	(22.731)	-34%	(16.929)
Totaal eigen vermogen	27.605	8%	25.569	-33%	38.114	-35%	58.915
Marktkapitalisatie per 31 december	122.861	-18%	149.882	-29%	210.456	-4%	219.336

10.8. Jaarlijkse prestatie van de Vennootschap

Met betrekking tot het jaar 2024 heeft de Vennootschap een aantal prestatiecriteria gehanteerd die bepalend zijn voor de variabele cash bonus van de leden van het Uitvoerend Comité.

Deze prestatiecriteria zijn opgedeeld in drie belangrijke domeinen: financiering, bedrijfsontwikkeling en menselijk kapitaal. Per domein zijn er meer gedetailleerde doelstellingen:

Met betrekking tot financiering: versterking van de balans van de Vennootschap door het bekomen van een minimum cash injectie van 15 miljoen euro om zodoende de cash horizon van de Vennootschap te verlengen tot medio 2026 door middel van elke combinatie van een kapitaalverhoging, subsidie, licentie/royalty overeenkomst of een andere door de Raad goedgekeurde structuur met een belangrijke externe deelname. Dit doel werd bereikt met de private plaatsing van nieuwe aandelen in oktober 2024.

Met betrekking tot bedrijfsontwikkeling:

• a. De productieovereenkomst voor Evoca NG afronden met het oog op een materiële kostprijsreductie in vergelijking met de interne kost.
• b. De reglementaire goedkeuring van Evoca™ in de VS en Europa vooruithelpen met als doel de EPA-goedkeuring in 2024;
• c. Ten minste één commerciële distributieovereenkomst ondertekenen voor EvocaNG;
• d. Een versnelde aanpak bevorderen voor het genereren van 3VHH's, met een uniek werkingsmechanisme, die minstens 10 verschillende moleculaire doelwitten evalueren;
• e. een toll-manufacturing en/of commerciële leveringsovereenkomst tekenen voor BioFun-6.

Dit doel werd bereikt ten belope van 50% waarbij werd rekening gehouden met het afsluiten van de overeenkomst met Novonesis inzake de verdere ontwikkeling en, indien succesvol, productie en distributie van Evoca NG, de lopende discussies met de autoriteiten in de VS en Europa waarbij voornamelijk de goedkeuring van het CTGB voor grootschalige veldproeven een belangrijk element was en de vooruitgang die werd geboekt op vlak van de versnelde aanpak van het ontdekkingsproces van VHH's.

Met betrekking tot Menselijk Kapitaal:

• a. Een personeelsenquête uitvoeren in het eerste trimester en een actieplan ontwikkelen om de resultaten in 2024 te verbeteren ten opzichte van 2020;
• b. ESG-strategie implementeren volgens de overeengekomen maatstaven in het eerste semester.

Dit doel werd volledig bereikt.

Elk van deze prestatiecriteria kreeg een weging als volgt: financiering (50%), bedrijfsontwikkeling (40%) en menselijk kapitaal (10%) en de (gedeeltelijke of over-)realisatie van de prestatiecriteria werd beslist door de Raad op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en werd voor 2024 vastgesteld op 81%.

10.9. Gemiddelde jaarlijkse remuneratie van de werknemers van de Vennootschap

De gemiddelde remuneratie van de werknemers op basis van een voltijds equivalent bedraagt in 2024 €134.169.

10.10. Verhouding van de hoogste en laagste remuneratie

Hoogste remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité	€626.526
Laagste remuneratie (in voltijds equivalent) van de werknemers	€43.235
Verhouding hoogste/laagste remuneratie	14,49

11. Interne en externe auditfunctie

11.1. Interne auditfunctie

Op datum van dit verslag is er nog geen specifieke interne auditfunctie, gezien de omvang van de Vennootschap. Het auditcomité zal regelmatig nagaan of het nodig is een onafhankelijke interne auditfunctie in te stellen en zal, indien nodig, een beroep doen op externe personen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren en zal de Raad op de hoogte brengen van het resultaat van deze opdrachten.

11.2. Externe auditfunctie

De commissaris van de vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme. De commissaris voert de externe audit uit van zowel de geconsolideerde en statutaire cijfers van Biotalys NV, en rapporteert aan de Raad. De commissaris werd benoemd op de gewone algemene vergadering van 15 april 2022 voor een termijn van drie jaar, die afloopt op de gewone algemene vergadering van 2025. De Vennootschap heeft in 2024 een ereloon van €73.450 (exclusief BTW) betaald aan audithonoraria voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen. Bovendien wordt een bedrag van €12.500 (exclusief BTW) aan de auditor betaald voor auditgerelateerde zaken. De Raad, op advies van het auditcomité, stelt aan de algemene vergadering van 22 april 2025 voor om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Pieter-Jan Van Durme, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar.

12. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van het interne controle- en risicobeheersingssysteem

Er wordt daarvoor verwezen naar het deel "Juridische en financiële informatie" - hoofdstuk 6.

13. Juridische informatie

13.1. Kapitaalstructuur

Op 31 december 2024 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap €5.538.755,50, vertegenwoordigd door 37.457.562 aandelen.

Op 31 December 2024 zijn de volgende inschrijvingsrechten uitstaande onder de ESOP Plannen van de Vennootschap:

• 1.989.400 inschrijvingsrechten die recht geven op 994.700 aandelen na rekening te houden met de 2:1 verhouding die van toepassing is op de inschrijvingsrechten uitgegeven vóór de omgekeerde aandelensplitsing (in het kader van de beursnotering).
• 1.223.624 inschrijvingsrechten die recht geven op 1.223.624 aandelen.

Op de datum van dit jaarverslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap €5.540.603,84vertegenwoordigd door 37.470.062 aandelen.

Bovendien waren er op datum van dit jaarverslag onder de ESOP Plannen van de Vennootschap:

• 1.964.400 inschrijvingsrechten uitstaande die recht geven op 982.200 aandelen, rekening houdend met de 2:1 verhouding die van toepassing is op de inschrijvingsrechten uitgegeven vóór de omgekeerde aandelensplitsing.
• 1.130.397 inschrijvingsrechten uitstaande die recht geven op 1.130.397 aandelen.

Bovendien zijn er op 31 december 2024 in totaal 23.926 aandelen-eenheden uitstaande die conform de voorwaarden van de aandelen-eenheden kunnen resulteren in totaal 23.926 nieuwe aandelen. Dit aantal is niet gewijzigd op datum van dit jaarverslag. Voor 2025 zullen er bijkomende aandelen-eenheden worden aangegaan door de onafhankelijke bestuurders. Het aantal daarvan is slechts gekend na einde maart 2025 aangezien het afhankelijk is van de koersevolutie van het Biotalys aandeel op Euronext Brussel.

Wat de samenstelling van het aandeelhouderschap betreft op 31 december 2024 wordt verwezen naar het Hoofdstuk – "Investeerders- en aandeelhoudersinformatie – Belangrijkste Aandeelhouders"

De Vennootschap heeft geen kennisgeving ontvangen in de zin van artikel 74§7 van de wet van 1 april 2007 op openbare overnamebiedingen.

13.2. Overdrachtsbeperkingen voor financiële instrumenten

Er zijn geen wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing op de financiële instrumenten van de Vennootschap behoudens deze die van toepassing zijn op de ESOP Warrants (zie hoofdstuk 10.3.2.2- Belangrijkste kenmerken van de ESOP Warrants) en de aandelen-eenheden (zie hoofdstuk 10.2.2 – Belangrijkste kenmerken van de aandelen-eenheden). De Vennootschap heeft geen kennis van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten tussen de aandeelhouders die de overdracht van financiële instrumenten beperken. Behoudens een aantal uitzonderingen zijn de warrants onder elk van de ESOP-plannen niet overdraagbaar (inter vivos).

13.3. Houders van financiële instrumenten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten zijn toegekend en beschrijving van deze rechten

De Vennootschap heeft geen financiële instrumenten uitgegeven waaraan bijzondere zeggenschapsrechten zijn toegekend. Elk aandeel geeft recht op één stem behoudens de beperkingen die voortvloeien uit de Belgische wetgeving.

13.4. Beschrijving van het mechanisme om controle uit te oefenen op het stemrecht onder ESOP-Plannen

Het ESOP-plan dat van toepassing is op de ESOP 2020 Warrants bepaalt dat bij uitoefening van een Warrant, het resulterende winstbewijs of (bij conversie) aandeel zal worden gecertificeerd en overgedragen aan een Nederlandse "Stichting Administratiekantoor" indien de Raad daarom verzoekt. Tot op heden heeft de Raad nog geen dergelijke certificering gevraagd.

13.5. Juridische of statutaire beperkingen van het stemrecht verbonden aan aandelen

Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Stemrechten kunnen in hoofdzaak worden opgeschort met betrekking tot aandelen:

• die niet volledig zijn volstort, niettegenstaande het verzoek daartoe van de Raad van de Vennootschap;
• waarop meer dan één persoon zakelijke rechten heeft, totdat één persoon is aangewezen als de houder van het stemrecht ten aanzien van de Vennootschap;
• die hun houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 10%, 15%, 20% en elk bijkomend veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de betreffende algemene aandeelhoudersvergadering, indien de betrokken aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA niet ten minste twintig kalenderdagen vóór de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering daarvan in kennis heeft gesteld overeenkomstig de toepasselijke regels inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en
• waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

13.6. Aandeelhoudersovereenkomsten

Op de datum van dit jaarverslag heeft de Vennootschap geen kennis van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten tussen de aandeelhouders.

13.7. Regels omtrent de benoeming en vervanging van bestuurders en met betrekking tot wijzigingen van de Statuten

Wijzigingen van de Statuten

In het algemeen is er geen aanwezigheidsquorum vereist voor een algemene aandeelhoudersvergadering en besluiten worden doorgaans goedgekeurd met een eenvoudige meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Kapitaalverhogingen (andere dan deze waartoe de Raad beslist overeenkomstig het toegestane kapitaal), beslissingen met betrekking tot de ontbinding van de Vennootschap, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het voorwerp), en bepaalde andere aangelegenheden waarnaar verwezen wordt in het WVV vereisen echter niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van minstens 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap,

maar ook een meerderheid van minstens 75% van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer worden meegerekend). Een wijziging van het voorwerp van de Vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de stemmen uitgebracht op een algemene aandeelhoudersvergadering (waarbij onthoudingen niet worden meegeteld in de teller noch in de noemer), die een dergelijk besluit slechts geldig kan aannemen indien minstens 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap en minstens 50% van de winstbewijzen, zo die er zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval dat het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen door middel van een nieuwe oproeping. De tweede algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven evenwel van toepassing.

Regels omtrent de benoeming en vervanging van bestuurders

De benoeming en de vervanging van bestuurders (i) is gebaseerd op een aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, rekening houdend met de regels betreffende de samenstelling van de Raad die uiteengezet zijn in het WVV en de Statuten, en (ii) is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering die beslist met een gewone meerderheid en zonder de vereiste van een aanwezigheidsquorum. De Raad kan tijdelijk een vacante plaats in de Raad zelf aanvullen en een bestuurder benoemen met dien verstande dat die benoeming moet bevestigd worden op de eerstvolgende algemene vergadering. De Raad beschikt over benoemingsprocedures en objectieve selectiecriteria voor uitvoerende en niet-uitvoerende leden van de Raad. De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, maar hoeven geen aandeelhouders te zijn. Telkens wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet hij een persoon als zijn vaste vertegenwoordiger aanstellen, die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van die rechtspersoon zal uitoefenen. In hun hoedanigheid als leden van de Raad, mogen leden van de Raad niet onderhevig zijn aan een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap. Elke bestuurder afzonderlijk moet vaardigheden, kennis en ervaring hebben die complementair zijn aan de noden van de Vennootschap, en moet in de Raad een onderzoekend en objectief perspectief brengen dat hem of haar in staat stelt, indien nodig, het management in vraag te stellen. Bij de behandeling van een nieuwe benoeming moeten de Voorzitter van de Raad en de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité ervoor zorgen dat, alvorens de kandidaat te overwegen, de Raad voldoende informatie heeft ontvangen zoals het curriculum vitae van de kandidaat, een evaluatie van de kandidaat op basis van de initiële beoordeling van de kandidaat, een lijst van de functies die de kandidaat momenteel bekleedt, en, indien van toepassing, de nodige informatie om de onafhankelijkheid van de kandidaat te beoordelen. Het benoemings- en remuneratiecomité leidt de benoemingsprocedure en beveelt geschikte kandidaten aan bij de Raad. De Raad is verantwoordelijk voor het voorstellen van leden voor benoeming aan de algemene vergadering. Bij elk voorstel tot benoeming van een bestuurder aan de algemene vergadering wordt een aanbeveling van de Raad gevoegd, gebaseerd op het advies van het benoemings- en remuneratiecomité. Daarbij wordt de relevante informatie gevoegd over de beroepskwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds bekleedt.

13.8. Bevoegdheid van de Raad met betrekking tot de uitgifte van aandelen en de inkoop van eigen aandelen

Uitgifte van financiële instrumenten onder het toegestane kapitaal

Op 23 april 2024 heeft de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap de Raad gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het toegestane kapitaal met maximaal €4.755.005,78. Op datum van dit verslag heeft de Raad éénmaal gebruikgemaakt van het toegestane kapitaal met name in het kader van de private plaatsing van 5.300.352 nieuwe aandelen op 16 oktober 2024 waarbij het kapitaal werd verhoogd met €783.749,72. De algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap heeft besloten dat de Raad, bij de uitoefening van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, bevoegd zal zijn om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (in de zin van artikel 7:188 en in overeenstemming met het WVV). Deze machtiging omvat de beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van één of meer bepaalde personen (al dan niet personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen). De machtiging is geldig voor een termijn van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 april 2024. In principe wordt vanaf de datum van de kennisgeving door de FSMA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap, de machtiging van de Raad opgeschort om het aandelenkapitaal te verhogen in geld of in natura, met beperking of opheffing van het voorkeurrecht. Evenwel heeft de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op 23 april 2024 de Raad uitdrukkelijk gemachtigd om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen na de kennisgeving aan de FSMA. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf 23 april 2024.

Informatie omtrent de private plaatsing van nieuwe aandelen op 16 oktober 2024 met gebruik van het toegestane kapitaal (artikel 7:203 WVV)

Op datum van dit verslag heeft de Raad éénmaal gebruikgemaakt van haar bevoegdheid in het kader van het toegestane kapitaal, namelijk in het kader van de private plaatsing van 5.300.352 nieuwe aandelen die werd afgesloten op 16 oktober 2024 en resulteerde in een kapitaalverhoging van €783.749,72.

In het kader van deze private plaatsing werd een speciaal verslag van de Raad opgesteld in overeenstemming met artikel 7:198 iuncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 WVV. In dit verslag licht de Raad de redenen voor de private plaatsing, de uitgifteprijs van de

biotalys — jaarverslag 2024

nieuwe aandelen uitgegeven onder de private plaatsing en de redenen voor de opheffing van de voorkeurrechten van bestaande aandeelhouders verder toe. Zoals vereist door het WVV heeft de commissaris ook een verslag uitgebracht in verband met de private plaatsing. Beide rapporten zijn te vinden op de website van de Vennootschap.

• Kenmerken van de private plaatsing

De private plaatsing gebeurde bij wijze van inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 5.300.352 nieuwe aandelen met, in het belang van de Vennootschap, opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van bepaalde personen die niet behoren tot het personeel van de Vennootschap. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedroeg €2,83 per nieuw aandeel wat neerkomt op een totale uitgifteprijs van €14.999.996,16 waarvan een bedrag van €783.749,72 werd toebedeeld aan het kapitaal van de Vennootschap (rekening houdend met een fractiewaarde van €1,4394 (afgerond) per aandeel en €14.216.246,44 werd geboekt als onbeschikbare uitgiftepremie. Deze nieuwe aandelen werden uitgegeven ten gunste van Agri Investment Fund BV, met adres van de zetel te Diestsevest 32 bus 5b, 3000 Leuven, met ondernemingsnummer 0893.885.781, RPR Leuven (A.I.F.), Ackermans & Van Haaren NV, met zetel te Begijnenvest 113, 3000 Antwerpen (RPR Antwerpen 0404.616.494 (AvH) en ASR Nederland NV, met zetel te Archimedeslaan 10, postbus 2072, 3584 BA Utrecht, Nederland, nummer Kamer van Koophandel 30070695 (ASR). Elk van deze inschrijvers schreef in op 1.766.784 nieuwe aandelen in het kader van de private plaatsing.

• Uitgifteprijs

De uitgifteprijs is het resultaat van (i) onderhandelingen en/of besprekingen tussen de Vennootschap, de financiële instellingen die betrokken waren in de private plaatsing en de inschrijvers met verwijzing naar relevante beurskoersen van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels en (ii) een marktpeiling uitgevoerd door de betrokken financiële instellingen bij institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere beleggers om hun interesse in te schatten om in te schrijven op de aandelen op basis van de toepasselijke vrijstellingen van private plaatsing.

De uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de private plaatsing bedroeg EUR 2,83. Deze uitgifteprijs is gelijk aan de volume gewogen gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de periode van 30 dagen van (en met inbegrip van) 11 september 2024 tot en met 10 oktober 2024, verminderd met een korting van 10%.

Deze uitgifteprijs is ongeveer 14,76% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op 10 oktober 2024, d.i. de datum voorafgaand aan de datum van dit bijzonder verslag van de Raad met betrekking tot de private plaatsing.

Opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders Het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders werd in het kader van de private plaatsing in het belang van de Vennootschap opgeheven. In dit verband vermeldde het

bijzonder verslag van de Raad het volgende:

"De Raad van Bestuur is van mening dat de Kapitaalverhoging in het belang is van de Vennootschap omdat, indien voltooid, de transactie de eigen vermogenspositie en het werkkapitaal van de Vennootschap verder zal verbeteren en de continuïteit van de Vennootschap zal ondersteunen, mede rekening houdend met het feit dat de Vennootschap zonder de Kapitaalverhoging verwacht dat haar cash runway pas in het tweede kartwaal van 2025 zal aflopen. In het algemeen zal de voorgestelde Kapitaalverhoging de Vennootschap in staat stellen om haar kapitaalstructuur te versterken, waardoor een groter deel van haar financieringsbehoeften kan worden voldaan met eigen vermogen. Bovendien zal de voorgestelde kapitaalverhoging de Vennootschap in staat stellen om op een snelle en (kosten)efficiënte manier extra fondsen te werven die de verdere ontwikkeling en groei van de activiteiten van de Vennootschap zullen ondersteunen.

In het bijzonder is de Vennootschap momenteel van plan om de netto-opbrengsten te gebruiken:

• om de pijplijn van de Vennootschap verder te ontwikkelen en te bevorderen, met inbegrip van onderzoek en ontwikkeling, om het aantal programma's binnen gewasbescherming en de voedselwaardeketen te verhogen, mogelijk ook via samenwerkingsverbanden;

• om de voortdurende ontwikkeling van het platform en het vastleggen van intellectuele eigendom te financieren om de concurrentiekracht te behouden en de efficiëntie van het 2.0 AGROBODY Foundry™ platform van Biotalys te verhogen;
• om het reglementair proces van haar eerste product-kandidaat EVOCA™ te ondersteunen en om de verdere ontwikkeling van EVOCA NG te ondersteunen inclusief door veldproeven en reglementaire goedkeuringen;
• om de aanwerving en het behoud van belangrijke talenten te ondersteunen; en
• voor algemene bedrijfsdoeleinden.

De investering van de Begunstigden toont hun steun aan voor de activiteiten en de strategie van de Vennootschap en stelt de Vennootschap in staat om haar relatie met deze investeerders te versterken, waardoor de Vennootschap haar imago bij beleggers verder kan versterken, wat in het belang is van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en eventuele toekomstige kapitaalmarkttransacties. Bovendien biedt een deelname door een nieuwe investeerder, d.i. A.S.R., een extra stimulans bij toekomstige kapitaalmarkttransacties.

De Begunstigden zijn investeerders met een goede reputatie op de kapitaalmarkten en met een geschiedenis van langdurige en ondersteunende deelnemingen in Belgische bedrijven. A.I.F. is eveneens het private equity en durfkapitaalfonds van de Belgische Boerenbond dat zich richt op Ag-Tech en Agro-Food bedrijven die bijdragen tot een sterkere en meer duurzame land- en tuinbouw. De deelname van A.I.F. in de voorgestelde Kapitaalverhoging ligt dus in lijn met haar ambitie om bedrijven te ondersteunen bij het brengen van hun innovaties naar de landbouwmarkt. AvH is een ondernemende investeringsgroep gericht op het creëren van waarde door lange termijn partnerships. De kennis en expertise die AvH over de jaren heen heeft opgebouwd in verschillende sectoren, zullen zowel de verdere groei als de ontwikkeling van de Vennootschap ten goede komen. Door deel te nemen aan deze Kapitaalverhoging versterken A.I.F. en AvH hun positie als aandeelhouder van de Vennootschap en verstevigen ze hun lange termijn samenwerking met de Vennootschap. A.S.R. is een van de grootste verzekeraars in Nederland. ASR Vermogensbeheer NV beheert de beleggingen van A.S.R. In haar beleggingsbeleid is duurzaamheid een topprioriteit en het is gebaseerd op de Sustainable Development Goals. Als een van haar strategieën beheert zij een impactbelegging waarbij de duurzame beleggingsdoelstelling is om te beleggen in bedrijven waarmee de vermogensbeheerder een meetbare en positieve ecologische en sociale impact wil bereiken. De Vennootschap is van mening dat een dergelijke beleggingsstrategie past bij haar eigen doelstellingen en activiteiten en dat A.S.R. een waardevolle aandeelhouder zal zijn.

De Raad van Bestuur heeft beslist het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten voordele van de Begunstigden. De opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de Begunstigden laat de Vennootschap toe om via een versneld proces, zonder hoog transactierisico, een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen en werkkapitaal verder te versterken, zodat, onder andere, ruimte vrijkomt voor de Vennootschap om haar activiteiten te financieren. Deze activiteiten vereisen verdere investeringen en financiering en, indien succesvol, zou de Vennootschap de netto-opbrengsten van de voorgestelde Kapitaalverhoging voor deze activiteiten kunnen gebruiken.

Ten tweede kan de Kapitaalverhoging door de deelname van de Begunstigden de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap verbeteren. Dit is in het belang van zowel de Vennootschap als de aandeelhouders van de Vennootschap.

Ten derde, zou het overgaan in dit stadium tot fondsenwerving door middel van een openbare uitgifte met of zonder voorkeurrecht, moeilijk te verwezenlijken zijn. Een openbare uitgifte is niet alleen zeer kostelijk voor de Vennootschap, het vergt ook een aanzienlijk langere voorbereidingstijd, en gunstige marktomstandigheden terwijl de mogelijkheid om kapitaal aan te trekken in die periode kan veranderen. Het teruggrijpen naar een publieke fondsenwerving vraagt niet alleen meer tijd maar gaat tevens gepaard met onzekerheid of bij een dergelijk langer en duurder traject uiteindelijk ook een kapitaalverhoging aan aanvaardbare voorwaarden kan gerealiseerd worden. De Kapitaalverhoging waarop de Begunstigden inschrijven daarentegen stelt de Vennootschap in staat om snel en kostenefficiënt nieuwe middelen aan te trekken.

Ten vierde, wordt tevens opgemerkt dat de kapitaalmarkten als gevolg van macro-economische factoren zoals de geopolitieke situatie in Oost-Europa en het Midden-Oosten uiterst volatiel zijn geweest. Bijgevolg geeft de Kapitaalverhoging, indien succesvol, de mogelijkheid aan de Vennootschap, en is het in het belang van die laatste, om in deze omstandigheden snel en kostenefficiënt nieuwe middelen aan te trekken.

Om al deze redenen is de Raad van Bestuur van mening dat de voorgestelde Kapitaalverhoging, zelfs met de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de Begunstigde en niettegenstaande de daaruit voortvloeiende verwatering voor de aandeelhouders in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders, aangezien dit de Vennootschap in staat kan stellen om op een snelle en kostenefficiënte manier de nieuwe fondsen aan te trekken die nodig zijn om haar strategie verder uit te voeren."

• Gevolgen van de kapitaalverhoging op de rechten van bestaande aandeelhouders In dit verband vermeldde het bijzonder verslag van de Raad het volgende:

"Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem. De uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zal leiden tot een verwatering van de aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel in de Vennootschap, aangezien de huidige aandeelhouders niet het recht hebben om deel te nemen aan de Kapitaalverhoging (met uitzondering van de Begunstigden die reeds een aandeelhouder zijn).

De verwatering met betrekking tot het stemrecht geldt mutatis mutandis ook voor de deelname van elk aandeel in de winst en de liquidatieopbrengsten en andere rechten

	141

verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.

Meer bepaald deelt elk aandeel van de Vennootschap voorafgaand aan de Kapitaalverhoging in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de huidige en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering, en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de datum van uitgifte en levering van de aandelen. Als gevolg daarvan (en voor zover de nieuwe aandelen worden uitgegeven en erop wordt ingeschreven), zal de deelname door de aandeelhouders in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, dienovereenkomstig verwateren.

De evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen met stemrecht van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Kapitaalverhoging wordt hierna gesimuleerd."

De onderstaande tabel geeft de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van 5.300.352 nieuwe aandelen die in het kader van de Kapitaalverhoging zullen worden uitgegeven.

Voor de berekening van het verwateringseffect wordt de inschrijving door de Begunstigden als bestaande aandeelhouders op de nieuwe aandelen niet meegerekend (maximale verwatering).

Evolutie van het aantal uitstaande aandelen Uitgifteprijs EUR 2,83 per nieuw aandeel

Aantal uitstaande aandelen vóór de Kapitaalverhoging

Aantal uitstaande aandelen vóór de Kapitaalverhoging
(A) Uitstaande aandelen	32.157.210
Kapitaalverhoging
(B) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging	5.300.352
Aantal uitstaande aandelen na de kapitaalverhoging
(C) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (A+B)	37.457.562
(D) Verwatering in het kader van de Kapitaalverhoging (B/C)	14,15%1

Kapitaalverhoging

Aantal uitstaande aandelen na de kapitaalverhoging

In het kader van de private plaatsing heeft een ad hoc comité van de onafhankelijke bestuurders ook een rapport uitgebracht in overeenstemming met artikel 7:79 WVV. De conclusie van dit rapport was als volgt:

"Op basis van de verstrekte informatie is het Comité van mening dat de voorgestelde Kapitaalverhoging in lijn is met de door de Vennootschap nagestreefde strategie, tegen marktvoorwaarden zal worden uitgevoerd, en waarschijnlijk niet zal leiden tot nadelen voor de Vennootschap en haar aandeelhouders (in termen van verwatering) die niet voldoende worden gecompenseerd door de voordelen die de Kapitaalverhoging biedt aan de Vennootschap en andere elementen in het beleid van de Vennootschap, of kennelijk onrechtmatig zou zijn."

Inkoop eigen aandelen

De algemene vergadering heeft geen machtiging verleend aan de Raad tot inkoop van eigen aandelen. De Vennootschap heeft de mogelijkheid voorzien in artikel 7:215§1 WVV om eigen aandelen in te kopen teneinde deze aandelen aan te bieden aan haar personeel. Aangezien de Vennootschap momenteel echter geen uitkeerbare reserves heeft, is zij niet in staat eigen aandelen in te kopen.

¹ Situatie op datum van het bijzonder verslag van de Raad, op een volledig verwaterde ("fully diluted") basis, in geval van uitoefening van alle uitstaande inschrijvingsrechten en omzetting van alle uitstaande aandeleneenheden, wat aanleiding zou geven tot uitgifte van 2.126.724 nieuwe aandelen, zou de verwatering in het kader van de Kapitaalverhoging 13,39% bedragen.

biotalys — jaarverslag 2024

13.9. Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging in de controle van de Vennootschap na een openbaar overnamebod

De Vennootschap is van mening dat tijdens 2024 er geen overeenkomsten zijn gesloten die vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 WVV met uitzondering van de bepalingen die dienaangaande zijn opgenomen in de ESOP Plannen en de overeenkomsten die de aandeleneenheden beheersen. Deze bepalingen werden goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 2022 en 2024.

13.10. Overeenkomsten met bestuurders of werknemers die in een specifieke vergoeding voorzien in geval van ontslag of beëindiging zonder reden ten gevolge van een wijziging in de controle over de Vennootschap

13.10.1. ESOP WARRANTPLANNEN – AANDELEN-EENHEDEN

De ESOP Warrantplannen en de voorwaarden die gelden voor de aandelen-eenheden voorzien in een versnelde verwerving van alle uitstaande ESOP Warrants in geval van een controlewijziging over de Vennootschap.

13.10.2. ARBEIDSOVEREENKOMST MET KEVIN HELASH (CEO) AND KAMAL EL MERNISSI (CBDO)

In de overeenkomsten tussen Biotalys Inc. en Kevin Helash en Kamal El Mernissi is bepaald dat bij een beëindiging van deze overeenkomst zonder reden in de periode van 12 maanden volgend op een controlewijziging over de Vennootschap, de betrokken recht heeft op (i) een ontslagvergoeding gelijk aan zes maanden basissalaris, (ii) voortgezette dekking onder de Amerikaanse "Continuation of Health Coverage Act (COBRA)" gedurende deze periode van zes maanden (tenzij eerder gedekt onder een nieuwe tewerkstelling), (iii) een betaling gelijk aan de toepasselijke bonus voor dat jaar en (iv) onmiddellijke definitieve verwerving van niet definitief verworven ESOP Warrants.

13.10.3. ARBEIDSOVEREENKOMSTEN MET ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ

In de arbeidsovereenkomst met de andere leden van het Uitvoerend Comité is voorzien dat bij beëindiging ervan, zonder dringende reden, binnen de periode van 12 maanden na de controlewijziging, het lid van het Uitvoerend Comité gerechtigd zal zijn tot (i) een opzegtermijn gelijk aan het langste van (x) de wettelijke opzegtermijn of (y) zes maanden of een opzegvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding voor die periode, (ii) blijvend genot van de bijkomende voordelen gedurende die periode, (iii) een cash betaling gelijk aan de toepasselijke bonus voor dat jaar en (iv) onmiddellijke definitieve verwerving van alle ESOP Warrants.

13.11. Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

Op 14 januari 2025 gaf de Vennootschap een update over de regelgevende beoordeling van Evoca™, als volgt:

• Met betrekking tot de reglementaire procedure in de Europese Unie, vermeldde de Vennootschap dat de Nederlandse Toezichthouder CTGB (College voor de Toelating van Gewasbeschermingsmiddelen en Biociden), zijn initiële Ontwerp Beoordelingsverslag heeft bezorgd aan het bedrijf, waarbij het de goedkeuring van EVOCA's actieve stof in de Europese Unie aanbeveelt. Het CTGB zal nu zijn ontwerpverslag sturen naar het Nederlandse Rijksinstituut voor Volksgezondheid en Milieu (RIVM) voor eventuele opmerkingen inzake vereisten rond classificatie, etikettering en verpakking, waarna de eerste fase van het regelgevend toezicht van EVOCA in Europe wordt afgesloten. In de volgende fase kijken de Europese Autoriteit voor Voedselveiligheid (EFSA) en de EU-lidstaten het dossier diepgaand na en geven feedback aan het CTGB, terwijl Biotalys aanvullende gegevens kan verstrekken om bepaalde bijkomende gegevens gevraagd door het CTGB te verstrekken. Deze volgende fase duurt naar verwachting 12 tot 18 maanden en omvat ook een openbare consultatie, en eindigt met een stemming door de Europese lidstaten over de goedkeuring van de actieve stof op Europees niveau.

• Met betrekking tot de reglementaire procedure in de Verenigde Staten van Amerika vermeldde de Vennootschap dat het Amerikaanse Agentschap voor Milieubescherming EPA (Environmental Protection Agency) zijn beoordeling van het regelgevingsdossier van EVOCA in de Verenigde Staten verderzet. Biotalys werkt nauw met de EPA samen om het dossier tot een succesvol resultaat te brengen en voorziet een update te geven over de EPA-evaluatie in het persbericht over de jaarresultaten van het bedrijf en de webcast voor investeerders, gepland op 19 maart 2025. Parallel aan de EPA heeft het California Department of Pesticide Regulation (CDPR) het door Biotalys ingediende regelgevingsdossier voor EVOCA beoordeeld. Zoals voorheen aangekondigd, begrijpt het bedrijf dat de CDPR zijn eigen diepgaande evaluatie heeft afgerond, waardoor de weg is vrijgemaakt voor een snelle goedkeuring op staatsniveau in afwachting van goedkeuring door de EPA van het product op federaal niveau.
• Op 11 maart 2025 maakte de Vennootschap sterke prestaties bekend van de eerste veldproeven met één van zijn belangrijkste kandidaten voor BioFun-6, het tweede biologische bestrijdingsprogramma van de Vennootschap tegen Botrytis en echte meeldauw in fruit en groenten. De proefresultaten toonden aan dat de BioFun-6 AGROBODY™-kandidaat een effectief hulpmiddel is om gewassen te bescher men tegen deze belangrijke pathogenen, bij aanzienlijk lagere doseringen dan momenteel van toepassing voor EVOCA™, het eerste biofungicide van het bedrijf.

13.12. Informatie over omstandigheden die een belangrijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap

Behoudens de risico's en onzekerheden die worden beschreven in het deel 'Juridische en Financiële Informatie in het hoofdstuk "Beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap", de elementen die zijn opgenomen in de persberichten van de Vennootschap en de onzekerheden die kunnen voortvloeien uit de huidige geopolitieke situatie (daaronder begrepen het conflict in Oekraïne, Gaza, Rode Zee/Jemen en het Midden-Oosten in het algemeen) (inclusief het economisch sanctiebeleid), is de Vennootschap niet op de hoogte van omstandig heden die zich hebben voorgedaan en die een negatieve invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap.

Juridische en financiële informatie

• 02 Beschrijving van de belangrijkste risico's en
• 03 Informatie omtrent bijkantoren van de
• 04 Verantwoording van de toepassing van de

01	Bedrijfsoverzicht	148
02	Beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap	150
03	Informatie omtrent bijkantoren van de Vennootschap	164
04	Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit	165
05	Gebruik van financiële instrumenten	166
06	Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van het interne controle- en risicobeheersingssysteem 167

1. Bedrijfsoverzicht

1.1. Geconsolideerde resultatenrekening

• De overige bedrijfsopbrengsten bedroegen 3,2 miljoen euro en hebben betrekking op ontvangen fiscale stimulansen voor O&O en toelagen ter ondersteuning van de O&Oactiviteiten. Inkomsten van de toelage van de Bill & Melinda Gates Foundation stegen met 0,6 miljoen euro, terwijl de fiscale stimulansen voor O&O licht daalden tot 0,6 miljoen euro. De opbrengsten van andere overheidstoelagen namen af met 0,1 miljoen euro ten opzichte van 2023, aangezien een aantal van deze projecten beëindigd werden.
• De onderzoeks- en ontwikkelingskosten bedroegen 11,0 miljoen euro in 2024, een daling van 5,6 miljoen euro ten opzichte van 2023, voornamelijk omwille van een afname van de onkosten voor de EVOCA productie en veldproeven, alsook van een lager O&O personeelsbestand.
• De algemene en administratieve kosten bedroegen 5,7 miljoen euro in 2024, ten opzichte van 6,9 miljoen euro in 2023. Deze afname is vooral toe te schrijven aan kostenbesparende initiatieven en een vermindering van het aantal stafmedewerkers.
• De financiële opbrengsten bedroegen 0,7 miljoen euro in 2024, ten opzichte van 0,9 miljoen euro in 2023, voornamelijk omwille van een afname van de renteinkomsten op openstaande banksaldi en termijnrekeningen.
• De financiële kosten bedroegen 0,4 miljoen euro, en hebben betrekking op rentelasten voor leasecontracten en bankleningen.
• De belastingen op het resultaat geven de huidige en uitgestelde belastingsuitgaven van het voorbije jaar weer, hoofdzakelijk voor de Amerikaanse dochteronderneming.
• Het verlies van het boekjaar bedroeg 13,2 miljoen euro in 2024, tegenover 20,5 miljoen euro in 2023.
• Het gewone en verwaterde verlies per aandeel daalt tot 0,40 euro in 2024, ten opzichte van 0,65 euro in 2023. In vergelijking met 2023 was er in 2024 een hoger gemiddeld aantal uitstaande aandelen, als gevolg van de kapitaalsverhoging die in oktober 2024 door¬gevoerd werd, en het verlies in 2024 was beduidend lager dan in 2023.

• De geldmiddelen en kasequivalenten bedroegen 22,6 miljoen euro eind 2024, of 1,0 miljoen euro meer dan 21,6 miljoen euro eind 2023. Het jaarlijkse cashverbruik, na aftrek van de kapitaalsverhoging via private plaatsing, daalde van 19,5 miljoen euro in 2023 tot 13,4 miljoen euro in 2024. Het lagere netto cashverbruik in 2024 weerspiegelt kostenbesparingen in externe O&O onkosten en wijzigingen aan de organisatiestructuur, doorgevoerd door het management in 2023.

biotalys — jaarverslag 2024

2. Beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap

De belangrijkste risico's en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap bevatten (zonder limitatief te zijn) de risico's en onzekerheden die hierna worden beschreven. Deze risico's en onzekerheden zijn van toepassing op de ganse Group.

2.1. Risico's verbonden aan de activiteiten van Biotalys voor onderzoek en ontwikkeling van producten

Biotalys heeft nog nooit een product op de markt gebracht. Bijna alle productkandidaten van Biotalys bevinden zich nog in een vroeg onderzoeksstadium. Slechts één productkandidaat bevindt zich in de registratiefase, maar zal naar verwachting geen winstgevend product worden voor Biotalys. Het AGROBODY Foundry™ technologieplatform van Biotalys en de werkingsmechanismen van haar productkandidaten zijn nieuw en zijn niet op commerciële schaal getest, leiden mogelijk op korte termijn niet of misschien nooit tot commercialiseerbare producten, worden mogelijk niet goed begrepen, zijn mogelijk moeilijk toe te passen of worden mogelijk niet aanvaard door klanten.

Er bestaat een groot risico dat de productkandidaten van Biotalys in de nabije toekomst niet, of mogelijk zelfs nooit, zullen leiden tot een commercialiseerbaar product, commercieel succes of winstgevendheid. Dit wordt veroorzaakt door een aantal factoren, waaronder:

• Een hoge moeilijkheidsgraad om tijdens de onderzoeksfase de geschikte productkenmerken te identificeren die uiteindelijk bestand zijn tegen gebruik in een open agrarische omgeving. In het bijzonder kunnen veldproeven aantonen dat geïdentificeerde productkandidaten niet veilig zijn en/of onvoldoende effectiviteit bereiken. In een dergelijk geval wordt er geen registratie van de productkandidaat verkregen.
• De markt voor biologische middelen voor de agrarische sector is nog steeds onderontwikkeld. De productkandidaten voor innovatieve voedselbescherming van Biotalys worden mogelijk niet goed begrepen, zijn mogelijk moeilijk toe te passen en worden mogelijk niet aanvaard door klanten. Ook is de landbouwsector geconsolideerd, van producenten van gewasbeschermingsmiddelen over distributeurs tot retailhandelaars, wat de toegangsdrempel voor nieuwe innovatieve producten nog verder verhoogt.
• De onzekerheid dat productkandidaten op grotere schaal kunnen worden geproduceerd tegen competitieve prijzen in vergelijking met conventionele chemische pesticiden, die doorgaans goedkoper en effectiever zijn dan biologische middelen. Dit risico kan ook worden versterkt door de beperkte operationele geschiedenis en financiële situatie van Biotalys.

Een van de belangrijkste elementen van de strategie van Biotalys is het gebruik en de uitbreiding van het AGROBODY Foundry™ platform om haar pijplijn van productkandidaten verder uit te bouwen. Het verkrijgen van goedgekeurde of commercialiseerbare producten of commercieel succes op basis van productkandidaten die zijn geïdentificeerd met het AGROBODY Foundry™ platform van Biotalys is echter onderhevig aan vele risico's en kan moeilijker zijn of meer tijd vergen dan verwacht of onmogelijk blijken.

Eén van de belangrijkste elementen van de strategie van Biotalys is het gebruik en de uitbreiding van het AGROBODY Foundry™ platform om haar pijplijn van AGROBODY™ kandidaat-biobestrijdingsmiddelen verder te ontwikkelen, die op heden bestaat uit zes productkandidaten. Biotalys bevindt zich echter nog steeds in een zeer vroeg stadium van onderzoek en ontwikkeling, en het AGROBODY Foundry™ platform heeft nog niet geleid, en zal mogelijk nooit leiden, tot goedgekeurde of commercialiseerbare producten of commercieel succes.

Met name kunnen productkandidaten die worden geïdentificeerd met het AGROBODY Foundry™ platform van Biotalys:

• moeilijk of onmogelijk te produceren zijn op grote industriële schaal en op een kostenefficiënte manier;

• niet de stabiliteit, productie-efficiëntie en houdbaarheid vertonen die in de vroege ontwikkelingsfase werden getoond wanneer ze op grote industriële schaal worden geproduceerd of worden opgeslagen in een commerciële omgeving en op het veld worden gebruikt;
• geen aanvaardbare prestatieniveaus op het veld bereiken of verschillende prestatieniveaus als gevolg van omgevings- en geografische omstandigheden bereiken;
• niet compatibel zijn met de toepassing of het technologieproces van telers of retailhandelaars;
• onveilig geacht worden en schadelijk zijn voor consumenten, telers, gewassen, landbouwwerkers, dieren, nuttige insecten of het milieu;
• worden vervangen door nieuwe technologieën;
• niet acceptabel zijn voor de reglementaire instanties;
• moeilijk of onmogelijk te formuleren zijn voor gebruik op het veld; of
• moeilijk zijn om prijs-competitief te zijn ten opzichte van alternatieve voedselbeschermingsmiddelen.

Hoewel Biotalys haar AGROBODY Foundry™-platform gebruikt om een pijplijn van productkandidaten op te bouwen, moet Biotalys, gezien haar beperkte middelen en onzekere toegang tot verder kapitaal, voorrang geven aan de ontwikkeling van bepaalde productkandidaten boven andere potentiële kandidaten. Deze beslissingen kunnen verkeerd blijken te zijn en/of kunnen ertoe leiden dat Biotalys waardevolle opportuniteiten heeft gemist.

2.2. Risico's verbonden aan de productie en potentiële commercialisatie van de productkandidaten van Biotalys

De huidige productiekosten van de productkandidaten van Biotalys zijn hoog. Niettegenstaande de recente vooruitgang in kostenefficiëntie is Biotalys er ook nog niet in geslaagd op kosteneffectieve wijze producten op grote schaal te produceren voor gebruik in commerciële omgevingen. Biotalys kan haar productkandidaten mogelijk niet op een economisch haalbare manier produceren en/of haar productkandidaten zijn mogelijk niet competitief in de doelmarkten.

Niettegenstaande de vooruitgang inzake kostenefficiëntie heeft Biotalys nog niet aangetoond dat zij op kosteneffectieve wijze grote hoeveelheden van haar productkandidaten van hoge kwaliteit kan produceren voor alle doelmarkten, in samenwerking met haar partners of alleen. Problemen die zich kunnen voordoen bij het opschalen van de productie zijn onder andere de blijvende rechten op in licentie gegeven stammen of de ontwikkeling van eigen stammen, problemen met productieopbrengsten (een combinatie van expressieniveau (titer), terugwinning van proteïnen uit de fermentatiecultuur en de kwaliteit van het sproeidrogen), kwaliteitscontrole en - zekerheid, tekort aan gekwalificeerd personeel, productiekosten en procescontroles, en bij het vinden van formuleringsopties en correct geregistreerde bewaarmiddelen voor gebruik en opslag in commerciële omgevingen. Biotalys kan niet garanderen dat bestaande of toekomstige productietechnieken haar in staat zullen stellen haar doelstellingen te bereiken inzake kostenefficiënte productie van grote producthoeveelheden.

De productkandidaten van Biotalys zijn nieuwe kandidaat-biobestrijdingsproducten, en als distributeurs of telers niet in staat zijn om met haar productkandidaten om te gaan of er effectief mee te werken, heeft dit een materieel negatief effect op de diverse commerciële relaties, reputatie en het operationeel resultaat van Biotalys.

De toepassing of behandeling van productkandidaten van Biotalys door telers en distributeurs vereist dat zij gedetailleerde protocollen volgen met betrekking tot het beheer, de oogst, het transport, de toepassing en de opslag van productkandidaten. Deze aanbevolen protocollen vragen mogelijks een wijziging in de huidige plant-, rotatie- of agronomische praktijken, die moeilijk te implementeren kan zijn of die het gebruik van productkandidaten van Biotalys door telers kan ontmoedigen. De algemene of specifieke protocollen van Biotalys zijn mogelijks niet in alle omstandigheden van toepassing (bijv. afhankelijk van het weer, ziektedruk), kunnen verkeerd worden toegepast door gebrek aan tijd, kunnen niet toereikend zijn, of onjuist zijn, bijvoorbeeld door vermenging met een ander product dat de efficiëntie van het product van Biotalys zou beïnvloeden, hetgeen zou kunnen leiden tot lagere opbrengsten, misoogsten of andere productieproblemen of -verliezen. Als telers de productkandidaten van Biotalys kopen op basis van opbrengstverwachtingen die niet worden waargemaakt, kan Biotalys schade ondervinden aan haar commerciële relaties, reputatie en operationeel resultaat met betrekking tot de productkandidaten, ongeacht de oorzaak van dergelijk falen.

2.3. Risico's verbonden aan de afhankelijkheid van Biotalys van derde partijen

Biotalys heeft geen eigen productiefaciliteiten om haar productkandidaten te vervaardigen als en wanneer registratie zou worden verkregen en verwacht op korte termijn beroep te doen op externe producenten.

Biotalys bezit momenteel geen eigen productiefaciliteiten en verwacht gebruik te blijven maken van CMO's en andere partners onder samenwerkingsakkoorden voor de productie van haar productkandidaten indien en wanneer registratie is verkregen. Het vertrouwen van Biotalys op een externe partij voor de productie van haar productkandidaten brengt aanzienlijke risico's met zich mee, waaronder de volgende:

• levering wordt vertraagd of geannuleerd als gevolg van tariefbeperkingen of quarantaines wegens besmettelijke ziekten;
• minder controle over leveringsschema's, opbrengsten en betrouwbaarheid van het product;
• prijsverhogingen door de CMO of partner;
• onvermogen om toegang te krijgen tot de vereiste vergistervolumes en -capaciteit om op schaal te produceren voor landbouwtoepassingen;
• productieafwijkingen ten opzichte van interne en regulatoire vereiste specificaties, met inbegrip van verontreinigingen;
• het niet nakomen door een belangrijke producent van zijn verplichtingen jegens Biotalys om technische, marktgerelateerde of andere redenen;
• uitdagingen die zich voordoen bij de introductie van fermentatieprocessen van Biotalys bij nieuwe producenten of de toepassing ervan in nieuwe installaties, waaronder verontreinigingen;
• problemen bij het contracteren van extra producenten als Biotalys wordt geconfronteerd met de noodzaak om haar technologie verbonden aan de productieprocessen aan hen over te dragen;
• misbruik van de intellectuele eigendom van Biotalys; en

• als een CMO of een andere partner verbeteringen aanbrengt in het productieproces voor haar productkandidaten, is het mogelijk dat Biotalys de intellectuele eigendomsrechten op die verbeteringen niet bezit of moet delen.

Biotalys vertrouwt op derden voor het uitvoeren, controleren, ondersteunen en opvolgen van veldproeven en eventuele prestatieproblemen van de derde partij kunnen van invloed zijn op haar vermogen om de ontwikkeling van haar productkandidaten te voltooien, om registratie te verkrijgen voor haar productkandidaten of om haar productkandidaten tijdig of in het geheel te commercialiseren.

Biotalys vertrouwt op derde partijen, zoals telers, consultants, contractanten en universiteiten, om haar veldproeven uit te voeren, te controleren, te ondersteunen en op te volgen. Met betrekking tot een partnerschap waaraan Biotalys zou deelnemen, omdat veldproeven worden uitgevoerd in meerdere regio's en met meerdere partners, is het voor Biotalys moeilijk om de dagelijkse activiteit te controleren van het werk dat wordt uitgevoerd door dergelijke derde partijen die zij inschakelt. Als deze CRO's verwachte deadlines niet halen, gegevens voor registratiedoeleinden of andere informatie niet tijdig aan Biotalys doorgeven, zich niet houden aan protocollen of niet handelen in overeenstemming met reglementaire vereisten of overeenkomsten tussen Biotalys en hen, of als zij anderszins ondermaats presteren of presteren op een manier die de kwaliteit of nauwkeurigheid van hun activiteiten of de gegevens die zij verkrijgen in gevaar brengt, dan kunnen veldproeven, onderzoek en ontwikkeling en commerciële productie van de productkandidaten van Biotalys worden verlengd of vertraagd, met daaruit voortvloeiende extra kosten, en/of kunnen gegevens worden geweigerd door de reglementaire instanties en kan registratie worden geweigerd.

Een van de belangrijkste elementen van de strategie van Biotalys is het gebruik van selectieve strategische samenwerkingsverbanden en partnerschappen om haar technologieplatform en productkandidaten te benutten en meer waarde te creëren en waarde te verhogen, waarvoor Biotalys ook afhankelijk is van derde partijen. Biotalys kan mogelijks geen partners identificeren en eventuele partnerschappen die Biotalys in de toekomst aangaat of heeft aangegaan, zijn mogelijks niet succesvol, wat een negatief effect kan hebben op haar vermogen om haar productkandidaten te ontwikkelen, te distribueren en te commercialiseren.

Biotalys streeft er voortdurend naar om met sectorpartners wetenschappelijke kennis en expertise te ontwikkelen om haar AGROBODY Foundry™ platform verder uit te breiden in nieuwe gewassen en nieuwe toepassingen. Voor zover Biotalys dergelijke afspraken nastreeft, zal zij te maken krijgen met aanzienlijke concurrentie bij het zoeken naar geschikte partners. Bovendien zijn dergelijke afspraken ingewikkeld en tijdrovend om te onderhandelen, vast te leggen, te implementeren en te handhaven. Het is mogelijk dat Biotalys er niet in slaagt dergelijke afspraken te maken, te handhaven of te implementeren.

De voorwaarden van samenwerkingsverbanden, partnerschappen of andere regelingen die Biotalys kan opzetten, zijn mogelijks niet gunstig voor haar. Het succes van samenwerkingsverbanden of partnerschappen is onzeker en zal in hoge mate afhangen van de inspanningen en activiteiten van de partners van Biotalys.

Biotalys heeft geen verkoop- en marketingmogelijkheden en zal op externe distributeurs vertrouwen die haar belangrijkste klanten zullen zijn. Als Biotalys geen succesvolle relaties met deze derde partijen kan opzetten, of als ze zich niet op de juiste manier richten op de verkoop van de productkandidaten van Biotalys of als ze niet in staat zijn deze aan eindgebruikers te verkopen, heeft dit een negatief effect op de verkoop van de productkandidaten van Biotalys.

Biotalys heeft in het verleden nooit producten verkocht en verwacht te vertrouwen op onafhankelijke distributeurs van landbouwproductiemiddelen voor de distributie, en bijstand bij de marketing en verkoop, van de productkandidaten die het ontwikkelt. Deze distributeurs zullen de belangrijkste klanten van Biotalys zijn, en haar vermogen om omzet te genereren zal voor een groot deel afhankelijk zijn van het succes van Biotalys bij het opzetten en onderhouden van deze verkoop- en distributiekanalen. Er kan geen garantie gegeven worden dat Biotalys distributieovereenkomsten kan afsluiten tegen gunstige voorwaarden. Daarnaast kan er geen zekerheid worden geboden dat de distributeurs van Biotalys erin zullen slagen haar productkandidaten te verkopen aan eindgebruikers, of dat zij zich gepaste middelen zullen inzetten voor de verkoop ervan, en zij zullen mogelijks productkandidaten van Biotalys om verschillende redenen niet blijven kopen of op de markt zullen brengen, wat een materieel negatief effect zou kunnen hebben op het vermogen van Biotalys om haar productkandidaten te distribueren en te verkopen.

2.4. Risico's verbonden aan de organisatie van Biotalys

De toekomstige groei en het concurrentievermogen van Biotalys zijn afhankelijk van het personeel op sleutelposities en het aanwerven van bijkomend gekwalificeerd personeel. Biotalys is mogelijk niet in staat management en ander personeel aan te trekken en te behouden dat het nodig heeft om succesvol te zijn.

Het succes van Biotalys is afhankelijk van de voortdurende bijdragen van haar belangrijkste management-, wetenschappelijk en technisch personeel, van wie velen een belangrijke rol hebben gespeeld voor Biotalys en aanzienlijke ervaring hebben met haar productkandidaten en verwante technologieën, wat door Biotalys als een van de belangrijkste sterke punten wordt beschouwd. Tot deze sleutelpersonen behoren de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité en het senior wetenschappelijk personeel. Het is mogelijk dat Biotalys dergelijke personen niet kan behouden. Het verlies van belangrijke managers en senior wetenschappers kan de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van Biotalys vertragen of anderszins negatief beïnvloeden. Bovendien is het vermogen van Biotalys om te concurreren in de zeer competitieve landbouw- en voedselbeschermingsindustrie afhankelijk van haar vermogen om hooggekwalificeerd management-, wetenschappelijk en technisch personeel aan te trekken en te behouden.

2.5. Risico's verbonden aan de markten en landen waar Biotalys actief is

• De productkandidaten van Biotalys zijn nieuwe biologische bestrijdingsmiddelen en kunnen langzaam of helemaal niet door klanten worden aangewend. Biologische gewasbeschermingsmiddelen worden niet goed begrepen en er zal moeten worden geïnvesteerd in voorlichting van de klanten. De effectieve marketing en verkoop van productkandidaten van Biotalys kan moeilijk zijn of zelfs nooit tot stand komen.
• Bezorgdheden en claims met betrekking tot het veilige gebruik van gewasbeschermingsmiddelen in het algemeen, hun potentiële impact op gezondheid en milieu, zelfs indien deze niet zouden gelden voor Biotalys' product-kandidaten, en de vermeende impact van biotechnologie op de gezondheid en het milieu kunnen van invloed zijn op wettelijke vereisten en aankoopbeslissingen van klanten, wat een materieel negatief effect kan hebben op de levensvatbaarheid van bepaalde productkandidaten van Biotalys, haar reputatie en de kosten om aan regelgeving te voldoen.
• De gewasbeschermingsindustrie is zeer competitief, met een belangrijk marktaandeel dat in handen is van grote multinationale agrochemische bedrijven, waardoor Biotalys moeite kan hebben om een gunstige marktpositie te verwerven en te behouden.
• De activiteiten van Biotalys kunnen negatief worden beïnvloed door de introductie van alternatieve gewasbeschermingsmaatregelen, zoals nieuwe technologieën, plaagbestendige zaden of genetisch gewijzigde ('GG') gewassen of door een verhoogde resistentie tegen onkruid en insecten.

biotalys — jaarverslag 2024

• Veranderingen in de omstandigheden in de agrarische sector wereldwijd, waaronder schommelingen in de prijzen van commodity-gewassen, weerpatronen, veldomstandigheden en waterschaarste, wijzigingen in het beleid en subsidies van overheden en internationale organisaties, en duurzaamheidsbezorgdheden, kunnen een nadelige invloed hebben op de vooruitzichten en toekomstige verkopen van productkandidaten van Biotalys.

De activiteiten van Biotalys zijn onderhevig aan risico's die voortvloeien uit epidemische ziekten.

Een volksgezondheidsepidemie, waaronder de recente COVID-19 epidemie, houdt het risico in dat Biotalys of haar werknemers, leveranciers, fabrikanten, distributeurs en andere partners voor onbepaalde tijd geen bedrijfsactiviteiten uit kunnen voeren, onder meer als gevolg van sluitingen die door overheidsinstellingen kunnen worden verlangd of opgelegd. Een epidemie kan ook een impact hebben op de tijdslijn voor het bekomen van reglementaire goedkeuring van product-kandidaten wat een belangrijk negatief effect kan hebben op Biotalys' mogelijkheden om reglementaire goedkeuring te bekomen, of om product-kandidaten te commercialiseren. Het is ook mogelijk dat Biotalys niet in staat is om belangrijke veldproefprogramma's uit te voeren of af te ronden binnen de verwachte termijnen of tegen de verwachte kosten, wat een materieel negatief effect kan hebben op het vermogen van Biotalys om de ontwikkeling van haar productkandidaten, het verkrijgen van registratie voor, of het commercialiseren van haar productkandidaten tijdig of in het geheel te voltooien. De aanhoudende verspreiding van pandemieën en de maatregelen die worden genomen door de overheden van betrokken landen, zoals het opleggen van beperkingen op bedrijfsactiviteiten, kan een nadelige invloed hebben op de financiële situatie van Biotalys en kan langere ontwikkelingstermijnen en -kosten tot gevolg hebben. De uitbraak van COVID-19 en de bestrijdingsmaatregelen kunnen ook een negatief effect hebben op de wereldwijde economische omstandigheden, wat een negatief effect zou kunnen hebben op de operationele en financiële toestand van Biotalys, onder meer door haar mogelijkheden om financiering te krijgen of het investeringspotentieel van Biotalys' doelklanten of partners te beperken.

2.6. Juridische en reglementaire risico's

Biotalys heeft nog geen registratie verkregen voor haar productkandidaten en heeft momenteel één registratieaanvraag ingediend voor BioFun-1 (handelsnaam: EVOCA™), productkandidaat in de Verenigde Staten en in de Europese Unie. Biotalys is gebonden aan strikte normen voor de registratie van gewasbeschermingsmiddelen. Gewasbeschermingsmiddelen moeten worden geregistreerd voordat ze kunnen worden verkocht, en het is mogelijk dat Biotalys dergelijke registraties niet tijdig of helemaal niet kan verkrijgen. In alle markten waarin Biotalys voornemens is actief te zijn, waaronder de Verenigde Staten en de Europese Unie, moeten gewasbeschermingsmiddelen worden geregistreerd nadat ze zijn getest op veiligheid, effectiviteit en milieu-impact. In de meeste doelmarkten van Biotalys moeten gewasbeschermingsmiddelen ook na een bepaalde tijd opnieuw worden geregistreerd om aan te tonen dat ze voldoen aan alle huidige wettelijke normen, die mogelijk strenger zijn geworden sinds de eerste registratie van het product, wat van invloed is op de levenscyclus van het product. De naleving van de registratievereisten, die van land tot land verschillen en waarvan sommige mettertijd strenger worden, vergt aanzienlijke investeringen van tijd en middelen, en het is mogelijk dat Biotalys niet in staat is dergelijke goedkeuringen te verkrijgen. De uiteindelijke classificatie van Biotalys' productkandidaten hangt af van de uitkomst van de reglementaire beoordelingsprocedure door de reglementaire autoriteiten en deze moet per afzonderlijk product plaatsvinden. Dit omvat ook de niet-GGO-classificatie van de productkandidaten van Biotalys. Het genetisch gemodificeerde micro-organisme (GGM) dat in het productieproces wordt gebruikt, is niet aanwezig in de AGROBODY™ proteinen en biologische bestrijdingsmiddelen, waardoor de classificatie als biochemische producten in de VS mogelijk is alsook een beoordeling als PPP onder Verordening (EG) nr. 1107/2009 in de EU. Elke toezichthouder kan echter zijn eigen vereisten opleggen of wijzigen en/of de registratie vertragen of weigeren. Reglementaire normen, tijdslijnen en testprocedures veranderen voortdurend, welke veranderingen kunnen worden beïnvloed door lobbygroepen en het reageren op deze wijzigingen en het voldoen aan bestaande en nieuwe vereisten kan voor Biotalys duur en belastend zijn. Reglementaire instanties kunnen ook op elk moment hun goedkeuring voor het product intrekken of beperkingen opleggen aan de distributie ervan in de vorm van een gewijzigde risico-evaluatie en -beperkingsstrategie. Bovendien kan veranderde wetgeving van invloed zijn op het vermogen om de productkandidaten te verkopen op de markt en leiden tot aanvullende gegevensvereisten en/of onderzoeken die mogelijk niet compatibel zijn met de AGROBODY™ biologische bestrijdingsmiddelen, waardoor het veiligheidsprofiel vertraagd of helemaal niet aangetoond kan worden. Als Biotalys niet alle vereiste goedkeuringen kan verkrijgen of behouden voor het registreren of opnieuw registreren van haar productkandidaten, zou zij niet in staat zijn productkandidaten te verkopen in de relevante markten. Biotalys maakt ook gebruik van externe dienstverleners voor het uitvoeren van veldproefprocedures en van GLP-laboratoriumdienstverleners voor het uitvoeren van milieu- en toxicologische onderzoeken die noodzakelijk zijn voor het reglementair dossier. Het onvermogen om dergelijke studies of onderzoeken volgens schema of in overeenstemming met de reglementaire vereisten uit te voeren, kan leiden tot vertragingen in de registratie en de uiteindelijke verkoop van haar productkandidaten.

Biotalys maakt gebruik van dieren in haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten. Beleidshervormingen en de publieke beeldvorming met betrekking tot het gebruik van dieren voor wetenschappelijke doeleinden kunnen de ontwikkeling en commercialisatie van potentiële productkandidaten vertragen of zelfs verhinderen.

biotalys — jaarverslag 2024

Biotalys maakt AGROBODY™ proteïnen door de analyse van een kleine hoeveelheid bloed die wordt afgenomen van geïmmuniseerde lama's. De EU-richtlijn 2010/63/EU betreffende de bescherming van dieren die voor wetenschappelijke doeleinden worden gebruikt, staat het gebruik van methoden op basis van dieren niet toe als er andere methoden bestaan waarbij geen dieren worden gebruikt en waarmee de gewenste resultaten kunnen worden verkregen (Artikel 4, 'Beginsel van vervanging, vermindering en verfijning' en 13 "Methodekeuze"). In 2020 heeft het EU Reference Laboratory for alternatives to animal testing ("EURL ECVAM") aanbevelingen gedaan voor antilichamen van niet-dierlijke oorsprong ("Recommendations on Non-Animal-Derived Antibodies"), waarin het aanbeveelt, op basis van de beoordeling van de wetenschappelijke validiteit van antilichamen van niet-dierlijke oorsprong, dat dieren niet langer zouden worden gebruikt voor de ontwikkeling en productie van antilichamen voor onderzoek, reglementaire, diagnostische en therapeutische toepassingen en dat de EU-lidstaten niet langer toestemming zouden mogen verlenen voor de ontwikkeling en productie van antilichamen door middel van dierimmunisatie, wanneer een solide, legitieme wetenschappelijke rechtvaardiging ontbreekt. De EURL ECVAM-aanbeveling stelt dat antilichamen van niet-dierlijke oorsprong gelijkwaardig zijn aan antilichamen van dierlijke oorsprong voor het overgrote deel van de toepassingen en moedigt producenten en leveranciers aan om antilichamen van niet dierlijke oorsprong opgenomen in hun catalogi te vervangen door antilichamen van niet-dierlijke oorsprong. Hoewel de aanbevelingen van de EURL ECVAM niet juridisch bindend zijn en de uitgangspunten ervan moeten worden omgezet in wetgeving door de EU-lidstaten alvorens bindend te worden, en hoewel Biotalys niet op de hoogte is van lopende wetgevingsinitiatieven in dit verband, en verder zullen worden besproken op het niveau van de lidstaten en met de bevoegde autoriteiten, kunnen wijzigingen in het beleid in de EU en eventueel in andere belangrijke doellanden, de ontwikkeling en commercialisatie van potentiële productkandidaten vertragen of zelfs verhinderen. Dergelijke ontwikkelingen kunnen ook de publieke beeldvorming, de levensvatbaarheid van bepaalde productkandidaten van Biotalys, haar reputatie en de kosten om aan de regelgeving te voldoen, beïnvloeden.

Biotalys zou blootgesteld kunnen worden aan productaansprakelijkheid en herstelvorderingen en haar verzekeringsdekking kan onbeschikbaar of ontoereikend worden.

Ook al zou Biotalys in staat zijn aan alle voorschriften te voldoen en alle noodzakelijke registraties te verkrijgen, dan nog kan zij niet garanderen dat de productkandidaten van Biotalys onder alle omstandigheden geen schade kunnen toebrengen aan gewassen, het milieu of de mens. Biotalys kan aansprakelijk worden gesteld voor, of kosten moeten maken om te voldoen aan aansprakelijkheids- en herstelvordering indien productkandidaten die het ontwikkelt, of productkandidaten die gebruikmaken van een van haar technologieën of deze incorporeren, letsel veroorzaken of ongeschikt worden bevonden tijdens het testen, produceren, op de markt brengen, verkopen of gebruiken. Hoewel Biotalys verzekerd is en haar verzekeringspolissen voortdurend bijwerkt om alle aansprakelijkheden in verband met onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten te dekken in de mate die gebruikelijk is voor bedrijven in de sector, kan een dergelijke dekking onbeschikbaar worden of ontoereikend zijn of worden om alle aansprakelijkheden te dekken die kunnen ontstaan.

2.7. Risico's verbonden aan intellectuele eigendom

Het succes van Biotalys is in aanzienlijke mate afhankelijk van het vermogen om haar intellectuele eigendom en eigendoms- en licentierechten te beschermen. Het onvermogen om de intellectuele eigendom en de vertrouwelijke knowhow van Biotalys volledig te beschermen en te exploiteren, kan een negatieve invloed hebben op haar financiële prestaties en vooruitzichten.

Veel van de waarde van Biotalys ligt in haar intellectuele eigendom en het succes van Biotalys is in belangrijke mate afhankelijk van haar vermogen om haar eigendomsrechten te beschermen en om haar licentierechten te beschermen en te blijven gebruiken, met inbegrip van het intellectuele eigendom en de vertrouwelijke knowhow. Biotalys vertrouwt op een combinatie van octrooi(en) (-aanvragen), merken en vertrouwelijke knowhow en gebruikt voor de bescherming van haar technologie geheimhoudingsverklaringen, vertrouwelijkheidsovereenkomsten en andere contractuele overeenkomsten. Biotalys zoekt over het algemeen waar mogelijk naar octrooibescherming voor die aspecten van haar technologie en producten waarvan het gelooft dat ze aanzienlijke competitieve voordelen bieden. Het is echter mogelijk dat Biotalys niet in staat is om de intellectuele eigendomsrechten en vertrouwelijke knowhow op gepaste manier te beschermen, of dat zij geconfronteerd wordt met een aanspraak op rechten, inbreuk of misbruik die door Biotalys niet tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden kan worden opgelost. Biotalys kan er niet zeker van zijn dat octrooien zullen worden verleend met betrekking tot lopende of toekomstige octrooiaanvragen. Bovendien weet Biotalys niet of verleende octrooien zullen worden beschouwd als geldig of aantoonbaar afdwingbaar tegen vermeende inbreukplegers, of dat ze de ontwikkeling van concurrerende octrooien zullen voorkomen of dat ze zinvolle bescherming bieden tegen concurrenten of tegen concurrerende technologieën.

De productkandidaten van Biotalys kunnen inbreuk plegen op de intellectuele eigendomsrechten van anderen, waardoor onverwachte kosten kunnen ontstaan of de verkoop van haar producten kan worden verhinderd.

Vele concurrenten van Biotalys hebben een aanzienlijke hoeveelheid intellectuele eigendom die Biotalys voortdurend moet controleren om inbreuken te voorkomen. Hoewel het beleid en de intentie van Biotalys is om geen geldige octrooien te schenden, ongeacht of het huidige of toekomstige intellectuele eigendomsrechten van derden betreft, onder meer door middel van 'freedom to operate'-beoordelingen, kan Biotalys zich bij die beoordelingen genoodzaakt zien bepaalde oordelen te vellen bij dergelijke beoordelingen en kunnen haar processen en productkandidaten inbreuk maken, of beweerdelijk inbreuk maken, op huidige of toekomstige verleende of toegekende octrooien. Als er al octrooien van anderen bestaan die betrekking hebben op haar productkandidaten, processen of technologieën, of als die later worden verleend, is het mogelijk dat Biotalys aansprakelijk kan zijn voor inbreuken op dergelijke octrooien en dat ze herstelmaatregelen moet nemen of aanpassingen moet doorvoeren om haar productie- en verkoopactiviteiten voort te zetten met betrekking tot productkandidaten die dergelijke inbreuk blijken te plegen. Rechtszaken met betrekking tot intellectuele eigendom zijn vaak duur en tijdrovend, ongeacht de gronden van een vordering, en de betrokkenheid van Biotalys bij een dergelijk geschil kan de aandacht van technisch personeel en management afleiden

van het uitvoeren van hun normale verantwoordelijkheden.

Als gevolg van de afhankelijkheid van Biotalys van derde partijen is het ook afhankelijk van de geheimhoudingsverplichtingen van derde partijen volgens de relevante overeenkomsten, die mogelijk geen afdoende bescherming bieden voor haar vertrouwelijke informatie.

Biotalys vertrouwt ook op niet-geoctrooieerde en bedrijfseigen informatie, waaronder technische informatie en vertrouwelijke knowhow, om haar concurrentiële positie te ontwikkelen en te behouden. Veel van de niet-geoctrooieerde vertrouwelijke en bedrijfseigen informatie van Biotalys wordt gedeeld met derden waarop Biotalys beroep doet voor de productie en/of ontwikkeling van haar productkandidaten of voor de uitvoering van haar veldproeven en/of waarmee Biotalys strategische samenwerkingsverbanden of partnerschappen aan kan gaan of wordt ontwikkeld door of gedeeld met haar personeel. Hoewel Biotalys in het algemeen niet-openbaarmakingsovereenkomsten of geheimhoudingsovereenkomsten aangaat met haar medewerkers en derde partijen om haar intellectuele eigendom en vertrouwelijke knowhow te beschermen, kunnen dergelijke overeenkomsten worden geschonden, of geen betekenisvolle bescherming bieden voor de vertrouwelijke knowhow en bedrijfseigen informatie van Biotalys of kunnen passende herstelmaatregelen mogelijk niet beschikbaar zijn in het geval van niet-toegelaten gebruik of openbaarmaking van dergelijke informatie. De omvang van het negatieve effect van een schending van, of een ontoereikende bescherming door, dergelijke vertrouwelijkheidsovereenkomsten hangt af van de gevoeligheid van de informatie die aan de betrokken derde wordt verstrekt, wat onder meer kan inhouden dat derden in staat zijn elementen van de technologie van Biotalys te kopiëren of dat het vermogen van Biotalys om octrooibescherming aan te vragen voor een bepaalde technologie in het gedrang komt.

2.8. Risico's verbonden aan de financiële situatie van Biotalys

Biotalys heeft een beperkte operationele geschiedenis en heeft nog geen omzet verwezenlijkt. Biotalys heeft sinds haar oprichting operationele verliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies geleden en is mogelijk niet in staat om winstgevendheid te bereiken of vervolgens te handhaven. Biotalys voert haar strategie uit in overeenstemming met haar bedrijfsmodel, waarvan de levensvatbaarheid niet is aangetoond. Verwacht wordt dat Biotalys in de nabije toekomst aanzienlijke bijkomende financiering met eigen vermogen nodig zal hebben om haar activiteiten te kunnen voortzetten. Het is onzeker of Biotalys in staat zal zijn om dergelijke financiering te verkrijgen, aangezien dit onder andere zal afhangen van de vooruitgang die wordt geboekt op het gebied van de reglementaire goedkeuring van haar productkandidaten, de vooruitgang in de ontwikkeling van nieuwe productkandidaten, het vermogen om samenwerkingsverbanden aan te gaan en het vermogen om de kosten in het productieproces van haar productkandidaten te verlagen. Bovendien zal Biotalys' mogelijkheid om bijkomende financiering aan te trekken afhangen van de heersende omstandigheden op de financiële markten.

3. Informatie omtrent bijkantoren van de Vennootschap

Op 31 december 2024 heeft de Vennootschap haar bijkantoor in Frankrijk gevestigd te 1 Route du Pérollier, 69570 Dardilly gesloten. De Vennootschap heeft geen andere bijkantoren

4. Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit

Er wordt dienaangaande verwezen naar punt 3 bij de Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten in het deel "Financieel Rapport".

biotalys — jaarverslag 2024

5. Gebruik van financiële instrumenten

Er wordt dienaangaande verwezen naar punt 4 bij de Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten in het deel "Financieel Rapport".

6. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van het interne controle- en risicobeheersingssysteem

6.1. Algemeen

De Vennootschap is in het kader van haar normale bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan verschillende risico's die een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op haar activiteiten, vooruitzichten, bedrijfsresultaten, activiteiten en financiële toestand. Het doel van het systeem voor risicobeheer en het interne controlesysteem is om de Vennootschap in staat te stellen om:

• alle toepasselijke wetten en reglementen na te leven;
• een correcte en tijdige financiële rapportering te verzekeren;
• de doelstellingen van Biotalys te bereiken; en
• operationele uitmuntendheid te bereiken.

6.2. Risicobeheer

De Raad heeft de algemene verantwoordelijkheid voor de evaluatie van het risicobeheer en het niveau van risico dat aanvaardbaar is om de strategische doelstellingen te bereiken. De Vennootschap beschikt over een specifiek programma voor de identificatie, evaluatie en opvolging van de belangrijkste risico's die een bedreiging vormen voor haar strategische en operationele doelstellingen.

In de loop van 2022 hebben de leden van het Uitvoerend Comité, samen met verscheidene leden van het managementteam, een gedetailleerde evaluatie uitgevoerd om de risico's te identificeren en te beoordelen met inachtname van de belangrijkste bedrijfsen externe factoren.

Elk van de risicogebieden werd toebedeeld aan een lid van het Uitvoerend Comité en de globale analyse werd nagekeken in het auditcomité.

biotalys — jaarverslag 2024

De Vennootschap streeft ernaar de risicogebieden te beheren en te beperken tot een aanvaardbaar niveau. Alle medewerkers zijn verantwoordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico's binnen hun verantwoordelijkheidsgebied.

6.3. Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen genomen om het effect van risico's op het vermogen van de Vennootschap om haar doelstellingen te bereiken te minimaliseren. Teneinde de geïdentificeerde risico's naar behoren te beheren, heeft de Vennootschap de volgende maatregelen genomen:

• Toegangs- en beveiligingssystemen in de bedrijfslokalen en beoordeling van toegangsrechten tot IT en informatiebeheersystemen.
• Ontwikkeling van een elektronisch goedkeuringssysteem in het bestaande ERP-systeem.
• Implementatie van extra controles en boekhouding voor statutaire en IFRSvereisten in het bestaande ERP-systeem.
• Ontwikkeling van een maandelijks financieel rapportage-instrument voor een nauwgezette monitoring van de financiële informatie en belangrijke prestatie-indicatoren.
• Periodieke herziening van de toegang tot bankrekeningen en delegatie van bevoegdheden voor goedkeuring en ondertekening.
• Invoering van een thesauriebeleid om de liquide middelen van de Vennootschap te beheren en om richtlijnen voor investeringen vast te stellen.
• Bijgewerkte matrix voor het beheer van ondernemingsrisico's.

6.4. Toezicht op controlemechanismen

Het toezicht draagt ertoe bij dat de interne controlesystemen doeltreffend werken. Het auditcomité houdt namens de Raad toezicht op het kader voor risicobeheer en het systeem van interne controles. Het beheer van de risico's die van het grootste belang worden geacht voor de strategie van de Vennootschap is een kerntaak van de Raad, het auditcomité, het Uitvoerend Comité en alle andere werknemers met leidinggevende verantwoordelijkheid.

6.5. Beheer van de risico's inzake financiële verslaggeving en interne controle

Jaarlijks wordt een risicoanalyse uitgevoerd om de risicofactoren inzake financiële verslaggeving te identificeren en worden voor alle belangrijke risico's actieplannen vastgesteld. Specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot de financiële verslaggeving zijn ingevoerd, met inbegrip van het gebruik van een periodieke checklist voor afsluiting en verslaglegging. Deze checklist zorgt voor duidelijke communicatie van tijdlijnen, de volledigheid van de taken en een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Bovendien, beoordeelt het controlerende team de gerapporteerde bedragen door vergelijking met historische cijfers en budgetcijfers, en controleert het steekproefsgewijs verrichtingen naargelang hun materialiteit.

6.6. Informatie over de essentiële immateriële middelen (artikel 3:6/2 WVV)

Voor zover als nodig of toepasselijk brengt de Raad verslag uit over de essentiële immateriële middelen zoals bedoeld in artikel 3:6/2 iuncto artikel 1:31/2, 4° WVV.

Er wordt daarvoor eveneens verwezen naar punt 7 bij de Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten in het deel "Financieel Rapport". Gezien het bedrijfsmodel dat op dit ogenblik voornamelijk gericht is op onderzoek & ontwikkeling met de bedoeling innovatieve producten voor gewasbescherming na reglementaire goedkeuring op de markt te brengen zijn de volgende immateriële middelen van de Vennootschap van belang voor een mogelijke waardecreatie:

• het technologieplatform Agrobody Foundry™ 2.0;
• de know-how die binnen de Vennootschap ontwikkeld is met betrekking tot immunisatie, isoleren van hoog performante VHHs tegen plantziekten en productie van deze VHHs en de intellectuele eigendom die daaruit voortvloeit;
• de know-how die binnen de Vennootschap ontwikkeld is met betrekking tot het opzetten van veldproeven en het opstellen en behandelen van reglementaire dossiers;
• de relaties met belangrijke spelers in het veld en met toezichthoudende authoriteiten zoals het College voor de toelating van gewasbeschermingsmiddelen in Nederland en de Environmental Protection Agency in de Verenigde Staten van Amerika.

-

• 04 Geconsolideerde resultatenrekening en
• 05 Geconsolideerd mutatieoverzicht
• 07 Toelichting bij de geconsolideerde financiële
• 08 Statutair jaarverslag van Biotalys NV over

01	Verklaring van de Raad van Bestuur	173
02	Onafhankelijk verslag van de commissaris	174
03	Geconsolideerde balans	182
04	Geconsolideerde resultatenrekening en overzicht van de overige elementen van het totaalresultaat	184
05	Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	186
06	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	188
07	Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten	190
08	Statutair jaarverslag van Biotalys NV over het boekjaar eindigend op 31 december 2024 overeenkomstig artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("Statutair Jaarverslag")	227
09	Verkorte statutaire financiële staten	234

Financieel rapport

Verklaring van de Raad van Bestuur

Op 18 maart 2025 verklaren de bestuurders van Biotalys NV, in naam en voor rekening van Biotalys NV dat, voor zover hen bekend,

• de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ('IFRS') zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het eigen vermogen, de financiële situatie en de financiële prestatie van Biotalys NV en de in

• de consolidatie opgenomen entiteiten;
• waaraan zij zijn blootgesteld.

• het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een getrouw overzicht bevat van de ontwikkeling en de prestaties van de activiteiten, de positie van Biotalys NV en van de in de consolidatie opgenomen entiteiten, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden

Het rapport werd voorbereid in overeenstemming met artikel 13 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007, betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Biotalys publiceert zijn Jaarverslag in het Engels en het Nederlands. In geval van interpretatieverschillen tussen de Engelse en Nederlandstalige versie van het Jaarverslag, heeft de Nederlandse versie voorrang.

Voor en namens de Raad van Bestuur van Biotalys NV

Simon E. Moroney	Laura Meyer	Kevin Helash
Voorzitter van de Raad van Bestuur	Bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité	Bestuurder, CEO

Onafhankelijk verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Biotalys NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 - Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Biotalys NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 15 april 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het audit comité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Biotalys NV uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren. Wij zijn sinds 12 opeenvolgende jaren de commissaris van Biotalys NV.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2024 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 36 747 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een verlies van het boekjaar van 13 188 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2024 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunt van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Het kernpunt van de controle werd behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over dit kernpunt.

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Hoe onze controle dit kernpunt van de controle behandelde

De geconsolideerde resultatenrekening geeft een verlies van 13'188 (000) EUR weer voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, en de geconsolideerde balans vertoont een gecumuleerd verlies van 11'723 (000) EUR. Het geconsolideerde kasstroomoverzichttoont een negatieve nettokasstroom gebruikt voor operationele activiteiten van 12'651 (000) EUR.

We hebben op regelmatige en uitgebreide basis contact onderhouden met het management en het bestuursorgaan omtrent de beoordeling van de continuïteitsveronderstelling voor doeleinden van de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Deze con tacten omvatten diepgaande vragen ten einde: a) de veronderstellingen dewelke gebruikt werden in de kas stroomprognoses kritisch te beoordelen, b) een inzicht te verkrijgen in alle verwachte significante wijzingin gen in de contractuele prijsafspraken met belangrijke leveranciers/dienstverleners die gevoelig zouden kun nen zijn voor dergelijke aannames, c) een goed begrip te hebben omtrent updates inzake goedkeuringen van regelgevende instanties alsook, d) te beoordelen welke de kans op slagen is omtrent initiatieven van de groep rond toekomstige financiering.

Financieel rapport

Omschrijving van het kernpunt van de controle	Hoe onze controle dit kernpunt van de controle behandelde
Belangrijke beoordelingen en inschattingen van het management zijn nodig om toekomstige	We hebben de huidige contractuele convenanten nagekeken dewelke zijn bepaald in de
kasstromen te voorspellen alsook de	financiering van de Vennootschap (bankleningen
mogelijkheid van de Groep om aan al haar	en leaseovereenkomsten zoals vermeld
verplichtingen te voldoen gedurende de	door de Vennootschap in voetnoot 15 van
periode van 12 maanden na de goedkeuring	de geconsolideerde jaarrekening), aankoop
van de geconsolideerde jaarrekening. Hierdoor	en subsidieregelingen om de redelijkheid
is de beoordeling door het management van	te beoordelen van de beoordeling door het
de continuïteitsveronderstelling dewelke	management van de uitkomst van een inbreuk en
van toepassing is bij het opstellen van de	de impact ervan op de cash-runway en dus op de
geconsolideerde jaarrekening onderworpen aan	continuïteitsveronderstelling.
belangrijke beoordelingen en inschattingen.
	We beoordeelden de toereikendheid en
De toelichting van de vennootschap met	duidelijkheid van de toelichting in de
betrekking tot continuïteit is opgenomen in	geconsolideerde jaarrekening met betrekking
toelichting 3 Kritische schattingen en oordelen bij de geconsolideerde jaarrekening.	tot de going concern-beoordeling. Wij hebben eveneens het ontwerp en de implementatie van de interne controles inzake de toelichtingen omtrent
	de continuïteitsbeoordeling beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen.

Omschrijving van het kernpunt van de controle Hoe onze controle dit kernpunt van de controle behandelde

Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verplicht om jaarlijks een gedetailleerde beoordeling te maken omtrent de continuïteitsveronderstelling voor een periode van ten minste 12 maanden vanaf de datum van de goedkeuring van de jaarrekening en te beoordelen indien er materiële onzekerheden bestaan met betrekking tot deze continuïteitsveronderstelling.

Het management heeft gedetailleerde budgetten en cashflowprognoses opgesteld voor de jaren 2025 en 2026. Deze prognoses weerspiegelen de strategie van de Groep en omvatten aanzienlijke uitgaven en kasuitstromen met betrekking tot de lopende onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten.

Hoewel momenteel niet verwacht wordt dat er bijkomende maatregelen nodig zijn om de continuïteitsveronderstelling te handhaven, hebben het management en de bestuurders aangetoond dat ze, in het geval van onvoorziene beperkingen inzake kasstromen, in staat zijn om organisatorische wijzigingen en kostenbesparende maatregelen door te voeren om de beschikbare middelen te focussen op de kern van het onderzoek en ontwikkeling.

Het management erkent dat er een onzekerheid bestaat met betrekking tot deze kasstroomprognoses (i.e. vertragingen in de ontwikkeling of goedkeuring door de regelgevende instanties), echter is van mening dat de kaspositie van de Groep eind 2024 (i.e. 22'600 (000) EUR) voldoende is om de kasbehoeften van de Vennootschap te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden vanaf de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2024.

We hebben de notulen van de relevante vergaderingen gelezen om de volledigheid van de informatie te kunnen inschatten alsook de consistentie met onder andere publiek beschikbare informatie zoals persartikelen en analistenrapporten.

We vergeleken de voorspelde kasuitstroom die is opgenomen in het going concern-model met het door het bestuursorgaan goedgekeurde budget om de consistentie te kunnen beoordelen.

We hebben de numerieke juistheid van de berekeningen in het going concern-model nagekeken. Daarnaast werd de positie van de geldmiddelen en kasequivalenten geauditeerd op datum van het einde van het boekjaar en die in het going concern-model werd gebruikt.

We evalueerden de redelijkheid van de voorspelde bedrijfskosten van de Groep, alsook de kostenbesparende maatregelen die daarin opgenomen zijn, door inzicht te verwerven in de activiteiten en strategie van het de Groep, te informeren naar de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van de Vennootschap, de voorspelde bedrijfskosten te vergelijken met historische bedrijfskosten en de verwachte kosten te beoordelen, met name die kosten die verband houden met onderzoek en ontwikkeling.

We beoordeelden het vermogen van het management om bedrijfskosten te voorspellen door prognoses van vorig jaar te vergelijken met de werkelijke kasuitstroom. Alsook beoordeelden we managements vermogen om kostenbesparende maatregelen tijdelijk door te voeren door restrospectief gelijkaardige kostenbesparende maatregelen van het verleden te evalueren.

Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de

daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeur-

• tenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• antwoordelijk voor ons oordeel.

• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld ver-

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheid uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat ("ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat en de markeertaal met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 ("Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEFformaat ("digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Biotalys NV per 31 december 2024 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Getekend te Zaventem.

De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Pieter-Jan Van Durme

Geconsolideerde balans

ACTIVA in € duizend	Toelichting	31 december 2024	31 december 2023
Vaste activa	10.507	11.671
Immateriële activa	7	574	642
Materiële vaste activa	8	4.144	4.863
Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	9	2.666	3.571
Uitgestelde belastingsvorderingen	19	14	18
Andere vaste activa	10	3.109	2.577
Vlottende activa	26.240	24.910
Vorderingen	11	970	750
Andere financiële activa	12	2.110	2.100
Andere vlottende activa		522	490
Geldmiddelen en kasequivalenten	12	22.638	21.570
TOTAAL ACTIVA	36.747	36.582

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in € duizend Toelichting 31 december

Eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in € duizend	Toelichting	31 december 2024	31 december 2023
Eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij		27.605	25.569
Kapitaal	13	5.539	46.198
Uitgiftepremie	13	29.211	15.488
Gecumuleerde verliezen		(11.723)	(40.200)
Andere reserves		4.578	4.082
Totaal eigen vermogen		27.605	25.569
Langlopende verplichtingen		4.376	5.467
Leningen	15	3.694	4.841
Voorzieningen m.b.t. personeelsbeloningen	16	77	23
Voorzieningen		93	91
Andere langlopende verplichtingen	18	512	512
Kortlopende verplichtingen		4.767	5.546
Leningen	15	1.154	1.232
Handels- en andere schulden	17	2.700	2.591
Andere kortlopende verplichtingen	18	913	1.723
Totaal verplichtingen		9.143	11.013

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 36.747 36.582

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

Geconsolideerde resultatenrekening en overzicht van de overige elementen van het totaalresultaat

Voor de jaren afgesloten op 31 december

in € duizend	Toelichting	2024	2023
Andere operationele opbrengsten	21	3.183	2.611
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	22	(10.959)	(16.608)
Algemene en administratieve kosten	22	(5.716)	(6.894)
Operationeel verlies		(13.492)	(20.891)
Financiële opbrengsten	24	721	939
Financiële kosten	24	(377)	(502)
Verlies voor belastingen		(13.148)	(20.454)
Winstbelastingen	25	(40)	(56)
VERLIES VOOR DE PERIODE		(13.188)	(20.510)

in € duizend	Toelichting	2024	2023
Overige elementen van het totaalresultaat (OCI)
Elementen die later niet zullen geherklasseerd worden naar de resultatenrekening
Herwaarderingen van toegezegde pensioenregelingen	16	3	(29)
Elementen die later zullen geherklasseerd worden naar de resultatenrekening
Omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten		15	(7)
TOTAALRESULTAAT VOOR DE PERIODE		(13.171)	(20.545)
Gewone en verwaterde winst per aandeel (in €)	26	(0,40)	(0,65)
Verlies voor de periode toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap		(13.188)	(20.510)
Totaalresultaat voor de periode toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap		(13.171)	(20.545)

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

185

biotalys — jaarverslag 2024

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Voor de jaren afgesloten op 31 december

				Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap
				Andere reserves	Gecumuleerde verliezen
in € duizend	Kapitaal	Uitgiftepremie	Reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen	Reserve voor omrekeningsverschillen		Totaal eigen vermogen
Saldo per 1 januari 2023	44.548	10.164	3.035	29	(19.662)	38.114
Verlies voor de periode	-	-	-	-	(20.510)	(20.510)
Overige elementen van het totaalresultaat	-	-	-	(7)	(29)	(36)
Totaalresultaat	-	-	-	(7)	(20.539)	(20.545)
Uitgifte van aandelen (toelichting 13)	16	-	-	-	-	16
Op aandelen gebaseerde betalingen (toelichting 14)	-	12	1.025	-	-	1.037
Uitgifte van nieuwe aandelen (PIPE)	1.634	5.312	-	-	-	6.946
Saldo per 31 december 2023	46.198	15.488	4.060	22	(40.200)	25.569
Verlies voor de periode	-	-	-	-	(13.188)	(13.188)
Overige elementen van het totaalresultaat	-	-	-	15	3	18
Totaalresultaat	-	-	-	15	(13.185)	(13.171)
Uitgifte van aandelen (toelichting 13)	142	-	-	-	-	142
Op aandelen gebaseerde betalingen (toelichting 14)	-	100	558	-	-	658
Kapitaalsvermindering door aborptie van overgedragen verliezen (toelichting 13)	(41.586)	-	-	-	41.586	-
Uitgifte van nieuwe aandelen (PIPE)	784	13.623	-	-	-	14.406
Saldo per 31 december 2024	5.539	29.211	4.618	37	(11.800)	27.605

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

biotalys — jaarverslag 2024

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Voor de jaren afgesloten op 31 december

in € duizend	Toelichting	2024	2023
KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN
Operationeel resultaat		(13.492)	(20.891)
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen		1.828	1.786
In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen		658	1.037
Voorzieningen		52	(27)
O&O belastingkrediet		(666)	(568)
Overige		39	115
Operationele kasstromen voor wijzigingen in het werkkapitaal		(11.580)	(18.547)
Wijzigingen in het werkkapitaal:
Handels- en andere vorderingen		(86)	89
Andere vlottende activa		(32)	257
Handels- en andere schulden		(103)	(1.592)
Andere kortlopende verplichtingen		(850)	1.664
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		(12.651)	(18.129)
Betaalde winstbelastingen		(0)	(154)
Nettokasstroom gebruikt voor operationele activiteiten		(12.651)	(18.283)

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN

Nettokasstroom gebruikt voor

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

in € duizend	Toelichting	2024	2023
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
Ontvangen interesten		718	658
Aankoop van materiële vaste activa		(115)	(341)
Aankoop van immateriële activa		(23)	(114)
Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa		8	29
Investeringen in andere financiële activa		(10)	0
Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten		577	233
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Terugbetaling van schulden en andere financiële verplichtingen	15	(1.252)	(1.274)
Betaalde interesten		(156)	(159)
Inkomsten uit de uitgifte van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap (na aftrek van uitgiftekosten)	13	14.549	6.962
Nettokasstroom uit / (gebruikt voor) financieringsactiviteiten		13.141	5.530
NETTO AFNAME GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN		1.068	(12.521)
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN bij het begin van de periode		21.570	34.096
Netto-effect van valutaomrekening		(0)	(5)
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN aan het

Nettokasstroom uit / (gebruikt voor)

NETTO AFNAME GELDMIDDELEN EN

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN aan het einde van de periode 22.638 21.570

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten

• 1. Algemene informatie
• 1. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving
• 1. Kritische boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen
• 1. Financieel risicobeheer
• 1. Operationele segmenten
• 1. Lijst van geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2024
• 1. Immateriële activa
• 1. Materiële vaste activa
• 1. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa
• 1. Andere vaste activa
• 1. Vorderingen
• 1. Andere financiële activa en geldmiddelen en kasequivalenten
• 1. Aandelenkapitaal
• 1. Share-based payments
• 1. Leningen en andere financiële verplichtingen
• 1. Verplichtingen met betrekking tot vergoedingen na uitdiensttreding
• 1. Handels- en andere verplichtingen
• 1. Andere kort- en langlopende verplichtingen
• 1. Uitgestelde belastingen
• 1. Onderzoekssamenwerking
• 1. Andere operationele opbrengsten
• 1. Operationele kosten volgens aard van de kosten
• 1. Personeelskosten
• 1. Financieel resultaat
• 1. Winstbelasting
• 1. Winst per aandeel
• 1. Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen
• 1. Transacties met verbonden partijen
• 1. Gebeurtenissen na het einde van de verslagperiode
• 1. Honoraria verbonden aan de commissaris

1. Algemene informatie

Biotalys NV (de 'Vennootschap' of 'Biotalys') is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die onder het Belgisch recht valt. Het adres van haar maatschappelijke zetel is Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België. Sinds de succesvolle IPO op 5 juli 2021, zijn de aandelen van Biotalys NV genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Biotalys en haar dochtervennootschap (samen de 'Groep' genoemd) is een platformgebaseerd bedrijf voor landbouwtechnologie (AgTech) dat zich richt op de onderzoek en ontwikkeling van nieuwe biologische middelen (eiwitgebaseerde biologische bestrijdingsmiddelen). De biologische bestrijdingsmiddelen in de pijplijn van de Groep beschermen ons voedsel op een duurzame en veilige manier en kunnen een breed scala aan voedselbedreigingen aanpakken, zoals schimmelziekten, insectenplagen en bacteriële ziekten, met unieke en nieuwe werkingsmechanismen. In december 2020 heeft Biotalys zijn eerste eiwitgebaseerd biologisch schimmelwerend product ingediend bij de Environmental Protection Agency (EPA) in de Verenigde Staten en in maart 2021 bij de Europese Autoriteit voor Voedselveiligheid (EAV) voor de registratie van Evoca™. De Groep heeft nog geen producten die op de markt zijn gebracht.

De geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur voor publicatie vrijgegeven op 18 maart 2025.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1. BASIS VAN VOORBEREIDING

Deze geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar afgesloten op 31 december 2024 is opgesteld in overeenstemming met IFRS ('International Financial Reporting Standards') en de interpretaties uitgegeven door het IFRS Interpretations Committee (IFRS IC), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met ingang van 31 december 2024. Er werden geen nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden of interpretaties vervroegd toegepast.

Deze geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de functionele valuta van de Vennootschap. Alle bedragen in dit document worden weergegeven in duizenden euro's (€ 1.000), tenzij anders vermeld.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld op basis van de toerekeningsmethode en het continuïteitsbeginsel waarbij verondersteld wordt dat de entiteit haar bedrijfsvoering in de nabije toekomst zal voortzetten (zie ook toelichting 3 hieronder).

Voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS is het gebruik van bepaalde belangrijke boekhoudkundige schattingen vereist. Het vereist ook dat het management oordelen vormt bij het toepassen van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. De gebieden die een hogere mate van beoordeling behoeven of die complexer zijn, of gebieden waar veronderstellingen en schattingen van belang zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden vermeld in toelichting 3.

Als gevolg van afrondingen kunnen de cijfers gerapporteerd in deze geconsolideerde jaarrekening niet exact optellen tot de totalen die zijn weergegeven en kunnen de percentages afwijken van de absolute cijfers weer.

Relevante IFRS standaarden die vanaf 2024 verplicht moeten worden toegepast

De volgende IFRS standaarden, interpretaties en aanpassingen zijn voor het eerst toegepast op de IFRS-jaarrekening voor boekjaren die starten vanaf 1 januari 2024:

• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als kortof langlopend en langlopende verplichtingen met convenanten.
• Wijzigingen in IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichtingen bij een Sale en Leaseback.
• Aanpassingen aan IAS 7 Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing: Leveranciersfinancieringsregelingen.

De bovenvermelde standaarden hadden geen invloed op de jaarrekening.

Relevante IFRS standaarden die zijn gepubliceerd, maar nog niet door de Groep zijn toegepast

De volgende IFRS standaarden, interpretaties en aanpassingen die zijn uitgegeven maar nog niet van kracht zijn, zijn niet van toepassing op de IFRS-jaarrekening afgesloten op 31 december 2024:

• Aanpassing van IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: gebrek aan inwisselbaarheid (van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2025).
• IFRS 19 Dochterondernemingen zonder publieke verantwoordingsplicht: openbaarmakingen (van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2027).
• IFRS 18 Presentatie en toelichting in de jaarrekening (van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2027).
• Jaarlijkse verbeteringen Volume 11 (van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2026).
• Aanpassingen aan de classificatie en waardering van financiële instrumenten (Aanpassingen aan IFRS 9 en IFRS 7) (van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2026).

Hoewel IFRS 18 geen invloed zal hebben op de opname of waardering van posten in de geconsolideerde jaarrekening, zal het nieuwe presentatie- en toelichtingsvereisten met zich meebrengen. Het management zal de gedetailleerde implicaties van de toepassing van de nieuwe standaard vanaf de verplichte ingangsdatum van 1 januari 2027 beoordelen. De Groep verwacht niet dat de andere hierboven vermelde IFRS-standaarden een belangrijke impact zullen hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

Presentatie

Na de organisatorische wijzigingen in 2023 binnen het Uitvoerend Comité en het personeelsbestand, is er een aanpassing doorgevoerd aan de rapportering van de geconsolideerde resultatenrekening om de huidige activiteiten beter weer te geven. De rubriek Verkoop- en marketingkosten werd gecombineerd met de Algemene en administratieve kosten. De vergelijkende bedragen die voor 2023 werden gerapporteerd, zijn ook gecombineerd en weergegeven als één lijn. Als dezelfde presentatie in 2024 was gehandhaafd, zouden de gerapporteerde cijfers voor algemene en administratieve kosten en verkoopen marketingkosten respectievelijk €5.448 duizend en €268 duizend zijn geweest.

2.2. VREEMDE VALUTA

Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van transacties in vreemde valuta, en uit de omrekening tegen de slotkoersen van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening als financiële opbrengsten of financiële kosten.

De voornaamste wisselkoers die gebruikt werd, is de Amerikaanse dollar. De volgende tabel bevat de wisselkoersen voor de USD/EUR.

1 EUR =	Slotkoers	Gemiddelde koers
31 december 2024	1,0389	1,0822
31 december 2023	1,1050	1,0811

2.3. IMMATERIËLE ACTIVA

Intern gegenereerde immateriële activa, onderzoeks- en ontwikkelingskosten Alle interne kosten voor onderzoek worden als kost opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze opgelopen worden. Vanwege de lange ontwikkelingsperioden en aanzienlijke onzekerheden in verband met de ontwikkeling van nieuwe producten (zoals de risico's in verband met het resultaat van veldproeven en de onzekerheid over goedkeuring door regelgevende instanties), komen interne ontwikkelingskosten over het algemeen niet in aanmerking voor kapitalisatie als immateriële activa. Over het algemeen zouden ontwikkelingsprojecten voldoen aan de voorwaarden voor erkenning als immateriële activa wanneer de Groep de economische levensvatbaarheid van het project en de technische

haalbaarheid kan aantonen door wettelijke goedkeuring te verkrijgen. Op 31 december 2024 hebben geen interne ontwikkelingsuitgaven aan de erkenningscriteria voldaan.

Afzonderlijk verworven immateriële activa

Immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik (d.w.z. in het geval van een licentie met betrekking tot een samenstelling of product, wanneer het product (met de samenstelling) voor verkoop wordt geïntroduceerd). De geschatte gebruiksduur is gebaseerd op de contractduur of de economische gebruiksduur, welke zich het eerste voordoet. Dit varieert van 5 jaar voor software tot 25 jaar voor het Agrobody-onderzoeksplatform. De gebruiksduur van het Agrobody-onderzoeksplatform wordt jaarlijks herzien en werd verlengd van 20 naar 25 jaar. Met deze wijziging wordt rekening gehouden in de huidige en toekomstige periodes. Immateriële activa worden beschouwd als activa met een eindige economische gebruiksduur en er zijn geen immateriële activa met een onbepaalde levensduur geïdentificeerd.

2.4. MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden opgenomen tegen de aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijving.

Het af te schrijven bedrag wordt op systematische basis over de gebruiksduur van het actief toegewezen met behulp van de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag is de aanschaffingswaarde verminderd met de eventuele restwaarde. De van toepassing zijnde gebruiksduren zijn:

• Verbeteringen in geleasede activa: gebruiksduur of de bijbehorende leaseperiode, indien deze korter zou zijn
• Laboratoriummateriaal: 5-20 jaar
• Meubilair en apparatuur: 5-10 jaar
• IT-apparatuur: 3 jaar

2.5. LEASEOVEREENKOMSTEN

De Groep wordt blootgesteld aan eventuele toekomstige stijgingen van variabele leasebetalingen die gebaseerd zijn op een index of een rentevoet, die pas worden opgenomen in de leaseverplichting als deze van kracht zijn. Wanneer aanpassingen aan leasebetalingen als gevolg van indexeringen of wijzigingen in de rentevoet plaatsvinden, wordt de leaseverplichting opnieuw beoordeeld en aangepast tegen de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa.

Indien het redelijk zeker is dat de Groep een aankoopoptie zal uitoefenen, zal het actief lineair worden afgeschreven over zijn gebruiksduur. In alle andere gevallen wordt de waarde van het actief lineair afgeschreven over de kortere periode van de gebruiksduur van het actief of de leaseperiode.

Voor korte-termijnleases (leaseperiode van 12 maanden of minder) of leaseovereenkomsten van activa met een lage waarde (voornamelijk IT-uitrusting en kleine kantoorbenodigdheden) waarvoor de Groep geopteerd heeft om de vrijstellingen beschikbaar in IFRS 16 toe te passen, worden leasebetalingen op een lineaire basis als kost opgenomen over de leaseperiode.

2.6. OVERHEIDSSUBSIDIES

De Groep neemt overheidssubsidies tegen hun reële waarde op wanneer er een redelijke zekerheid is dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die aan de subsidie zijn verbonden en dat de subsidie zal worden ontvangen. Aldus wordt een vordering opgenomen in de balans.

Contante betalingen ontvangen van de overheid

Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen in de resultatenrekening over de periodes waarin de Groep de gerelateerde kosten die de subsidies beogen te compenseren als kosten opneemt. Bijgevolg worden subsidies in verband met kosten die zijn opgenomen als immateriële activa of materiële vaste activa (subsidies in verband met activa of investeringssubsidies) in mindering gebracht van de boekwaarde van de desbetreffende activa en opgenomen in de resultatenrekening op dezelfde wijze als de afschrijvingskosten van de desbetreffende activa.

Subsidies die worden ontvangen om bepaalde onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten gedeeltelijk te financieren, worden als opbrengsten erkend wanneer de gesubsidieerde kosten worden opgelopen. Het deel van de subsidies dat nog niet als opbrengsten zijn erkend, wordt in de balans opgenomen als uitgestelde opbrengsten onder de rubriek Andere kortlopende verplichtingen. In het overzicht van het totaalresultaat worden overheidssubsidies gepresenteerd als andere operationele opbrengsten, met uitzondering van de aftrek op de bedrijfsvoorheffing voor onderzoekers, die in mindering van de gerelateerde kosten worden gepresenteerd.

Overheidssubsidies die te ontvangen zijn als compensatie voor reeds opgelopen kosten of verliezen, worden opgenomen als winst of verlies van de periode waarin ze te ontvangen zijn.

Belastingkrediet O&O

Het O&O belastingkrediet wordt beschouwd als een overheidssubsidie met betrekking tot activa indien aan aanvullende relevante vereisten moet worden voldaan die direct verband houden met het actief. Het belastingkrediet wordt in de resultatenrekening opgenomen naar rato van de kosten die het moet compenseren. Als het belastingkrediet wordt ontvangen om onderzoeks- en ontwikkelingskosten te compenseren die niet zijn gekapitaliseerd, wordt het O&O belastingkrediet in de resultatenrekening opgenomen op hetzelfde moment als de onderzoeks- en ontwikkelingskosten als 'Andere operationele opbrengsten'.

Het deel van het O&O belastingkrediet dat niet kan worden verrekend met de huidige verschuldigde belastingen, wordt als 'Andere vlottende activa' opgenomen, afhankelijk van de verwachte looptijd.

2.7. WINSTBELASTINGEN

De winstbelasting is de som van de actuele winstbelastingen en de uitgestelde belastingen.

De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt aan het einde van elk verslagperiode beoordeeld en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om het hele actief of een deel ervan terug te vorderen.

2.8. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, onmiddellijk opvraagbare deposito's bij banken en andere kortlopende zeer liquide beleggingen met oorspronkelijke looptijden van drie maanden of minder die gemakkelijk kunnen worden geconverteerd naar geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die onderhevig zijn aan een insignificant risico van waardeveranderingen.

Geldmiddelen die niet beschikbaar zijn voor gebruik door de Groep, worden in de geconsolideerde jaarrekening gepresenteerd als 'Andere financiële activa'.

2.9. PERSONEELSBELONINGEN

De Groep heeft ervoor gekozen om de consultantvergoedingen binnen de personeelskosten te presenteren. De personeelsbeloningen zijn daarom alle vormen van vergoeding in ruil voor diensten die worden geleverd door medewerkers, waaronder bestuurders en ander managementpersoneel.

Vergoedingen na uitdiensttreding

In overeenstemming met de wettelijke bepalingen die in België van toepassing zijn, zijn toegezegde-bijdrageregelingen onderworpen aan gegarandeerde minimumrendementen. Als zodanig voldoen deze regelingen aan de voorwaarden voor classificatie als toegezegd-pensioenregelingen overeenkomstig IAS 19 en worden ze als zodanig verwerkt.

De verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen worden berekend volgens de 'projected unit credit'-methode, die de contante waarde bepaalt van rechten die werknemers aan het einde van het jaar uit hoofde van alle soorten regelingen hebben opgebouwd, rekening houdend met de geraamde toekomstige salarisverhogingen. Alle waarderingen waarderen de verplichtingen op de toepasselijke balansdatum en de marktwaarde van de fondsbeleggingen wordt eveneens op deze datum gerapporteerd, ongeacht of er een volledige of een 'roll-forward' waardering wordt uitgevoerd.

Op aandelen gebaseerde betalingen

Op aandelen gebaseerde betalingen aan werknemers en anderen die soortgelijke diensten aanbieden, worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de eigenvermogensinstrumenten op de toekenningsdatum aan de hand van het Black-Scholes waarderingsmodel. De reële waarde die wordt bepaald op de toekenningsdatum van de op in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen, wordt lineair als kosten opgenomen over de wachtperiode, op basis van de schatting van de Groep van eigenvermogensinstrumenten die uiteindelijk zullen worden verworven, met een overeenkomstige toename van het eigen vermogen. Op het einde van elke verslagperiode herziet de Groep haar schatting van het aantal eigenvermogensinstrumenten dat naar verwachting onvoorwaardelijk zal worden. De gevolgen van de eventuele herziening van de oorspronkelijke schattingen worden in de resultatenrekening opgenomen, zodat de cumulatieve kosten de herziene schatting weerspiegelen, met een overeenstemmende aanpassing van de reserve voor in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen.

Share Units

Share Units (deelbewijzen) worden uitgegeven aan onafhankelijke bestuurders als onderdeel van hun vergoeding. De deelbewijsakkoorden verplichten de onafhankelijke bestuurders om in te schrijven op nieuwe aandelen tegen een prijs van €1 per aandeel, ongeacht de waarde van de aandelen. De deelbewijzen worden gewaardeerd als het verschil tussen de marktprijs op datum van toekenning en de uitoefenprijs van €1. De deelbewijzen worden in drie tranches in kosten genomen over de driejarige verwervingsperiode, gebaseerd op de schatting van de Groep van eigenvermogensinstrumenten die uiteindelijk zullen worden verworven, met een overeenkomstige toename van het eigenvermogen.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

2.10. OPBRENGSTEN

Opbrengsten uit onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten worden opgenomen voor het bedrag aan vergoeding waarop de Groep verwacht recht te zullen hebben in ruil voor de overdracht van goederen of diensten aan een klant. Vooruitbetalingen voor toegang tot de technologie van Biotalys worden erkend en uitgesteld in de periode waarin de technologie wordt toegepast. Wanneer overeenkomsten mijlpalen omvatten waarvan bij het aangaan van de overeenkomst is vastgesteld dat ze substantieel zijn en risico's met zich meebrengen, worden opbrengsten opgenomen na bevestiging door de tegenpartij dat de mijlpaal is bereikt.

3. Kritische boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen

3.1. KRITISCHE BOEKHOUDKUNDIGE INSCHATTINGEN

Bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep, die hierboven worden beschreven, is het management verplicht om beoordelingen, ramingen en veronderstellingen te doen over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet rechtstreeks waarneembaar zijn uit andere bronnen. Belangrijke veronderstellingen over de toekomst en andere belangrijke bronnen van onzekerheid aan het einde van de verslagperiode houden een aanzienlijk risico in op een materiële aanpassing van de boekwaarde van activa en passiva tijdens het volgende boekjaar. De inschattingen en bijbehorende veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere factoren die als relevant worden beschouwd. Ook al kunnen de werkelijke resultaten afwijken van deze inschattingen, er zijn geen belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden die een aanzienlijk risico kunnen inhouden op een materiële aanpassing van de boekwaarde van activa en passiva in het volgende boekjaar.

3.2. KRITISCHE BEOORDELINGEN

Continuïteit van de onderneming (Going Concern)

De bijgaande geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel dat ervan uitgaat dat bij een normale bedrijfsvoering de activa zullen worden gerealiseerd en de verplichtingen zullen worden voldaan.

De ontwikkeling van de kandidaat-producten van Biotalys en andere pijplijnprojecten brengt verschillende risico's en onzekerheden met zich mee, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de onzekerheid van het ontwikkelings- en regelgevingsbeoordelingsproces en de timing van het bereiken van winstgevendheid. Er wordt geïnvesteerd in onderzoek en ontwikkeling, terwijl er op dit moment geen commerciële inkomsten zijn. Dit is in lijn met het businessplan, en typisch voor een pre-commercieel Ag-tech bedrijf in de onderzoeks- en ontwikkelingsfase, zoals Biotalys.

Het bedrijf heeft sinds haar oprichting operationele verliezen, en operationele verliezen en negatieve kasstromen uit bedrijfsactiviteiten zullen naar verwachting aanhouden in de voorspelbare toekomst. Op 31 december 2024 had het bedrijf €22,6 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten, en had geen gecommitteerde bron van aanvullende financiering uit schulden of aandelenfinancieringen.

Het management heeft gedetailleerde budgetten en kasstroomprojecties opgesteld voor de jaren 2025 en 2026, rekening houdend met de beschikbare financiële middelen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de maatregelen die de continuïteit van de Groep kunnen garanderen, verband houden met het voortzetten van de activiteiten van de Groep gecombineerd met het behalen van bijkomende financiering door eigen vermogen, toelages, samenwerkingen of andere financieringsmogelijkheden. Er is geen garantie dat nieuwe financieringen of andere transacties beschikbaar zullen zijn voor de Vennootschap tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden.

De Raad van Bestuur voerde een aantal maatregelen door om de financiële horizon van de Groep te verlengen en het management blijft controle uitoefenen over het uitgavenniveau. Er zijn weinig of geen andere belangrijke financiële verplichtingen op lange termijn naast arbeidsovereenkomsten, een banklening en leaseverplichtingen. Hoewel er niet wordt verwacht dat verdere maatregelen nodig zullen zijn om de continuïteitsbasis te ondersteunen, zijn het management en de Raad van Bestuur in staat om de gebudgetteerde uitgaven tijdig en op adequate wijze te verlagen als dit nodig zou zijn in de context van de continuïteit van de onderneming of als het nodig zou zijn om meer tijd te hebben om aanvullende financiering te verkrijgen.

Het management erkent dat er onzekerheid blijft bestaan in deze kasstroomprognoses (zoals vertragingen in de ontwikkeling of de reglementaire goedkeuring), maar is van mening dat de kaspositie van de Groep op het einde van het jaar 2024 (d.w.z. €22,6 miljoen) voldoende is om de kasbehoeften van de Vennootschap te dekken voor ten minste de periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag. De Onderneming verwacht dat de financiële horizon reikt tot mei 2026, zonder mitigatiemaatregelen of aanvullende financiering via eigen vermogen, nieuw toegekende subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen te overwegen.

Na grondige overweging van het bovenstaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat hij over een geschikte basis beschikt om te besluiten dat de continuïteit van de activiteiten gedurende de periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag gewaarborgd is, en dat het bijgevolg passend is de jaarrekening op te stellen volgens het continuïteitsbeginsel.

Inkomsten – samenwerkingsovereenkomst

In 2023 ging de Groep een samenwerkingsovereenkomst aan met een derde partij om het technologieplatform van Biotalys voor specifieke doelen te benutten. Met betrekking tot deze samenwerking heeft het bedrijf de volgende belangrijke oordelen geveld:

• De samenwerkingsovereenkomst wordt gedefinieerd als een leverancier-klantrelatie in het toepassingsgebied van IFRS 15, waarbij Biotalys de leverancier is en de derde partij de klant.
• Bij het bepalen van de afzonderlijke prestatieverplichtingen heeft de Groep bepaalde beoordelingen gemaakt over de relevantie van de criteria, zoals significante integratieactiviteiten of de onderlinge afhankelijkheid van de prestatieverplichting met andere prestatieverplichtingen. Er is één enkele prestatieverplichting geïdentificeerd, namelijk de overdracht van een vergunning gecombineerd met het verrichten van onderzoeksactiviteiten. Het bedrijf concludeerde dat de licentie niet onderscheidend is in de context van het contract.

4. Financieel risicobeheer

4.1. OVERZICHT VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Alle financiële activa en verplichtingen opgenomen in de geconsolideerde balans zijn volgens IFRS 9 – Financiële instrumenten geklasseerd als financiële instrumenten tegen geamortiseerde kostprijs.

De Groep is van oordeel dat de boekwaarde van financiële activa en financiële verplichtingen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening hun reële waarde benadert.

4.2. FINANCIËLE RISICOFACTOREN

De activiteiten van de Groep zorgen voor blootstelling aan diverse financiële risico's: marktrisico (inclusief wisselkoers- en renterisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico.

4.2.1. WISSELKOERSRISICO

De Groep is momenteel blootgesteld aan het wisselkoersrisico, voornamelijk door posities in USD.

De blootstelling aan wisselkoersverschillen van de monetaire activa en de monetaire verplichtingen van de Groep aan het einde van de verslagperiode is als volgt:

in € duizend	31 december 2024	31 december 2023
Activa	817	968
Verplichtingen	679	441

Als de EUR op 31 december 2024 5% zou zijn toegenomen/verzwakt ten opzichte van de USD terwijl alle andere variabelen constant werden gehouden, dan zou de impact op de geconsolideerde resultatenrekening respectievelijk +/- € 7 duizend bedragen (2023: +/- € 26 duizend). In 2024 en 2023 werd er geen hedge accounting toegepast.

4.2.2 RENTERISICO

De Groep is momenteel niet blootgesteld aan een aanzienlijk renterisico, aangezien de rentedragende financiële verplichtingen een vaste rentevoet dragen, die niet onderworpen zijn aan een herziening.

4.2.3.KREDIETRISICO

Kredietrisico is het risico dat een partij bij een overeenkomst een financieel verlies veroorzaakt aan een andere partij door niet aan zijn verplichting te voldoen. Het kredietrisico dekt handelsvorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten en kortlopende deposito's.

De Groep meent dat het kredietrisico beperkt is, aangezien deze momenteel beperkte vorderingen heeft gezien het gebrek aan omzet. Bovendien is de Groep niet blootgesteld aan enig wezenlijk kredietrisico met betrekking tot enige individuele tegenpartij. Bijgevolg is er geen bijzondere waardevermindering voor deze vorderingen opgenomen. Geldmiddelen en kasequivalenten en kortlopende deposito's worden belegd bij gerenommeerde banken en financiële instellingen.

Het maximale kredietrisico waaraan de Groep theoretisch is blootgesteld op de balansdatum is de boekwaarde van de financiële activa.

Op basis van de lopende kredietbeoordeling waren er geen financiële activa onderhevig aan een bijzondere waardevermindering.

4.2.4 LIQUIDITEITSRISICO

De belangrijkste bronnen van kasinstromen van de Groep worden momenteel verkregen via kapitaalverhogingen en externe financiering via leases en bankleningen, waarvan sommige beperkende covenanten bevatten op basis van het niveau van de geldmiddelen (toelichting 15). De Groep heeft geen kredietlijnovereenkomsten. Aangezien de geconsolideerde resultaten voor 2024 van de Groep een negatief resultaat vertonen en de geconsolideerde balans een overgedragen verlies omvat, vormt liquiditeit een risico omdat de Groep bijkomende middelen nodig heeft om zijn activa verder te ontwikkelen en zijn activiteiten uit te breiden. Het management is van mening dat het over een geschikte basis beschikt om te concluderen dat de continuïteit van de Vennootschap verzekerd is voor ten minste de periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag (toelichting 3).

De volgende tabellen geven een overzicht van de resterende contractuele looptijd van de financiële verplichtingen van de Groep met overeengekomen terugbetalingsperioden. De tabellen zijn opgenomen op basis van de niet-verdisconteerde kasstromen van financiële verplichtingen op basis van de vroegste datum waarop de Groep kan worden verplicht te betalen. De tabellen bevatten kasstromen voor zowel rente als hoofdsom.

	Geplande aflossingen in
31 december 2024 In € duizend	2025	2026	2027	2028	2029 en later	Totaal
Bankleningen	486	486	486	486	647	2.589
Leaseverplichtingen	784	644	615	487	3	2.534
Totaal	1.270	1.130	1.101	973	650	5.123

	Geplande aflossingen in
31 december 2023 In € duizend	2024	2025	2026	2027	2028 en later	Totaal
Bankleningen	486	486	486	486	1.133	3.075
Leaseverplichtingen	895	773	633	604	476	3.382
Totaal	1.381	1.259	1.118	1.090	1.609	6.457

4.2.5 REËLE WAARDE

Alle financiële activa en passiva die in de geconsolideerde balans worden gepresenteerd, worden overeenkomstig IFRS 9 – Financiële instrumenten geclassificeerd als financiële instrumenten tegen geamortiseerde kostprijs. De boekwaarde van geldmiddelen en kasequivalenten, handelsvorderingen, financiële activa en andere vlottende activa benadert hun waarde vanwege hun kortetermijnkarakter. De boekwaarde van kortlopende schulden benadert de reële waarde vanwege het kortetermijnkarakter van deze instrumenten.

De reële waarde van langlopende leningen wordt beoordeeld op basis van hun rentetarieven en vervaldata. Deze instrumenten hebben vaste rentetarieven en hun waardering tegen reële waarde is onderhevig aan veranderingen in de rentetarieven. De reële waarde van de leningen werd bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te definiëren en deze te verdisconteren op de huidige, voor risico gecorrigeerde rentetarieven. De waardering van de reële waarde wordt geclassificeerd als niveau 3.

31 december		Boekwaarde	Reële waarde
In € duizend	2024	2023	2024	2023
Langlopende leningen (banklening)	2.015	2.456	1.865	2.237

De Groep gebruikt de volgende hiërarchische classificatie bij het bepalen en verklaren van de reële waarde van financiële instrumenten per waarderingstechniek:

• Niveau 1: marktprijzen in actieve markten voor identieke activa of passiva
• Niveau 2: overige technieken waarvoor alle inputs die een significant effect hebben op de opgenomen reële waarde waarneembaar zijn, direct of indirect
• Niveau 3: informatie niet gebaseerd op waarneembare marktcijfers

5. Operationele segmenten

Volgens IFRS 8 worden rapporteerbare operationele segmenten geïdentificeerd op basis van de 'management benadering'. Deze benadering bepaalt de externe segmentrapportering op basis van de interne organisatie- en managementstructuur van de Groep, en de interne financiële verslaggeving aan de hoogstgeplaatste functionaris die belangrijke operationele beslissingen neemt (Chief Operating Decision Maker(s)).

De activiteiten van de Groep worden beheerd en uitgevoerd in één segment. Er is geen andere significante klasse van activiteiten, noch individueel noch gezamenlijk. Daarom beoordeelt de Chief Operating Decision Maker, in de hoedanigheid van de Chief Executive Officer, de bedrijfsresultaten en bedrijfsplannen en wijst hij middelen toe op bedrijfsbrede basis.

Momenteel wordt er geen omzet gegenereerd. Met uitzondering van de huur van het gebouw voor de vestiging in de VS bevinden alle vaste activa opgenomen in de geconsolideerde balans zich in België, het land van vestiging van de Vennootschap.

6. Lijst van geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2023

Naam	Ondernemingsnummer	Vestiging	% deelneming
Biotalys NV	BE 508.931.185	Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België	Moeder
Biotalys Inc.		4035 Premier Drive, Suite 300 High Point, NC 27265, United States	100,00%

De stemrechten zijn gelijk aan het percentage van het aangehouden financiële belang.

7. Immateriële activa

in € duizend	Platform technologie	Software	Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december 2024
Kost	1.138	242	1.380
Gecumuleerde afschrijvingen	(626)	(112)	(737)
Openingsaldo boekwaarde	512	130	642
Aanschaffingen	-	23	23
Afschrijvingskosten	(55)	(36)	(91)
Eindsaldo boekwaarde	457	117	574
Kost	1.138	265	1.403
Gecumuleerde afschrijvingen	(681)	(148)	(829)

in € duizend	Platform technologie	Software	Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december 2023
Kost	1.138	128	1.266
Gecumuleerde afschrijvingen	(569)	(100)	(669)
Openingsaldo boekwaarde	569	27	596
Aanschaffingen	-	114	114
Afschrijvingskosten	(57)	(11)	(68)
Eindsaldo boekwaarde	512	130	642
Kost	1.138	242	1.380
Gecumuleerde afschrijvingen	(626)	(112)	(737)

De platformtechnologie werd in de Vennootschap ingebracht als onderdeel van haar oprichting in 2013. Het vertegenwoordigt de kern van het onderzoeksplatform dat de Vennootschap gebruikt voor het identificatie- en selectieproces van kandidaten.

Er zijn geen immateriële activa in pand gegeven in het kader van financiële verplichtingen.

8. Materiële vaste activa

in € duizend	Verbeteringen aan geleasede activa	Labo uitrusting	Overige	Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december 2024
Kost	3.425	4.346	834	8.606
Gecumuleerde afschrijvingen	(1.230)	(2.012)	(502)	(3.743)
Openingsaldo boekwaarde	2.195	2.335	333	4.863
Aanschaffingen	10	61	44	115
Transfers	-	308	-	308
Verkopen	-	(43)	(7)	(50)
Afschrijvingskosten	(440)	(503)	(148)	(1.091)
Eindsaldo boekwaarde	1.766	2.157	221	4.144
Kost	3.436	4.853	823	9.111
Gecumuleerde afschrijvingen	(1.670)	(2.695)	(601)	(4.967)
in € duizend	Verbeteringen aan geleasede activa	Labo uitrusting	Overige	Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december 2023

	Openingsaldo boekwaarde
--	-------------------------

in € duizend	Verbeteringen aan geleasede activa	Labo uitrusting	Overige	Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december 2023
Kost	3.394	3.626	787	7.808
Gecumuleerde afschrijvingen	(793)	(1.304)	(375)	(2.473)
Openingsaldo boekwaarde	2.601	2.322	412	5.335
Aanschaffingen	31	179	98	309
Transfers	-	309	-	309
Verkopen	-	(7)	(22)	(29)
Afschrijvingskosten	(437)	(468)	(156)	(1.061)
Eindsaldo boekwaarde	2.195	2.335	333	4.863
Kost	3.425	4.346	834	8.606
Gecumuleerde afschrijvingen	(1.230)	(2.012)	(502)	(3.743)

Bepaalde activa die door de Banklening zijn gefinancierd, zoals beschreven in toelichting 15.1, zijn in pand gegeven als onderpand. Er zijn geen andere posten van materiële vaste activa verpand in het kader van financiële verplichtingen.

9. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa

in € duizend	Gebouwen	Labo uitrusting	Voertuigen	Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december 2024
Kost	3.611	1.811	708	6.130
Gecumuleerde afschrijvingen	(1.800)	(446)	(313)	(2.559)
Openingsaldo boekwaarde	1.811	1.365	395	3.571
Aanschaffingen	46	67	-	113
Transfers	-	(308)	-	(308)
Verkopen	(56)	-	(9)	(65)
Afschrijvingskosten	(362)	(162)	(121)	(646)
Eindsaldo boekwaarde	1.438	962	265	2.666
Kost	3.604	1.363	575	5.543
Gecumuleerde afschrijvingen	(2.166)	(401)	(310)	(2.878)

Boekjaar eindigend op 31 december 2023

in € duizend	Gebouwen	Labo uitrusting	Voertuigen	Totaal
Boekjaar eindigend op 31 december 2023
Kost	3.574	1.731	527	5.832
Gecumuleerde afschrijvingen	(1.435)	(524)	(205)	(2.164)
Openingsaldo boekwaarde	2.139	1.206	322	3.667
Aanschaffingen	36	650	181	867
Transfers	-	(309)	-	(309)
Afschrijvingskosten	(365)	(182)	(108)	(655)
Eindsaldo boekwaarde	1.811	1.365	395	3.571
Kost	3.611	1.811	708	6.130
Gecumuleerde afschrijvingen	(1.800)	(446)	(313)	(2.559)

De Groep leaset gebouwen, voor zijn hoofdkantoren in België en de VS, laboratoriummateriaal en een aantal bedrijfsauto's. De contracten omvatten geen aankoopopties, met uitzondering van het laboratoriummateriaal. De aankoopoptie met betrekking tot het laboratoriummateriaal is opgenomen in de waardering omdat de Groep het redelijk zeker acht dat deze zal worden uitgeoefend. De leaseperiode voor het gebouw bedraagt 9 jaar, voor de bedrijfswagens en het laboratoriummateriaal varieert de leasetermijn tussen de 4 en 5 jaar.

De in de resultatenrekening opgenomen bedragen kunnen als volgt worden samengevat:

in € duizend	2024	2023
Afschrijvingskost van met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	(646)	(397)
Interestkost op leaseverplichtingen	(102)	(97)
Totaal bedrag opgenomen in de resultatenrekening	(748)	(494)
Waarvan als:
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	(487)	(259)
Algemene en administratieve kosten	(159)	(138)
Financiële kosten	(102)	(97)

207

biotalys — jaarverslag 2024 De Groep heeft leasecontracten die opties tot beëindiging omvatten. Deze opties worden door het management onderhandeld om flexibiliteit te verstrekken in het beheer van de geleasede activa en om ze af te stemmen op de zakelijke behoeften van de Groep.

De niet-verdisconteerde waarde van de toegezegde toekomstige huurbetalingen die verschuldigd zijn vóór de volgende beschikbare beëindigingsoptie bedraagt 453 duizend.

Er zijn geen significante leaseovereenkomsten waarvan de leasetermijn niet langer is dan 12 maanden of die betrekking hebben op activa met een lage waarde.

10. Andere vaste activa

in € duizend	31 december 2024	31 december 2023
Vordering O&O belastingkrediet (toelichting 21)	2.951	2.576
Overige belastingkrediet	159	1
Andere vaste activa	3.109	2.577

11. Vorderingen

in € duizend	31 december 2024	31 december 2023
Btw-vorderingen	264	228
Te ontvangen overheidssubsidies	66	121
R&D tax credit vordering	271	137
Andere vorderingen	369	264
Vorderingen - Vlottend	970	750

Een analyse van bijzondere waardeverminderingen op vorderingen wordt op individueel niveau uitgevoerd en er zijn geen individuele bijzondere waardeverminderingen.

Te ontvangen overheidssubsidies hebben betrekking op projecten waarvoor de kosten zijn gemaakt en ingediend bij VLAIO, een Vlaams overheidsagentschap, voor betaling op grond van de goedgekeurde subsidie. Deze subsidies vereisen dat de Groep gedurende een aantal jaren aanwezig blijft in de Vlaamse regio en investeert in het project volgens vooraf overeengekomen budgetten.

12. Andere financiële activa en geldmiddelen en kasequivalenten

12.1. ANDERE FINANCIËLE ACTIVA

Eind 2024 werd een bedrag van € 2.110 duizend (2023: € 2.100 duizend) gehouden als een pandgeving voor de banklening en was niet beschikbaar voor gebruik voor de Groep. Als het totale kassaldo, inclusief de pandgeving, bij de bank daalt tot onder € 10.000 duizend, is de Groep verplicht het bedrag van de aangehouden geldmiddelen als een pandgeving te verhogen tot een bedrag dat ten minste gelijk is aan het uitstaande saldo van de lening. Op 31 december 2024 bedroeg het uitstaande saldo van de lening € 2.456 duizend. De in pand gegeven geldmiddelen worden opgenomen onder 'Andere financiële activa' in de geconsolideerde balans.

12.2. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

De netto kaspositie zoals gepresenteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht is als volgt:

in € duizend	31 december 2024	31 december 2023
Vrij beschikbare geldmiddelen	3.518	7.670
Korte-termijndeposito's	19.120	13.900
Totaal geldmiddelen en kasequivalenten	22.638	21.570

De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten is een redelijke benadering van hun reële waarde.

13. Aandelenkapitaal

13.1. KAPITAALBEHEER

Kapitaal omvat eigenvermogensinstrumenten toerekenbaar aan aandeelhouders, leningen en geldmiddelen en kasequivalenten. De Vennootschap beheert haar kapitaal om een solide kapitaalbasis te behouden om het vertrouwen van beleggers en crediteuren te behouden en om de toekomstige ontwikkeling van haar activiteiten te ondersteunen. Het management van de Groep evalueert de kapitaalstructuur van de Groep regelmatig met als doelstelling voldoende liquiditeit te handhaven om te voldoen aan zijn werkkapitaalvereisten, kapitaalinvesteringen en aankopen te financieren en het vermogen van de Groep om in continuïteit te blijven functioneren.

13.2. KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIE

Per 31 december 2024 bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap € 5.539 duizend (2023: € 46.198 duizend) vertegenwoordigd door 37.457.562 (2023: 32.094.711) volgestorte gewone aandelen, en de uitgiftepremie bedraagt € 29.211 duizend (2023: € 15.488 duizend).

De volgende tabel geeft een overzicht van de transacties van aandelenkapitaal en uitgiftepremies voor de jaren eindigend op 31 december 2024 en 2023:

		Gewone Aandelen	Kapitaal	Uitgifte premies	Totaal
31 jan 23		30.949.454	44.547.917	10.164.045	54.711.963
18 jan 23	Uitgifte aandelen na uitoefening van ESOP II Warrants	10.000	16.403	12.249	28.651
12 jun 23	Uitgifte nieuwe Gewone aandelen	1.135.257	1.634.136	5.311.877	6.946.013
31 dec 23			32.094.711 46.198.456	15.488.171	61.686.626
19 jan 24	Uitgifte aandelen na uitoefening van ESOP II en III Warrants	62.499	142.062	99.698	241.760
23 apr 24	Kapitaalvermindering door absorptie van overgedragen verliezen	-	(41.585.512)	-	(41.585.512)
16 oct 24	Uitgifte nieuwe Gewone aandelen	5.300.352	783.750	13.622.712	14.406.461
31 dec 24		37.457.562	5.538.755	29.210.580	34.749.335

In juni 2023 haalde de Vennootschap €7.000 duizend op via de uitgifte van 1.135.257 nieuwe aandelen aan twee bestaande aandeelhouders in een private investering in een publieke aandelentransactie ("PIPE") tegen een uitgifteprijs van €6,166 per aandeel.

In april 2024 daalde het aandelenkapitaal als gevolg van de absorptie van boekhoudkundige verliezen voor een totaalbedrag van €41.586 duizend, met een tegenpost in de jaarrekeningpost 'geaccumuleerde verliezen'. De absorptie van de geaccumuleerde verliezen in aandelenkapitaal is een niet-contante boekhoudkundige transactie.

In oktober 2024 haalde de Vennootschap €15.000 duizend op via de uitgifte van 5.300.352 nieuwe aandelen aan twee bestaande en één nieuwe aandeelhouders in een private investering in een publieke aandelentransactie ("PIPE") tegen een uitgifteprijs van €2,83 per aandeel.

14. Share Based Payments

plannen, namelijk

- i. Het ESOP II plan uit 2017 (de 'ESOP II Warranten') met een vervaldatum van 10 mei 2027, ii. Het ESOP III plan uit 2020 (de 'ESOP III Warranten') met een vervaldatum van 31 december 2027, iii. Het ESOP IV plan uit 2021 (de 'ESOP IV Warranten') met een vervaldatum van 4 juli 2031, iv. Het ESOP V plan uit 2024 (de 'ESOP V Warranten') met een vervaldatum van 15 april 2034,

• (samen, de 'ESOP Warranten').

Zowel ESOP II als ESOP III Warranten zijn rechten om zich in te schrijven op winstcertificaten. Bij de voltooiing van de beursgang in juli 2021 werden de toen bestaande winstbewijzen en warrants op winstbewijzen automatisch omgezet in respectievelijk Gewone Aandelen en inschrijvingsrechten op Gewone Aandelen op een 2:1-basis; en (ii) winstbewijzen die worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warrants op winstbewijzen na de beursgang zullen automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen op een 2:1-basis telkens wanneer zij worden uitgegeven. Bij de uitoefening van één ESOP IV of ESOP V Warrant zal de houder één Gewoon Aandeel ontvangen.

In overeenstemming met de voorwaarden van het plan, zoals goedgekeurd door aandeelhouders, kunnen aan werknemers opties worden toegekend om gewone aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs zoals hieronder vermeld per gewoon aandeel. Er worden geen bedragen betaald of verschuldigd door de begunstigde bij de ontvangst van de optie. ESOP warrants zijn onderhevig aan servicevoorwaarden en worden onvoorwaardelijk toegekend over een periode van vier jaar:

• 25% van de geaccepteerde ESOP warrants worden één jaar na de datum van het aanbod onvoor-

• het saldo wordt toegekend in gelijke maandelijkse termijnen vanaf het einde van de eerste maand

• waardelijk toegekend,
• na de eerste verjaardag van het aanbod.

De opties hebben geen recht op dividenden of stemrechten. ESOP warrants kunnen tijdens de eerste vijftien dagen van elk kwartaal worden uitgeoefend, en dit ten vroegste vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het aanbod van de ESOP warrants heeft plaatsgevonden tot het laatste kwartaal binnen de termijn van de ESOP warrants.

De volgende tabel geeft een aansluiting van de uitstaande opties voor de jaren eindigend op 31 december 2024 en 2023:

	Gemiddelde uitoefenprijs per optie (€)	Aantal opties	Uitoefenbaar op het einde van het jaar
Openingsaldo per 1 januari 2023	2,54	2.902.167	699.399
Toegekend	4,57	518.389	-
Geannuleerd	5,40	(189.569)	-
Uitgeoefend	0,82	(20.000)	-
Eindsaldo per 31 december 2023	2,71	3.210.987	679.399
Toegekend	2,93	230.854	-
Geannuleerd	5,55	(103.534)	-
Uitgeoefend	1,14	(124.999)	-
Eindsaldo per 31 december 2024	2,69	3.213.308	1.988.357

De gewogen gemiddelde aandelenkoers op de datum van uitoefening voor aandelenopties uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2024 was €4,70. De gewogen gemiddelde resterende contractuele looptijd van de uitstaande aandelenopties per 31 december bedroeg 4,40 jaar in 2024 en 5,79 jaar in 2023.

De volgende tabel geeft de input voor het Black & Scholes-model voor de warrants toegekend onder de ESOP IV en V plannen in 2024 en 2023:

	2024	2023
Gewogen gemiddelde aandeelprijs (€)	3,02	4,57
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (€)	2,94	4,66
Verwachte volatiliteit van de aandelen (%)	58 - 60%	56,71%
Verwacht dividend rendement (%)	0,00%	0,00%
Risico vrije interestvoet (%)	2,02 - 2,88%	3,11%
Verwachte levensduur (in jaren)	6,2 - 6,8	5,79
Gewogen gemiddelde reële waarde van de toegekende opties	1,58	2,42

Share Units

op één nieuw aandeel van de Vennootschap.

De in 2024 uitgegeven deelbewijzen werden gewaardeerd tegen het verschil tussen de marktprijs op de toekenningsdatum en de uitoefenprijs van €1, of €2,28 per deelbewijs (2023: €1, of €5,31). De waarde wordt in drie tranches ten laste genomen over de wachtperiode van drie jaar en € 27 duizend werd in 2024 ten laste genomen (2023: €31 duizend).

De onderliggende nieuwe aandelen zullen pas effectief worden uitgegeven na een periode van drie jaar vanaf de toekenning van de deelbewijzen, maar ze zullen pas verhandelbaar worden op zijn vroegst na het verstrijken van (i) drie jaar na de toekenning van de deelbewijzen of (ii) één jaar na de beëindiging van het mandaat van de betrokken bestuurder, naargelang welke datum later valt.

15. Leningen en andere financiële verplichtingen

15.1 LENINGEN

in € duizend	31 december 2024	31 december 2023
Leaseverplichtingen	2.393	3.185
Bankleningen	2.456	2.888
Totaal leningen	4.848	6.073
Waarvan als:
Langlopende leningen	3.694	4.841
Kortlopende leningen	1.154	1.232

Waarvan als:

Leaseverplichtingen

De gewogen gemiddelde marginale rentevoet die wordt gebruikt voor de waardering van de leaseverplichtingen bedraagt 2,28% op jaareinde 2024 (2023: 2,23%). De onderliggende geleasede activa fungeren als pandgeving in het kader van de leaseverplichtingen. Voor meer informatie over de leaseovereenkomsten verwijzen we naar toelichting 9 over 'Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa'.

Banklening

Op 20 mei 2020 heeft de Groep een banklening afgesloten voor de verbeteringen aan zijn nieuwe faciliteiten in België (de 'Banklening'). In mei 2021 was de Banklening volledig opgenomen en werd ze dus omgezet in een terugbetaalbare lening over een periode van 9 jaar met een vaste rente van 1,95% per jaar. De Banklening bevat een beperkend convenant dat de Groep verplicht om een kaspositie van meer dan € 10.000 duizend bij de Bank aan te houden en de Groep voldeed op 31 december 2024 aan een dergelijk convenant. Zie aanvullende informatie bij notitie 12.1. De Banklening wordt gewaarborgd door een pandgeving van de gerelateerde gefinancierde activa en bepaalde beperkingen op geldmiddelen (momenteel gepresenteerd als 'Andere financiële activa').

15.2. AANSLUITING VAN LIQUIDITEIT EN KASSTROMEN

De liquiditeitstabel van de leningen en de leaseverplichtingen wordt vermeld in toelichting 4 over het liquiditeitsrisico.

In de volgende tabellen worden de bewegingen van de financiële verplichtingen aangesloten met de kasstromen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten:

			Niet-kas mutaties
31 december 2024 in € duizend	Opening saldo	Kasstromen	Nieuwe leases	Her classificaties	Eindsaldo
Langlopende financiële verplichtingen
Bankleningen	2.456	-	-	(441)	2.015
Leaseverplichtingen	2.385	-	16	(722)	1.679
Kortlopende financiële verplichtingen
Bankleningen	432	(432)	-	441	441
Leaseverplichtingen	800	(820)	11	722	713

			Niet-kas mutaties
31 december 2024 in € duizend	Opening saldo	Kasstromen	Nieuwe leases	Her classificaties	Eindsaldo
Totaal verplichtingen van financieringsactiviteiten	6.074	(1.252)	27	-	4.849
In het kasstroomoverzicht (financieringsactiviteiten) als volgt opgenomen:
Inkomsten uit schulden		-
Terugbetaling van schulden en andere financiële verplichtingen		(1.252)

				Niet-kas mutaties
31 december 2023 in € duizend	Opening saldo	Kasstromen	Nieuwe leases	Her classificaties	Eindsaldo
Langlopende financiële verplichtingen
Bankleningen	2.888	-	-	(432)	2.456
Leaseverplichtingen	2.449	-	671	(735)	2.385
Kortlopende financiële verplichtingen
Bankleningen	424	(424)	-	432	432
Leaseverplichtingen	740	(850)	176	735	800
Totaal verplichtingen van financieringsactiviteiten	6.501	(1.274)	847	-	6.074
In het kasstroomoverzicht (financieringsactiviteiten) als volgt opgenomen:
Inkomsten uit schulden		-
Terugbetaling van schulden en andere financiële verplichtingen		(1.274)

	215

16. Verplichtingen met betrekking tot vergoedingen na uitdiensttreding

De door de Groep aangeboden regelingen worden hieronder samengevat.

Belgische toegezegde-bijdrageregeling

Voor de Belgische toegezegde-bijdrageregeling is de Groep wettelijk verplicht om een minimaal rendement op de bijdragen van werknemers en werkgevers te garanderen. Als gevolg daarvan wordt deze regeling beschouwd als een toegezegd-pensioenregeling dat wordt gewaardeerd op basis van de 'projected unit credit'-methode volgens IAS 19.

Het bedrag dat als een langlopende verplichting in de geconsolideerde balans wordt opgenomen, voortvloeiend uit de verplichting van de Groep uit hoofde van haar toegezegd-pensioenregeling, is als volgt:

in € duizend	31 december 2024	31 december 2023
Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen	1.012	724
Fondsbeleggingen	(935)	(701)
Nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen	77	23

De totale pensioenkost voor diensttijd van € 364 duizend (2023: € 302 duizend) is opgenomen als personeelskost en de nettorentekost van € 5 duizend (2023: € 5 duizend) als financiële kost in de geconsolideerde resultatenrekening. De netto-effecten van herwaardering op de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen van € 3 duizend (2023: € -29 duizend) zijn opgenomen in het overzicht van het totaalresultaat als onderdeel van de overige elementen van het totaalresultaat.

401(k)-regeling

Biotalys Inc. financiert een door 401(k) gedefinieerde bijdrageregeling (de '401(k)-regeling'), die geldt voor alle werknemers die voldoen aan bepaalde toelatingsvoorwaarden zoals vastgelegd in de 401(k)-regeling en die deelnemers in staat stelt een deel van hun jaarlijkse verloning vóór belastingen uit te stellen. Bijdragen aan de 401(k)-regeling kunnen naar goeddunken van het management worden gedaan. Over het jaar afgesloten op 31 december 2024 heeft de Groep € 22 duizend bijgedragen (2023: € 33 duizend) tot de 401(k)-regeling.

17. Handels- en andere verplichtingen

in € duizend	31 december 2024	31 december 2023
Handelsschulden	1.169	1.252
Personeelsschulden	1.518	1.331
Overige	12	7
Handels- en andere schulden – Kortlopend	2.700	2.591

De reële waarde van de handelsschulden benadert hun boekwaarde.

De verplichtingen met betrekking tot personeelsbeloningen omvatten ook de beheervergoedingen aan het management op sleutelposities (toelichting 27).

Het liquiditeits- en wisselkoersrisico worden beschreven in toelichting 4 hierboven.

18. Andere kort- en langlopende verplichtingen

Bepaalde subsidies voor een totaalbedrag van € 1.417 duizend op 31 december 2024 (31 december 2023: € 2.235 duizend) zijn uitgesteld omdat de Bill and Melinda Gates Foundation, VLAIO (een Vlaams overheidsagentschap) en een samenwerkingspartner middelen hebben voorgeschoten voor nieuwe projecten voordat de gerelateerde kosten zijn gemaakt. De subsidie wordt afgeschreven in de andere operationele opbrengsten naarmate de gerelateerde projectkosten worden gemaakt, en de openstaande balanspost wordt opgesplitst in een kort- en langlopend gedeelte volgens de geplande projectkosten.

19. Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht tot saldering bestaat en wanneer de uitgestelde belastingen betrekking hebben op dezelfde fiscale autoriteit. De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn toe te rekenen aan de volgende posten:

	31 December 2024		31 December 2023
in € duizend	Uitgestelde belasting vordering	Uitgestelde belasting verplichting	Uitgestelde belasting vordering	Uitgestelde belasting verplichting
Immateriële activa	3.683	-	4.656	-
Materiële vaste activa	-	(345)	-	(79)
Leaseovereenkomsten	-	(80)	-	(22)
Voorzieningen m.b.t. personeelsbeloningen	33	-	18	(2)
Fiscale verliezen	26.343	-	22.155	-
Totaal uitgestelde belasting vorderingen & -verplichtingen	30.059	(425)	26.829	(102)
Niet opgenomen netto uitgestelde belastingvorderingen	(29.619)	-	(26.709)	-
Compensatie	(425)	425	(102)	102
Totaal uitgestelde belasting vorderingen & -verplichtingen	14	-	18	-

Voor de volgende posten werden geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen, omdat het niet waarschijnlijk is dat binnen afzienbare tijd toekomstige belastbare winsten beschikbaar zijn waarmee de Groep de daaruit voortvloeiende voordelen kan verrekenen:

in € duizend	31 december 2024	31 december 2023
Aftrekbare tijdelijke verschillen	13.099	18.304
Fiscale verliezen	105.372	88.619
Totaal	118.470	106.923

De overgedragen fiscale verliezen zijn voor onbepaalde tijd beschikbaar.

20. Onderzoekssamenwerking

In 2023 sloot de Vennootschap een samenwerkingsregeling met een derde partij om het technologieplatform in te zetten voor een aantal targets. In verband met deze samenwerking besloot de Vennootschap het volgende:

• Er is een enkele prestatieverplichting onder IFRS 15 en dat is de overdracht van een licentie in combinatie met het uitvoeren van onderzoeksactiviteiten. De Vennootschap concludeerde dat

• De transactieprijs omvat een vast gedeelte, een vooruitbetaalde vergoeding van €1.250 duizend, en een variabel gedeelte onder de vorm van mijlpaalbetalingen. Mijlpaalbetalingen worden enkel opgenomen in de transactieprijs voor zover het zeer waarschijnlijk is dat er geen significante annulering van de cumulatieve omzeterkenning zal plaatsvinden wanneer de onzekerheid die verband houdt met de variabele vergoeding wordt weggenomen. Op de datum van de jaarrekening is geen bedrag van de mijlpaalbetalingen in de transactieprijs begrepen. Op verkoop gebaseerde royalty's

• de licentie niet afzonderlijk is in de context van het contract.
• maken deel uit van de regeling, maar zijn nog niet inbegrepen in de inkomsten.
• en de voortgang van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteit.

• De transactieprijs werd toegewezen aan de enkele prestatieverplichting. Omdat de Vennootschap van mening is dat er een transformerende relatie bestaat tussen de licentie en de uit te voeren onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteit zullen de opbrengsten worden erkend over de geschatte serviceperiode volgens een patroon dat een weerspiegeling is van de overdracht van de licentie

De Vennootschap heeft ervoor gekozen om het voldoen aan de enkele prestatieverplichting te meten aan de hand van het percentage van de periodiek gemaakte kosten voor deze programma's die elke periode worden voltooid (percentage van voltooiingsmethode). Op 31 december 2024 werd € 93 duizend als omzet erkend.

21. Andere operationale opbrengsten

in € duizend
0&O belastingvoordelen
Subsidieopbrengsten
Overige opbrengsten
Totaal

in € duizend	2024	2023
O&O belastingvoordelen	1.448	1.512
Subsidieopbrengsten	1.529	1.023
Overige opbrengsten	206	76
Totaal	3.183	2.611

Andere operationele opbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit de ontvangen O&O-belastingkredieten en subsidies die zijn toegekend om O&O-activiteiten te ondersteunen (VLAIO).

De fiscale stimulansen voor O&O komen overeen met bepaalde kortingen op bedrijfsvoorheffing voor wetenschappelijk personeel en met een Belgisch belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling met betrekking tot opgelopen onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Het belastingkrediet O&O zal aan de Groep worden betaald in geldmiddelen na een periode van vijf jaar, indien niet verrekend met de belastbare basis over de desbetreffende periode.

22. Operationele kosten volgens aard van de kosten

De onderstaande tabel geeft een overzicht van bepaalde kosten die zijn opgenomen in de resultatenrekening aan de hand van een classificatie die gebaseerd is op hun aard binnen de Groep.

in € duizend	2024	2023
Personeelskost	9.585	11.710
O&O materialen en externe diensten	1.936	5.688
Externe consultantdiensten	439	506
Afschrijvingskost van materiële vaste activa	1.091	1.321
Afschrijvingskost van met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	646	397
Afschrijvingskost van immateriële activa	91	68
Kosten verbonden aan faciliteiten en IT	1.011	1.186
Patenten en IP	276	410
Overige	1.600	2.217
Totaal operationele kosten	16.675	23.502
Waarvan als:
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	10.959	16.608
Algemene en administratieve kosten	5.716	6.894

De overige kosten hebben betrekking op faciliteitsmanagement, werving, juridische kosten en kosten van deskundigen en andere diverse kosten.

23. Personeelskosten

in € duizend	2024	2023
Bezoldigingen	5.993	7.237
Vergoedingen aan management en consultants	747	1.175
Sociale lasten	1.417	1.520
Kost van in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen (toelichting 26)	658	1.037
Toegezegde-pensioenregeling - Pensioenkost van het dienstjaar	392	319
Toegezegde-bijdrageregeling - Pensioenkost	22	33
Overige personeelskosten	356	388
Totaal personeelskost	9.585	11.710

De totale personeelskosten zijn verdeeld over functionele lijnen in de resultatenrekening en omvat zowel werknemers als contractanten.

In de loop van 2023 werden er een aantal organisatorische veranderingen doorgevoerd die hebben geresulteerd in een vermindering van het personeelsbestand, inclusief wijzigingen in het Directiecomité. De Groep heeft het ontslagplan aan de betrokken medewerkers meegedeeld vóór 31 december 2023. Aangezien er geen vereiste was voor de werknemers om te blijven werken, heeft de Groep in 2023 een last voor ontslagvergoedingen opgenomen van € 563 duizend.

In voltijdse equivalenten
Gemiddeld totaal aantal werknemers
Aantal werknemers op jaareinde

In voltijdse equivalenten	2024	2023
Gemiddeld totaal aantal werknemers	62	77
Aantal werknemers op jaareinde	63	65

25.2. AANSLUITING VAN DE EFFECTIEVE BELASTING

De winstbelasting kan als volgt worden aangesloten:

in € duizend	2024	2023
Verlies voor belastingen	(13.148)	(20.454)
Winstbelasting berekend aan geldende belastingvoeten	3.287	5.113
Verworpen uitgaven	(203)	(359)
Niet-belastbare opbrengsten	141	236
Effect van niet-gebruikte fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvorderingen werden opgenomen	(3.262)	(4.939)
Aanpassingen ten opzichte van het voorgaande jaar	(8)	81
Overige	6	(190)
Totaal winstbelastingen	(40)	(56)

26. Winst per aandeel

De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst over het jaar, toerekenbaar aan gewone aandeelhouders van het moederbedrijf, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar.

De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst, toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de moedervennootschap (na aanpassing van de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden) te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar uitstaat, vermeerderd met het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen dat zou worden uitgegeven bij een omzetting van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden in gewone aandelen.

Onderstaande tabel geeft de gegevens weer op het vlak van resultaat en aantal aandelen die gebruikt worden voor de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel:

Gewone winst

in € duizend	2024	2023
Gewone winst
Verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan de eigenaars van de moedervennootschap	(13.188)	(20.510)

24. Financieel resultaat

De verschillende posten die de nettofinancieringskosten omvatten zijn als volgt:

in € duizend	2024	2023
Interestinkomsten	534	655
Wisselkoersverschillen	187	284
Financiële opbrengsten	721	939
Interestkost op leaseverplichtingen	102	97
Interestkost op bankleningen	53	62
Overige interestkosten	2	2
Interestkost	157	160
Bankvergoedingen	15	21
Wisselkoersverschillen	198	312
Overige	7	8
Totaal financiële kosten	377	502

25. Winstbelasting

25.1. BEDRAGEN OPGENOMEN IN DE RESULTATENREKENING

De winstbelasting (aangerekend)/gecrediteerd in de resultatenrekening tijdens het jaar is als volgt:

in € duizend	2024	2023
Actuele belasting (kost)/opbrengst	(34)	48
Uitgestelde belasting (kost)/opbrengst	(5)	(104)
Totaal winstbelastingen	(40)	(56)

in € duizend	2024	2023
Verwaterde winst
Verwateringseffect van op aandelen gebaseerde betalingen	-	-
Verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan de eigenaars van de moedervennootschap, na effect van verwatering	(13.188)	(20.510)

Aantal aandelen		2023
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen tijdens de periode	33.254.585	31.587.240

in €	2024	2023
Gewone winst per aandeel	(0,40)	(0,65)
Verwaterde winst per aandeel	(0,40)	(0,65)

Aangezien de Groep operationele verliezen rapporteert, hebben de aandelenopties een anti-verwaterend effect. Er is dan ook geen verschil tussen gewone en verwaterde winst per gewoon aandeel. Er zijn geen andere instrumenten die in de toekomst tot verwatering van de winst per aandeel zouden kunnen leiden.

27. Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

Kapitaaluitgaven

Op 31 december 2024 waren er € 88 duizend aan openstaande verplichtingen voor laboratoriumapparatuur en faciliteiten (2023: € 70 duizend aan huurcontracten, te betalen over een periode van 5 jaar).

Contractuele overeenkomsten

De Groep heeft verschillende overeenkomsten gesloten met Contract Manufacturing Organizations ('CMO's') om productiediensten te leveren in verband met de productie van de ontwikkelingsproducten van Biotalys, inclusief de kosten die de CMO's moeten maken voor aanpassingen aan hun productiefaciliteiten. Het totale aantal uitstaande niet-opzegbare aankoopverplichtingen uit hoofde van deze overeenkomsten bedraagt € 132 duizend per einde 2024 (2023: €50 duizend).

De Groep heeft ook ontwikkelingsovereenkomsten gesloten met verschillende Contract Research Organizations ('CRO's') en uitvoerders van veldproeven. Deze regelingen zijn serviceovereenkomsten waarvoor betaling alleen vereist is afhankelijk van de uitvoering van de dienst en de oplevering van de eindverslagen. Het totale aantal uitstaande niet-opzegbare aankoopverplichtingen uit hoofde van deze overeenkomsten , exclusief de reeds opgelopen bedragen voor diensten, bedraagt € 624 duizend per einde 2024 (2023: €630 duizend).

Alle bedragen uit deze serviceovereenkomsten worden naar verwachting binnen één jaar betaald. De bedragen zijn niet aangepast aan het risico of verdisconteerd, en het tijdstip van de betalingen is gebaseerd op de huidige beste schatting van de levering van de betrokken diensten door de Groep.

De Groep heeft ook een niet-exclusieve licentieovereenkomst met VTU Technology GmbH met betrekking tot een aantal AGROGROBODY™-bio-expressie Pichia pastoris-stammen. Deze licentie omvat de Pichia pastoris-stammen die de Groep gebruikt om Evoca™ te produceren. De licentiekosten bestaan uit een succesvergoeding en royaltykosten, die beide zijn gebaseerd op de titer waarop de gelicentieerde stammen bioactieve stoffen van AGROGROBODY™ produceren.

28. Transacties met verbonden partijen

28.1. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Zoals beschreven in toelichting 13.2, haalde de Vennootschap €15.000 duizend op in oktober 2024 door de uitgifte van 5.300.352 nieuwe aandelen, of 1.766.784 aandelen aan elk van de drie aandeelhouders. Eén van de intekenaars bij de private plaatsing, A.I.F. BV (vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen), is een bestuurder van de Vennootschap.

Momenteel zijn er geen andere transacties met verbonden partijen.

28.2. REMUNERATIE VAN HET MANAGEMENT OP SLEUTELPOSITIES

Vergoedingen aan managers op sleutelposities, zoals hieronder vermeld, omvatten de vergoedingen die in de resultatenrekening zijn opgenomen voor de huidige leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité, voor het deel van het jaar waarin zij hun mandaat hebben uitgeoefend.

in € duizend
Korte-termijnbeloningen
Beloningen na uitdiensttreding
Op aandelen gebaseerde betalingen
Ontslagvergoedingen
Totaal

in € duizend	2024	2023
Korte-termijnbeloningen	1.312	1.852
Beloningen na uitdiensttreding	54	72
Op aandelen gebaseerde betalingen	619	449
Ontslagvergoedingen	-	368
Totaal	1.984	2.740

Op 31 december 2024 bezaten de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité 794.360 opties en 23.926 deelbewijzen in het kader van op aandelen gebaseerde betalingsplannen, zoals beschreven in toelichting 14 (2023: 2.369.487 opties en 13.786 deelbewijzen). Deze opties kunnen worden omgezet in 793.286 aandelen, na de 2:1 omgekeerde aandelensplitsing (2023: 1.529.278 aandelen).

Er zijn door de Vennootschap of haar dochtervennootschap geen leningen verstrekt aan een Bestuurder of functionaris van de Groep, noch zijn er enige garanties gegeven.

29. Gebeurtenissen na het einde van de verslagperiode

In januari 2025 werden 25.000 ESOP II Warranten uitgeoefend. Dit resulteerde in de uitgifte van 12.500 nieuwe Gewone Aandelen op 28 januari 2025 bij toepassing van de 2:1 ratio.

Op de datum waarop deze financiële staten zijn goedgekeurd, hebben er zich geen andere gebeurtenissen na de balansdatum voorgedaan.

30. Honoraria verbonden aan de commissaris

De statutaire commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met statutaire zetel bij Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Pieter-Jan Van Durme, auditor. De statutaire commissaris van de Vennootschap is tijdens de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op 15 april 2022 opnieuw aangesteld voor de wettelijke termijn van drie jaar, beginnend vanaf 15 april 2022.

De Vennootschap heeft in 2024 en 2023 respectievelijk € 86 duizend en € 84 duizend besteed aan de honoraria van de commissaris. Deze honoraria zijn als volgt opgesplitst:

• Auditkosten voor statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen: € 73 duizend in 2024 en € 70 duizend in 2023.
• Wettelijke missie: € 13 duizend in 2024 en € 9 duizend in 2023.
• Overeengekomen procedure (Rapportering VLAIO): € 0 in 2024.

Statutair jaarverslag van Biotalys NV over het boekjaar eindigend op 31 december 2024 overeenkomstig artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("Statutair Jaarverslag")

1. Commentaar op de jaarrekening

Exploitatie

Ook in het boekjaar 2024 realiseerde de Vennootschap nog geen omzet, maar behield ze haar focus op het ontwikkelen van het AGROBODYTM technologieplatform en het verderzetten van de productontwikkeling van AGROBODYTM biocontrols. Er wordt verwezen naar het hoofdstuk"Ons AGROBODY-platform en productpijplijn" in het deel"Hoogtepunten en Activiteiten"van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

De andere bedrijfsopbrengsten bedroegen €2.534 duizend (€1.926 duizend in 2023), en omvatten naast €799 duizend (€827 duizend in 2023) vrijstelling van doorstorting van bedrijfsvoorheffing voor wetenschappelijk onderzoek, ook een bedrag van €77 duizend (€203 duizend in 2023) aan VLAIO-subsidie en een beurs van het Bill & Melinda Gates Fonds voor een bedrag van €1.452 duizend (€820 duizend in 2023).

De bedrijfskosten bedroegen €24.105 duizend (€36.363 duizend in 2023). Deze kosten omvatten naast €7,341 duizend (€8.393 duizend in 2023) personeelskosten, ook kosten voor extern wetenschappelijk onderzoek en diverse diensten. De afschrijvingen voor een totaal bedrag van €8.798 duizend (€14.867 duizend in 2023) omvatten in 2023 €7.395 duizend afschrijvingen van de interne O&O.

De Vennootschap sluit het boekjaar af met een bedrijfsverlies van €-14.150 duizend (€-20.969 duizend in 2023).

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bedraagt €389 duizend (€509 duizend in 2023) en omvat hoofdzakelijk ontvangen intresten op uitstaande bankdeposito's (€534 duizend), maar ook €-24 duizend wisselkoersverschillen en intresten betaald in het kader van de aangegane leasings- en leningsverbintenissen (€-111 duizend).

Hierdoor komt het verlies uit de gewone bedrijfsvoering in 2024 uit op €-13.761 duizend (€-20.461 duizend in 2023).

Resultaat

Tijdens het afgelopen boekjaar werd een bedrag van €647 duizend (€451 duizend in 2023) geboekt aan belastingkrediet, wat leidt tot een totaal verlies voor het boekjaar van €-13.136 duizend (€-20.015 duizend in 2023).

Bestemming van het resultaat

Het voorbije boekjaar resulteert in een te bestemmen verlies van €-13.136 duizend. De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering om dit verlies over te dragen.

Waarderingsregels

Het over te dragen verlies per 31/12/2024 bedraagt €-13.136 duizend.

Gezien de resultatenrekening een verlies gedurende (minstens) twee opeenvolgende boekjaren vertoont, maakt de Raad van Bestuur toepassing van art. 3:6, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Ook art. 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing en de betreffende procedures vermeld in art. 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (toen: art. 633 van het Wetboek van Vennootschappen) werden op 4 april 2017 toegepast.

De Raad van Bestuur verantwoordt de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit als volgt:

De bijgaande jaarrekening is opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel dat ervan uitgaat dat bij een normale bedrijfsvoering de activa zullen worden gerealiseerd en de verplichtingen zullen worden voldaan.

De ontwikkeling van de kandidaat-producten van Biotalys en andere pijplijnprojecten brengt verschillende risico's en onzekerheden met zich mee, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de onzekerheid van het ontwikkelings- en regelgevingsbeoordelingsproces en de timing van het bereiken van winstgevendheid. Er wordt geïnvesteerd in onderzoek en ontwikkeling, terwijl er op dit moment geen commerciële inkomsten zijn. Dit is in lijn met het businessplan, en typisch voor een pre-commercieel Ag-tech bedrijf in de onderzoeks- en ontwikkelingsfase, zoals Biotalys.

Het bedrijf heeft sinds haar oprichting operationele verliezen, en operationele verliezen en negatieve kasstromen uit bedrijfsactiviteiten zullen naar verwachting aanhouden in de voorspelbare toekomst. Op 31 december 2024 had het bedrijf €22,5 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten, en had geen gecommitteerde bron van aanvullende financiering uit schulden of aandelenfinancieringen.

Het management heeft gedetailleerde budgetten en kasstroomprojecties opgesteld voor de jaren 2025 en 2026, rekening houdend met de beschikbare financiële middelen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de maatregelen die de continuïteit van de Groep kunnen garanderen, verband houden met het voortzetten van de activiteiten van de Groep gecombineerd met het behalen van bijkomende financiering door eigen vermogen, toelages, samenwerkingen of andere financieringsmogelijkheden. Er is geen garantie dat nieuwe financieringen of andere transacties beschikbaar zullen zijn voor de Vennootschap tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden.

De Raad van Bestuur voerde een aantal maatregelen door om de financiële horizon van de Groep te verlengen en het management blijft controle uitoefenen over het uitgavenniveau. Er zijn weinig of geen andere belangrijke financiële verplichtingen op lange termijn naast arbeidsovereenkomsten, een banklening en leaseverplichtingen. Hoewel er niet wordt verwacht dat verdere maatregelen nodig zullen zijn om de continuïteitsbasis te ondersteunen, zijn het management en de Raad van Bestuur in staat om de gebudgetteerde uitgaven tijdig en op adequate wijze te verlagen als dit nodig zou zijn in de context van de continuïteit van de onderneming of als het nodig zou zijn om meer tijd te hebben om aanvullende financiering te verkrijgen.

Het management erkent dat er onzekerheid blijft bestaan in deze kasstroomprognoses (zoals vertragingen in de ontwikkeling of de reglementaire goedkeuring), maar is van mening dat de kaspositie van de Groep op het einde van het jaar 2024 (d.w.z. €22,5 miljoen) voldoende is om de kasbehoeften van de Vennootschap te dekken voor ten minste de periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag. De Onderneming verwacht dat de financiële horizon reikt tot mei 2026, zonder mitigatiemaatregelen of aanvullende financiering via eigen vermogen, nieuw toegekende subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen te overwegen.

Na grondige overweging van het bovenstaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat hij over een geschikte basis beschikt om te besluiten dat de continuïteit van de activiteiten gedurende de periode van 12 maanden na de goedkeuring van dit verslag gewaarborgd is, en dat het bijgevolg passend is de jaarrekening op te stellen volgens het continuïteitsbeginsel.

2. Beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap

Er wordt verwezen naar het hoofdstuk "Beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap" in het deel "Juridische en financiële informatie" van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

3. Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar 2024 hebben plaatsgevonden

Er wordt verwezen naar het onderdeel "12.11 Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden" van het hoofdstuk "Juridische Informatie" van het deel "Verklaring Deugdelijk Bestuur" van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

4. Informatie over omstandigheden die een belangrijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap

Er wordt verwezen naar: (i) het hoofdstuk "Beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap" in het deel "Juridische en financiële informatie" van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag; en (ii) het onderdeel "12.12 - Informatie over omstandigheden die een belangrijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap" van het hoofdstuk "Juridische Informatie" van het deel "Verklaring Deugdelijk Bestuur" van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

5. Informatie omtrent onderzoek en ontwikkeling

Er wordt verwezen naar het hoofdstuk "Ons AGROBODY-platform en productpijplijn" in het deel "Hoogtepunten en Activiteiten" van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

6. Informatie omtrent het bestaan van bijkantoren van de Vennootschap

Op 31 december 2024 sloot de Vennootschap een filiaal in Frankrijk, gevestigd te 1 Route du Pérollier, 69570 Dardilly. Het bedrijf had geen andere filialen.

7. Juridische informatie vereist door artikel 3:6,7° van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen

Er wordt verwezen naar: (i) de hoofdstukken "Belangenconflicten" en "Transacties met verbonden partijen" in het deel "Verklaring Deugdelijk Bestuur" van het Geconsolideerd Jaarverslag die hun geheel bij verwijzing worden opgenomen in dit Statutair Jaarverslag; en (ii) het onderdeel "12.8 Bevoegdheid van de Raad met betrekking tot de uitgifte van aandelen en de inkoop van eigen aandelen" in het hoofdstuk "Juridische Informatie" van het deel "Verklaring Deugdelijk Bestuur" van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

8. Gebruik van financiële instrumenten

Er wordt dienaangaande verwezen naar punt 4 en 14.2 van de Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten in het deel "Financieel Rapport" van het Geconsolideerd Jaarverslag die in hun geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

9. Onafhankelijkheid en expertise van een lid van het auditcomité

Er wordt verwezen naar de bio's van de leden van het auditcomité opgenomen in onderdeel "2.1 Samenstelling" van het hoofdstuk "Raad van Bestuur" in het deel "Verklaring van deugdelijk bestuur" van het Geconsolideerd Jaarverslag die in hun geheel bij verwijzing worden opgenomen in dit Statutair Jaarverslag. Bovendien voldoen twee leden, waaronder de voorzitter, van het auditcomité aan de vereisten van onafhankelijke bestuurder zoals opgenomen in de Belgische Code Corporate Governance.

10. Verklaring deugdelijk bestuur met inbegrip van het remuneratieverslag en het remuneratiebeleid

Er wordt dienaangaande verwezen naar het deel "Verklaring Deugdelijk Bestuur" van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

11. Informatie omtrent gebruik van het toegestane kapitaal (artikel 7:203 WVV)

Er wordt dienaangaande verwezen naar het onderdeel 12.8 – "Bevoegdheid van de Raad met betrekking tot de uitgifte van aandelen en de inkoop van eigen aandelen", hoofdstuk "Juridische Informatie" in het deel "Verklaring Deugdelijk Bestuur" van het Geconsolideerd Jaarverslag dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

12. Continuïteit

Er wordt dienaangaande verwezen naar de verklaring over de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit, die terug te vinden is onder opmerking 1 van het Jaarverslag.

13. Buitengewone activiteiten en bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissaris

De commissaris heeft een verslag afgegeven in overeenstemming met artikelen 7:178 iuncto 7:179,7:191 en artikel 7:193 van het WVV in verband met de private plaatsing van 5.300.352 nieuwe aandelen op 16 oktober 2024.

14. Kwijting voor de bestuurders en de commissaris

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap zal aan de aandeelhouders op de gewone algemene vergadering van 22 april 2025 worden verzocht kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2024.

Bovendien heeft de Raad aan de algemene vergadering van 22 april 2025 voorgesteld om het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Pieter-Jan Van Durme, als commissaris van de Vennootschap te verlengen voor een periode van drie jaar.

15. Informatie over de essentiële immateriële middelen (artikel 3:6/2 WVV)

Er wordt dienaangaande verwezen naar sectie 6.6 "Informatie over de essentiële immateriële middelen (artikel 3:6/2 WVV) in het deel "Juridische en Financiële Informatie" dat in zijn geheel bij verwijzing wordt opgenomen in dit Statutair Jaarverslag.

Verkorte statutaire financiële staten

Statutaire winst- en verliesrekening

in € duizend	2024	2023
Bedrijfsopbrengsten	9.955	15.294
Bedrijfsresultaat	(14.150)	(20.969)
Financieel Resultaat	389	509
Resultaat van het boekjaar vóór belasting	(13.761)	(20.461)
Belastingen	625	446
Resultaat van het boekjaar	(13.136)	(20.015)

De volledige versie van de jaarrekening (inclusief het verslag van de commissaris) is beschikbaar op de website van het bedrijf.

Statutaire balans

in € duizend	2024	2023
Activa	32.325	31.720
Vaste Activa	3.444	4.649
Immateriële Vaste Activa	117	130
Materiële Vaste Activa	3.327	4.519
Financiële Vaste Activa	0	0
Vlottende Activa	28.881	27.071
Vorderingen op meer dan 1 jaar	2.609	2.080
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	1.420	1.175
Voorraden	193	202
Liquide middelen en geldbeleggingen	24.659	23.614
Eigen Vermogen	24.758	22.751

in € duizend
Kapitaal
Uitgiftepremies
Overgedragen verlies
Schulden
Voorzieningen
Schulden op meer dan 1 jaar
Schulden op ten hoogste 1 jaar
Handelsschulden
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden
Overlopende rekeningen

in € duizend	2024	2023
Kapitaal	5.539	46.198
Uitgiftepremies	32.355	18.138
Overgedragen verlies	(13.136)	(41.586)
Schulden	7.568	8.969
Voorzieningen	100	0
Schulden op meer dan 1 jaar	2.445	3.142
Schulden op ten hoogste 1 jaar	3.578	3.458
Handelsschulden	1.169	1.164
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	1.325	1.304
Overige schulden	1.084	990
Overlopende rekeningen	1.445	2.269

De volledige versie van de jaarrekening (inclusief het verslag van de commissaris) is beschikbaar op de website van het bedrijf.

235

Financieel rapport

Investor Relations

Toon Musschoot +32 (0)9 274 54 00

IR@biotalys.com

Biotalys NV Buchtenstraat 11 9051 Gent België

Colofon

Dit is een publicatie van Biotalys Copywriting Hoogtepunten en Activiteiten: Cantilis en Biotalys Concept en lay-out: www.cantilis.be