Biotalys

AGM Information • Mar 21, 2025

Biotalys NV Buchtenstraat 11, 9051 Gent RPR 0508.931.185 (Gent) (de "Vennootschap")

BIJEENROEPING VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

**

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") nodigt haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en alle andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan haar algemene vergaderingen uit om deel te nemen aan de gewone jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering") die zal plaatsvinden op dinsdag 22 april 2025 om 10.00 uur (Belgische tijd) in de Buchtenstraat 11, 9051 Gent om te beraadslagen en te beslissen over de hieronder uiteengezette agenda.

Er geldt geen quorumvereiste voor de Algemene Vergadering. Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zullen de voorgestelde besluiten op de agenda van de Algemene Vergadering zijn aangenomen indien deze worden goedgekeurd met gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet als stemmen meegeteld in de teller of de noemer.

Houders van inschrijvingsrechten hebben het recht de Algemene Vergadering bij te wonen met een raadgevende stem.

AGENDA

De agenda en voorstellen tot besluit van de Algemene Vergadering zijn als volgt:

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2. Mededeling van de verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening - Bestemming van het resultaat

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €13.135.588.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €13.135.588 goed te keuren.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders (en, waar van toepassing, hun vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Mr. Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

7. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027 en bezoldiging

Op voorstel van het auditcomité, na vergelijking van verschillende voorstellen, beveelt de Raad van Bestuur (a) de benoeming aan van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2025 en (b) de goedkeuring aan van de bezoldiging voor de commissaris die 80.000 EUR bedraagt (excl. (i) aan de opdracht gerelateerde kosten, (ii) bijdrage aan het IBR en (iii) BTW), op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

In hun voorstel hebben de Raad van Bestuur en het auditcomité rekening gehouden met verschillende criteria, waaronder ervaring, kennis van de sector van de Vennootschap, voorgesteld team en prijsstelling.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de aanstelling van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930

Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap goed voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2025 en keurt de bezoldiging goed die 80.000 EUR bedraagt (excl. (i) aan de opdracht gerelateerde kosten, (ii) bijdrage aan het IBR en (iii) BTW), op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

8. Bevestiging van de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als bestuurder van de Vennootschap

Mevr. Laura Jean Meyer werd als bestuurder benoemd door de Raad van Bestuur met ingang van 25 september 2024 op basis van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap. Conform artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt deze benoeming ter bevestiging voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de aandeelhouders aan om de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als bestuurder van de Vennootschap te bevestigen. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de Algemene Vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bevestigt de benoeming van Mevr. Laura Jean Meyer, wonende te 2313 Canyon Drive, St. Charles, MO 63303 USA, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden op 22 april 2025.

9. Benoeming en hernieuwing van de benoeming van bestuurders

Het mandaat van de volgende bestuurders loopt ten einde onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering: Simon E. Moroney, Johan Cardoen, Laura Jean Meyer, Pieter Bevernage, Patrick Van Beneden en Kevin Helash. Dhr. Markus Heldt wenst zijn mandaat als bestuurder niet te verlengen.

9.1 Herbenoeming van Dhr. Kevin Helash, als bestuurder van de Vennootschap

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Kevin Helash als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Dhr. Kevin Helash ontvangt geen bezoldiging uit hoofde van het mandaat als bestuurder.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering tot herbenoeming van de heer Kevin Helash wonende te 242 Capellan St., Wake Forest, North Carolina 27587, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Dhr. Kevin Helash ontvangt geen bezoldiging uit hoofde van het mandaat als bestuurder.

9.2 Herbenoeming van Dhr. Simon E. Moroney als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Simon E. Moroney, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Dhr. Simon E. Moroney beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dhr. Simon E. Moroney heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Dhr. Simon E. Moroney zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Dhr. Simon E. Moroney, wonende te Hindenburgstrasse 33, 82343 Pöcking, Duitsland, te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) zijn mandaat te bevestigen in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Dhr. Simon E. Moroney beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Dhr. Simon E. Moroney uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Dhr. Simon E. Moroney, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van Dhr. Simon E. Moroney wordt vergoed zoals voorzien voor nietuitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

9.3 Herbenoeming van Dhr. Johan Cardoen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Johan Cardoen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Met uitzondering van punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder"), beantwoordt dhr. Johan Cardoen, en heeft dhr. Johan Cardoen verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dhr. Johan Cardoen heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een

belangrijke aandeelhouder, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Dhr. Johan Cardoen zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken. Met betrekking tot punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder") vermeldt de Raad van Bestuur dat dhr. Johan Cardoen sinds 2013 lid is van de Raad van Bestuur als niet-uitvoerend bestuurder en sinds 2021 als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder. De Raad van Bestuur is evenwel van mening dat er geen reden is om de onafhankelijkheid van dhr. Johan Cardoen in twijfel te trekken. Dhr. Johan Cardoen vervult geen bijzondere opdrachten voor de Vennootschap of voor een belangrijke aandeelhouder buiten zijn bestuursmandaat waarvoor hij wordt vergoed. Bovendien heeft dhr. Johan Cardoen steeds blijk gegeven van onafhankelijkheid en kritische ingesteldheid in zijn hoedanigheid van bestuurder en lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling en levert dhr. Johan Cardoen een aanzienlijke bijdrage door zijn wetenschappelijke kennis en kennis van de sector waarin de Vennootschap actief is. De Raad van Bestuur stelt dan ook aan de algemene vergadering voor om af te wijken van het voorschrift van punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en dhr. Johan Cardoen te kwalificeren als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Johan Cardoen , wonende te 9255 Buggenhout, Ten Hove 16, te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) zijn mandaat te bevestigen in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Dhr. Johan Cardoen beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 (met uitzondering van punt 2 ervan) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Dhr. Johan Cardoen uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Dhr. Johan Cardoen in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit eveneens daarbij af te wijken van punt 2 van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de onafhankelijkheid van dhr. Johan Cardoen te bevestigen niettegenstaande het feit dat door de herbenoeming dhr. Johan Cardoen langer dan 12 jaar een mandaat zal uitoefenen als niet-uitvoerend bestuurder op basis van de argumentatie van de Raad van Bestuur dat (i) dhr. Johan Cardoen geen bijzondere opdrachten voor de Vennootschap of voor een belangrijke aandeelhouder vervult buiten zijn bestuursmandaat waarvoor hij wordt vergoed, (ii) dhr. Johan Cardoen steeds blijk heeft gegeven van onafhankelijkheid en kritische ingesteldheid in zijn hoedanigheid van bestuurder en lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling en (iii) dhr. Johan Cardoen een aanzienlijke bijdrage levert door zijn wetenschappelijke kennis en kennis van de sector waarin de Vennootschap actief is. De algemene vergadering beslist dat het mandaat van Dhr. Johan wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

9.4 Herbenoeming van Mevr. Laura Jean Meyer als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van Mevr. Laura Jean Meyer, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Mevr. Laura Jean Meyer beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Mevr. Laura Jean Meyer heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Mevr. Laura Jean Meyer zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Mevr. Laura Jean Meyer, wonende te 2313 Canyon Dr., St. Charles, MO 63303 Verenigde Staten van Amerika, te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) haar mandaat te bevestigen in haar hoedanigheid als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur doordat (i) Mevr. Laura Jean Meyer beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Mevr. Laura Jean Meyer uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Mevr. Laura Jean Meyer in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van Mevr. Laura Jean Meyer wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

9.5 Herbenoeming van Dhr. Pieter Bevernage, als bestuurder van de Vennootschap

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Pieter Bevernage als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene

vergadering tot herbenoeming van de heer Pieter Bevernage wonende te 9120 Vrasene, Steenbeekstraat 25, als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder van dhr. Bevernage is onbezoldigd.

9.6 Herbenoeming van Dhr. Patrick Van Beneden, als bestuurder van de Vennootschap

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de herbenoeming aan van de heer Patrick Van Beneden als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van de Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering tot herbenoeming van de heer Patrick Van Beneden, wonende te 9550 Herzele, Houtemstraat 81, als bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Het mandaat als bestuurder van dhr. Van Beneden is onbezoldigd.

10. Benoeming van Mevr. Toni Bucci als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur de benoeming aan van Mevr. Toni Bucci, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze Algemene Vergadering en die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028. Mevr. Toni Bucci beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Mevr. Toni Bucci heeft uitdrukkelijk verklaard geen relatie te onderhouden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en de Raad van Bestuur verklaart hierbij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Mevr. Toni Bucci zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, besluit de algemene vergadering (a) om Mevr. Toni Bucci, wonende 1760 Pilot Riley Road, Zebulon NC 27597, Verenigde Staten van Amerika, te benoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van vier jaar die aanvangt onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering en die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2029 die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2028, en (b) haar mandaat te bevestigen in haar hoedanigheid als onafhankelijk lid van

de Raad van Bestuur doordat (i) Mevr. Toni Bucci beantwoordt, en heeft verklaard te beantwoorden, aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, (ii) Mevr. Toni Bucci uitdrukkelijk heeft verklaard geen relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden, die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (iii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk heeft verklaard geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid, zoals bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Mevr. Toni Bucci in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van Toni Bucci wordt vergoed (pro rata temporis voor 2025 en voor de eerste maal in 2026 voor wat betreft de toekenning van aandelen-eenheden) zoals voorzien voor niet-uitvoerende onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van tijd tot tijd.

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

1. Registratiedatum

Alleen personen die op de registratiedatum aandeelhouder of houder van inschrijvingsrechten zijn, hebben het recht deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Algemene Vergadering. De registratiedatum voor de Algemene Vergadering is 8 april 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd). Houders van inschrijvingsrechten op naam dienen dezelfde formaliteiten te vervullen inzake toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de volmachten als deze die van toepassing zijn op aandeelhouders om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Houders van inschrijvingsrechten kunnen enkel deelnemen met een raadgevende stem.

2. Toelatingsvoorwaarden

Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering, moeten de effectenhouders voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden.

I. Registratie

De effectenhouders moeten geregistreerd zijn als effectenhouder op de registratiedatum om middernacht:

• voor aandelen en inschrijvingsrechten op naam, op basis van de inschrijving van de effecten in het aandelenregister of register van inschrijvingsrechten van de Vennootschap;
• voor gedematerialiseerde aandelen, op basis van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling.

II. Kennisgeving

De effecthouders moeten, vóór of ten laatste op 16 april 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd), kennis geven van hun voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen:

• per e-mail aan de Vennootschap, op corporate@biotalys.com via het bericht van registratie dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com); of
• per post gericht aan de Vennootschap, Buchtenstraat 11, 9051 Gent ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur via het bericht van registratie dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij elke kennisgeving een attest te voegen, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of een centrale effectenbewaarinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, ingeschreven op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen op de registratiedatum, deze aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

III. Deelname

De effectenhouder die voldoet aan de toelatingsvoorwaarden kan als volgt deelnemen aan de Algemene Vergadering (i) persoonlijk, (ii) bij volmacht of (iii) per brief. Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de effectenhouders of hun gevolmachtigden die persoonlijk een Algemene Vergadering bijwonen, verzocht zich ten laatste om 9.30 uur aan te melden. De natuurlijke personen die een Algemene Vergadering bijwonen in hun hoedanigheid van effectenhouder, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, kunnen verzocht worden hun identiteit aan te tonen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien de documenten voorleggen die hun hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.

De Vennootschap zal enkel toegang tot de lokalen verlenen aan effectenhouders, volmachthouders en andere personen indien en voor zover publieke samenscholing toegelaten is door de bevoegde autoriteiten op de datum van de Algemene Vergadering. Als gevolg daarvan bestaat het risico dat deelname in persoon aan de Algemene Vergadering niet mogelijk is.

A. Persoonlijk:

Elke effectenhouder heeft het recht om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

B. Volmachten:

Elke effectenhouder kan zich op een Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De effectenhouder die zich bij volmacht wenst te laten vertegenwoordigen, dient ten laatste op 16 april 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd) een schriftelijke volmacht te bezorgen, als volgt:

• het model van volmacht dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) moet worden gebruikt;
• de gedateerde en ondertekende volmacht moet de Vennootschap tijdig bereiken (i) per e-mail op corporate@biotalys.com, of (ii) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
• De aanstelling van een volmachtdrager moet gebeuren overeenkomstig de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

Bovendien moeten de effectenhouders voldoen aan de toelatingsvereisten zoals hierboven beschreven onder "I. Registratie" en "II. Kennisgeving". Een tijdige en naar behoren ingevulde volmacht samen met (voor gedematerialiseerde aandelen) een geldig certificaat van een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling zal worden beschouwd als een geldige "Registratie" onder I en een geldige "Kennisgeving" onder II.

C. Stemming per brief

Elke effectenhouder heeft verder het recht om zijn stem per brief uit te brengen door uiterlijk op 16 april 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd) een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen, als volgt:

• Er moet gebruik worden gemaakt van het formulier dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com). Het formulier voor het stemmen per brief moet geldig ondertekend zijn.
• Het formulier moet de Vennootschap tijdig bereiken per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of per e-mail op corporate@biotalys.com

Bovendien moeten de effectenhouders voldoen aan de toelatingsvereisten zoals hierboven beschreven onder "I. Registratie" en "II. Kennisgeving". Een tijdige en naar behoren ingevulde stembrief samen met (voor gedematerialiseerde aandelen) een geldig certificaat van een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling zal worden beschouwd als een geldige "Registratie" onder I en een geldige "Kennisgeving" onder II.

IV. Bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit

Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van een Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot punten die in de respectieve agenda's zijn of zullen worden opgenomen.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten, opdat hun verzoek op de Algemene Vergadering kan worden behandeld:

• bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek ten minste 3% van het kapitaal bezitten (i) op basis van een certificaat van inschrijving van het relevante aantal aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, of (ii) op basis van een door de erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het relevante aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op hun rekening is ingeschreven;
• hebben voldaan aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven voor dat percentage van het kapitaal;
• in voorkomend geval, een schriftelijk verzoek formuleren, vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Dergelijk schriftelijk verzoek moet de Vennootschap bereiken (i) per post op het adres Buchtenstaat 11, 9051, Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of (ii) per email op het adres corporate@biotalys.com, voor of ten laatste op 31 maart 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd).

Indien van toepassing, zal de Vennootschap een bijgewerkte agenda publiceren, vóór of ten laatste op 7 april 2025. Tegelijkertijd zal de Vennootschap in dat geval op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) aan de geactualiseerde agenda aangepaste formulieren ter beschikking stellen die kunnen worden gebruikt voor het stemmen per brief en het stemmen bij volmacht.

Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor stemmen per brief.

V. Vragen aan de bestuurders en/of de commissaris van de Vennootschap

Elke effectenhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot punten op de agenda van de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat hij/zij heeft voldaan aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet.

Vragen kunnen worden gesteld tijdens de vergadering of kunnen schriftelijk worden ingediend vóór de vergadering.

Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of (ii) per e-mail op corporate@biotalys.com, voor of ten laatste op 16 april 2025 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd).

Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de relevante Algemene Vergadering worden besproken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

VI. Documenten

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) vanaf dertig (30) dagen voorafgaand aan de Algemene Vergadering:

• deze oproeping, met inbegrip van de agenda en de voorgestelde resoluties (indien nodig, zoals geactualiseerd), evenals alle ondersteunende documentatie (met inbegrip van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen en verslagen daarover en het remuneratieverslag (dit laatste is opgenomen in de jaarverslagen));
• het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping; en
• de formulieren voor de kennisgeving van de registratie en voor het stemmen bij volmacht en per brief;

Effectenhouders kunnen ook gratis een kopie van deze documentatie bekomen op de zetel van de Vennootschap, Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België of via e-mail op corporate@biotalys.com.

VII. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van effectenhouders en volmachthouders in het kader van de Algemene Vergadering, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. De verwerking van deze persoonsgegevens gebeurt in het bijzonder voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure in het kader van de Algemene Vergadering, dit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Deze persoonsgegevens kunnen worden

doorgegeven aan derden voor het verlenen van bijstand bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedures, en voor het analyseren van de samenstelling van de effectenhoudersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan nodig is in het licht van de voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist of anoniem gemaakt. Effectenhouders en volmachthouders kunnen het privacybeleid van de Vennootschap vinden op www.biotalys.com/privacy-policy. Dit privacybeleid bevat gedetailleerde informatie over de verwerking van de persoonsgegevens, met inbegrip van de rechten die houders jegens de Vennootschap kunnen doen gelden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Effectenhouders en volmachthouders kunnen hun rechten uitoefenen met betrekking tot de persoonsgegevens die zij aan de Vennootschap hebben verstrekt door contact op te nemen met de Vennootschap via corporate@biotalys.com.

* *

Gent, 21 maart 2025

Biotalys NV