Biotalys

AGM Information • Feb 26, 2024

Biotalys NV Buchtenstraat 11, 9051 Gent RPR 0508.931.185 (Gent) (de "Vennootschap")

Toelichtende nota bij de algemene vergadering van de Vennootschap

*

te houden op vrijdag 29 maart 2024 om 15.00h Belgische Tijd

Inleiding

Deze toelichtende nota is opgesteld namens de Raad van Bestuur van Biotalys NV in verband met de verschillende agendapunten van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal worden gehouden op vrijdag 29 maart 2024.

Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat deze nota voor elk van de agendapunten van voormelde algemene vergadering een voorstel van besluit of, indien het agendapunt geen besluit vereist, een commentaar namens de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie over datum, uur en plaats van de algemene vergadering, de wijze waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en documentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de algemene vergadering.

AGENDA

De agenda en de voorstellen tot besluit, luiden als volgt:

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Toelichting: dit agendapunt betreft de kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:288 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering. Een kopie van het bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de algemene aandeelhoudersvergadering.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van

de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de algemene vergadering.

Over dit agendapunt dient niet gestemd te worden.

2. Beraadslaging en besluit over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Voor meer informatie over het voorstel, zie het verslag waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering.

Conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient een algemene vergadering van aandeelhouders te worden samengeroepen wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal van een vennootschap. De algemene vergadering moet bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden op basis van wettelijke of statutaire bepalingen om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

Netto-actief van de Vennootschap

Op zijn vergadering van 21 februari 2024 heeft de Raad van Bestuur vastgesteld dat, op basis van de statutaire (niet-geconsolideerde) rekeningen (niet-geauditeerd) opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen, een verlies van EUR 20.014.723,17 werd geleden tijdens het boekjaar 2023. Rekening houdend met de overgedragen verliezen van het boekjaar 2022, brengt dit het totaal bedrag aan overgedragen verlies op EUR 41.585.512,06 op het einde van december 2023. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur ook vastgesteld dat als gevolg van deze geleden verliezen het netto-actief van de Vennootschap op 31 december 2023, EUR 22.751.230,29 bedroeg, tegenover een kapitaal van EUR 46.198.455,95 op die datum. Het netto-actief bedroeg dus minder dan de helft van het kapitaal (49,25 %).

Oorzaak van de geleden verliezen

De bovengenoemde situatie van het netto-actief is het gevolg van de verliezen die de Vennootschap in de afgelopen boekjaren heeft geleden en die typisch zijn voor de onderzoeks- en ontwikkelingsfase waarin de Vennootschap zich bevindt. Er wordt geïnvesteerd in onderzoek en ontwikkeling, wat de nodige kosten met zich meebrengt, terwijl er momenteel geen commerciële inkomsten zijn. Dit is in overeenstemming met het bedrijfsplan van de Vennootschap en typisch voor een AgTech-bedrijf zoals de Vennootschap dat zich in de onderzoeks- en ontwikkelingsfase bevindt.

Maatregelen om de continuïteit te waarborgen

Vanaf het begin van haar activiteiten is de Vennootschap zich ervan bewust dat de kosten voor onderzoek en ontwikkeling gedurende een aantal jaren zullen stijgen voordat er uitzicht is op commerciële inkomsten.

De Raad van Bestuur heeft de nodige budgetten en cash planning, opgesteld door het Uitvoerend Comité, nagekeken en goedgekeurd voor de werking van de Vennootschap in 2024 en 2025, rekening houdend met de beschikbare financiële middelen.

De Raad van Bestuur gelooft dat de reeds in 2023 genomen herstructureringsmaatregelen in combinatie met de mogelijke verkrijging van aanvullende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen en/of andere financieringsbronnen de Vennootschap in staat zouden moeten stellen haar activiteiten voort te zetten.

In dat verband wijst de Raad van Bestuur op de volgende elementen:

• De huidige situatie van de Vennootschap is in lijn met het voorgestelde bedrijfsplan van de Vennootschap. Bovendien heeft de Raad van Bestuur in 2023 een aantal maatregelen genomen om de financiële horizon van de Vennootschap te verlengen. Op basis hiervan verwacht de Vennootschap dat de financiële uitgaven in 2024 lager zullen zijn dan vorig jaar (2023: effectieve uitgaven van €19,5 miljoen), gezien de focus op de ontwikkeling van het platform en de pijplijn, en het voorzichtige kostenbeheer. Samen met het saldo aan geldmiddelen en cash equivalenten van €21,6 miljoen aan het einde van 2023, verwacht het bedrijf dat de financiële horizon zal doorlopen tot eind april 2025 zonder rekening te houden met aanvullende financiering via eigen vermogen, nieuw toegekende subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen.
• De Vennootschap heeft volledige controle over haar uitgaven en aangezien er weinig of geen andere belangrijke lange termijn financiële verplichtingen van de Vennootschap zijn naast arbeidsovereenkomsten en leaseverplichtingen, kan het management de gebudgetteerde uitgaven tijdig en adequaat verlagen mocht dit nodig zijn in het kader van de continuïteit van de Vennootschap of mocht er meer tijd vereist zijn om aanvullende financiering te verkrijgen. Bovendien heeft het bedrijf geen contractuele verplichtingen die de huidige cash reserves zouden overschrijden.
• In juni 2023 is de Vennootschap erin geslaagd bijkomende financiering te verkrijgen voor een bedrag van EUR 7 miljoen door middel van een private plaatsing. De investeerders waren de bestaande aandeelhouders Agri Investment Fund BV en de Belgische Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV.

De Raad van Bestuur is van mening dat de mogelijkheid om aanvullende financiering te verkrijgen kan worden gestaafd door de vooruitgang die de Vennootschap in 2023 heeft geboekt:

• de Vennootschap is verschillende samenwerkingen aangegaan (daaronder begrepen met academische instellingen) om het technologieplatform verder te ontwikkelen en de pijplijn te ondersteunen;
• EVOCA™, Biotalys' eerste kandidaat-biofungicide op basis van eiwitten, gericht tegen Botrytis fruitrot en echte meeldauw in fruit en groenten, bleef zijn doeltreffendheid aantonen in uitgebreide wereldwijde veldproeven, zowel in het eigen testprogramma van het bedrijf als in onafhankelijke academische proeven in de VS. Biotalys blijft samenwerken met de EPA (Environmental Protection Agency) in de V.S. en het CTGB (College voor de Toelating van Gewasbeschermingsmiddelen en Biociden) in Europa in het reglementaire dossier van EVOCA™. In afwachting van de beslissing dienaangaande effent de Vennootschap verder het pad voor de volgende generatie van het product (EVOCA™

NG), een biofungicide met dezelfde bioactieve stoffen als EVOCA™, maar met een geoptimaliseerd productieproces en een geoptimaliseerde formulering, wat leidt tot lagere productiekosten en een aantrekkelijk commercieel potentieel;

• na een strategische evaluatie van het bedrijf in het derde kwartaal van 2023 kondigde het bedrijf een overstap aan naar het AGROBODY™ 2.0-platform voor de ontwikkeling van zijn biologische oplossingen op basis van eiwitten voor gewas- en voedselbescherming. Deze AGROBODY™ technologie van de volgende generatie is erop gericht om de werkzaamheid van de bioactieve stoffen van het bedrijf met meerdere werkingsmechanismen te verhogen en tegelijkertijd de kostprijs te verlagen;
• een blijvende focus op de ontwikkeling van de pijplijn:
  • o BioFun-4, het biofungicide programma gericht tegen Phytophthora infestans, een oomycete (waterschimmel) die Phytophthora/aardappelziekte veroorzaakt, een ernstige ziekte die vooral fruit- en groentegewassen en aardappelen aantast, wordt voortgezet. Het bedrijf is een onderzoekssamenwerking aangegaan met de Universiteit van Aberdeen (VK). Biotalys zal een driejarig PhD-project sponsoren in het Oomycete Laboratory van Prof. Pieter van West, Chair in Mycology, een leider in dit domein, om zijn expertise in Oomycetes op moleculair niveau te verdiepen. Dit past goed in de zeer gerichte strategie van Biotalys als kern van haar AGROBODY™ 2.0 technologieplatform.
  • o BioFun-6, het biofungicide programma voor de bestrijding van Botrytis, echte meeldauw en anthracnose in fruit en groenten, bevindt zich in de laatste onderzoeksfase en verwacht wordt dat de best presterende moleculen in de loop van 2024 getest zullen worden in kleinschalige veldproeven.
  • o BioFun-7, het biofungicide programma in samenwerking met de Bill & Melinda Gates Foundation, gericht tegen bladvlekkenziekte in erwten en andere peulvruchten, vordert volgens plan en wordt ondersteund door nieuwe academische samenwerkingen met het Instituto Superior de Agronomia (Dr. Filipa Monteiro en Prof. Dora Batista) aan de Universiteit van Lissabon (Portugal) en het laboratorium van Prof. Ioannis Stergiopoulos aan de Universiteit van Californië-Davis (VS).
  • o BioIns-2, de samenwerking in het bio-insecticide programma.

In de huidige omstandigheden is het redelijk om verdere vooruitgang te verwachten in de pijplijnontwikkeling en het reglementaire goedkeuringsproces van Evoca™ en de ontwikkeling van bestaande samenwerkingsakkoorden of het aangaan van nieuwe samenwerkingsakkoorden in de loop van 2024.

Deze vooruitgang moet helpen om een aantrekkelijke business case op te bouwen en zo investeerders of industriële partijen aan te trekken voor samenwerkingen die de werking van de Vennootschap in de volgende jaren kunnen ondersteunen.

Bijgevolg stelt de Raad van Bestuur voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

3. Benoeming van dhr. Kevin Helash tot bestuurder van de Vennootschap

Toelichting : dit agendapunt heeft betrekking op de bevestiging van de benoeming van dhr. Kevin Helash als bestuurder van de Vennootschap.

Dhr. Kevin Helash werd als bestuurder benoemd door de Raad van Bestuur met ingang van 24 oktober 2023 op basis van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap. Conform artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt deze benoeming ter bevestiging voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratie Comité, beveelt de aandeelhouders aan om de benoeming van dhr. Kevin Helash als bestuurder van de Vennootschap te bevestigen. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Kevin Helash (59) werd in oktober 2023 benoemd tot CEO van Biotalys. Hij is een resultaatgerichte bedrijfsleider die meer dan 30 jaar internationale ervaring in landbouw en biologische producten meebrengt naar het bedrijf. Zijn ervaring omvat het commercialiseren van talrijke baanbrekende technologieën in de landbouwindustrie op wereldwijde schaal, onder andere in functies als CEO van EnviroKure, Marrone Bio Innovations - voorheen genoteerd op Nasdaq - en Agrinos. Hij bouwde zijn carrière op bij Agrium (nu Nutrien) waar hij vice-president en corporate officer werd. Kevin Helash groeide op op een boerderij in Canada en zijn familie was tot een paar jaar geleden actief in de landbouw. Kevin heeft de Canadese nationaliteit maar woont in de Verenigde Staten van Amerika.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bevestigt de benoeming van dhr. Kevin Helash, wonende te 242 Capellan St., Wake Forest, North Carolina 27587, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Gent, 26 Februari 2024.

* * *