Biotalys

AGM Information • Feb 26, 2024

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

STEM PER BRIEF

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 29 MAART 2024

Voor effectenhouders die per brief wensen te stemmen moet dit document ten laatste op 25 maart 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd), Biotalys NV bereiken:

per post naar: Biotalys NV, Buchtenstraat 11, 9051 Gent t.a.v. de Voorzitter van de Raad van Bestuur

per e-mail naar: corporate@biotalys.com

De ondergetekende,

Naam
Voornaam
Adres
of (voor rechtspersonen),
Naam
Type rechtspersoon
Adres
Nummer rechtspersonenregister/BTW nr./gelijkaardig identificatienummer
Vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid)

Eigenaar van het volgende aantal effecten uitgegeven door de Vennootschap:

Aantal aandelen op naam
Aantal gedematerialiseerde aandelen
Aantal inschrijvingsrechten op naam1

Stemt per brief op de volgende wijze aangaande de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van 29 maart 2024 (en op iedere latere algemene vergadering met dezelfde agenda):

AGENDA

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda.

Dit agenda item vereist geen stemming.

2. Beraadslaging en besluit over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren

Vanaf het begin van haar activiteiten is de Vennootschap zich ervan bewust dat de kosten voor onderzoek en ontwikkeling gedurende een aantal jaren zullen stijgen voordat er uitzicht is op commerciële inkomsten.

De Raad van Bestuur heeft de nodige budgetten en cash planning, opgesteld door het Uitvoerend Comité, nagekeken en goedgekeurd voor de werking van de Vennootschap in 2024 en 2025, rekening houdend met de beschikbare financiële middelen.

De Raad van Bestuur gelooft dat de reeds in 2023 genomen herstructureringsmaatregelen in combinatie met de mogelijke verkrijging van aanvullende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen en/of andere financieringsbronnen de Vennootschap in staat zouden moeten stellen haar activiteiten voort te zetten.

De mogelijkheid om bijkomende financiering aan te trekken, kan naar de mening van de Raad van Bestuur gestaafd worden door de vooruitgang die de Vennootschap heeft geboekt in 2023: (i) de

¹ Alleen van toepassing voor houders van inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van de lange termijn incentive plannen van de Vennootschap voor het personeel. De Vennootschap heeft geen andere inschrijvingsrechten uitgegeven. Houders van inschrijvingsrechten hebben enkel een raadgevende stem.

Vennootschap is verschillende samenwerkingen aangegaan (daaronder begrepen met academische instellingen) om het technologieplatform verder te ontwikkelen en de pijplijn te ondersteunen, (ii) EVOCA™, Biotalys' eerste kandidaat-biofungicide op basis van eiwitten, gericht tegen Botrytis fruitrot en echte meeldauw in fruit en groenten, bleef zijn doeltreffendheid aantonen in uitgebreide wereldwijde veldproeven, zowel in het eigen testprogramma van het bedrijf als in onafhankelijke academische proeven in de VS. Biotalys blijft samenwerken met de EPA (Environmental Protection Agency) in de V.S. en het CTGB (College voor de Toelating van Gewasbeschermingsmiddelen en Biociden) in Europa rond het reglementaire dossier van EVOCA™. In afwachting van de beslissing dienaangaande effent de Vennootschap verder het pad voor de volgende generatie van het product (EVOCA™ NG), een biofungicide met dezelfde bioactieve stoffen als EVOCA™, maar met een geoptimaliseerd productieproces en een geoptimaliseerde formulering, wat leidt tot lagere productiekosten en een aantrekkelijk commercieel potentieel, (iii) na een strategische evaluatie van het bedrijf in het derde kwartaal van 2023 kondigde het bedrijf een overstap aan naar het AGROBODY™ 2.0-platform voor de ontwikkeling van zijn biologische oplossingen op basis van eiwitten voor gewas- en voedselbescherming. Deze AGROBODY™ technologie van de volgende generatie is erop gericht om de werkzaamheid van de bioactieve stoffen van het bedrijf met meerdere werkingsmechanismen te verhogen en tegelijkertijd de kostprijs te verlagen en (iv) een blijvende focus op de ontwikkeling van de pijplijn (BioFun-4, BioFun-6, BioFun-7 en BioIns-2).

De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de Algemene Vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

Steminstructie:

3. Benoeming van dhr. Kevin Helash tot bestuurder van de Vennootschap

Dhr. Kevin Helash werd als bestuurder benoemd door de Raad van Bestuur met ingang van 24 oktober 2023 op basis van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap. Conform artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt deze benoeming ter bevestiging voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratie Comité, beveelt de aandeelhouders aan om de benoeming van dhr. Kevin Helash als bestuurder van de Vennootschap te bevestigen. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Voor verdere informatie omtrent dhr. Kevin Helash wordt verwezen naar de toelichtende nota bij de Algemene Vergadering beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com).

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bevestigt de benoeming van dhr. Kevin Helash, wonende te 242 Capellan St., Wake Forest, North Carolina 27587, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Steminstructie:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

In geval van aanpassing van de agenda en nieuwe voorstellen tot besluit zoals vermeld in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een aangepaste agenda, en naargelang het geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit bekendmaken ten laatste op 14 maart 2024. Bovendien zal de Vennootschap aangepaste formulieren voor het stemmen per brief bekendmaken. Stemmen per brief die de Vennootschap ontvangt vooraleer er een aangepaste agenda is bekendgemaakt blijven geldig voor de punten van de agenda waarop de stembrief van toepassing was, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verduidelijkingen op de stembrief.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal een stem per brief niet in aanmerking worden genomen voor een nieuw agendapunt waarvoor een voorstel tot besluit werd ingediend door een aandeelhouder die tenminste 3% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap houdt.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (voor zover wettelijk mogelijk tijdens de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering)

(gelieve aan te kruisen):

• o stemt de ondergetekende voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende stemt tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende onthoudt zich bij de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de volgende persoon wordt aangesteld als bijzonder gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de ondergetekende te stemmen over de gewijzigde of nieuwe resolutie:

De heer/mevrouw .......................................................................................................

Het ontbreken van instructies aan de gevolmachtigde staat gelijk met een instructie om voor het gewijzigde of nieuw e besluit, voorgesteld door de Raad van Bestuur, te stemmen.

Gedaan te , op 2024.
Handtekening(en):