Biotalys

AGM Information • Feb 26, 2024

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent RPR 0508.931.185 (Gent) (de "Vennootschap" of "Biotalys")

Bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders conform arƟkel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)

21 februari 2024

Onderhavig verslag werd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") voorbereid conform arƟkel 7:228 WVV met het oog op de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voorzien op 29 maart 2024.

Conform arƟkel 7:228 WVV dient een algemene vergadering van aandeelhouders te worden opgeroepen wanneer ten gevolge van geleden verlies het neƩo-acƟef gedaald is tot minder dan de helŌ van het kapitaal van een vennootschap. De algemene vergadering moet bijeenkomen binnen een termijn van twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld op basis van weƩelijke of statutaire bepalingen om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de conƟnuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

In dit geval stelt de Raad van Bestuur voor om een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op te roepen op 29 maart 2024 waarop de Raad van Bestuur voorstelt de acƟviteiten van de Vennootschap voort te zeƩen.

Er dient opgemerkt te worden dat ter gelegenheid van een buitengewone algemene vergadering, die zal gehouden worden onmiddellijk na de gewone algemene vergadering op 23 april 2024, de Raad van Bestuur zal voorstellen om de opgelopen verliezen of een deel ervan te absorberen middels een kapitaalvermindering en/of een vermindering van de uitgiŌepremies.

NeƩo-acƟef van de Vennootschap

Op zijn vergadering van 21 februari 2024 heeŌ de Raad van Bestuur vastgesteld dat, op basis van de statutaire (niet-geconsolideerde) rekeningen (niet-geauditeerd) opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen, een verlies van EUR 20.014.723,17 werd geleden Ɵjdens het boekjaar 2023. Rekening houdend met de overgedragen verliezen van het boekjaar 2022, brengt dit het totaal bedrag aan overgedragen verlies op EUR 41.585.512,06 op het einde van december 2023. Bijgevolg heeŌ de Raad van Bestuur ook vastgesteld dat als gevolg van deze geleden verliezen het neƩo-acƟef van de

Vennootschap op 31 december 2023, EUR 22.751.230,29 bedroeg, tegenover een kapitaal van EUR 46.198.455,95 op die datum. Het neƩo-acƟef bedroeg dus minder dan de helŌ van het kapitaal (49,25 %).

Oorzaak van de geleden verliezen

De bovengenoemde situaƟe van het neƩo-acƟef is het gevolg van de verliezen die de Vennootschap in de afgelopen boekjaren heeŌ geleden en die typisch zijn voor de onderzoeks- en ontwikkelingsfase waarin de Vennootschap zich bevindt. Er wordt geïnvesteerd in onderzoek en ontwikkeling, wat de nodige kosten met zich meebrengt, terwijl er momenteel geen commerciële inkomsten zijn. Dit is in overeenstemming met het bedrijfsplan van de Vennootschap en typisch voor een AgTech-bedrijf zoals de Vennootschap dat zich in de onderzoeks- en ontwikkelingsfase bevindt.

Maatregelen om de conƟnuïteit te waarborgen

Vanaf het begin van haar acƟviteiten is de Vennootschap zich ervan bewust dat de kosten voor onderzoek en ontwikkeling gedurende een aantal jaren zullen sƟjgen voordat er uitzicht is op commerciële inkomsten.

De Raad van Bestuur heeŌ de nodige budgeƩen en cash planning, opgesteld door het Uitvoerend Comité, nagekeken en goedgekeurd voor de werking van de Vennootschap in 2024 en 2025, rekening houdend met de beschikbare financiële middelen.

De Raad van Bestuur gelooŌ dat de reeds in 2023 genomen herstructureringsmaatregelen in combinaƟe met de mogelijke verkrijging van aanvullende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen en/of andere financieringsbronnen de Vennootschap in staat zouden moeten stellen haar acƟviteiten voort te zeƩen.

In dat verband wijst de Raad van Bestuur op de volgende elementen:

• De huidige situaƟe van de Vennootschap is in lijn met het voorgestelde bedrijfsplan van de Vennootschap. Bovendien heeŌ de Raad van Bestuur in 2023 een aantal maatregelen genomen om de financiële horizon van de Vennootschap te verlengen. Op basis hiervan verwacht de Vennootschap dat de financiële uitgaven in 2024 lager zullen zijn dan vorig jaar (2023: effecƟeve uitgaven van €19,5 miljoen), gezien de focus op de ontwikkeling van het plaƞorm en de pijplijn, en het voorzichƟge kostenbeheer. Samen met het saldo aan geldmiddelen en cash equivalenten van €21,6 miljoen aan het einde van 2023, verwacht het bedrijf dat de financiële horizon zal doorlopen tot eind april 2025 zonder rekening te houden met aanvullende financiering via eigen vermogen, nieuw toegekende subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen.
• De Vennootschap heeŌ volledige controle over haar uitgaven en aangezien er weinig of geen andere belangrijke lange termijn financiële verplichƟngen van de Vennootschap zijn naast arbeidsovereenkomsten en leaseverplichƟngen, kan het management de gebudgeƩeerde uitgaven Ɵjdig en adequaat verlagen mocht dit nodig zijn in het kader van de conƟnuïteit van de Vennootschap of mocht er meer Ɵjd vereist zijn om aanvullende financiering te verkrijgen. Bovendien heeŌ het bedrijf geen contractuele verplichƟngen die de huidige cash reserves zouden overschrijden.
• In juni 2023 is de Vennootschap erin geslaagd bijkomende financiering te verkrijgen voor een bedrag van EUR 7 miljoen door middel van een private plaatsing. De investeerders waren de

bestaande aandeelhouders Agri Investment Fund BV en de Belgische Federale ParƟcipaƟe- en Investeringsmaatschappij NV.

De Raad van Bestuur is van mening dat de mogelijkheid om aanvullende financiering te verkrijgen kan worden gestaafd door de vooruitgang die de Vennootschap in 2023 heeŌ geboekt:

• de Vennootschap is verschillende samenwerkingen aangegaan (daaronder begrepen met academische instellingen) om het technologieplaƞorm verder te ontwikkelen en de pijplijn te ondersteunen;
• EVOCA™, Biotalys' eerste kandidaat-biofungicide op basis van eiwiƩen, gericht tegen BotryƟs fruitrot en echte meeldauw in fruit en groenten, bleef zijn doeltreffendheid aantonen in uitgebreide wereldwijde veldproeven, zowel in het eigen testprogramma van het bedrijf als in onaĬankelijke academische proeven in de VS. Biotalys blijŌ samenwerken met de EPA (Environmental ProtecƟon Agency) in de V.S. en het CTGB (College voor de ToelaƟng van Gewasbeschermingsmiddelen en Biociden) in Europa in het reglementaire dossier van EVOCA™. In afwachƟng van de beslissing dienaangaande effent de Vennootschap verder het pad voor de volgende generaƟe van het product (EVOCA™ NG), een biofungicide met dezelfde bioacƟeve stoffen als EVOCA™, maar met een geopƟmaliseerd producƟeproces en een geopƟmaliseerde formulering, wat leidt tot lagere producƟekosten en een aantrekkelijk commercieel potenƟeel;
• na een strategische evaluaƟe van het bedrijf in het derde kwartaal van 2023 kondigde het bedrijf een overstap aan naar het AGROBODY™ 2.0-plaƞorm voor de ontwikkeling van zijn biologische oplossingen op basis van eiwiƩen voor gewas- en voedselbescherming. Deze AGROBODY™ technologie van de volgende generaƟe is erop gericht om de werkzaamheid van de bioacƟeve stoffen van het bedrijf met meerdere werkingsmechanismen te verhogen en tegelijkerƟjd de kostprijs te verlagen;
• een blijvende focus op de ontwikkeling van de pijplijn:
  • o BioFun-4, het biofungicide programma gericht tegen Phytophthora infestans, een oomycete (waterschimmel) die Phytophthora/aardappelziekte veroorzaakt, een ernsƟge ziekte die vooral fruit- en groentegewassen en aardappelen aantast, wordt voortgezet. Het bedrijf is een onderzoekssamenwerking aangegaan met de Universiteit van Aberdeen (VK). Biotalys zal een driejarig PhD-project sponsoren in het Oomycete Laboratory van Prof. Pieter van West, Chair in Mycology, een leider in dit domein, om zijn experƟse in Oomycetes op moleculair niveau te verdiepen. Dit past goed in de zeer gerichte strategie van Biotalys als kern van haar AGROBODY™ 2.0 technologieplaƞorm.
  • o BioFun-6, het biofungicide programma voor de bestrijding van BotryƟs, echte meeldauw en anthracnose in fruit en groenten, bevindt zich in de laatste onderzoeksfase en verwacht wordt dat de best presterende moleculen in de loop van 2024 getest zullen worden in kleinschalige veldproeven.
  • o BioFun-7, het biofungicide programma in samenwerking met de Bill & Melinda Gates FoundaƟon, gericht tegen bladvlekkenziekte in erwten en andere peulvruchten, vordert volgens plan en wordt ondersteund door nieuwe academische

samenwerkingen met het InsƟtuto Superior de Agronomia (Dr. Filipa Monteiro en Prof. Dora BaƟsta) aan de Universiteit van Lissabon (Portugal) en het laboratorium van Prof. Ioannis Stergiopoulos aan de Universiteit van Californië-Davis (VS).

o BioIns-2, de samenwerking in het bio-insecƟcide programma.

In de huidige omstandigheden is het redelijk om verdere vooruitgang te verwachten in de pijplijnontwikkeling en het reglementaire goedkeuringsproces van Evoca™ en de ontwikkeling van bestaande samenwerkingsakkoorden of het aangaan van nieuwe samenwerkingsakkoorden in de loop van 2024.

Deze vooruitgang moet helpen om een aantrekkelijke business case op te bouwen en zo investeerders of industriële parƟjen aan te trekken voor samenwerkingen die de werking van de Vennootschap in de volgende jaren kunnen ondersteunen.

Bijgevolg stelt de Raad van Bestuur voor om de acƟviteiten van de Vennootschap voort te zeƩen.

---

Voor de Raad van Bestuur

[getekend Simon E. Moroney] [getekend Kevin Helash]

VoorziƩer van de Raad van Bestuur Gedelegeerd bestuurder