Biotalys

AGM Information • Mar 20, 2024

Biotalys Naamloze vennootschap Buchtenstraat 11, 9051 Gent RPR Gent 0508.931.185 (de Vennootschap)

Bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het hernieuwen van het toegestane kapitaal

I. HET VERSLAG

1. Dit bijzonder verslag (het Verslag) van de Raad van Bestuur is opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Het heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op 23 april 2024 of – indien het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum op die buitengewone algemene vergadering niet zou worden bereikt op een volgende buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda die zal worden gehouden op 21 mei 2024 die kan beslissen zonder vereist aanwezigheidsquorum (gezamenlijk hierna de BAV).

In dit Verslag zal nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal gebruik zal kunnen maken, en de daarbij nagestreefde doeleinden.

II. VOORSTEL TOT HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR ONDER HET TOEGESTANE KAPITAAL

II.1. BESTAANDE MACHTIGING

1. Op datum van dit Verslag bezit de Raad ven Bestuur reeds een machtiging (de Bestaande Machtiging) om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal zoals beschreven in het huidige artikel 6 van de statuten dat luidt als volgt:

"Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL

§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vierenveertig miljoen vijfhonderdvierenzestigduizend driehonderdtwintig euro en twee cent (€44.564.320,02).

Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd

door de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2023.

§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.

§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 25 april 2023. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.

§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

1. Op de BAV stelt de Raad voor om in totaal € 41.585.512,06 aan verliezen te absorberen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire rekeningen van de Vennootschap op 31 december 2023) door middel van de vermindering van het aandelenkapitaal in overeenstemming met artikel 7:210 WVV, waardoor het aandelenkapitaal van € 46.340.517,84 naar € 4.755.005,78 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen.

2. Het voorstel om het toegestane kapitaal te vernieuwen is voorwaardelijk aan de goedkeuring door de BAV van de kapitaalvermindering waarnaar verwezen wordt in paragraaf 3 hierboven. Indien deze kapitaalvermindering niet wordt goedgekeurd door de BAV, is het huidige voorstel om het

toegestane kapitaal te vernieuwen niet langer van toepassing en blijft de Bestaande Machtiging van kracht. Als het besluit tot goedkeuring van de kapitaalvermindering waarnaar wordt verwezen in paragraaf 3 hierboven wordt goedgekeurd door de BAV en het voorstel om het toegestane kapitaal te vernieuwen zoals beschreven in dit Verslag en zoals voorgesteld aan de BAV niet wordt goedgekeurd, blijft de Bestaande Machtiging geldig, maar zal deze de facto worden beperkt tot maximaal € 4.755.005,78 op basis van de bepaling van artikel 7:198 WVV dat het maximale bedrag van het toegestane kapitaal voor beursgenoteerde vennootschappen beperkt tot het niveau van het uitstaande kapitaal.

1. Bovendien heeft de Raad van Bestuur reeds gebruik gemaakt van de Bestaande Machtiging op 12 juni 2023 in het kader van een private plaatsing waardoor het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met € 1.634.135,93.

2. Onderhavig voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal heeft tot doel het bedrag van het toegestane kapitaal in overeenstemming te brengen met het niveau van het kapitaal na en onder voorbehoud van de implementatie van de kapitaalvermindering waarnaar wordt verwezen in paragraaf 3 hierboven en om in dat geval het toegestane kapitaal opnieuw vast te stellen op 100% van het kapitaal van de Vennootschap na de implementatie van de kapitaalvermindering waarnaar wordt verwezen in paragraaf 3 hierboven.

3. Vanaf het ogenblik dat het hernieuwde toegestane kapitaal onder dit voorstel tot hernieuwing van de machtiging door de BAV kan aangewend worden door de Raad van Bestuur, zal de Bestaande Machtiging komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging zijn plaats innemen.

II.2. VOORSTEL TOT HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

1. De Raad van Bestuur stelt voor aan de BAV om, voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering vermeld in paragraaf 3 hierboven, de Raad van Bestuur een bijzondere machtiging te verlenen om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te verhogen, zonder verdere voorafgaande machtiging van de algemene aandeelhoudersvergadering, voor een maximaal bedrag (exclusief (eventuele) uitgiftepremie) gelijk aan €4,755,005.78 zijnde het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap na de implementatie van de kapitaalvermindering vermeld in paragraaf 3 hierboven. . De Raad van Bestuur stelt daarenboven aan de BAV voor om de Raad van Bestuur een bijzondere machtiging onder het toegestaan kapitaal te verlenen in het kader van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap voor een periode van drie jaar overeenkomstig artikel 7:202 WVV.

2. Indien de BAV het voorstel van de Raad van Bestuur zou goedkeuren, zou artikel 6 van de gewijzigde en geherformuleerde statuten van de Vennootschap luiden als volgt:

"Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL

§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vier miljoen zevenhonderdvijfenvijftig duizend

en vijf euro en achtenzeventig cent (€ 4.755.005,78). Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van [datum van de buitengewone algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt].

§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen en met of zonder betaling van een uitgiftepremie.

De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.

§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na [datum buitengewone algemene vergadering]. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.

§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

II.3. OMSTANDIGHEDEN EN DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

1. De Raad van Bestuur is van mening dat de hernieuwing van het toegestane kapitaal vereist is om te voldoen aan de noden van de Vennootschap als een genoteerde vennootschap. In principe beslist de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap tot wijzigingen van het kapitaal. Dergelijk besluit door de algemene aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een wijziging van de statuten. Dit betekent dat een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen slechts is aangenomen op voorwaarde dat ten minste 50% van het kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene aandeelhoudersvergadering en dat het besluit wordt goedgekeurd door ten minste 75% van de stemmen uitgebracht tijdens de vergadering. Indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen middels een nieuwe oproeping, en de tweede aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en stemmen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

2. Onder dezelfde vereisten inzake quorum en meerderheid als voor een verhoging van het kapitaal, kan de algemene aandeelhoudersvergadering de Raad van Bestuur, binnen bepaalde grenzen, eveneens machtigen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder verdere goedkeuring door de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde toegestane kapitaal.

3. De techniek van het toegestane kapitaal biedt de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, hetgeen nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van de Vennootschap en van de financiering van haar activiteiten te verzekeren. De voorafgaande bekendmakingen, formaliteiten en termijnen om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en om een goedkeuring van dergelijke vergadering te verkrijgen om een kapitaalverhoging uit te voeren zijn uitgebreid, en kunnen vaak niet verzoend worden met de snelheid waarmee marktopportuniteiten ontstaan en verdwijnen. Bijvoorbeeld, de tijd om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (daarbij inbegrepen een tweede vergadering indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen niet wordt bereikt op de eerste vergadering) kan meer dan twee maanden in beslag nemen voor een genoteerde vennootschap. Tijdens deze periode kunnen de marktomstandigheden aanzienlijk veranderen. Indien de Raad van Bestuur niet over de mogelijkheid beschikt om potentiële marktopportuniteiten die zich zouden voordoen te grijpen, zou dit nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap. Indien marktomstandigheden anderzijds niet langer een kapitaalverhoging aan gunstige voorwaarden toelaten nadat een algemene aandeelhoudersvergadering werd bijeengeroepen, zou dit ook nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap.

4. De Raad van Bestuur neemt zich voor om van voornoemde machtiging onder het toegestane kapitaal gebruik te maken in omstandigheden waar, in het belang van de Vennootschap, een bijeenroeping van een algemene aandeelhoudersvergadering niet gewenst of opportuun zou zijn. Een dergelijke situatie zou zich bijvoorbeeld kunnen voordoen wanneer:

het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen;

• er een behoefte bestaat aan financiering waarbij de marktomstandigheden zich niet lenen tot een uitgifte aan alle aandeelhouders;
• een voorafgaande bijeenroeping van een algemene aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;
• de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgenomen kapitaalverhoging; of

• omwille van de hoogdringendheid van de situatie blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap.

• De Raad van Bestuur zou van het toegestane kapitaal gebruik kunnen maken voor de uitgifte van aandelen, aandelenopties, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden of andere effecten, met opheffing van het voorkeurrecht (geheel of gedeeltelijk) van de aandeelhouders. Deze opheffing van het voorkeurrecht kan ook gebeuren ten gunste van de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

• De Raad van Bestuur zou zijn machtiging onder het toegestane kapitaal onder meer kunnen gebruiken:

• met het oog op het versterken van het kapitaal of eigen vermogen van de Vennootschap met inbegrip van investeringen door één of meer bepaalde personen (al dan niet bestaande aandeelhouders) of hoeksteeninvesteerders;

• om de bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven van de Vennootschap te financieren;
• om overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, corporate partnerships, in-licensing transacties of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of strategische allianties (geheel of gedeeltelijk) te financieren of verwezenlijken;
• om (van tijd tot tijd) op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen voor leden van het personeel, zelfstandige consultants en andere dienstverleners van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen te creëren (bv. door uitgifte van inschrijvingsrechten op aandelen of uitgifte van aandelen-eenheden) of te honoreren;
• om een ongewenst openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap af te wenden; en/of
• voor andere algemene noden van het werkkapitaal.

1. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal in het belang is van de Vennootschap en stelt voor aan de BAV om het voorstel tot besluit in dit verband goed te keuren.

2. De specifieke omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal gebruik kan worden gemaakt en de in dit Verslag beschreven doelstellingen zijn niet exhaustief en dienen zo ruim mogelijk te worden geïnterpreteerd.

Gent, 14 maart 2024 Voor de Raad van Bestuur,

[getekend] [getekend]

Simon Moroney Kevin Helash Voorzitter Raad van Bestuur Bestuurder - CEO