Biotalys

AGM Information • Mar 20, 2024

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

STEMMEN PER VOLMACHT

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 23 APRIL 2024

Voor effectenhouders die bij volmacht wensen te stemmen moet dit document ten laatste op 17 april 2024 om middernacht (24:00 uur, Belgische Tijd), Biotalys NV bereiken:

per post naar: Biotalys NV, Buchtenstraat 11, 9051 Gent t.a.v. de Voorzitter van de Raad van Bestuur

per e-mail naar: corporate@biotalys.com

De ondergetekende,

Naam
Voornaam
Adres
of (voor rechtspersonen),
Naam
Type rechtspersoon
Adres
Nummer rechtspersonenregister/BTW nr./gelijkaardig identificatienummer
Vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid)

Aantal aandelen op naam
Aantal gedematerialiseerde aandelen
Aantal inschrijvingsrechten op naam1

Eigenaar van het volgende aantal effecten uitgegeven door de Vennootschap:

Stelt hierbij als zijn/haar volmachthouder aan, met recht van substitutie² :

□ Dhr. Douglas Minder, Chief Financial officer van de Vennootschap;

□ Dhr./Mevr. (naam en voornaam)3 ………………………………………………………………………………
(Adres)…….……………………………………………………………………………………………………………………
…………

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Biotalys NV, die zal worden gehouden op dinsdag 23 april 2024 vanaf 10.00h (Belgische Tijd) met de volgende agenda (en op iedere latere algemene vergadering met dezelfde agenda):

AGENDA

1. Absorptie van verliezen door middel van een kapitaalvermindering

De Raad van Bestuur stelt voor om in totaal EUR 41.585.512,06 aan verliezen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023) te absorberen door de vermindering van het kapitaal

.

¹ Alleen van toepassing voor houders van inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van de lange termijn incentive plannen van de Vennootschap voor het personeel. De Vennootschap heeft geen andere inschrijvingsrechten uitgegeven. Houders van inschrijvingsrechten hebben enkel een raadgevende stem.

² Gelieve aan te vullen. De afwezigheid van een specifieke instructie zal worden aanzien als de aanstelling van Dhr. Douglas Minder als volmachthouder. Dhr. Douglas Minder is een werknemer van de Vennootschap en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een potentieel belangenconflict zal de volmachthouder enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal de volmachthouder geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen om voor dit punt te stemmen. Ondergetekende erkent dat de volmachthouder zich om die reden in een geval van een belangenconflict kan bevinden in het kader van de bevoegdheden toegekend onder deze volmacht. De ondergetekende doet hierbij onherroepelijk afstand van alle rechten die hij of zij onder art. 1.8§6 nieuw Burgerlijk Wetboek zou kunnen hebben, met inbegrip van het recht om de nietigheid te vorderen op grond van een belangenconflict van alle handelingen die door de volmachthouder in naam en voor rekening van de ondergetekende zijn verricht krachtens de bevoegdheden die onder deze volmacht zijn toegekend. .

³ Indien een bijzondere volmachthouder wordt aangesteld zal bovenstaande regeling van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mutatis mutandis van toepassing zijn. In geval van een potentieel belangenconflict zal de volmachthouder enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

conform artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waardoor het kapitaal van EUR 46.340.517,84 naar € 4.755.005,78 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen;

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in totaal EUR 41.585.512,06 aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de nietgeconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023) te absorberen als volgt:

(a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een bedrag van EUR 41.585.512,06 waardoor het kapitaal van EUR 46.340.517,84 naar € 4.755.005,78 wordt gebracht.

(b) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van het kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel wordt aangepast van (afgerond) EUR 1,4411 tot (afgerond) EUR 0,1479 per aandeel als gevolg van voormelde vermindering van het kapitaal.

(c) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

2. Mededeling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal

Mededing, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel, voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering vermeld in 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 3) van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering onder punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 100% van het kapitaal ⁴ .

Om de Raad van Bestuur de flexibiliteit te geven om een bijkomende financiering op basis van aandelen aan te gaan wanneer de noodzaak zich voordoet of de gelegenheid zich voordoet, stelt de Raad van Bestuur voor om, voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering vermeld in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, de bevoegdheden te hernieuwen die aan de Raad van Bestuur werden toegekend in het kader van het toegestane kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, zoals hieronder aangegeven in het voorgestelde besluit. De goedkeuring van deze hernieuwing zal automatisch van kracht worden bij de goedkeuring van punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Voor meer informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal en over de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestane kapitaal, zie ook het bijzonder verslag vermeld onder punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: Voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering vermeld in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, besluit de buitengewone algemene vergadering de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 6 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in §1 en §4 van het hierna vermelde artikel 6 van de statuten van de Vennootschap dat tussen vierkante haken staat de datum zal zijn van de buitengewone algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):

"Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL

⁴ Vanaf het ogenblik dat het hernieuwde toegestane kapitaal onder dit voorstel tot hernieuwing van de machtiging door deze buitengewone algemene vergadering kan aangewend worden, zal de bestaande machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2023, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging zijn plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, voor zover het huidig voorstel tot hernieuwing niet zou worden goedgekeurd blijft de bestaande machtiging zoals nu opgenomen in artikel 6 van de statuten van kracht met dien verstande dat het bedrag ervan beperkt wordt tot het niveau voorzien door 7:198 WVV.

§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vier miljoen zevenhonderdvijfenvijftig duizend en vijf euro en achtenzeventig cent (€ 4.755.005,78). Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van [datum van de buitengewone algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt].

§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen en met of zonder betaling van een uitgiftepremie.

De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.

§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na [datum buitengewone algemene vergadering]. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.

§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

1. Mededeling van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Mededeling, bespreking en kennisname van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

5. Uitgifte van ESOP V inschrijvingsrechten ten voordele van het personeel zoals bedoeld in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De Raad stelt voor om 1.160.000 inschrijvingsrechten uit te geven ten voordele van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van het ESOP V lange termijn incentiveringsplan van de Vennootschap dat verder wordt beschreven in en aangehecht is aan het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering. Elk inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap bij uitoefening. De termijn van de inschrijvingsrechten is maximum tien (10) jaar vanaf de datum van de goedkeuring van dit agendapunt.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit tot de uitgifte van 1.160.000 inschrijvingsrechten in het kader van het ESOP V lange termijn incentiveringsplan ("het ESOP V-Plan") onder de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten uiteengezet in het ESOP V-Plan dat deel uitmaakt van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

6. Opheffing van het voorkeurrecht in verband met het ESOP V-Plan

Teneinde de Raad van Bestuur toe te laten de inschrijvingsrechten aan te bieden aan het personeel, stelt de Raad van Bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en voor zover als nodig of van toepassing, de bestaande houders van inschrijvingsrechten, op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en voor zover als nodig of van toepassing, de bestaande houders van inschrijvingsrechten, op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten einde de Raad van Bestuur toe te laten de inschrijvingsrechten van het ESOP V-Plan toe te kennen aan het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. Volmacht aan de Raad van Bestuur tot vaststelling in het kader van het ESOP V-Plan van het aantal, de voorwaarden en het tijdstip van toekenning van de uit te geven inschrijvingsrechten, de identificatie van de begunstigden, het aantal aangeboden inschrijvingsrechten per begunstigde en de looptijd, verwervings- en uitoefenmodaliteiten per begunstigde en om de kapitaalverhoging vast te stellen bij uitoefening van inschrijvingsrechten alsook de daaruit volgende statutenwijziging

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan de Raad van Bestuur tot vaststelling in het kader van het ESOP V-Plan van het aantal, de voorwaarden en het tijdstip van toekenning van de uit te geven inschrijvingsrechten, de identificatie van de begunstigden, het aantal aangeboden inschrijvingsrechten per begunstigde en de termijn, verwervings- en uitoefenmodaliteiten per begunstigde en om de kapitaalverhoging vast te stellen bij uitoefening van inschrijvingsrechten alsook de daaruit volgende statutenwijziging.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Kapitaalverhoging in geld op voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten op het ESOP V-Plan

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld op voorwaarde en in de mate dat inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan worden uitgeoefend met een maximumbedrag gelijk aan (i) het aantal aandelen uitgegeven als gevolg van een uitoefening van inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met (ii) de uitoefenprijs of, indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van een aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening waarbij het saldo zal geboekt worden als uitgiftepremie. Alle aandelen uitgegeven als gevolg van een uitoefening van de inschrijvingsrechten zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen op die datum en alle aandelen dezelfde fractiewaarde zullen hebben.

9. Onder voorbehoud van goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, annulering van de inschrijvingsrechten onder het ESOP IV-Plan die niet zijn toegekend

De Raad van Bestuur stelt voor om, onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, alle inschrijvingsrechten te annuleren die nog niet zijn toegekend onder het huidige ESOP IV-Plan van de Vennootschap dat werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 18 juni 2021.

Voorgesteld besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering om alle nog niet toegekende inschrijvingsrechten onder het huidige ESOP IV-Plan van de Vennootschap dat werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 18 juni 2021, te annuleren.

Om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en in naam van ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld in de agenda, en deze te wijzigen of te verwerpen;
• de presentielijst, de notulen van de vergadering en alle daaraan gehechte bijlagen te ondertekenen;
• in het algemeen, te stemmen over de beslissingen te nemen door de algemene vergadering tijdens de vergadering met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren, met belofte van bekrachtiging.

De gevolmachtigde zal in naam van ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven gegeven steminstructies. Bij gebreke van aan de volmachthouder gegeven steminstructies met betrekking tot de respectievelijke agendapunten of indien er, om welke reden ook, onduidelijkheid bestaat omtrent de gegeven steminstructies of indien er gestemd dient te worden over door de algemene vergadering tijdens de vergadering te nemen beslissingen, zal de volmachtdrager, met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, steeds voor het voorgestelde besluit stemmen, eventueel zoals gewijzigd.

In geval van wijzigingen aan de agenda en voorgestelde bijkomende besluiten zoals bepaald in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de Vennootschap uiterlijk op 8 april 2024 een gewijzigde agenda bekendmaken met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende ontwerpbesluiten.

Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor stemmen bij volmacht. Stemmen bij volmacht die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud evenwel van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet op de volmachtformulieren. In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (voor zover wettelijk mogelijk tijdens de bijzondere algemene vergadering)

(gelieve aan te kruisen):

• o stemt de ondergetekende voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende stemt tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende onthoudt zich bij de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de volgende persoon wordt aangesteld als bijzonder gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de ondergetekende te stemmen over de gewijzigde of nieuwe resolutie:

De heer/mevrouw .......................................................................................................

Het ontbreken van instructies aan de gevolmachtigde staat gelijk met een instructie om voor het gewijzigde of nieuwe besluit, voorgesteld door de Raad van Bestuur, te stemmen.

Gedaan te ........................................................., op ................................................ 2024.

Handtekening(en):...................................................................