Biotalys

AGM Information • Apr 10, 2024

"Biotalys" naamloze vennootschap te 9051 Gent, Buchtenstraat 11 RPR 0508.931.185 (Gent) (de "Vennootschap")

Notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op de maatschappelijke zetel op 29 maart 2024.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 15 uur onder het voorzitterschap van dhr. Carlo Boutton, Chief Scientific Officer van de Vennootschap.

Caroline Neels, wonende te Marcel Van der Aastraat 60, 9120 Beveren, werd, in toepassing van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, aangesteld als secretaris van de vergadering en Geert Verhoeven, wonende te 8300 Knokke-Heist, Meerlaan 119 als stemopnemer.

Het bureau van de vergadering bestaat uit de voorzitter, de secretaris en de stemopnemer.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU – AANWEZIGHEDEN

De secretaris brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.

1. Bijeenroeping

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op 26 februari 2024 in het Belgisch Staatsblad; en

• op 26 februari 2024 in De Tijd.

De tekst van de oproeping, het bericht van registratie en de modellen van volmacht en stemming per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://www.biotalys.com/investors/shareholder-information) vanaf 26 februari 2024. Een mededeling werd verstuurd naar persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen eveneens op 26 februari 2024.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 26 februari 2024, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam en de houders van inschrijvingsrechten op naam.

De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze documenten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Er zijn geen converteerbare obligaties of winstbewijzen op naam, noch certificaten op naam, noch aandelen zonder stemrecht op naam die door of met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.

2. Verificatie van de deelnemers aan de vergadering

Wat betreft de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 30 en 31 van de statuten werden gerespecteerd. De diverse bewijsdocumenten alsmede de volmachten en stemmen per brief zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door de lasthebbers van de aandeelhouders. Er waren geen aandeelhouders in persoon aanwezig die optraden voor eigen rekening. Het origineel blijft gehecht aan deze notulen.

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 17.345.218 aandelen op een totaal van 32.157.210 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn of een stem per brief hebben uitgebracht, hetgeen (afgerond) 53,94 % van het aandelenkapitaal is.

De Vennootschap bezit op heden geen eigen aandelen, waardoor het aantal stemgerechtigde aandelen op de vergadering 17.345.218 is.

Voorts hebben twee houders van inschrijvingsrechten een raadgevende stem bij volmacht uitgebracht. Het betreft in totaal 750 000 inschrijvingsrechten onder het ESOP III die mits geldige uitoefening recht geven op 375 000 aandelen en 35 026 inschrijvingsrechten onder het ESOP IV die mits geldige uitoefening recht geven op 35 026 aandelen.

De algemene vergadering kan dus geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda. Er is geen aanwezigheidsquorum vereist door de statuten of de toepasselijke vennootschapswetgeving om te kunnen overgaan tot stemming over de agendapunten.

4. Derden aanwezig op de vergadering

Er zijn naast de leden van het bureau geen derden aanwezig op de vergadering.

AGENDA

De secretaris brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda.

2. Beraadslaging en besluit over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren

Vanaf het begin van haar activiteiten is de Vennootschap zich ervan bewust dat de kosten voor onderzoek en ontwikkeling gedurende een aantal jaren zullen stijgen voordat er uitzicht is op commerciële inkomsten.

De Raad van Bestuur heeft de nodige budgetten en cash planning, opgesteld door het Uitvoerend Comité, nagekeken en goedgekeurd voor de werking van de Vennootschap in 2024 en 2025, rekening houdend met de beschikbare financiële middelen.

De Raad van Bestuur gelooft dat de reeds in 2023 genomen herstructureringsmaatregelen in combinatie met de mogelijke verkrijging van aanvullende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen en/of andere financieringsbronnen de Vennootschap in staat zouden moeten stellen haar activiteiten voort te zetten.

De mogelijkheid om bijkomende financiering aan te trekken, kan naar de mening van de Raad van Bestuur gestaafd worden door de vooruitgang die de Vennootschap heeft geboekt in 2023: (i) de Vennootschap is verschillende samenwerkingen aangegaan (daaronder begrepen met academische instellingen) om het technologieplatform verder te ontwikkelen en de pijplijn te ondersteunen, (ii) EVOCA™, Biotalys' eerste kandidaat-biofungicide op basis van eiwitten, gericht tegen Botrytis fruitrot en echte meeldauw in fruit en groenten, bleef zijn doeltreffendheid aantonen in uitgebreide wereldwijde veldproeven, zowel in het eigen testprogramma van het bedrijf als in onafhankelijke academische proeven in de VS. Biotalys blijft samenwerken met de EPA (Environmental Protection Agency) in de V.S. en het CTGB (College voor de Toelating van Gewasbeschermingsmiddelen en Biociden) in Europa rond het reglementaire dossier van EVOCA™. In afwachting van de beslissing dienaangaande effent de Vennootschap verder het pad voor de volgende generatie van het product (EVOCA™ NG), een biofungicide met dezelfde bioactieve stoffen als EVOCA™, maar met een geoptimaliseerd productieproces en een geoptimaliseerde formulering, wat leidt tot lagere productiekosten en een aantrekkelijk commercieel potentieel, (iii) na een strategische evaluatie van het bedrijf in het derde kwartaal van 2023 kondigde het bedrijf een overstap aan naar het AGROBODY™ 2.0-platform voor de ontwikkeling van zijn biologische oplossingen op basis van eiwitten voor gewas- en voedselbescherming. Deze AGROBODY™ technologie van de volgende generatie is

erop gericht om de werkzaamheid van de bioactieve stoffen van het bedrijf met meerdere werkingsmechanismen te verhogen en tegelijkertijd de kostprijs te verlagen en (iv) een blijvende focus op de ontwikkeling van de pijplijn (BioFun-4, BioFun-6, BioFun-7 en BioIns-2).

De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de Algemene Vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

3. Benoeming van dhr. Kevin Helash tot bestuurder van de Vennootschap

Dhr. Kevin Helash werd als bestuurder benoemd door de Raad van Bestuur met ingang van 24 oktober 2023 op basis van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap. Conform artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt deze benoeming ter bevestiging voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratie Comité, beveelt de aandeelhouders aan om de benoeming van dhr. Kevin Helash als bestuurder van de Vennootschap te bevestigen. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Voor verdere informatie omtrent dhr. Kevin Helash wordt verwezen naar de toelichtende nota bij de Algemene Vergadering beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com).

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bevestigt de benoeming van dhr. Kevin Helash, wonende te 242 Capellan St., Wake Forest, North Carolina 27587, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

BERAADSLAGING EN STEMMING

I. Stemmingsmodaliteiten

De secretaris brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 33 § 2 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen. Bovendien stelt de secretaris dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.

De houders van inschrijvingsrechten hebben een raadgevende stem.

De secretaris brengt eveneens in herinnering dat opdat de voorstellen tot besluit geldig aangenomen zijn, deze, met een gewone meerderheid moeten worden goedgekeurd

De totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in de notulen.

II. Beraadslaging en stemming

De vergadering vat de agenda aan en gaat dan over tot de bespreking ervan.

De secretaris geeft voorlezing van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda.

Dit punt uit de agenda vereist geen stemming. De algemene vergadering neemt kennis van dit verslag. Het verslag wordt mee geparafeerd door de leden van het bureau en in de archieven van de Vennootschap bewaard.

De secretaris nodigt de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De secretaris stelt vast dat er geen vragen zijn, dat er geen vragen werden meegedeeld voorafgaandelijk aan de vergadering en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

Aangezien er geen vragen zijn gaat de algemene vergadering over tot stemming over het voorstel van besluit.

De stemming verloopt als volgt:

1. Beraadslaging en besluit over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren

Vanaf het begin van haar activiteiten is de Vennootschap zich ervan bewust dat de kosten voor onderzoek en ontwikkeling gedurende een aantal jaren zullen stijgen voordat er uitzicht is op commerciële inkomsten.

De Raad van Bestuur heeft de nodige budgetten en cash planning, opgesteld door het Uitvoerend Comité, nagekeken en goedgekeurd voor de werking van de Vennootschap in 2024 en 2025, rekening houdend met de beschikbare financiële middelen.

De Raad van Bestuur gelooft dat de reeds in 2023 genomen herstructureringsmaatregelen in combinatie met de mogelijke verkrijging van aanvullende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen en/of andere financieringsbronnen de Vennootschap in staat zouden moeten stellen haar activiteiten voort te zetten.

De mogelijkheid om bijkomende financiering aan te trekken, kan naar de mening van de Raad van Bestuur gestaafd worden door de vooruitgang die de Vennootschap heeft geboekt in 2023: (i) de Vennootschap is verschillende samenwerkingen aangegaan (daaronder begrepen met academische instellingen) om het technologieplatform verder te ontwikkelen en de pijplijn te ondersteunen, (ii) EVOCA™, Biotalys' eerste kandidaat-biofungicide op basis van eiwitten, gericht tegen Botrytis fruitrot en echte meeldauw in fruit en groenten, bleef zijn doeltreffendheid aantonen in uitgebreide wereldwijde veldproeven, zowel in het eigen testprogramma van het bedrijf als in onafhankelijke academische proeven in de VS. Biotalys blijft samenwerken met de EPA (Environmental Protection Agency) in de V.S. en het CTGB (College voor de Toelating van Gewasbeschermingsmiddelen en Biociden) in Europa rond het reglementaire dossier van EVOCA™. In afwachting van de beslissing dienaangaande effent de Vennootschap verder het pad voor de volgende generatie van het product (EVOCA™ NG), een biofungicide met dezelfde bioactieve stoffen als EVOCA™, maar met een geoptimaliseerd productieproces en een geoptimaliseerde formulering, wat leidt tot lagere productiekosten en een aantrekkelijk commercieel potentieel, (iii) na een strategische evaluatie van het bedrijf in het derde kwartaal van 2023 kondigde het bedrijf een overstap aan naar het AGROBODY™ 2.0-platform voor de ontwikkeling van zijn biologische oplossingen op basis van eiwitten voor gewas- en voedselbescherming. Deze AGROBODY™ technologie van de volgende generatie is erop gericht om de werkzaamheid van de bioactieve stoffen van het bedrijf met meerdere werkingsmechanismen te verhogen en tegelijkertijd de kostprijs te verlagen en (iv) een blijvende focus op de ontwikkeling van de pijplijn (BioFun-4, BioFun-6, BioFun-7 en BioIns-2).

De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de Algemene Vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 17.345.218 aandelen hetgeen (afgerond) 53,94% van het aandelenkapitaal is. Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 17.345.218.

VOOR	17.345.212
TEGEN	6
ONTHOUDING	0

Met betrekking tot de inschrijvingsrechten, alle vertegenwoordigde raadgevende stemmen keurden het voorstel goed.

2. Benoeming van dhr. Kevin Helash tot bestuurder van de Vennootschap

Dhr. Kevin Helash werd als bestuurder benoemd door de Raad van Bestuur met ingang van 24 oktober 2023 op basis van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap. Conform artikel

7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt deze benoeming ter bevestiging voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratie Comité, beveelt de aandeelhouders aan om de benoeming van dhr. Kevin Helash als bestuurder van de Vennootschap te bevestigen. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Voor verdere informatie omtrent dhr. Kevin Helash wordt verwezen naar de toelichtende nota bij de Algemene Vergadering beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com).

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering bevestigt de benoeming van dhr. Kevin Helash, wonende te 242 Capellan St., Wake Forest, North Carolina 27587, Verenigde Staten van Amerika, als bestuurder van de Vennootschap. Behoudens hernieuwing, loopt dit mandaat af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2025. Dit mandaat als bestuurder is onbezoldigd.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 17.345.218 aandelen hetgeen (afgerond) 53,94% van het aandelenkapitaal is. Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 17.345.218.

VOOR	17.345.218
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Met betrekking tot de inschrijvingsrechten, alle vertegenwoordigde raadgevende stemmen keurden het voorstel goed.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering gesloten om 15.45 uur.

De Voorzitter, [getekend Carlo Boutton]

De Secretaris [getekend Caroline Neels]

De Stemopnemer [getekend Geert Verhoeven]

Volmachthouders van aandeelhouders die stemmen per volmacht [getekend Carlo Boutton, Geert Verhoeven]