Biotalys

AGM Information • May 2, 2024

"Biotalys" naamloze vennootschap te 9051 Gent, Buchtenstraat 11 BTW (BE) 0508.931.185 rechtspersonenregister Gent afdeling Gent (de "Vennootschap")

Notulen van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op de maatschappelijke zetel op 23 april 2024.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van Douglas Minder, Chief Financial Officer, wonende te 9080 Lochristi, Meerhout 10.

In toepassing van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap werd Geert Verhoeven, advocaat, wonende te 8300 Knokke, Meerlaan 119 aangesteld als secretaris en Caroline Neels, wonende te Marcel Van der Aastraat 60, 9120 Beveren als stemopnemer.

Het bureau van de vergadering bestaat uit de voorzitter, de secretaris en de stemopnemer.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU – AANWEZIGHEDEN

De secretaris brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.

1. Bijeenroeping

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op 21 maart 2024 in het Belgisch Staatsblad; en

• op 20 maart 2024 in De Tijd.

De tekst van de oproeping, het bericht van registratie en de modellen van volmacht en stemming per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://www.biotalys.com/investors/shareholder-information) vanaf 20 maart 2024. Een mededeling werd verstuurd naar persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen eveneens op 20 maart 2024.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 20 maart 2024, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam en de houders van inschrijvingsrechten op naam.

De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze documenten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Er zijn geen converteerbare obligaties of winstbewijzen op naam, noch certificaten op naam, noch aandelen zonder stemrecht op naam die door of met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.

2. Verificatie van de deelnemers aan de vergadering

Wat betreft de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 30 en 31 van de statuten werden gerespecteerd. De diverse bewijsdocumenten alsmede de volmachten en stemmen per brief zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door de lasthebbers van de aandeelhouders. Er waren geen aandeelhouders in persoon aanwezig die optraden voor eigen rekening. Het origineel blijft gehecht aan deze notulen.

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 22.603.954 aandelen op een totaal van 32.157.210 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn of een stem per brief hebben uitgebracht, hetgeen (afgerond) 70,29 % van het aandelenkapitaal is.

De Vennootschap bezit op heden geen eigen aandelen ingekocht.

De algemene vergadering kan dus geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda. Er is geen aanwezigheidsquorum vereist door de statuten of de toepasselijke vennootschapswetgeving om te kunnen overgaan tot stemming over de agendapunten.

4. Derden aanwezig op de vergadering

Er zijn, behoudens de leden van het bureau, geen derden aanwezig op de vergadering. AGENDA

De secretaris brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2. Mededeling van de verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening - Bestemming van het resultaat.

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €20.014.723,17. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal €41.585.512,06 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €20.014.723,17 goed te keuren. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal €41.585.512,06 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.

5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders (en, waar van toepassing, hun vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris met name of Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Mr. Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

7. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Het ESOP V lange termijn incentiveringsplan dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering, bevat de mogelijkheid tot vervroegde verwerving en uitoefening van inschrijvingsrechten in geval van een "Gebeurtenis" (zoals gedefinieerd in het ESOP V-plan) die een controlewijziging inhoudt (als gevolg van een overnamebod, een fusie of anderszins). De Raad van Bestuur stelt dit ter goedkeuring voor, voor zover als nodig of van toepassing, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze goedkeuring is voorwaardelijk aan en zal automatisch van kracht worden bij de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel van besluit: Onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, beslist de algemene vergadering om, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden van het ESOP V-Plan goed te keuren die rechten toekennen die ofwel een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

BERAADSLAGING EN STEMMING

I. Stemmingsmodaliteiten

De secretaris brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 33 § 2 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen. Bovendien stelt de secretaris dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.

De secretaris brengt eveneens in herinnering dat opdat de voorstellen tot besluit geldig aangenomen zijn, deze, met een gewone meerderheid moeten worden goedgekeurd

De totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in de notulen.

II. Beraadslaging en stemming

De vergadering vat de agenda aan en gaat dan over tot de kennisname en bespreking van de volgende documenten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:

• (i) de geconsolideerde jaarrekening
• (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening
• (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• (iv) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening
• (v) de statutaire jaarrekening
• (vi) het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening

(vii) het remuneratierapport dat is vervat in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur

De secretaris vraagt aan de algemene vergadering vrijstelling van de voorlezing van de verslagen waarmee de algemene vergadering instemt.

De secretaris nodigt de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De secretaris stelt vast dat er geen vragen zijn, dat er geen vragen werden meegedeeld voorafgaandelijk aan de vergadering en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

Aangezien er geen vragen zijn gaat de algemene vergadering over tot stemming over de voorstellen van besluit.

De notulen nemen de nummering van de agenda over startende vanaf "3" aangezien de eerste twee agendapunten geen beslissing vereisen en de mededeling en bespreking van de in de agendapunten 1 en 2 vermelde documenten hierboven reeds ter sprake is gekomen.

De stemming verloopt als volgt:

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening - Bestemming van het resultaat.

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €20.014.723,17. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal €41.585.512,06 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €20.014.723,17 goed te keuren. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal €41.585.512,06 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 22.603.954 aandelen hetgeen (afgerond) 70,29% van het aandelenkapitaal is. Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen 22.603.954.

VOOR	22.603.954
TEGEN	-
ONTHOUDING	-

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 22.603.954 aandelen hetgeen (afgerond) 70,29% van het aandelenkapitaal is. Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen 22.603.954

VOOR	22.122.834
TEGEN	481.120
ONTHOUDING	-

5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders (en, waar van toepassing, hun vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

Stemming:

De voorstellen tot kwijting worden ter stemming voorgelegd. De algemene vergadering verleent, per afzonderlijke stemming per bestuurder, kwijting aan de bestuurders (en, waar van toepassing, de vaste vertegenwoordiger) die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar als volgt :

Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 22.603.954 aandelen hetgeen (afgerond) 70,29% van het aandelenkapitaal is. Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen 22.603.954

NAAM	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Michiel M. van Lookeren Campagne	22.566.355	37.599	-
Simon Moroney	22.566.355	37.599	-
Johan Cardoen	22.566.355	37.599	-
Markus Heldt	22.566.355	37.599	-
Catherine Moukheibir	22.566.355	37.599	-

Patrice Sellès	22.566.355	37.599	-
Patrick Van Beneden	22.566.355	37.599	-
Pieter Bevernage	22.566.355	37.599	-
Agri Investment Fund BV (vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen)	22.566.355	37.599	-
Kevin Helash	22.566.355	37.599	-

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris met name of Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Mr. Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV vast vertegenwoordigd door Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 als volgt:

Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 22.603.954 aandelen hetgeen (afgerond) 70,29% van het aandelenkapitaal is. Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen 22.603.954

VOOR	22.566.355
TEGEN	37.599
ONTHOUDING	-

7. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Het ESOP V lange termijn incentiveringsplan dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering, bevat de mogelijkheid tot vervroegde verwerving en uitoefening van inschrijvingsrechten in geval van een "Gebeurtenis" (zoals gedefinieerd in het ESOP V-plan) die een controlewijziging inhoudt (als gevolg van een overnamebod, een fusie of anderszins). De Raad van Bestuur stelt dit ter goedkeuring voor, voor zover als nodig of van toepassing, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze goedkeuring is voorwaardelijk aan en zal automatisch van kracht worden bij de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel van besluit: Onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, beslist de algemene vergadering om, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden van het ESOP V-Plan goed te keuren die rechten toekennen die ofwel een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 22.603.954 aandelen hetgeen (afgerond) 70,29% van het aandelenkapitaal is. Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen 22.603.954

VOOR	22.087.878
TEGEN	516.076
ONTHOUDING	-

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering gesloten om 10.30 uur.

De Voorzitter,

[get. Douglas Minder]

De Secretaris

[get. Geert Verhoeven]

De Stemopnemer

[get. Caroline Neels]

Volmachthouder(s) van aandeelhouders die stemmen per volmacht

[get. Douglas Minder, Geert Verhoeven]