AGM Information • Jan 3, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
EERSTE BLAD
NOTAIRES
BERQUIN
NOTARISSEN
Berguin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
Dossiernummer: TC/JP/2226504
Repertorium: 6268
"Biotalys"
naamloze vennootschap te 9051 Gent (Afsnee), Buchtenstraat 11 BTW (BE) 0508.931.185 Rechtspersonenregister Gent afdeling Gent [email protected] www.biotalys.com
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
Te 9051 Gent, Buchtenstraat 11.
Voor mij, Meester Stijn RAES, notaris te Gent (tweede kanton), optredend ter vervanging van meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, belet ratione loci,
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Biotalys", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Buchtenstraat 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Gérard Indekeu, te Brussel, op 4 januari 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari daarna, onder nummer 20130117-10607.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal krachtens akte verleden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 19 oktober 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 oktober daarna, onder nummer 22369288.
Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected]
De website van de Vennootschap is www.biotalys.com.
De Vennootschap is Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0508.931.185.
De vergadering wordt geopend om 11 uur, onder het voorzitterschap van de heer Wim Ottevaere, wonende te 9000 Gent, Graslei 3B, financieel directeur van de Vennootschap.
De heer Geert Verhoeven, wonende te 8300 Knokke-Heist, Meerlaan 119, werd, in toepassing van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, aangesteld als secretaris van de vergadering en als stemopnemer.
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
op 25 november 2022 in het Belgisch Staatsblad; en
op 25 november 2022 in De Tijd.
De tekst van de oproeping, het bericht van registratie, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping en de modellen van volmacht en stemming per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de de website website van de de de Vennootschap (https://www.biotalys.com/investors/shareholder-information) vanaf 25 november 2022. Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen eveneens op 25 november 2022.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 25 november 2022, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, de houders van inschrijvingsrechten op naam, de bestuurders en de commissaris.
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van converteerbare of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 30 en 31 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen ons door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten en stemmen per brief in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten en stemmen per brief zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 21.155.196 aandelen op een totaal van 30.949.454 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De Vennootschap bezit op heden geen eigen aandelen, waardoor het aantal stemgerechtigde aandelen 30.949.454 bedraagt.
Overeenkomstig artikel 32 en 33 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er zijn geen derden aanwezig op de vergadering.
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het 1. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De Raad van Bestuur meent dat de maatregelen die de continuïteit van de Vennootschap kunnen vrijwaren, verband houden met de mogelijkheid om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten in combinatie met het verkrijgen van bijkomende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen.
In het licht van de vooruitgang die de Vennootschap in 2022 heeft geboekt met betrekking tot (i) de opschaling van de productie van het actieve ingrediënt van Evoca™, waarbij de productie-efficiëntie werd verzekerd om het marktpotentieel te verhogen, (ii) het succesvolle resultaat van de haalbaarheidsstudie voor Evoca™ waarbij Novozymes conceptueel bewijs ("proof of concept") verkreeg voor een nieuw productieproces dat potentieel aanzienlijke voordelen biedt op het vlak van productiekosten en schaalvergroting, waardoor het commerciële potentieel van Evoca™ wordt uitgebreid, (iii) de consistente goede prestaties van Evoca™ in veldproeven ter voorbereiding van de geplande marktintroductie in de V.S. (iv) de toekenning van een volledig nieuwe resistentieklasse voor Evoca™ door het Fungicide Resistance Action Committee, (v) de start van het nieuwe fungicidenprogramma gefinancierd door de Gates Foundation om nieuwe biologische oplossingen te ontwikkelen voor cowpeas en andere peulvruchten, (vi) de versterking van de octrooiportefeuille van de Vennootschap, (vii) de vooruitgang die geboekt werd in andere pijplijnprogramma's en (viii) de vooruitgang die de Vennootschap blijft boeken in het reglementaire goedkeuringsproces voor Evoca™ in de VS, is de Raad van Bestuur van mening dat het redelijk is om verdere vooruitgang te verwachten in de pijplijnontwikkeling en het reglementaire goedkeuringsproces van Evoca™ en de ontwikkeling van bestaande samenwerkingsakkoorden of het aangaan van nieuwe samenwerkingsakkoorden in de loop van 2023. Deze vooruitgang moet helpen om een aantrekkelijke business case op te bouwen en zo investeerders of spelers uit de industrie aan te trekken voor samenwerkingen die de activiteiten van de Vennootschap kunnen ondersteunen.
De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.
Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies 3. en kapitaal
De Raad van Bestuur stelt voor om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) te absorberen op de volgende manier:
(a) een bedrag van EUR 37.656.747,71 door de vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen;
(b) een bedrag van 21.310.078,35 euro door verlaging van de uitgiftepremies, waardoor de uitgiftepremies van 34.082.506,02 euro op 12.772.427,67 euro worden gebracht.
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode afgesloten op 31 december 2021) te absorberen en besluit als uitvoering hiervan:
(a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van EUR 37.656.747.71 waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665.05 (zoals bliikt uit de gecoördineerde statuten na de laatste statutenwijziging van 19 oktober 2022) naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht.
(b) Vermindering van de uitgiftepremies: vermindering van de uitgiftepremies met een bedrag van EUR 21.310.078,35 waardoor de uitgiftepremies van EUR 34.082.506,02 (zoals blijkt uit de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) op EUR 12.772.427,67 worden gebracht.
(c) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel wordt aangepast van (afgerond) EUR 2,6561 tot (afgerond) EUR 1,4394 per aandeel als gevolg van voormelde vermindering van het kapitaal.
(d) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal.
De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen. Bovendien stelt de voorzitter dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat opdat het voorstel tot besluit onder agendapunt 2 geldig aangenomen is, deze, overeenkomstig artikel 33 van de statuten, met een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt, moeten verkrijgen, en dat opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunt 3 geldig aangenomen zijn, deze, overeenkomstig artikel 33 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten minste drie vierde van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt, moeten verkrijgen.
De voorzitter wijst erop dat de exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.
II. Vragen
De voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen, uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING.
De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
Een kopie van het verslag van de Raad van Bestuur blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De Raad van Bestuur meent dat de maatregelen die de continuïteit van de Vennootschap kunnen vrijwaren, verband houden met de mogelijkheid om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten in combinatie met het verkrijgen van bijkomende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen.
In het licht van de vooruitgang die de Vennootschap in 2022 heeft geboekt met betrekking tot (i) de opschaling van de productie van het actieve ingrediënt van Evoca™, waarbij de productie-efficiëntie werd verzekerd om het marktpotentieel te verhogen, (ii) het succesvolle resultaat van de haalbaarheidsstudie voor Evoca™ waarbij Novozymes conceptueel bewijs ("proof of concept") verkreeg voor een nieuw productieproces dat potentieel aanzienlijke voordelen biedt op het vlak van productiekosten en schaalvergroting, waardoor het commerciële potentieel van Evoca™ wordt uitgebreid, (iii) de consistente goede prestaties van Evoca™ in veldproeven ter voorbereiding van de geplande marktintroductie in de V.S. (iv) de toekenning van een volledig nieuwe resistentieklasse voor Evoca™ door het Fungicide Resistance Action Committee, (v) de start van het nieuwe fungicidenprogramma gefinancierd door de Gates Foundation om nieuwe biologische oplossingen te ontwikkelen voor cowpeas en andere peulvruchten, (vi) de versterking van de octrooiportefeuille van de Vennootschap, (vii)
de vooruitgang die geboekt werd in andere pijplijnprogramma's en (viii) de vooruitgang die de Vennootschap blijft boeken in het reglementaire goedkeuringsproces voor Evoca™ in de VS, is de Raad van Bestuur van mening dat het redelijk is om verdere vooruitgang te verwachten in de pijplijnontwikkeling en het reglementaire goedkeuringsproces van Evoca™ en de ontwikkeling van bestaande samenwerkingsakkoorden of het aangaan van nieuwe samenwerkingsakkoorden in de loop van 2023. Deze vooruitgang moet helpen om een aantrekkelijke business case op te bouwen en zo investeerders of spelers uit de industrie aan te trekken voor samenwerkingen die de activiteiten van de Vennootschap kunnen ondersteunen.
De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.
Stemming:
P
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 21.155.196
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,35%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 21.155.196 waarvan
| TEGEN | |
|---|---|
| ONTHOUDING |
De Raad van Bestuur stelt voor om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) te absorberen op de volgende manier:
(a) een bedrag van EUR 37.656.747,71 door de vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen:
(b) een bedrag van 21.310.078,35 euro door verlaging van de uitgiftepremies, waardoor de uitgiftepremies van 34.082.506,02 euro op 12.772.427,67 euro worden gebracht.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om te besluiten in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode afgesloten op 31 december 2021) te absorberen en als uitvoering hiervan te besluiten:
(a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van EUR 37.656.747,71 waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 (zoals blijkt uit de gecoördineerde statuten na de laatste statutenwijziging van 19 oktober 2022) naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht.
(b) Vermindering van de uitgiftepremies: vermindering van de uitgiftepremies met een bedrag van EUR 21.310.078,35 waardoor de uitgiftepremies van EUR 34.082.506,02 (zoals blijkt uit de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) op EUR 12.772.427,67 worden gebracht.
(c) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel wordt aangepast van (afgerond) EUR 2,6561 tot (afgerond) EUR 1,4394 per aandeel als gevolg van voormelde vermindering van het kapitaal.
(d) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal, als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vierenveertig miljoen vijfhonderdzevenenveertigduizend negenhonderdzeventien euro vierendertig cent (€ 44.547.917,34).
Het wordt vertegenwoordigd door dertig miljoen negenhonderdnegenenveertigduizend vierhonderdvierenvijftig (30.949.454) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 21.155.196
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,35%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 21.155.196
waarvan
| VOOR | vaniville |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR). IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
Goedgekeurd de doorhaling van ../. volledige lijnen, .. /. letters, ./.. cijfers, en ./.. woorden nietig
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.