AGM Information • May 4, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
EERSTE BLAD
1
Dossiernummer : TC/CL/223.1438/VV Repertoriumnummer : 6606
"Biotalys"
naamloze vennootschap in hoedanigheid van genoteerde vennootschap te 9051 Gent, Buchtenstraat 11 Ondernemingsnummer 0508.931.185 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent [email protected] www.biotalys.com
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
Te 9051 Gent, Buchtenstraat 11.
Voor Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton, vervangende zijn ambtsgenoot Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, onbevoegd ratione loci.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone vergadering van de genoteerde naamloze vennootschap "Biotalys", die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Buchtenstraat 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Gérard Indekeu, te Brussel, op 4 januari 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari daarna, onder nummer 20130117-10607.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte verleden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 18 januari 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari daarna, onder nummer 23307114.
De Vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen onder nummer 0508.931.185.
De vergadering wordt geopend om 10:30 uur, onder het voorzitterschap van de besloten vennootschap "WIOT" met zetel te 9000 Gent, Graslei 3 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0708.895.596, vast vertegenwoordigd door de heer OTTEVAERE Wim, wonende te 9000 Gent, Graslei 3 busB, financieel directeur van de Vennootschap.
Samenstelling van het bureau
De voorzitter wijst erop dat hij, overeenkomstig artikel 34 van de statuten, het bureau van de vergadering heeft samengesteld op heden, vóór de opening van de vergadering, door over te gaan tot de volgende aanstellingen:
Mevrouw NEELS Caroline, wonende te 9120 Beveren, Marcel Van der Aastraat 60 als secretaris; en
De heer MINDER Douglas, wonende te 9080 Lochristi, Meerhout 10 als stemopnemer.
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
I. Bijeenroeping van de houders van effecten
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn :
op 24 maart 2023 in het Belgisch Staatsblad;
op 24 maart 2023 in De Tijd.
Op 24 maart 2023 werd een mededeling verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.
De tekst van de oproeping, het bericht van registratie, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping en de modellen van volmacht en stemming per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders (https://www.biotalys.com/investors/shareholder-information) vanaf 24 maart 2023.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 24 maart 2023, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam en de houders van inschrijvingsrechten op naam.
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze documenten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bureau heeft ook gecontroleerd of de Vennootschap de nodige maatregelen heeft genomen om de deelnemers in staat te stellen de documenten betreffende de vergadering te raadplegen als bedoeld in artikel 3:35 en artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van converteerbare obligaties of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
II. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering
Ter zake de deelneming tot deze buitengewone algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 30 en 31 van de statuten werd gerespecteerd hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
De naleving van voormelde formaliteiten werd mij, notaris, door het bureau bevestigd. De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en stemmingen per brief, zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
III. Aanwezigheidslijst - Vaststelling van het aanwezigheidsquorum
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld.
2
Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 31 van de statuten.
Deze lijst werd ondertekend door de gevolmachtigde van de aandeelhouders.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening van de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
Er werd een aparte lijst opgesteld van eigenaars van andere effecten, die de vergadering in persoon of bij volmacht als waarnemer bijwonen.
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 23.512.029 (drieëntwintig miljoen vijfhonderdentwaalfduizend negenentwintig aandelen aanhouden, op een totaal van dertig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend vierhonderdvierenvijftig (30.959.454) aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
IV. Derden aanwezig op de vergadering
Naast de leden van het bureau en leden van de raad van bestuur, wonen de volgende personen de vergadering bij: de heer Geert Verhoeven.
De voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen.
De voorzitter stelt vervolgens de vraag of er opmerkingen zijn.
Vermits er geen verdere opmerkingen zijn, stelt het bureau vast dat de vergadering zich unaniem geldig samengesteld bevindt om te beraadslagen over de agendapunten.
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is :
Mededeling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur 1. opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal
Mededing, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2) van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.
Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering aandeelhoudersvergadering om artikel 6 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in §1 en § 4 van het hierna vermelde artikel 6 van de statuten van de Vennootschap dat tussen vierkante haken staat de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):
"Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL
§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vierenveertig miljoen vijfhonderdvierenzestigduizend driehonderdtwintig euro twee cent (€44.564.320,02). Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van [datum van de buitengewone algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt].
§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen en met of zonder betaling van een uitgiftepremie.
De raad van bestuur kan deze machtiaing ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitaiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.
§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na [datum buitengewone algemene vergadering]. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in
BLAD DERDE
het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."
I. Vragen
De voorzitter stelt vast dat geen schriftelijke vragen werden ingediend.
De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders die dat wensen, uit om vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen. Er werden geen vragen gesteld.
De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
II. Stemmingsmodaliteiten
De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen. Bovendien stelt de voorzitter dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunt 2 van de buitengewone algemene vergadering geldig aangenomen zijn, deze, overeenkomstig artikel 33 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten minste drie vierde van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt, moeten verkrijgen.
De voorzitter wijst erop dat de exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.
MEDEDELING en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal
De voorzitter vraagt goedkeuring aan de vergadering tot notulering dat er vrijstelling werd verleend van voorlezing van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden, waarvan de aandeelhouders voldoende kennis hebben kunnen nemen.
Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de vergadering.
EERSTE BESLISSING: Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 100% van het kapitaal.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om artikel 6 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst :
§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vierenveertig miljoen vijfhonderdvierenzestigduizend driehonderdtwintig euro twee cent (€44.564.320,02). Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2023.
§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen en met of zonder betaling van een uitgiftepremie.
De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten aunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.
§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen
waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 25 april 2023. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 23 512 029
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 75,94%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 23 512 029
waarvan
| 1 | ||
|---|---|---|
| VOOR | 21 523 396 | |
| TEGEN | 1 988 555 | |
| ONTHOUDING | 78 |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
De vergadering wordt geheven.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum – en plaats en domicilie van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart/paspoort, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing, deels door de voorzitter en deels door notaris Carnewal, wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.