Biotalys

AGM Information • Jul 20, 2023

Biotalys NV Buchtenstraat 11, 9051 Gent RPR 0508.931.185 (Gent) (de "Vennootschap")

TOELICHTENDE NOTA BIJ DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN MAANDAG 21 AUGUSTUS 2023 OM 10.00 UUR (BELGISCHE TIJD)

*

Inleiding

Deze toelichtende nota is opgesteld namens de Raad van Bestuur van Biotalys NV in verband met de agenda van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal worden gehouden op maandag 21 augustus 2023.

Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat deze nota voor het agendapunt van voormelde bijzondere algemene vergadering het voorstel van besluit.

Voor verdere informatie over datum, uur en plaats van de bijzondere algemene vergadering, de wijze waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en documentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de bijzondere algemene vergadering.

BIJZONDERE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

1. Agenda en voorstel van besluit: De agenda en het voorstel tot besluit van de bijzondere algemene vergadering is als volgt:

"Enig agenda punt: benoeming van een bestuurder

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratie Comité, beveelt de aandeelhouders aan om Agri Investment Fund (afgekort A.I.F.), besloten vennootschap met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32/5B (RPR 0893.885.781), vast vertegenwoordigd door dhr. Patrik Haesen als bestuurder van de Vennootschap te benoemen voor een periode die ingaat onmiddellijk na de goedkeuring van onderhavig besluit en eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2027. Dit mandaat als bestuurder zal onbezoldigd zijn.

Voorstel tot besluit: De bijzondere algemene vergadering keurt de benoeming goed van Agri Investment Fund (afgekort A.I.F.), besloten vennootschap met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32/5B (RPR 0893.885.781), vast vertegenwoordigd door dhr. Patrik Haesen, als bestuurder van de Vennootschap, voor een periode die ingaat onmiddellijk na de goedkeuring van onderhavig besluit en eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden in 2027. Dit mandaat als bestuurder zal onbezoldigd zijn."

2. Toelichting

Op 12 juni 2023 heeft de vennootschap een private plaatsing afgerond waarbij in totaal 1.135.257 nieuwe aandelen werden uitgegeven aan een prijs van EUR 6,166 per aandeel. De totale opbrengst van de private plaatsing bedroeg afgerond EUR 7 miljoen. Agri Investment Fund schreef in het kader van de private plaatsing in op 810.898 nieuwe aandelen voor bedrag van afgerond EUR 5 miljoen waardoor haar participatie in de Vennootschap steeg tot 9,25%.

In het kader van deze investering heeft de Vennootschap het engagement opgenomen om Agri Investment Fund, vast vertegenwoordigd door dhr. Patrik Haesen voor te dragen als bestuurder van de Vennootschap. Deze benoeming zal de band tussen de Vennootschap en Agri Investment Fund verder verstevigen.

Agri Investment Fund, vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen (Chief Executive Officer van Agri Investment Fund) zal fungeren als niet-uitvoerend bestuurder doch niet als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

Over Agri Investment Fund (A.I.F.)

Sinds de oprichting in 1890 is Boerenbond uitgegroeid tot een beroepsorganisatie die de belangen verdedigt van land- en tuinbouwers en hen begeleidt. Doorheen de geschiedenis van Boerenbond, werden meerdere bedrijven opgericht met als doel diensten en producten te leveren aan de land- en tuinbouw. Op vandaag worden deze bedrijven gegroepeerd onder de holding Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond (M.R.B.B.) (cfr. ook www.boerenbond.be).

Agri Investment Fund (A.I.F.) werd in 2007 opgericht binnen M.R.B.B. met de specifieke opdracht te investeren in ondernemingen die een toegevoegde waarde kunnen bieden aan de land- en tuinbouw in Vlaanderen en Duitstalig België en richt zich op Ag-Tech en Agro-Food bedrijven die bijdragen aan een sterkere en meer duurzame land- en tuinbouw (cfr. ook www.aifund.be)

Over Patrik Haesen

Patrik Haesen (° 1977 ) is op dit ogenblik General Manager Investments bij M.R.B.B. end Chief Executive Officer van A.I.F.. Hij startte zijn loopbaan als externe auditor bij PwC en vervoegde M.R.B.B. in 2004. Na het opzetten en verder uitbreiden van het interne auditdepartement binnen M.R.B.B., nam hij de verantwoordelijkheid op voor het versterken en professionaliseren van de financiële investeringsportefeuille en het monitoren van de investeringen. In 2021 nam hij de verantwoordelijkheid op zich van A.I.F.. Patrik is bestuurder in Arvesta, Acerta en Iscal Sugar en in verschillende innovatieve AgTech vennootschappen zoals Aphea.Bio, Protealis, ViroVet, en Animab. Patrik studeerde handelsingenieur (KU Leuven) en heeft een Europese Master in Public Administration (KU Leuven en Corvinus Universiteit in Boedapest) en een postgraduaat in Finance (EHSAL, Management School).