AGM Information • Mar 15, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
*
Deze toelichtende nota is opgesteld namens de Raad van Bestuur van Biotalys NV in verband met de verschillende agendapunten van de gewone jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap, die zullen worden gehouden op vrijdag 15 april 2022.
Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat deze nota voor elk van de agendapunten van voormelde gewone jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering een voorstel van besluit of, indien het agendapunt geen besluit vereist, een commentaar namens de Raad van Bestuur.
Voor verdere informatie over datum, uur en plaats van de gewone jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen, de wijze waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergaderingen en documentatie betreffende de vergaderingen, kan worden verwezen naar de oproeping tot de gewone jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.
Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die in voorkomend geval op de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, luiden als volgt:
Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de indiening van, en de bespreking over (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.
Mededeling van en discussie over (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorlegging van, en bespreking over het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.
Mededeling van en bespreking over het jaarverslag van de Raad en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van het resultaat van de Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping voor de gewone en buitengewone algemene vergaderingen
Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Overdracht, samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren van in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de indiening, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering zich afzonderlijk uit te spreken over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone jaarlijkse algemene vergadering.
Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorleggen, de bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering zich afzonderlijk uit te spreken over de goedkeuring van het remuneratiebeleid. Het remuneratieverslag is opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.
De Vennootschap is verplicht een remuneratiebeleid vast te stellen en dit beleid ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het remuneratiebeleid is opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur.
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.
Toelichting: De heer Johan Cardoen treedt op als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap vanaf 5 juli 2021 i.e. de afsluiting van initieel publiek aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel. Het doel van dit voorstel is om de bezoldiging van de heer Johan Cardoen in lijn te brengen met de bezoldiging van de andere onafhankelijke bestuurders pro rata temporis, d.w.z. 26.909 EUR (gebaseerd op een jaarlijkse bezoldiging van 55.000 EUR). De heer Johan Cardoen zal voor de komende jaren een bezoldiging ontvangen die in overeenstemming is met het bezoldigingsbeleid. Er was voorheen geen beslissing van de algemene vergadering tot het toekennen van remuneratie aan dhr. Johan Cardoen.
Voorstel van besluit: goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021.
Toelichting: Het remuneratiebeleid voorziet in een jaarlijkse op aandelen gebaseerde remuneratie in de vorm van aandelen-eenheden voor onafhankelijke bestuurders. De kenmerken van de aandeleneenheden worden beschreven in het remuneratiebeleid dat in de jaarverslagen is opgenomen. Deze op aandelen gebaseerde remuneratie zal voor het eerst in 2022 worden toegekend.
Voorgesteld besluit: goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie van de onafhankelijke bestuurders zoals beschreven in het remuneratiebeleid.
Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de kwijting van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende 2021. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering elk jaar, na de goedkeuring van de statutaire jaarrekening, afzonderlijk te beslissen over de kwijting van de bestuurders. Voor een overzicht van de bestuurders die in 2021 in functie waren, kan worden verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.
Voorstel van besluit: kwijting verlenen aan de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders en elke vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.
Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende 2021. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de jaarlijkse algemene vergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over het verlenen van kwijting aan de commissaris
Voorstel van besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Toelichting : Dit agendapunt betreft de kennisname en goedkeuring van de wijziging van de heer Gert Vanhees naar Pieter-Jan Van Durme als vaste vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, Gateway Building, Luchthaven Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, België, commissaris van de Vennootschap met ingang van 1 augustus 2021 tot aan de jaarvergadering die zal beslissen over de rekeningen van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Deze wijziging vindt plaats in het kader van een interne auditpartnerrotatie van de commissaris van de Vennootschap.
Voorstel van besluit: erkenning en goedkeuring van de vervanging van de heer Gert Vanhees door de heer Pieter-Jan Van Durme als vertegenwoordiger van de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem met ingang van 1 augustus 2021.
Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de voorgestelde verhoging van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en haar dochtervennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december2021. Deze verhoging is het gevolg van het feit dat de reikwijdte van de controlewerkzaamheden van de commissaris werd uitgebreid als gevolg van de beursgang van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 als volgt: EUR 65.000 (excl. BTW en onkosten) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Toelichting: het mandaat van de huidige commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die beslist over de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Het mandaat zal dus eindigen op 15 april 2022 onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering.
Op voorstel van het auditcomité, na vergelijking van verschillende voorstellen, beveelt de Raad van Bestuur de benoeming aan van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.
In hun voorstel hebben de Raad van Bestuur en het auditcomité rekening gehouden met verschillende criteria, waaronder ervaring, kennis van de sector van de Vennootschap, voorgesteld team en prijsstelling.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de aanstelling van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.
Toelichting: sinds de pensionering van de heer Luc Basstanie op 30 september 2021 is er een vacature in de raad van bestuur. Ter versterking van de raad van bestuur, rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad, beveelt de raad aan [ ] te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een periode van 4 jaar die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.
Rekening houdend met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Raad van Bestuur, beveelt de Raad van Bestuur aan om de heer Michiel M. van Lookeren Campagne te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.
Indien benoemd, zal de heer Michiel M. van Lookeren Campagne de remuneratie ontvangen zoals opgenomen in het bezoldigingsbeleid (inclusief de op aandelen gebaseerde remuneratie).
De heer Michiel M. van Lookeren Campagne voldoet aan de criteria opgenomen in punt 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De heer Michiel van Lookeren Campagne (° 1959) is momenteel directeur Agriculture & Food bij de Commonwealth Scientific & Industrial Research Organisation (CSIRO), gevestigd in Canberra, Australië, en had eerder een internationale carrière als wetenschappelijk executive en leidinggevende bij meerdere grote agrochemische bedrijven.
Voorstel van besluit: benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, met ingang op 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de algemene vergadering van 2026 die zal worden gehouden om te beraadslagen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en goedkeuring van de remuneratie voor de onafhankelijke bestuurder zoals opgenomen in het remuneratiebeleid (met inbegrip van de op aandelen gebaseerde remuneratie).
Toelichting: artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat alleen de algemene vergadering aan derden rechten kan toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap of die een aanzienlijke schuld of verplichting voor de vennootschap met zich meebrengen, indien de uitoefening van die rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een overnamebod op de vennootschap of van een wijziging in de zeggenschap over de vennootschap. De Raad is van oordeel dat dergelijke overeenkomsten momenteel niet van kracht zijn, maar wenst hierover elke twijfel weg te nemen en legt, voor zover nodig of toepasselijk, de volgende overeenkomsten en verplichtingen ter goedkeuring voor aan de aandeelhouders:
(i) De op aandelen gebaseerde vergoedingen voor onafhankelijke bestuurders bevatten een versnelde vesting van de op aandelen gebaseerde eenheden in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap (als gevolg van een overnamebod, een fusie of anderszins);
(ii) De verschillende ESOP Warrant Plans (zoals beschreven in het jaarverslag waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de algemene vergadering) bevatten de mogelijkheid van een vervroegde verwerving van warrants in geval van een exit die een wijziging van controle inhoudt (als gevolg van een overnamebod, een fusie of anderszins);
Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7: 151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de modaliteiten en voorwaarden van (i) de op aandelen gebaseerde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders en (ii) de ESOP Warrant plannen (zoals vermeld in de jaarverslagen) in de mate dat die rechten kunnen toekennen die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.
Toelichting : voorstel om de verwijzing in artikel 15§2 van de statuten van de Vennootschap naar "dit artikel 20, §2,1°" te wijzigen in "dit artikel 15 § 2". Dit is de correctie van een foutieve kruisverwijzing in de statuten.
Voorstel van besluit : de verwijzing naar "dit artikel 20, §2,1°" in artikel 15 § 2 van de statuten te vervangen door "dit artikel 15 § 2".
Toelichting: voorstel om de verwijzing in artikel 17 van de statuten naar "vereist door artikel 20" te wijzigen in "vereist door artikel 15". Dit is de correctie van een foutieve kruisverwijzing in de statuten.
Voorstel tot besluit : de verwijzing naar "vereist door artikel 20" in artikel 17 van de statuten vervangen door "vereist door artikel 15".
Toelichting : voorstel om in artikel 28 van de statuten de eerste regel te vervangen door "De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om 10 uur". Het doel is om in de toekomst Goede Vrijdag als datum van de jaarlijkse algemene vergadering te vermijden aangezien deze datum in sommige landen een wettelijke feestdag is en het dus minder evident is voor de aandeelhouders om deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering.
Voorstel tot besluit: in artikel 28 van de statuten de eerste regel vervangen door "De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om 10 uur".
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.