AGM Information • Mar 15, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Buchtenstraat 11, 9051 Gent RPR 0508.931.185 (Gent) (de "Vennootschap")
*
De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") nodigt haar aandeelhouders, warranthouders en alle andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan haar algemene vergaderingen uit om deel te nemen aan de gewone jaarlijkse algemene vergadering en een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (samen de "Algemene Vergaderingen") die zullen plaatsvinden op vrijdag 15 april 2022 om 10.00 uur CET in de Buchtenstraat 11, 9051 Gent om te beraadslagen en te beslissen over de hieronder uiteengezette agenda. De buitengewone algemene vergadering zal onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvinden.
Er geldt geen quorumvereiste voor de gewone algemene vergadering. Voor de buitengewone algemene vergadering moet ten minste 50% van het aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit niet het geval is, zal een tweede buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die over de agenda kan beslissen zonder quorumvereiste.
Onverminderd de toepasselijke wetgeving, geeft elk aandeel recht op één stem. Warranthouders hebben het recht de Algemene Vergaderingen bij te wonen met een raadgevende stem.
Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name
overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Overdracht, samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren van in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.
Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
De Vennootschap is verplicht een remuneratiebeleid vast te stellen en dit beleid ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het remuneratiebeleid is opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur.
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.
De heer Johan Cardoen treedt op als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap vanaf 5 juli 2021, met name de afsluiting van het initieel publiek aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel. Het doel van dit voorstel is om de remuneratie van de heer Johan Cardoen in lijn te brengen met de remuneratie van de andere onafhankelijke bestuurders pro rata temporis, d.w.z. 26.909 EUR (gebaseerd op een jaarlijkse remuneratie van 55.000 EUR). De heer Johan Cardoen zal voor de komende jaren een remuneratie ontvangen die in overeenstemming is met het remuneratiebeleid.
Voorstel van besluit: goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021.
Het remuneratiebeleid voorziet in een jaarlijkse op aandelen gebaseerde remuneratie in de vorm van aandelen-eenheden voor onafhankelijke bestuurders. De kenmerken van de aandelen-eenheden worden beschreven in het remuneratiebeleid dat in de jaarverslagen is opgenomen. Deze op aandelen gebaseerde remuneratie zal voor het eerst in 2022 worden toegekend.
Voorgesteld besluit: goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie van de onafhankelijke bestuurders zoals beschreven in het remuneratiebeleid.
Voorstel van besluit: kwijting verlenen aan de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders en elke vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.
Voorstel van besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel van besluit: erkenning en goedkeuring van de vervanging van de heer Gert Vanhees door de heer Pieter-Jan Van Durme als vertegenwoordiger van de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem met ingang van 1 augustus 2021.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 als volgt: EUR 65.000 (excl. BTW en onkosten) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Op voorstel van het auditcomité, na vergelijking van verschillende voorstellen, beveelt de Raad van Bestuur de benoeming aan van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.
In hun voorstel hebben de Raad van Bestuur en het auditcomité rekening gehouden met verschillende criteria, waaronder ervaring, kennis van de sector van de Vennootschap, voorgesteld team en prijsstelling.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de aanstelling van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.
Rekening houdend met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Raad van Bestuur, beveelt de Raad van Bestuur aan om de heer Michiel M. van Lookeren Campagne te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.
Voor meer informatie over de kandidaat wordt verwezen naar de toelichtende nota.
Indien benoemd, zal de heer Michiel M. van Lookeren Campagne de remuneratie ontvangen zoals opgenomen in het bezoldigingsbeleid (inclusief de op aandelen gebaseerde remuneratie).
De heer Michiel M. van Lookeren Campagne voldoet aan de criteria opgenomen in punt 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorstel van besluit: benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, met ingang op 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de algemene vergadering van 2026 die zal worden gehouden om te beraadslagen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en goedkeuring van de remuneratie voor de onafhankelijke bestuurder zoals opgenomen in het remuneratiebeleid (met inbegrip van de op aandelen gebaseerde remuneratie).
Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7: 151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de modaliteiten en voorwaarden van (i) de op aandelen gebaseerde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders en (ii) de ESOP Warrant plannen (zoals vermeld in de jaarverslagen) in de mate dat die rechten kunnen toekennen die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.
Voorstel : De verwijzing in artikel 15§2 van de statuten van de Vennootschap naar "dit artikel 20, §2,1°" te vervangen door "dit artikel 15 § 2".
Voorstel van besluit : de verwijzing naar "dit artikel 20, §2,1°" in artikel 15 § 2 van de statuten te vervangen door "dit artikel 15 § 2".
Voorstel : De verwijzing in artikel 17 van de statuten naar "vereist door artikel 20" te vervangen door "vereist door artikel 15".
Voorstel tot besluit : de verwijzing naar "vereist door artikel 20" in artikel 17 van de statuten vervangen door "vereist door artikel 15".
Voorstel : in artikel 28 van de statuten de eerste regel vervangen door "De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om 10 uur".
Voorstel tot besluit: in artikel 28 van de statuten de eerste regel vervangen door "De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om 10 uur".
COVID-19 : de Vennootschap verwacht dat de Algemene Vergaderingen in persoon kunnen worden bijgewoond onder voorbehoud van de toepasselijke regelgeving op het tijdstip van de Algemene Vergaderingen en met inachtneming van de veiligheidsmaatregelen op dat moment. Indien de wetgever tussen het tijdstip van deze oproeping en de datum van de Algemene Vergaderingen strengere regels zou opleggen, die de persoonlijke aanwezigheid verhinderen of beperken, zal de Vennootschap daarover tijdig communiceren.
Alleen personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, hebben het recht deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Algemene Vergaderingen. De registratiedatum voor de Algemene Vergaderingen is 1 april 2022 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Tijd).
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergaderingen, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende voorwaarden:
De aandeelhouders moeten geregistreerd zijn als aandeelhouders op de registratiedatum om middernacht:
De aandeelhouders moeten, vóór of ten laatste op 9 april 2022, kennis geven van hun voornemen om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen:
Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij elke kennisgeving een attest te voegen, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, ingeschreven op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen op de registratiedatum, deze aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen.
De aandeelhouder die voldoet aan de toelatingsvoorwaarden kan als volgt deelnemen aan de Algemene Vergaderingen (i) persoonlijk, (ii) bij volmacht of (iii) per brief. Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of hun gevolmachtigden die persoonlijk een Algemene Vergadering bijwonen, verzocht zich ten laatste om 9.30 uur aan te melden. De natuurlijke personen die een Algemene Vergadering bijwonen in hun hoedanigheid van aandeelhouder, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, kunnen verzocht worden hun identiteit aan te tonen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien de documenten voorleggen die hun hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen. De Vennootschap zal enkel toegang tot de lokalen verlenen aan aandeelhouders, volmachthouders en andere personen indien en voor zover publieke samenscholing toegelaten is door de bevoegde autoriteiten op de datum van de Algemene Vergaderingen. Als gevolg daarvan bestaat het risico dat deelname in persoon aan de Algemene Vergaderingen niet mogelijk is.
Elke aandeelhouder heeft het recht om in persoon deel te nemen aan een Algemene Vergaderingen.
Elke aandeelhouder kan zich op een Algemene Vergadering ook laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De aandeelhouder die zich bij volmacht wenst te laten vertegenwoordigen, dient ten laatste op 9 april 2022 een schriftelijke of elektronische volmacht te bezorgen, als volgt:
o het model van volmacht dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) moet worden gebruikt;
o de gedateerde en ondertekende volmacht moet de Vennootschap bereiken (i) per email op [email protected], of (ii) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
• De aanstelling van een volmachtdrager moet gebeuren overeenkomstig de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven.
Elke aandeelhouder heeft verder het recht om zijn stem per brief uit te brengen door uiterlijk op 9 april 2022 een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen, als volgt:
o Er moet gebruik worden gemaakt van het formulier dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com). Het formulier voor het stemmen per brief moet geldig ondertekend zijn.
o Het formulier moet de Vennootschap bereiken per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of per e-mail op [email protected]
Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven.
Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van een Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot punten die in de respectieve agenda's zijn of zullen worden opgenomen.
Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten, opdat hun verzoek op een Algemene Vergadering kan worden behandeld
Indien van toepassing, zal de Vennootschap een bijgewerkte agenda publiceren, vóór of ten laatste op 31 maart 2022. Tegelijkertijd zal de Vennootschap in dat geval op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) aan de geactualiseerde agenda aangepaste formulieren ter beschikking stellen van haar aandeelhouders die kunnen worden gebruikt voor het stemmen per brief en het stemmen bij volmacht.
Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor stemmen per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot punten op de agenda van de Algemene Vergaderingen, op voorwaarde dat hij/zij heeft voldaan aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet.
Vragen kunnen worden gesteld tijdens de vergadering of kunnen schriftelijk worden ingediend vóór de vergadering.
Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of (ii) per e-mail op [email protected], voor of ten laatste op 9 april 2022.
Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de relevante Algemene Vergadering worden besproken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) vanaf dertig (30) dagen voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen:
Aandeelhouders kunnen ook gratis een kopie van deze documentatie bekomen op de zetel van de Vennootschap, Buchtenstraat 11, 9051 Gent of via e-mail op [email protected].
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders en volmachthouders in het kader van de Algemene Vergaderingen, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. De verwerking van deze persoonsgegevens gebeurt in het bijzonder voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure in het kader van de Algemene Vergaderingen, dit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Deze persoonsgegevens kunnen worden doorgegeven aan derden voor het verlenen van bijstand bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedures, en voor het analyseren van de samenstelling van de aandeelhoudersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan nodig is in het licht van de voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist of anoniem gemaakt. Aandeelhouders en volmachthouders kunnen het privacybeleid van de Vennootschap vinden op www.biotalys.com/privacy-policy. Dit privacybeleid bevat gedetailleerde informatie over de verwerking van de persoonsgegevens, met inbegrip van de rechten die houders jegens de Vennootschap kunnen doen gelden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Aandeelhouders en volmachthouders kunnen hun rechten uitoefenen met betrekking tot de persoonsgegevens die zij aan de Vennootschap hebben verstrekt door contact op te nemen met de Vennootschap via [email protected].
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.