Biotalys

AGM Information • Apr 28, 2022

Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

---

Dossiernummer: TC/JP/2221355/AVDS Repertorium: 2022/……………

"Biotalys"

naamloze vennootschap te 9051 Gent (Afsnee), Buchtenstraat 11 BTW (BE) 0508.931.185 rechtspersonenregister Gent afdeling Gent info@biotalys.com www.biotalys.com

STATUTENWIJZIGINGEN

Op heden, vijftien april tweeduizend tweeëntwintig.

Te 9051 Gent, Buchtenstraat 11.

Voor mij, meester Magali GOESAERT, notaris te Deinze, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Van Cauwenberghe & Goesaert, geassocieerde notarissen", met zetel te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 107, optredend ter vervanging van meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, belet ratione loci,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Biotalys", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Buchtenstraat 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Gérard Indekeu, te Brussel, op 4 januari 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari daarna, onder nummer 20130117-10607.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal krachtens akte verleden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 21 januari 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari daarna, onder nummer 22308472.

Het e-mailadres van de Vennootschap is info@biotalys.com.

De website van de Vennootschap is www.biotalys.com.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0508.931.185.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 10 uur 30 minuten, onder het voorzitterschap van Dr. Simon E. Moroney, wonende te Hindenburgstrasse 33, 82343 Pöcking, Duitsland.

Dhr. Geert Verhoeven, wonende te 8300 Knokke-Heist, Meerlaan 119, werd, in toepassing van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, aangesteld als secretaris van de vergadering en als stemopnemer.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.

1. Bijeenroeping

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op 15 maart 2022 in het Belgisch Staatsblad; en

• op 15 maart 2022 in De Tijd.

De tekst van de oproeping, het bericht van registratie en de modellen van volmacht en stemming per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://www.biotalys.com/investors/shareholder-information) vanaf 15 maart 2022. Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen eveneens op 15 maart 2022.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 15 maart 2022, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, de houders van inschrijvingsrechten op naam, de bestuurders en de commissaris.

De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De voorzitter verklaart dat er noch houders van converteerbare obligaties of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 30 en 31 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen ons door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten en stemmen per brief in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten en stemmen per brief zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 20.036.803 aandelen op een totaal van 30.851.955 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De Vennootschap bezit op heden geen eigen aandelen, waardoor het aantal stemgerechtigde aandelen 30.851.955 bedraagt.

Overeenkomstig artikel 32 en 33 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Er zijn geen derden aanwezig op de vergadering.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

1. Aanpassing van artikel 15 § 2 van de statuten

Voorstel : De verwijzing in artikel 15§2 van de statuten van de Vennootschap naar "dit artikel 20, §2,1°" te vervangen door "dit artikel 15 § 2".

Voorstel van besluit : de verwijzing naar "dit artikel 20, §2,1°" in artikel 15 § 2 van de statuten te vervangen door "dit artikel 15 § 2".

2. Aanpassing in artikel 17 van de statuten

Voorstel : De verwijzing in artikel 17 van de statuten naar "vereist door artikel 20" te vervangen door "vereist door artikel 15".

Voorstel tot besluit : de verwijzing naar "vereist door artikel 20" in artikel 17 van de statuten vervangen door "vereist door artikel 15".

3. Aanpassing in artikel 28 van de statuten

Voorstel : in artikel 28 van de statuten de eerste regel vervangen door "De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om 10 uur".

Voorstel tot besluit: in artikel 28 van de statuten de eerste regel vervangen door "De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om 10 uur".

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

I. Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen. Bovendien stelt de voorzitter dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 tot en met 3 geldig aangenomen zijn, deze, overeenkomstig artikel 33 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten minste drie vierde van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt, moeten verkrijgen.

De voorzitter wijst erop dat de exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.

II. Vragen

De voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen, uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de verwijzing in artikel 15§2 van de statuten van de Vennootschap naar "dit artikel 20, §2,1°" te vervangen door "dit artikel 15 § 2".

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van besluit voor om de verwijzing naar "dit artikel 20, §2,1°" in artikel 15 § 2 van de statuten te vervangen door "dit artikel 15 § 2".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.803.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:

65%.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.036.803. waarvan

VOOR	Unanimiteit
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

TWEEDE BESLISSING.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de verwijzing in artikel 17 van de statuten naar "vereist door artikel 20" te vervangen door "vereist door artikel 15".

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van besluit voor om de verwijzing naar "vereist door artikel 20" in artikel 17 van de statuten vervangen door "vereist door artikel 15".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.803.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:

65%.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.036.803. waarvan

VOOR	Unanimiteit
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

DERDE BESLISSING.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om in artikel 28 van de statuten de eerste regel vervangen door "De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om 10 uur".

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van besluit voor om in artikel 28 van de statuten de eerste regel vervangen door "De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om 10 uur".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.803.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:

65%.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.036.803. waarvan

VOOR	Unanimiteit
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven. RECHTEN OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR). IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

volgen de handtekeningen

Afgeleverd vóór registratie :

• hetzij, bij toepassing van art. 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten met het oog op neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

• hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.