Biotalys

AGM Information • Nov 25, 2022

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

VOLMACHT

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 DECEMBER 2022

Voor aandeelhouders die bij volmacht wensen te stemmen moet dit document ten laatste op 21 December 2022 Biotalys NV bereiken:

per post naar: Biotalys NV, Buchtenstraat 11, 9051 Gent t.a.v. de Voorzitter van de Raad van Bestuur

per e-mail to: corporate@biotalys.com

De ondergetekende,

Naam
Voornaam
Adres
of (voor rechtspersonen),
Naam
Type rechtspersoon
Adres
Nummer rechtspersonenregister/BTW nr./ gelijkaardig identificatienummer
Vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid)

Eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap:

Aantal aandelen op naam
Aantal gedematerialiseerde aandelen

Stelt hierbij als zijn/haar volmachthouder aan, met recht van substitutie:

□ Dhr./Mevr. (naam en voornaam) ……………………………………………………………………………….. 1 (Adres)…….………………………………………………………………………………………………………………………………..

□ De financiële directeur van de Vennootschap, dhr. Wim Ottevaere

(Aankruisen wat van toepassing is)

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Biotalys NV, die zal worden gehouden op dinsdag 27 december 2022 vanaf 11 uur met de volgende agenda (en op iedere latere vergadering die zou worden gehouden met dezelfde agenda):

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Geen stemming vereist.

.

2. Beraadslaging en besluit over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Gelieve aan te vullen. Indien er geen specifieke volmachthouder wordt aangeduid wordt dit aanzien als een aanstelling van 1 dhr. Wim Ottevaere als volmachthouder, handelend in zijn hoedanigheid van financieel directeur. Als financieel directeur heeft dhr. Wim Ottevaere mogelijks een belangenconflict in de zin van aritkel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een belangenconflict zal dhr. Wim Ottevaere enkel stemmen volgens de specifieke instructies zoals vermeld op het volmachtformulier . Indien er geen specifieke steminstructie is gegeven zal worden verondersteld dat hij een instructie heeft verkregen om het voorstel goed te keuren.

Indien een specifieke volmachthouder is aangesteld, is de procedure van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Indien er zich een mogelijks belangenconflict stelt, dan zal de volmachthouder enkel stemmen volgens de specifieke instructies zoals vermeld op het volmachtformulier . Indien er geen specifieke steminstructie is gegeven zal worden verondersteld dat hij of zij een instructie heeft verkregen om het voorstel goed te keuren.

Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren

De Raad van Bestuur meent dat de maatregelen die de continuïteit van de Vennootschap kunnen vrijwaren, verband houden met de mogelijkheid om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten in combinatie met het verkrijgen van bijkomende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen.

In het licht van de vooruitgang die de Vennootschap in 2022 heeft geboekt met betrekking tot (i) de opschaling van de productie van het actieve ingrediënt van Evoca™, waarbij de productie-efficiëntie werd verzekerd om het marktpotentieel te verhogen, (ii) het succesvolle resultaat van de haalbaarheidsstudie voor Evoca™ waarbij Novozymes conceptueel bewijs ("proof of concept") verkreeg voor een nieuw productieproces dat potentieel aanzienlijke voordelen biedt op het vlak van productiekosten en schaalvergroting, waardoor het commerciële potentieel van Evoca™ wordt uitgebreid, (iii) de consistente goede prestaties van Evoca™ in veldproeven ter voorbereiding van de geplande marktintroductie in de V.S. (iv) de toekenning van een volledig nieuwe resistentieklasse voor Evoca™ door het Fungicide Resistance Action Committee, (v) de start van het nieuwe fungicidenprogramma gefinancierd door de Gates Foundation om nieuwe biologische oplossingen te ontwikkelen voor cowpeas en andere peulvruchten, (vi) de versterking van de octrooiportefeuille van de Vennootschap, (vii) de vooruitgang die geboekt werd in andere pijplijnprogramma's en (viii) de vooruitgang die de Vennootschap blijft boeken in het reglementaire goedkeuringsproces voor Evoca™ in de VS, is de Raad van Bestuur van mening dat het redelijk is om verdere vooruitgang te verwachten in de pijplijnontwikkeling en het reglementaire goedkeuringsproces van Evoca™ en de ontwikkeling van bestaande partnerschappen of het aangaan van nieuwe partnerschappen in de loop van 2023. Deze vooruitgang moet helpen om een aantrekkelijke business case op te bouwen en zo investeerders of spelers uit de industrie aan te trekken voor samenwerkingen die de activiteiten van de Vennootschap kunnen ondersteunen.

De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt om de financiële situatie van de Vennootschap aan te pakken, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies en kapitaal

De Raad van Bestuur stelt voor om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) te absorberen op de volgende manier:

(a) een bedrag van EUR 37.656.747,71 door de vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen;

(b) een bedrag van 21.310.078,35 euro door verlaging van de uitgiftepremies, waardoor de uitgiftepremies van 34.082.506,02 euro op 12.772.427,67 euro worden gebracht.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode afgesloten op 31 december 2021) te absorberen en besluit als uitvoering hiervan:

(a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van EUR 37.656.747,71 waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 (zoals blijkt uit de gecoördineerde statuten na de laatste statutenwijziging van 19 oktober 2022) naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht.

(b) Vermindering van de uitgiftepremies: vermindering van de uitgiftepremies met een bedrag van EUR 21 310 078,35 waardoor de uitgiftepremies van EUR 34 082 506,02 (zoals blijkt uit de nietgeconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) op EUR 12 772 427,67 worden gebracht.

(c) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel wordt aangepast van (afgerond) EUR 2,6561 tot (afgerond) EUR 1,4394 per aandeel als gevolg van voormelde vermindering van het kapitaal.

(e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en in naam van ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld in de agenda, en deze te wijzigen of te verwerpen;
• de presentielijst, de notulen van de vergadering en alle daaraan gehechte bijlagen te ondertekenen;
• in het algemeen, te stemmen over de beslissingen te nemen door de algemene vergadering tijdens de vergadering met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en

Verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren, met belofte van bekrachtiging.

De gevolmachtigde zal in naam van ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven gegeven steminstructies. Bij gebreke van aan de volmachthouder gegeven steminstructies met betrekking tot de respectievelijke agendapunten of indien er, om welke reden ook, onduidelijkheid bestaat omtrent de gegeven steminstructies of indien er gestemd dient te worden over door de algemene vergadering tijdens de vergadering te nemen beslissingen, zal de volmachtdrager, met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, steeds voor het voorgestelde besluit stemmen, eventueel zoals gewijzigd. In geval van wijzigingen aan de agenda en voorgestelde bijkomende besluiten zoals bepaald in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de Vennootschap uiterlijk op 12 December 2022 een gewijzigde agenda bekendmaken met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende ontwerpbesluiten.

Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor stemmen bij volmacht. Stemmen bij volmacht die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud evenwel van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet op de volmachtformulieren. In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (voor zover wettelijk mogelijk tijdens de buitengewone)

(gelieve aan te kruisen):

• o stemt de ondergetekende voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende stemt tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende onthoudt zich bij de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de volgende persoon wordt aangesteld als bijzonder gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de ondergetekende te stemmen over de gewijzigde of nieuwe resolutie:

De heer/mevrouw .......................................................................................................

Het ontbreken van instructies aan de gevolmachtigde staat gelijk met een instructie om voor het gewijzigde of nieuwe besluit, voorgesteld door de Raad van Bestuur, te stemmen.

Gedaan te ............................................................., op .............................................................. 2022.

Gelieve de vermelding "Goed voor volmacht" te dateren en met de hand te ondertekenen

Handtekening(en):.........................................................................................................................