AGM Information • Nov 25, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
*
Deze toelichtende nota is opgesteld namens de Raad van Bestuur van Biotalys NV in verband met de verschillende agendapunten van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal worden gehouden op dinsdag 27 december 2022.
Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat deze nota voor elk van de agendapunten van voormelde buitengewone algemene vergadering een voorstel van besluit of, indien het agendapunt geen besluit vereist, een commentaar namens de Raad van Bestuur.
Voor verdere informatie over datum, uur en plaats van de buitengewone algemene vergadering, de wijze waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en documentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering.
De agenda en de voorstellen tot besluit, luiden als volgt:
Toelichting: dit agendapunt betreft de kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:288 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Een kopie van het bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
Over dit agendapunt dient niet gestemd te worden.
Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Voor meer informatie over het voorstel, zie het verslag waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De Raad van Bestuur meent dat de maatregelen die de continuïteit van de Vennootschap kunnen vrijwaren, verband houden met de mogelijkheid om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten in combinatie met het verkrijgen van bijkomende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen.
In het licht van de vooruitgang die de Vennootschap in 2022 heeft geboekt met betrekking tot (i) de opschaling van de productie van het actieve ingrediënt van Evoca™, waarbij de productie-efficiëntie werd verzekerd om het marktpotentieel te verhogen, (ii) het succesvolle resultaat van de haalbaarheidsstudie voor Evoca™ waarbij Novozymes conceptueel bewijs ("proof of concept") verkreeg voor een nieuw productieproces dat potentieel aanzienlijke voordelen biedt op het vlak van productiekosten en schaalvergroting, waardoor het commerciële potentieel van Evoca™ wordt uitgebreid, (iii) de consistente goede prestaties van Evoca™ in veldproeven ter voorbereiding van de geplande marktintroductie in de V.S. (iv) de toekenning van een volledig nieuwe resistentieklasse voor Evoca™ door het Fungicide Resistance Action Committee, (v) de start van het nieuwe fungicidenprogramma gefinancierd door de Gates Foundation om nieuwe biologische oplossingen te ontwikkelen voor cowpeas en andere peulvruchten, (vi) de versterking van de octrooiportefeuille van de Vennootschap, (vii) de vooruitgang die geboekt werd in andere pijplijnprogramma's en (viii) de vooruitgang die de Vennootschap blijft boeken in het reglementaire goedkeuringsproces voor Evoca™ in de VS, is de Raad van Bestuur van mening dat het redelijk is om verdere vooruitgang te verwachten in de pijplijnontwikkeling en het reglementaire goedkeuringsproces van Evoca™ en de ontwikkeling van bestaande partnerschappen of het aangaan van nieuwe partnerschappen in de loop van 2023. Deze vooruitgang moet helpen om een aantrekkelijke business case op te bouwen en zo investeerders of spelers uit de industrie aan te trekken voor samenwerkingen die de activiteiten van de Vennootschap kunnen ondersteunen.
De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt om de financiële situatie van de Vennootschap aan te pakken, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies en kapitaal.
De Raad van Bestuur stelt voor om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) te absorberen op de volgende manier:
(a) een bedrag van EUR 37.656.747,71 door de vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen;
(b) een bedrag van 21.310.078,35 euro door verlaging van de uitgiftepremies, waardoor de uitgiftepremies van 34.082.506,02 euro op 12.772.427,67 euro worden gebracht.
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode afgesloten op 31 december 2021) te absorberen en besluit als uitvoering hiervan:
(a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van EUR 37.656.747,71 waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 (zoals blijkt uit de gecoördineerde statuten na de laatste statutenwijziging van 19 oktober 2022) naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht.
(b) Vermindering van de uitgiftepremies: vermindering van de uitgiftepremies met een bedrag van EUR 21 310 078,35 waardoor de uitgiftepremies van EUR 34 082 506,02 (zoals blijkt uit de nietgeconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) op EUR 12 772 427,67 worden gebracht.
(c) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel wordt aangepast van (afgerond) EUR 2,6561 tot (afgerond) EUR 1,4394 per aandeel als gevolg van voormelde vermindering van het kapitaal.
(e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal.
*
* *
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.