Biotalys

AGM Information • Nov 25, 2022

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

STEM PER BRIEF

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 DECEMBER 2022

Voor aandeelhouders die per brief wensen te stemmen moet dit document ten laatste op 21 December 2022 Biotalys NV bereiken:

per post naar: Biotalys NV, Buchtenstraat 11, 9051 Gent t.a.v. de Voorzitter van de Raad van Bestuur

per e-mail to: corporate@biotalys.com

De ondergetekende,

Naam
Voornaam
Adres
of (voor rechtspersonen),
Naam
Type rechtspersoon
Adres
Nummer rechtspersonenregister/BTW nr./ gelijkaardig identificatienummer
Vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid)

Eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap:

Aantal aandelen op naam
Aantal gedematerialiseerde aandelen

Stemt per brief op de volgende wijze aangaande de buitengewone algemene vergadering van 27 December 2022:

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Geen stemming vereist.

2. Beraadslaging en besluit over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren

De Raad van Bestuur meent dat de maatregelen die de continuïteit van de Vennootschap kunnen vrijwaren, verband houden met de mogelijkheid om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten in combinatie met het verkrijgen van bijkomende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen.

In het licht van de vooruitgang die de Vennootschap in 2022 heeft geboekt met betrekking tot (i) de opschaling van de productie van het actieve ingrediënt van Evoca™, waarbij de productie-efficiëntie werd verzekerd om het marktpotentieel te verhogen, (ii) het succesvolle resultaat van de haalbaarheidsstudie voor Evoca™ waarbij Novozymes conceptueel bewijs ("proof of concept") verkreeg voor een nieuw productieproces dat potentieel aanzienlijke voordelen biedt op het vlak van productiekosten en schaalvergroting, waardoor het commerciële potentieel van Evoca™ wordt uitgebreid, (iii) de consistente goede prestaties van Evoca™ in veldproeven ter voorbereiding van de geplande marktintroductie in de V.S. (iv) de toekenning van een volledig nieuwe resistentieklasse voor Evoca™ door het Fungicide Resistance Action Committee, (v) de start van het nieuwe fungicidenprogramma gefinancierd door de Gates Foundation om nieuwe biologische oplossingen te ontwikkelen voor cowpeas en andere peulvruchten, (vi) de versterking van de octrooiportefeuille van de Vennootschap, (vii) de vooruitgang die geboekt werd in andere pijplijnprogramma's en (viii) de vooruitgang die de Vennootschap blijft boeken in het reglementaire goedkeuringsproces voor Evoca™ in de VS, is de Raad van Bestuur van mening dat het redelijk is om verdere vooruitgang te verwachten in de pijplijnontwikkeling en het reglementaire goedkeuringsproces van Evoca™ en de ontwikkeling van bestaande partnerschappen of het aangaan van nieuwe partnerschappen in de loop van 2023. Deze vooruitgang moet helpen om een aantrekkelijke business case op te bouwen en zo investeerders of spelers uit de industrie aan te trekken voor samenwerkingen die de activiteiten van de Vennootschap kunnen ondersteunen.

De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt om de financiële situatie van de Vennootschap aan te pakken, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies en kapitaal

De Raad van Bestuur stelt voor om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) te absorberen op de volgende manier:

(a) een bedrag van EUR 37.656.747,71 door de vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen;

(b) een bedrag van 21.310.078,35 euro door verlaging van de uitgiftepremies, waardoor de uitgiftepremies van 34.082.506,02 euro op 12.772.427,67 euro worden gebracht.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode afgesloten op 31 december 2021) te absorberen en besluit als uitvoering hiervan:

(a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van EUR 37.656.747,71 waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 (zoals blijkt uit de gecoördineerde statuten na de laatste statutenwijziging van 19 oktober 2022) naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht.

(b) Vermindering van de uitgiftepremies: vermindering van de uitgiftepremies met een bedrag van EUR 21 310 078,35 waardoor de uitgiftepremies van EUR 34 082 506,02 (zoals blijkt uit de nietgeconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) op EUR 12 772 427,67 worden gebracht.

(c) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel wordt aangepast van (afgerond) EUR 2,6561 tot (afgerond) EUR 1,4394 per aandeel als gevolg van voormelde vermindering van het kapitaal.

(e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

In geval van aanpassing van de agenda en nieuwe voorstellen tot besluit zoals vermeld in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een aangepaste agenda, en naargelang het geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit bekendmaken ten laatste op 12 December 022. Bovendien zal de Vennootschap aangepaste formulieren voor het stemmen per brief bekendmaken. Stemmen per brief die de Vennootschap ontvangt vooraleer er een aangepaste agenda is bekendgemaakt blijven geldig voor de punten van de agenda waarop de stembrief van toepassing was, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verduidelijkingen op de stembrief.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal een stem per brief niet in aanmerking worden genomen voor een nieuw agendapunt waarvoor een voorstel tot besluit werd ingediend door een aandeelhouder die tenminste 3% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap houdt.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (voor zover wettelijk mogelijk tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering)

(gelieve aan te kruisen):

• o stemt de ondergetekende voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende stemt tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende onthoudt zich bij de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de volgende persoon wordt aangesteld als bijzonder gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de ondergetekende te stemmen over de gewijzigde of nieuwe resolutie:

De heer/mevrouw .......................................................................................................

Het ontbreken van instructies aan de gevolmachtigde staat gelijk met een instructie om voor het gewijzigde of nieuwe besluit, voorgesteld door de Raad van Bestuur, te stemmen.

	Gedaan te
2022.

Gelieve de vermelding "Goed voor volmacht" te dateren en met de hand te ondertekenen

Handtekening(en):....................................