AI assistant
Biotalys AGM Information 2022
3921_rns_2022-04-28_3c04dcc3-1b5b-4712-a2a2-599c976bec08.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
{0}------------------------------------------------
"Biotalys"
naamloze vennootschap te 9051 Gent, Buchtenstraat 11 BTW (BE) 0508.931.185 rechtspersonenregister Gent afdeling Gent (de "Vennootschap")
Notulen van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op de maatschappelijke zetel op 15 april 2022.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van Dr. Simon E. Moroney, wonende te Hindenburgstrasse 33, 82343 Pöcking, Duitsland.
Geert Verhoeven, wonende te 8300 Knokke-Heist, Meerlaan 119, werd, in toepassing van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, aangesteld als secretaris van de vergadering en Douglas Minder, wonende te 9080 Lochristi, Meerhout 10 als stemopnemer.
Het bureau van de vergadering bestaat uit de voorzitter, de secretaris en de stemopnemer.
VERIFICATIES DOOR HET BUREAU – AANWEZIGHEDEN
De secretaris brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
1. Bijeenroeping
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
- op 15 maart 2022 in het Belgisch Staatsblad; en
- op 15 maart 2022 in De Tijd.
De tekst van de oproeping, het bericht van registratie en de modellen van volmacht en stemming per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://www.biotalys.com/investors/shareholder-information) vanaf 15 maart 2022. Een mededeling werd verstuurd naar persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen eveneens op 15 maart 2022.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 15 maart 2022, door
{1}------------------------------------------------
middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, de houders van inschrijvingsrechten op naam en de commissaris.
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze documenten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen converteerbare obligaties of winstbewijzen op naam, noch certificaten op naam, noch aandelen zonder stemrecht op naam die door of met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.
2. Verificatie van de deelnemers aan de vergadering
Wat betreft de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 30 en 31 van de statuten werden gerespecteerd. De diverse bewijsdocumenten alsmede de volmachten en stemmen per brief zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
3. Lijst van de aanwezigheden
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan deze notulen.
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 20.036.802 aandelen op een totaal van 30.851.955 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn of een stem per brief hebben uitgebracht, hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
De Vennootschap bezit op heden geen eigen aandelen, waardoor het aantal stemgerechtigde aandelen 30.851.955 is.
De algemene vergadering kan dus geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda. Er is geen aanwezigheidsquorum vereist door de statuten of de toepasselijke vennootschapswetgeving om te kunnen overgaan tot stemming over de agendapunten.
4. Derden aanwezig op de vergadering
Voorts zijn de volgende personen aanwezig op de vergadering:
- Dhr. Patrice Sellès, gedelegeerd bestuurder
- Dhr. Wim Ottevaere, financieel directeur
- Dhr. Pieter-Jan Van Durme als vertegenwoordiger van de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
- Mevr. Caroline Neels, juriste van de Vennootschap.
{2}------------------------------------------------
AGENDA
De secretaris brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:
1. Geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening
Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
2. Verslagen over de statutaire jaarrekening
Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
3. Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening - Bestemming van het resultaat.
Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Overdracht, samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren van in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.
4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag
Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
5. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De Vennootschap is verplicht een remuneratiebeleid vast te stellen en dit beleid ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het remuneratiebeleid is opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur.
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.
6. Goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021
{3}------------------------------------------------
De heer Johan Cardoen treedt op als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap vanaf 5 juli 2021, met name de afsluiting van het initieel publiek aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel. Het doel van dit voorstel is om de remuneratie van de heer Johan Cardoen in lijn te brengen met de remuneratie van de andere onafhankelijke bestuurders pro rata temporis, d.w.z. 26.909 EUR (gebaseerd op een jaarlijkse remuneratie van 55.000 EUR). De heer Johan Cardoen zal voor de komende jaren een remuneratie ontvangen die in overeenstemming is met het remuneratiebeleid.
Voorstel van besluit: goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021.
7. Goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie voor onafhankelijke bestuurders zoals opgenomen in het remuneratiebeleid
Het remuneratiebeleid voorziet in een jaarlijkse op aandelen gebaseerde remuneratie in de vorm van aandelen-eenheden voor onafhankelijke bestuurders. De kenmerken van de aandelen-eenheden worden beschreven in het remuneratiebeleid dat in de jaarverslagen is opgenomen. Deze op aandelen gebaseerde remuneratie zal voor het eerst in 2022 worden toegekend.
Voorgesteld besluit: goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie van de onafhankelijke bestuurders zoals beschreven in het remuneratiebeleid
8. Verlenen van kwijting aan de bestuurders
Voorstel van besluit: kwijting verlenen aan de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders en elke vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.
9. Kwijting aan de commissaris
Voorstel van besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
10. Kennisname en goedkeuring van de vervanging van de vertegenwoordiger van de commissaris gedurende 2021
Voorstel van besluit: erkenning en goedkeuring van de vervanging van de heer Gert Vanhees door de heer Pieter-Jan Van Durme als vertegenwoordiger van de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem met ingang van 1 augustus 2021.
11. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor de diensten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 2021.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 als volgt: EUR 65.000 (excl. BTW en onkosten) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
{4}------------------------------------------------
12. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2022,2023 en 2024 en bezoldiging.
Op voorstel van het auditcomité, na vergelijking van verschillende voorstellen, beveelt de Raad van Bestuur de benoeming aan van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.
In hun voorstel hebben de Raad van Bestuur en het auditcomité rekening gehouden met verschillende criteria, waaronder ervaring, kennis van de sector van de Vennootschap, voorgesteld team en prijsstelling.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de aanstelling van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.
13. Benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.
Rekening houdend met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Raad van Bestuur, beveelt de Raad van Bestuur aan om de heer Michiel M. van Lookeren Campagne te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.
De heer Michiel M. van Lookeren Campagne voldoet aan de criteria opgenomen in punt 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorstel van besluit: benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, met ingang op 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de algemene vergadering van 2026 die zal worden gehouden om te beraadslagen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en goedkeuring van de remuneratie voor de onafhankelijke bestuurder zoals opgenomen in het remuneratiebeleid (met inbegrip van de op aandelen gebaseerde remuneratie).
14. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7: 151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de modaliteiten en voorwaarden van (i) de op aandelen gebaseerde vergoeding voor
{5}------------------------------------------------
onafhankelijke bestuurders en (ii) de ESOP Warrant plannen (zoals vermeld in de jaarverslagen) in de mate dat die rechten kunnen toekennen die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.
BERAADSLAGING EN STEMMING
I. Stemmingsmodaliteiten
De secretaris brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 33 § 2 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen. Bovendien stelt de secretaris dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.
De secretaris brengt eveneens in herinnering dat opdat de voorstellen tot besluit geldig aangenomen zijn, deze, met een gewone meerderheid moeten worden goedgekeurd
De totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in de notulen.
II. Beraadslaging en stemming
De vergadering vat de agenda aan en gaat dan over tot de kennisname en bespreking van de volgende documenten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021:
- (i) de geconsolideerde jaarrekening
- (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening
- (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
- (iv) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening
- (v) de statutaire jaarrekening
- (vi) het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening
- (vii) het remuneratiebeleid dat is vervat in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur
- (viii) het remuneratierapport dat is vervat in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur
De secretaris vraagt aan de algemene vergadering vrijstelling van de voorlezing van de verslagen waarmee de algemene vergadering instemt.
Op vraag van de secretaris verklaart dhr. Pieter-Jan Van Durme als vertegenwoordiger van de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV dat hij niets toe te voegen heeft aan de verslagen van de commissaris.
De secretaris nodigt de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De secretaris stelt vast dat er geen vragen zijn, dat er geen vragen werden meegedeeld voorafgaandelijk aan de vergadering en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
{6}------------------------------------------------
Aangezien er geen vragen zijn gaat de algemene vergadering over tot stemming over de voorstellen van besluit.
De notulen nemen de nummering van de agenda over startende vanaf "3" aangezien de eerste twee agendapunten geen beslissing vereisen en de mededeling en bespreking van de in de agendapunten 1 en 2 vermelde documenten hierboven reeds ter sprake is gekomen.
De stemming verloopt als volgt:
3. Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening - Bestemming van het resultaat.
De statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 bevat een te bestemmen verlies van € 21.438.674 dat wordt voorgesteld om te worden overgedragen naar het volgende boekjaar. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt dit in totaal € 58.966.826 over te dragen verlies naar het volgende boekjaar.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Overdracht, samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren van in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 20.036.802 |
|---|---|
| TEGEN | - |
| ONTHOUDING | - |
4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 19.072.699 |
|---|---|
| TEGEN | 964.103 |
| ONTHOUDING | - |
{7}------------------------------------------------
5. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 19.702.699 |
|---|---|
| TEGEN | 964.103 |
| ONTHOUDING | - |
6. Goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021
De secretaris licht toe dat de heer Johan Cardoen optreedt als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap vanaf 5 juli 2021, met name de afsluiting van het initieel publiek aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel. Het doel van dit voorstel is om de remuneratie van de heer Johan Cardoen in lijn te brengen met de remuneratie van de andere onafhankelijke bestuurders pro rata temporis, d.w.z. 26.909 EUR (gebaseerd op een jaarlijkse remuneratie van 55.000 EUR). De heer Johan Cardoen zal voor de komende jaren een remuneratie ontvangen die in overeenstemming is met het remuneratiebeleid.
Voorstel van besluit: goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 20.036.802 |
|---|---|
| TEGEN | - |
| ONTHOUDING | - |
7. Goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie voor onafhankelijke bestuurders zoals opgenomen in het remuneratiebeleid
De secretaris licht toe dat het remuneratiebeleid voorziet in een jaarlijkse op aandelen gebaseerde remuneratie in de vorm van aandelen-eenheden voor onafhankelijke bestuurders. De kenmerken van de aandelen-eenheden worden beschreven in het
{8}------------------------------------------------
remuneratiebeleid dat in de jaarverslagen is opgenomen. Deze op aandelen gebaseerde remuneratie zal voor het eerst in 2022 worden toegekend.
Voorgesteld besluit: goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie van de onafhankelijke bestuurders zoals beschreven in het remuneratiebeleid
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 19.939.302 |
|---|---|
| TEGEN | 97.500 |
| ONTHOUDING | - |
8. Verlenen van kwijting aan de bestuurders
De secretaris zet uiteen dat de Raad van Bestuur verzoekt aan de algemene vergadering om de bestuurders (met inbegrip van voormalige bestuurders en elke vaste vertegenwoordiger) die in functie waren tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel van besluit: kwijting verlenen aan de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders en elke vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.
Stemming:
De voorstellen tot kwijting worden ter stemming voorgelegd. De algemene vergadering verleent, per afzonderlijke stemming per bestuurder, kwijting aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar als volgt :
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| NAAM | VOOR | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
| Inno Tune BV (vast vergenwoordigd door Lieven De Smedt) |
20.036.802 | - | - |
| Quaghebeur Koen | 20.036.802 | - | - |
| Sofinnova Partners SAS (vast vergenwoordigd door Denis Lucquin) |
20.036.802 | - | - |
| Nomad Technology Consulting LLC | 20.036.802 | - | - |
{9}------------------------------------------------
| (vast vergenwoordigd door Adrian Percy) |
|||
|---|---|---|---|
| Luc Basstanie | 20.036.802 | - | - |
| Simon Moroney | 19.998.019 | 38.783 | - |
| Johan Cardoen | 20.036.802 | - | - |
| Markus Heldt | 20.036.802 | - | - |
| Catherine Moukheibir | 20.036.802 | - | - |
| Patrice Sellès | 20.036.802 | - | - |
| Patrick Van Beneden | 20.036.802 | - | - |
| Pieter Bevernage | 20.036.802 | - | - |
9. Kwijting aan de commissaris
De secretaris zet uiteen dat de Raad van Bestuur verzoekt aan de algemene vergadering om de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel van besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV vast vertegenwoordigd door Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 als volgt:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 19.998.019 |
|---|---|
| TEGEN | - |
| ONTHOUDING | 38.783 |
10. Kennisname en goedkeuring van de vervanging van de vertegenwoordiger van de commissaris gedurende 2021
De secretaris licht toe dat dit agendapunt de kennisname en goedkeuring betreft van de vervanging van de heer Gert Vanhees door Pieter-Jan Van Durme als vaste vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, commissaris van de Vennootschap en dit met ingang van 1 augustus 2021 tot vandaag. Deze wijziging vindt plaats in het kader van een interne auditpartnerrotatie binnen de commissaris van de Vennootschap
{10}------------------------------------------------
Voorstel van besluit: erkenning en goedkeuring van de vervanging van de heer Gert Vanhees door de heer Pieter-Jan Van Durme als vertegenwoordiger van de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem met ingang van 1 augustus 2021.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 20.036.802 |
|---|---|
| TEGEN | - |
| ONTHOUDING | - |
11. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor de diensten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 2021.
De secretaris licht toe dat dit agendapunt betrekking heeft op de voorgestelde verhoging van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en haar dochtervennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Deze verhoging is het gevolg van het feit dat de reikwijdte van de controlewerkzaamheden van de commissaris werd uitgebreid als gevolg van de beursgang van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 als volgt: EUR 65.000 (excl. BTW en onkosten) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 20.036.802 |
|---|---|
| TEGEN | - |
| ONTHOUDING | - |
12. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2022, 2023 en 2024 en bezoldiging.
De secretaris licht toe dat op voorstel van het auditcomité, na vergelijking van verschillende voorstellen, de Raad van Bestuur de benoeming aanbeveelt van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de
{11}------------------------------------------------
Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.
In hun voorstel hebben de Raad van Bestuur en het auditcomité rekening gehouden met verschillende criteria, waaronder ervaring, kennis van de sector van de Vennootschap, voorgesteld team en prijsstelling.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de aanstelling van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 20.036.802 |
|---|---|
| TEGEN | - |
| ONTHOUDING | - |
13. Benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.
De secretaris licht toe dat rekening houdend met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, de Raad van Bestuur aanbeveelt om de heer Michiel M. van Lookeren Campagne te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.
De heer Michiel M. van Lookeren Campagne voldoet aan de criteria van onafhankelijk bestuurder opgenomen in punt 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien benoemd, zal de heer Michiel M. van Lookeren Campagne de remuneratie ontvangen zoals opgenomen in het remuneratiebeleid (inclusief de op aandelen gebaseerde remuneratie).
Voorstel van besluit: benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, met ingang op 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de algemene vergadering van 2026 die zal worden
{12}------------------------------------------------
gehouden om te beraadslagen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en goedkeuring van de remuneratie voor de onafhankelijke bestuurder zoals opgenomen in het remuneratiebeleid (met inbegrip van de op aandelen gebaseerde remuneratie).
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. De algemene vergadering beslist om de heer Michiel M. Van Lookeren Campagne te benoemen als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap met ingang op 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de algemene vergadering van 2026 die zal worden gehouden om te beraadslagen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en keurt de remuneratie voor de onafhankelijke bestuurder zoals opgenomen in het remuneratiebeleid goed (met inbegrip van de op aandelen gebaseerde remuneratie) voor dhr. Michiel M. Van Lookeren Campagne als volgt :
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
| VOOR | 19.998.019 |
|---|---|
| TEGEN | - |
| ONTHOUDING | 38.783 |
14. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De secretaris licht toe dat artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat alleen de algemene vergadering aan derden rechten kan toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap of die een aanzienlijke schuld of verplichting voor de vennootschap met zich meebrengen, indien de uitoefening van die rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een overnamebod op de vennootschap of van een wijziging in de zeggenschap over de vennootschap.
De Raad van Bestuur wenst, voor zover nodig of toepasselijk, de volgende overeenkomsten en verplichtingen ter goedkeuring voor te leggen aan de aandeelhouders: (i) de op aandelen gebaseerde vergoedingen voor onafhankelijke bestuurders die een versnelde vesting bevatten van de op aandelen gebaseerde eenheden in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap (als gevolg van een overnamebod, een fusie of anderszins); (ii) de verschillende ESOP Warrant Plannen (zoals beschreven in het jaarverslag waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de algemene vergadering) die de mogelijkheid bevatten van een vervroegde verwerving en uitoefening van warrants in geval van een exit die een wijziging van controle inhoudt (als gevolg van een overnamebod, een fusie of anderszins)
Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7: 151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de modaliteiten en voorwaarden van (i) de op aandelen gebaseerde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders en (ii) de ESOP Warrant plannen (zoals vermeld in de jaarverslagen) in de mate dat die rechten kunnen toekennen die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.
{13}------------------------------------------------
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.036.802 hetgeen 64,94% van het aandelenkapitaal is.
Met betrekking tot de ESOP Warrant plannen
| VOOR | 19.072.699 |
|---|---|
| TEGEN | 964.103 |
| ONTHOUDING | - |
Met betrekking tot de op aandelen gebaseerde vergoeding van onafhankelijke bestuurders
| VOOR | 19.072.699 |
|---|---|
| TEGEN | 964.103 |
| ONTHOUDING | - |
SLUITING VAN DE VERGADERING
| Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering gesloten om 10.30 uur. | |
|---|---|
| -------------------------------------------------------------------------- | -- |
De Voorzitter,
[getekend] Simon E. Moroney
De Secretaris
[getekend] Geert Verhoeven
De Stemopnemer
[getekend] Douglas Minder