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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)바이오스마트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 3일
권 유 자:	성 명: (주)바이오스마트&cr주 소: 서울시 성동구 광나루로 172&cr전화번호: 02-3218-9000
작 성 자:	성 명: 정윤희&cr부서 및 직위: 대외협력팀 부장&cr전화번호:02-3218-9053
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)바이오스마트본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 08일위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)(주)바이오스마트보통주888,8964.43본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)박혜린최대주주보통주3,685,47518.35최대주주-윤호권임원보통주643,6223.20임원-임종일임원보통주6,6660.03임원-정진훈임원보통주60,4540.30임원-(주)위지트에너지계열회사의&cr자회사보통주264,9281.32계열회사의&cr자회사-4,661,14523.20-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장봉태보통주0임원임원-윤태기보통주0임원임원-권형선보통주0임원임원-김영목보통주0임원임원-이도영보통주0임원임원-김용국보통주0임원임원-김영석보통주0직원직원-정일인보통주0직원직원-양재천보통주0직원직원-안신주보통주0직원직원-여태호보통주0직원직원-명노성보통주0직원직원-김종훈보통주0직원직원-박영진보통주0직원직원-최형석보통주0직원직원-배재민보통주0직원직원-이재영보통주0직원직원-정윤희보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)에스티온법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)에스티온우현정서울시 중구의결권 대리행사의 &cr권유를 통한 위임장 확보070-8064-7463

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 08일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2020년 12월 31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 전송하는 경우,&cr피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법&cr 나. 우편 발송에 의한 방법&cr ㆍ보내실 주소 : 서울시 성동구 광나루로 172, 린하우스 4층 대외협력팀 (04791) &cr ㆍ접 수 기 간 : 2021년 3월 8일부터 정기주총 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9시충청남도 아산시 온천대로1122번길 36-16 득산산업단지 2-1B

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

&crㆍ주주총회에 대리인을 지정하여 참석시키실 경우, 위임장에 개인인감도장을 날인하고 주주의 개인인감증명서(3개월 이내 발급)를 제출하셔야 하며, 참석하시는 대리인도 신분증을 지참하셔야 합니다.&cr&crㆍ코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회장 입구에서 체온을 측정할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr&crㆍ코로나19(COVID-19) 관련 방역 지침에 따라 추후 주주총회 개최장소가 변경될 수 있으며, 장소 변경 발생시 공시를 통하여 재안내할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. &cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세계 유수의 신용카드 업체인 VISA, MASTER, DINERS, JCB 카드사로부터 국제 규격의 카드 생산ㆍ제조 인준을 획득하여 국내 대다수의 신용카드사 및 주요 은행, 증권사, 유명백화점, 각종 교육기관등에서 주문을 받아 신용카드, 체크카드, 멤버십 카드 및 출입카드등 TOTAL SYSTEM을 제공하고 있는 회사입니다. &cr&cr당사의 제35기(2020.01.01~2020.12.31) 실적은 연결기준으로 매출액 1,664억원, &cr영업손실 12억원, 당기순손실 112억원을 시현하였으며, 별도기준으로는 &cr매출액 600억원, 영업이익 57억원, 당기순손실 18억원을 시현하였습니다.

&cr나. 당해 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표), 연결손익계산서(연결포괄손익계산서), 연결자본변동표, 연결현금흐름표

아래의 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표
제35(당)기 2020년 12월 31일 현재
제34(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		86,830,011,184		102,267,146,297
1.현금및현금성자산	18,427,432,785		24,301,382,958
2.금융자산	141,428,798		16,057,150,466
3.당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
4.매출채권및기타채권	24,326,606,639		23,452,285,955
5.기타유동자산	6,554,141,120		3,875,375,818
6.재고자산	37,380,401,842		34,580,951,100
Ⅱ.비유동자산		81,810,521,193		81,276,571,458
1.유형자산	29,942,908,453		25,375,213,349
2.투자부동산	1,905,435,767		1,926,605,884
3.무형자산	10,807,917,343		16,448,166,438
4.기타비유동금융자산	2,756,144,127		3,928,855,219
5.당기손익-공정가치측정금융자산	1,774,440,200		3,433,918,643
6.관계기업투자	33,836,908,741		29,092,735,074
7.이연법인세자산	764,766,562		1,031,230,171
8.파생금융자산	-		17,846,680
9.기타투자자산	22,000,000		22,000,000
자 산 총 계		168,640,532,377		183,543,717,755
부 채
Ⅰ.유동부채		59,868,890,656		61,145,884,388
1.매입채무및기타채무	24,060,807,426		20,968,313,498
2.차입금	22,681,038,359		17,085,351,016
3.유동성장기부채	1,978,419,000		8,226,765,494
4.금융부채	4,194,683,531		1,198,312,879
5.당기법인세부채	507,315,952		6,199,100,927
6.파생금융부채	208,053,943		2,809,896,849
7.기타유동부채	1,511,014,041		1,450,627,626
8.충당부채	3,174,053,197		1,553,143,801
9.리스부채	1,553,505,207		1,654,372,298
Ⅱ.비유동부채		18,672,472,975		16,394,520,712
1.차입금	11,068,088,434		7,465,164,695
2.매입채무및기타채무	-		973,338,126
3.금융부채	324,498,829		1,102,307,090
4.퇴직급여부채	5,308,457,603		5,101,372,032
5.파생금융부채	326,579,234		150,822,920
6.리스부채	1,644,848,875		1,601,515,849
부 채 총 계		78,541,363,631		77,540,405,100
자 본
Ⅰ.지배기업 소유주지분		97,019,753,453		105,466,379,505
1.자본금	10,043,900,000		10,007,297,000
2.자본잉여금	61,098,746,049		55,926,073,156
3.자본조정	(2,994,813,900)		(2,496,680)
4.기타포괄손익누계액	384,288,292		1,135,978,519
5.이익잉여금	28,487,633,012		38,399,527,510
Ⅱ.비지배지분		(6,920,584,707)		536,933,150
자 본 총 계		90,099,168,746		106,003,312,655
부채와자본총계		168,640,532,377		183,543,717,755

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제35(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제34(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제35(당)기		제34(전)기
Ⅰ.매출액		166,428,784,444		158,967,517,054
Ⅱ.매출원가		107,524,768,043		102,735,303,019
Ⅲ.매출총손익		58,904,016,401		56,232,214,035
Ⅳ.판매비와관리비		60,108,124,963		53,098,668,571
Ⅴ.영업손익		(1,204,108,562)		3,133,545,464
기타수익	1,147,450,147		879,849,969
기타비용	8,213,367,736		1,371,866,735
금융수익	868,295,779		690,285,435
금융비용	1,871,709,142		1,820,507,078
지분법손익	(869,600,943)		4,482,678,759
지분법적용투자주식처분손익	976,679,539		21,675,174,107
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(9,166,360,918)		27,669,159,921
법인세비용	2,094,074,391		7,777,860,779
Ⅶ.당기순이익(손실)		(11,260,435,309)		19,891,299,142
지배기업 소유주지분	(8,488,619,951)		22,146,896,278
비지배지분	(2,771,815,358)		(2,255,597,136)
Ⅷ.연결기타포괄이익(손실)		534,393,308		329,402,918
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(123,491,368)		(506,022,036)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	327,842,357		942,821,691
파생상품평가이익(손실)	330,042,319		(107,396,737)
Ⅸ.연결총포괄이익(손실)		(10,726,042,001)		20,220,702,060
지배기업 소유주지분	(7,909,137,451)		22,606,740,229
비지배지분	(2,816,904,550)		(2,386,038,169)
Ⅹ.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익		(439)		1,108
희석주당이익		(439)		1,103

연 결 자 본 변 동 표
제35(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제34(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 지분						비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유지분 계
2019.01.01 (전기초)	9,989,470,000	53,520,844,389	(2,496,680)	259,913,577	16,723,046,255	80,490,777,541	2,112,248,786	82,603,026,327
회계변경누적효과	-	-	-	-	(54,623,087)	(54,623,087)	(13,919,145)	(68,542,232)
기초자본	9,989,470,000	53,520,844,389	(2,496,680)	259,913,577	16,668,423,168	80,436,154,454	2,098,329,641	82,534,484,095
연결총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	22,146,896,278	22,146,896,278	(2,255,597,136)	19,891,299,142
보험수리적손익	-	-	-	-	(415,791,936)	(415,791,936)	(90,230,100)	(506,022,036)
지분법자본변동	-	-	-	942,821,691	-	942,821,691	-	942,821,691
기타자본잉여금(파생상품평가)	-	-	-	(66,756,749)	-	(66,756,749)	(40,210,933)	(106,967,682)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	17,827,000	148,734,415	-	-	-	166,561,415	-	166,561,415
종속기업지분변동	-	2,256,494,352	-	-	-	2,256,494,352	824,641,678	3,081,136,030
2019.12.31 (전기말)	10,007,297,000	55,926,073,156	(2,496,680)	1,135,978,519	38,399,527,510	105,466,379,505	536,933,150	106,003,312,655
2020.01.01 (당기초)	10,007,297,000	55,926,073,156	(2,496,680)	1,135,978,519	38,399,527,510	105,466,379,505	536,933,150	106,003,312,655
연결총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	(8,488,619,951)	(8,488,619,951)	(2,771,815,358)	(11,260,435,309)
보험수리적손익	-	-	-	-	(162,436,584)	(162,436,584)	38,945,216	(123,491,368)
지분법자본변동	-	-	-	(614,979,334)	-	(614,979,334)	-	(614,979,334)
기타자본잉여금(파생상품평가)	-	-	-	(136,710,893)	-	(136,710,893)	(84,034,408)	(220,745,301)
배당금지급	-	-	-	-	(1,260,837,963)	(1,260,837,963)		(1,260,837,963)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	36,603,000	337,069,036	-	-	-	373,672,036	-	373,672,036
자기주식취득	-	-	(2,992,317,220)	-	-	(2,992,317,220)	-	(2,992,317,220)
종속기업지분변동	-	4,835,603,857	-	-	-	4,835,603,857	(4,640,613,307)	194,990,550
2020.12.31 (당기말)	10,043,900,000	61,098,746,049	(2,994,813,900)	384,288,292	28,487,633,012	97,019,753,453	(6,920,584,707)	90,099,168,746

연 결 현 금 흐 름 표
제35(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제34(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제35(당)기		제34(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(6,662,686,650)		(1,836,428,153)
1. 영업에서 창출된 현금	1,591,848,718		2,137,068,851
가. 당기연결순이익(손실)	(12,408,702,058)		19,891,299,142
나. 조정	17,748,782,807		(10,097,714,326)
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	(3,748,232,031)		(7,656,515,965)
2. 이자수취	377,933,856		323,368,013
3. 이자지급	(1,259,866,853)		(1,229,758,414)
4. 법인세납부	(7,372,602,371)		(3,067,106,603)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(6,549,952,702)		10,569,447,470
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	82,995,793,147		73,181,201,427
가. 단기금융상품의 감소	65,066,533,659		31,110,000,000
나. 단기대여금의 감소	8,494,281,846		9,636,079,795
다. 유형자산의 처분	61,512,633		82,632,855
라. 무형자산의 처분	-		-
마. 당기손익 공정가치측정 금융자산의 처분	7,462,934,221		52,765,777
바. 보증금의 감소	1,449,487,000		17,356,000
사. 장기금융상품의 감소	272,237,320		860,000,000
아. 장기대여금의 감소	-
자. 관계기업투자주식의 처분	-		31,422,367,000
차. 사용권자산의 감소	188,806,468
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(89,545,745,849)		(62,611,753,957)
가. 단기금융상품의 증가	49,146,938,482		(44,988,704,190)
나. 단기대여금의 증가	13,980,000,000		(8,296,000,000)
다. 유형자산의 취득	8,112,330,134		(4,749,694,654)
라. 무형자산의 취득	893,414,194		(1,999,221,288)
마. 당기손익 공정가치측정 금융자산의 취득	11,314,811,669		(100,000,000)
바. 장기금융상품의 증가	205,554,988		(815,369,244)
사. 보증금의 증가	377,986,965		(32,371,000)
아. 종속기업투자의 취득	3,525,847,000		-
자. 장기대여금의 증가	-		(10,000,000)
차. 기타투자활동 현금유출	-		(22,000,000)
카. 사용권자산의 증가	1,988,862,417		(1,598,393,581)	8,077,413,725
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		7,340,295,488
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	47,221,949,120		47,211,633,691
가. 단기차입금의 차입	36,228,656,491		32,021,875,080
나. 장기차입금의 차입	6,500,000,000		8,259,150,000
다. 전환사채의 발행	-		1,000,000,000
라. 임대보증금의 증가	-		15,000,000
마. 유상증자	3,720,837,550		4,317,215,030
바. 리스부채의 증가	772,455,079		1,598,393,581
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(39,881,653,632)		(39,134,219,966)
가. 단기차입금의 상환	31,309,609,148		(31,771,524,064)
나. 유동성장기부채의 상환	2,846,765,494		(2,420,589,000)
다. 장기차입금의 상환	83,400,000		(509,973,793)
라. 임대보증금의 감소	20,000,000		-
마. 전환사채의 상환	-		(1,000,003,622)
바. 자기주식의 취득	2,992,317,220		-
사. 장기차입금의 상환	-		-
아. 구상채권의 상환	1,260,837,963		(1,500,000,000)
자. 리스부채의 감소	1,368,723,807		(1,932,129,487)	(15,578,702)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,606,309)		16,794,854,340
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)&cr (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(5,873,950,173)		7,506,528,618
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		24,301,382,958		24,301,382,958
Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산		18,427,432,785

&cr◎ 연결재무제표에 대한 주석사항은 2021년 3월 19일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '연결감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다&cr&cr

다. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표
제35(당)기 2020년 12월 31일 현재
제34(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 바이오스마트	(단위 : 원)

과 목	제35(당)기		제34(전)기
자 산
Ⅰ.유동자산		30,230,572,809		48,548,024,110
1.현금및현금성자산	11,200,556,365		20,721,180,744
2.금융자산	3,941,525,853		13,515,812,092
3.당기손익-공정가치측정금융자산	9,740,397		-
4.매출채권및기타채권	9,053,064,635		8,669,727,674
5.기타유동자산	402,461,932		602,096,284
6.재고자산	5,623,223,627		5,039,207,316
Ⅱ.비유동자산		78,928,981,196		71,424,426,351
1.유형자산	6,593,637,057		6,912,368,002
2.투자부동산	1,807,456,211		1,828,626,328
3.무형자산	1,416,747,337		1,380,722,601
4.기타비유동금융자산	1,497,354,034		1,573,977,776
5.당기손익-공정가치측정금융자산	2,043,275,610		3,605,871,732
6.종속기업 및 관계기업투자	65,302,601,326		56,002,337,887
7.이연법인세자산	267,909,621		120,522,025
자 산 총 계		109,159,554,005		119,972,450,461
부 채
Ⅰ.유동부채		11,112,818,151		15,921,060,276
1.매입채무및기타채무	5,587,133,143		6,215,188,800
2.차입금	3,000,000,000		3,000,000,000
3.유동성장기부채	-		-
4.금융부채	352,936,815		278,234,630
5.당기법인세부채	540,606,643		5,969,616,995
6.기타유동부채	206,815,900		206,503,120
7.파생금융부채	1,327,225,935		28,605,000
8.리스부채	98,099,715		222,911,731
Ⅱ.비유동부채		2,048,188,225		2,043,469,783
1.차입금	-		300,254,100
2.금융부채	428,448,051		460,519,612
3.퇴직급여부채	1,573,665,692		1,208,228,042
4.이연법인세부채	-		-
5.리스부채	46,074,482		74,468,029
부 채 총 계		13,161,006,376		17,964,530,059
자 본
Ⅰ.자본금	10,043,900,000		10,007,297,000
Ⅱ.자본잉여금	55,219,259,421		54,882,190,385
Ⅲ.자본조정	(2,994,813,900)		(2,496,680)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	1,526,864,593		1,526,864,593
Ⅴ.이익잉여금	32,203,337,515		35,594,065,104
자 본 총 계		95,998,547,629		102,007,920,402
부채와자본총계		109,159,554,005		119,972,450,461

포 괄 손 익 계 산 서
제35(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제34(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트	(단위 : 원)

과 목	제 35(당)기		제 34(전)기
Ⅰ.매출액		60,085,792,871		64,995,903,783
Ⅱ.매출원가		49,883,292,320		51,639,054,308
Ⅲ.매출총손익		10,202,500,551		13,356,849,475
Ⅳ.판매비와관리비		4,439,784,122		5,218,873,864
Ⅴ.영업손익		5,762,716,429		8,137,975,611
기타이익	1,648,052,025		1,731,654,183
기타손실	9,244,520,651		4,290,225,177
금융수익	2,586,155,465		1,267,265,471
금융비용	878,424,986		381,318,072
종속기업 및 관계기업투자 손상차손	(167,870,902)		680,000,000
관계기업투자주식처분이익			25,872,076,560
Ⅵ.법인세비용차감전순손익		(293,892,620)		31,657,428,576
법인세비용	1,533,864,573		7,137,816,148
Ⅶ.당기순손익		(1,827,757,193)		24,519,612,428
Ⅷ.기타포괄손익		(302,132,433)		(237,158,214)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(302,132,433)		(237,158,214)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 항목
Ⅸ.총포괄손익		(2,129,889,626)		24,282,454,214
Ⅹ.주당손익
기본주당이익		(94)		1,226
희석주당이익		(94)		1,221

< 이익잉여금처리계산서(안) >

제 35 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 35 기&cr(처분예정일 : 2021년 3월 29일)	제 34 기&cr(처분확정일 : 2020년 3월 23일)
Ⅰ. 미처분 이익잉여금	32,077,253,719	35,594,065,104
1. 전기이월 미처분 잉여금	34,207,143,345	11,328,460,969
2. 당기순손익	(1,827,757,193)	24,519,612,428
3. 보험수리적손익	(302,132,433)	(237,158,214)
4. 회계정책변경누적효과	-	(16,850,079)
Ⅱ. 이익잉여금 처분		1,386,921,759
1. 이익준비금	-	126,083,796
2. 배당금지급&cr (현금배당 주당 배당금(배당률)-&cr 보통주 - 당기 63원(12.6%))	-	1,260,837,963
Ⅲ. 차기이월 미처분 이익잉여금	32,077,253,719	34,207,143,345

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상기 이익잉여금처리계산서를 참고하시기 바랍니다.

&cr◎ 재무제표에 대한 주석사항은 2021년 3월 19일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다. &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

- 해당사항 없음 &cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 1. ~ 29. (생략) <신설>	제2조 (목적) 1. ~ 29. (현행과 동일) 30. 도소매업 31. 유통업 및 유통전문 판매업 32. 위치기반 서비스 관련 사업 33. 통신판매업 및 통신판매 중개업 34. 건강기능식품 판매업 35. 의료기기 판매업 36. 전자상거래업 37. 전자금융업 38. 전자지급결제 대행업 39. 결제대금 예치업 40. 위 각호에 관련된 부대사업 및 위 각호 관련 사업에 대한 투자	&cr사업목적 추가
제13조 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제60조의 분기배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 분기배당에 관하여는 분기배당 기준일 이후에 발행된 것으로 본다.	제13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.	동등배당 원칙 명시
제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를　행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며 회사는 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주들 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 &cr조문정비
제22조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑥ (생략)	제22조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 동일) ⑤　전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑥ (현행과 동일)	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제
제25조 (소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의 및 기타 관계법규가 정하는 바에 의하여 수시 이를 소집한다.	제25조 (소집시기) ① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. ② <삭제>	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 &cr조문정비
제50조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신 설> &cr <신 설>	제50조 (감사의 선임ㆍ해임) ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 및 해임에 관한 조문정비 상법 개정사항 반영 &cr&cr기존 3항에 있는 내용을 일부 변경하여 5항으로 이관
제56조 (재무제표등의 작성등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑧ (생략)	제56조 (재무제표등의 작성등) ① (현행과 동일) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑧ (현행과 동일)	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 &cr조문정비
제59조 (이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항 및 제2항의 배당은 매결산기말 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제59조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 동일) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 동일)	&cr배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
제60조 (분기배당) ①～③ (생략) ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ (생략)	제60조 (분기배당) ①～③ (현행과 동일) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. &cr⑤ (현행과 동일)	분기배당시 동등배당 원칙 명시
<신설>	부 칙 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사 후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
윤호권	1966.02.27	미해당	-	-	이사회
정진훈	1967.11.03	미해당	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤호권	회사 경영	1992년 2월	서강대 사학과 졸업	-
2006.03 ~ 현재	바이오스마트 대표이사
정진훈	임원	1992년 2월	고려대 무역학과 졸업	-
1992.03 ~ 2002.06	진도 금융부 국제금융과
2011.01 ~ 현재	바이오스마트 CFO

다. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

윤호권&cr후보자는 당사 경영전반을 총괄하고 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략등을 기반으로 취임 이래 계속적인 사업확장 등 기업가치 향상에 공헌하였습니다. 회사의 지속성장을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 재선임 하고자 추천함&cr&cr정진훈&cr후보자는 자금담당 CFO로써 업무에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험을 발휘하며 지금까지 안정적으로 직무를 수행해 왔으며, 앞으로도 자신의 경험을 십분 발휘하여 자금 총괄업무를 충실히 수행할 것이라 판단하여 재선임하고자 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 s25c-921030223240.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	1,054백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항 : 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	9백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항 : 없음