BioSenic SA

Share Issue/Capital Change • Dec 3, 2021

BONE THERAPEUTICS SA Société anonyme Rue August Piccard 37 6041 Gosselies RLE : Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, Division Charleroi TVA : BE0882.015.654 (la "Société")

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:198 JUNCTO ARTICLES 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

1. Introduction

Le présent rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration (le "Conseil") de la société conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:191 (y compris l'article 7:179 par référence) et 7:193 du Code belge des sociétés et associations (le "CSA") et concerne la proposition du Conseil de supprimer, dans l'intérêt de la Société, les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société en relation avec l'augmentation proposée du capital de la Société dans le cadre du capital autorisé en émettant jusqu'à 4.832.352 nouvelles actions ordinaires (les "Nouvelles Actions "). Les Nouvelles Actions seront placées auprès des investisseurs institutionnels et professionnels décrits dans le présent document par le biais d'un placement privé exempté dans différentes juridictions où un tel placement est autorisé conformément aux règles et règlements applicables, en dehors des États-Unis en vertu de la Régulation S de l'United States Securities Act de 1933, y compris ses modifications successives (l' « U.S. Securities Act ») (le « Placement Privé »). Il est prévu que les Nouvelles Actions soient souscrites et effectivement émises le ou vers le 7 décembre 2021 (la « Date de Clôture »).

Conformément aux articles 7:191 (y compris l'article 7:179 par référence) et 7:193 du CSA, le Conseil doit fournir une description du capital autorisé de la Société et du Placement Privé avant de justifier la proposition de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants en relation avec l'augmentation de capital proposée dans le cadre du Placement Privé et, en particulier, le prix d'émission des Nouvelles Actions et les conséquences financières du Placement Privé pour les actionnaires de la Société (y compris leur part dans les bénéfices et le capital de la Société).

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA par le commissaire de la Société, Deloitte Bedrijfsrevisoren SRL, représentée par Mr Pieter-Jan Van Durme. Le rapport précité confirme que les informations financières et comptables contenues dans ce rapport du Conseil sont exactes et suffisantes pour informer les actionnaires.

2. Capital autorisé de la Société

2.1 Description du capital autorisé

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2018 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, le 9 juillet 2018, l'assemblée générale des actionnaires a décidé, conformément aux articles 604 et 607 alinéa 2, 2° de l'ancien Code des sociétés (remplacé depuis par les articles 7:199 et 7:202 du CSA) de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'augmenter le capital de la Société d'un montant global maximum de 11.043.220,58 EUR dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans l'hypothèse où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (la "FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois dans les cas suivants :

• (a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription lorsque les droits de souscription préférentiels des actionnaires sont limités ou supprimés (article 7:200, 1° du CSA) ;
• (b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles lorsque le droit préférentiel de souscription des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les salariés de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du CSA) ;
• (c) les augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du CSA).

Le Conseil peut, dans l'intérêt de la Société et dans le respect et les limites des conditions prévues par le CSA, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation pourront être réalisées par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, préférentielles ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées avec ou sans prime d'émission. Les éventuelles primes d'émission seront affectées au compte "Primes d'émission" qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf dans le cas de l'incorporation de ces primes au compte de capital.

2.2 Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale le 9 juillet 2018, le Conseil a fait usage de l'autorisation décrite ci-dessus

• pour augmenter le capital d'un montant de 2.040.541,52 EUR dans le cadre du capital autorisé le 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1.351.352 nouvelles actions annoncé le 27 juin 2019;
• pour augmenter le capital dans le cadre du placement de 2.500 obligations convertibles approuvé le 30 avril 2020. Cette augmentation de capital était réalisée sous la condition suspensive et dans la mesure où des obligations convertibles sont souscrites et ensuite converties. Au jour de l'émission des obligations convertibles, le capital a été augmenté de 203.302,32 EUR dans le cadre du capital autorisé suite à la souscription et la conversion immédiates de 400 obligations convertibles. Un total de 305 obligations convertibles supplémentaires ont été effectivement souscrites et converties avant que la Société ne décide de clôturer et de mettre fin au placement des obligations convertibles le 29 octobre 2020. Ces 305 obligations convertibles ont donné lieu à une augmentation de capital supplémentaire de 199.509,45 EUR au total ;
• pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 1.600 obligations convertibles réalisée le 29 mai 2020. Dans le cadre de la conversion des 1.600 obligations convertibles, le capital sera augmenté d'un montant qui sera égal au nombre d'actions nouvelles souscrites et effectivement émises multiplié par le pair comptable, sous réserve que le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société (0,51 EUR par action). Sur base du prix de conversion fixe convenu de 7,00 EUR, le capital pourrait donc être augmenté d'un montant maximum de 291.428,28 EUR ;
• pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 69.978 droits de souscription le 29 mai 2020. En cas d'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, ce qui résulte en une augmentation de capital d'un montant maximum de 35.688,78 EUR;
• pour augmenter le capital d'un montant de 2.248.529,31 EUR (hors prime d'émission) dans le cadre du capital autorisé le 15 décembre 2020 suite au placement privé de 4.408.881 nouvelles actions annoncé le 11 décembre 2020 ; et
• pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 99.832 droits de souscription le 23 décembre 2020. Lors de l'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, ce qui entraîne une augmentation de capital d'un montant maximal de 50.914,32 EUR.

En conséquence, le Conseil est autorisé à augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 6.119.020,74 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).

3. Placement Privé proposé

3.1 Contexte

Le 30 août 2021, Bone Therapeutics a annoncé les premiers résultats de l'étude de phase III sur l'arthrose du genou avec son viscosupplément amélioré JTA-004, son ancien produit non-MSC. Même si JTA-004 présentait un profil de sécurité favorable, l'étude n'a pas atteint les critères d'évaluation primaires et secondaires clés. Le cours de l'action de la Société a été considérablement affecté suite à la publication de ces résultats.

L'émission de Nouvelles Actions permettrait à la Société d'obtenir rapidement des fonds dans le cadre du Placement Privé afin de couvrir les besoins de trésorerie de la Société dans un contexte très critique pour la poursuite des activités de la Société.

En effet, la Société et sa filiale disposent au 30 septembre 2021 d'une trésorerie de 9,3 millions EUR et utilisent régulièrement environ 16 à 18 millions EUR pour l'ensemble de l'année 2021, dans l'hypothèse d'un fonctionnement normal, l'effet de la pandémie de COVID-19 en cours ne pouvant être exclu.

Une levée de fonds est nécessaire de toute urgence et la décision d'émettre les Nouvelles Actions dans les conditions ci-dessous serait donc dans l'intérêt de la Société, qui aurait accès à des liquidités supplémentaires.

3.2 Structure du Placement Privé - Identité des bénéficiaires et nature et étendue de leur contribution

La Société a désigné Champeil S.A. en tant qu'agent de placement (l' « Agent de Placement ») afin d'aider la Société (i) à identifier des investisseurs intéressés à souscrire aux Nouvelles Actions dans le cadre du Placement Privé et (ii) a déterminer le meilleur prix possible par Action Nouvelle, en tenant compte des spécificités du Placement Privé, de la situation de la Société et de l'intérêt des investisseurs à investir dans les actions de la Société.

Suite aux efforts commercialement raisonnables déployés par l'Agent de Placement pour contacter un groupe d'investisseurs professionnels désireux d'investir au moins 100.000 EUR dans les Nouvelles Actions, les investisseurs présentés ci-dessous ont été sélectionnés et identifiés au sens de l'article 7:193 du CSA. Ces investisseurs ont indiqué leur intention de souscrire des Nouvelles Actions dans les proportions suivantes :

Nom de l'investisseur	Nombre de Nouvelles Actions à souscrire	Montant de l'investissement (EUR)
VATEL Flexible	735.294	500.000
VATEL Remploi	294.117	200.000

ABO	367.647	250.000
HOBBY IMPORT	73.530	50.000
ATLAS	588.235	400.000
Bernard GABAY	73.530	50.000
Diede VAN DEN OUDEN	294.117	200.000
NYENBURGH	1.470.589	1.000.001
CPH	735.294	500.000
IRIS	199.999	136.000
Total :	4.832.352	3.286.000

Les intentions de souscription ci-dessus seront consignées dans un contrat de souscription irrévocable qui sera signé par les investisseurs sélectionnés à la date des présentes (le "Contrat de Souscription").

Pour permettre le Placement Privé, le Conseil propose d'augmenter le capital de la Société en espèces dans le cadre du capital autorisé en émettant jusqu'à 4.832.352 Nouvelles Actions, ce qui représente, sur la base d'un pair comptable de 0,23 EUR (arrondi) par action, une augmentation de capital d'un montant maximum de 1.111.440,96 EUR (hors prime d'émission). Le Conseil propose en outre de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants conformément aux articles 7:198 juncto articles 7:191 (y compris l'article 7:179) et 7:193 du CSA afin de permettre à l'Agent de Placement de placer les Nouvelles Actions auprès des investisseurs identifiés.

Le montant de l'augmentation de capital et le nombre total de Nouvelles Actions seront définitivement déterminés après le paiement effectif du prix de souscription par les investisseurs concernés. Si toutes les actions offertes ne sont pas souscrites, le Placement Privé proposé pourra néanmoins être réalisé à hauteur de tout ou partie des souscriptions qui ont été introduites à un prix équivalent ou supérieur au Prix d'Émission (tel que précisé ci-dessous), à condition que le Conseil, ou le comité de fixation des prix établi par le Conseil, en décide ainsi. Pour éviter tout doute, le Conseil peut également décider de ne pas réaliser le Placement Privé proposé conformément au Contrat de Souscription.

L'investissement dans le Placement Privé commencera à la date de ce rapport et se terminera au plus tard le 31 décembre 2021. Toutefois, le Conseil, ou le comité de fixation des prix établi par ce dernier, peut augmenter le capital de la Société avant la fin de la période de souscription. Le Conseil, ou le comité de fixation des prix établi par ce dernier, peut également prolonger ou réduire la période de souscription et/ou y mettre fin de manière anticipée, à sa seule discrétion, même si toutes les Nouvelles Actions n'ont pas été souscrites ou seulement souscrites partiellement.

Le Contrat de Souscription contiendra certaines conditions, que le Conseil estime être habituelles pour une transaction de ce type, qui doivent être remplies par la Société au plus tard à la clôture du Placement Privé. Si la Société n'est pas en mesure de satisfaire à ces conditions, cela peut entraîner la non réalisation du Placement Privé ou l'émission d'une partie seulement des Nouvelles Actions.

Les Nouvelles Actions doivent être intégralement payées en espèces au plus tard au moment de la réalisation de l'augmentation de capital. Chaque investisseur participant au Placement Privé souscrira en son nom et pour son propre compte aux Nouvelles Actions concernées conformément aux Contrats de Souscription. À la date de règlement, la Société remettra les Nouvelles Actions concernées aux investisseurs.

Chaque administrateur, ou chacun des mandataires spécialement délégués à cet effet, est individuellement autorisé à constater la réalisation de l'augmentation de capital dans un ou plusieurs actes notariés, sur la base de la présentation des documents attestant du placement privé conformément à l'article 7:186 du CSA.

3.3 Prix d'émission des Nouvelles Actions - Justification

Le prix d'émission des Nouvelles Actions sera de 0,68 EUR par Nouvelle Action (le "Prix d'Émission"), ce qui est supérieur au pair comptable de 0,23 EUR (arrondi). Le Prix d'Émission a été déterminé par la Société en consultation avec l'Agent de Placement à la suite de discussions et de négociations avec les investisseurs potentiels.

Pour déterminer le Prix d'Émission des Nouvelles Actions, et en particulier la décote par rapport au prix actuel de l'action de la Société que ce Prix d'Émission reflète, le Conseil a pris en considération les éléments suivants :

• La trésorerie nette limitée de la Société et de sa filiale, qui s'élevait à 9.3 millions EUR au 30 septembre 2021 ;
• L'obligation de lever au moins 3-4 millions EUR pour financer les besoins en fonds de roulement de la Société (comme indiqué dans la section 4ci-dessous) pour les douze prochains mois ;
• La décote et le Prix d'Émission qui en résulte ont été établis sur la base des résultats de plusieurs contacts et négociations avec des investisseurs professionnels potentiels, une décote 26 % étant considérée comme la meilleure condition commune aux offres d'augmentation de capital reçues à ce jour ;
• Les Nouvelles Actions représentent 29 % des actions existantes de la Société actuellement admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Paris (avant l'opération), comme indiqué dans la section 5cidessous) ;
• À la date du présent rapport, le cours de clôture des actions de la Société s'élève à 0,921 EUR et le prix moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") par action des 30 derniers jours s'élève à 1,0762 EUR. Le prix de souscription par Nouvelle Action comprend donc une décote de 26 % par rapport au cours de clôture d'aujourd'hui et une décote de 37 % par rapport au VWAP des 30 derniers jours. Le Conseil a également tenu compte de la décote de 25% par rapport au dernier cours de clôture de l'action qui a été appliquée pour le placement privé d'actions annoncé par la Société le 11 décembre 2020 et qui représentait 36,5 % des actions de la Société alors en circulation avant l'opération.

Compte tenu des considérations ci-dessus, le Conseil estime qu'un Prix d'Émission de 0,68 EUR par Nouvelle Action, reflétant une décote de 26,2% par rapport au cours de clôture actuel, est justifié et dans l'intérêt de la Société.

La partie du Prix d'Émission par Nouvelle Action jusqu'à la valeur comptable des actions existantes de la Société de 0,23 EUR (arrondi) sera comptabilisée comme capital et le solde comme prime d'émission. La prime d'émission éventuelle servira de garantie à l'égard des tiers au même titre que le capital de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sans préjudice du droit du Conseil d'incorporer ce compte dans le capital l comme prévu ci-dessus.

En conséquence, le montant maximum de l'augmentation de capital suite au Placement Privé sera de 1.111.440,96 EUR (c'est-à-dire 4.832.352 Nouvelles Actions x 0,23 EUR par action) et le montant effectif de l'augmentation de capital sera constitué du nombre de Nouvelles Actions effectivement souscrites et émises multiplié par le pair comptable de 0,23 EUR (arrondi).

3.5 Droits attachés aux Nouvelles Actions

Les Nouvelles Actions à émettre seront dématérialisées ou nominatives, sans valeur nominale, avec les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pendant tout l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2021.

3.6 Admission à la négociation des Nouvelles Actions

Après leur émission, la Société demandera l'admission des Nouvelles Actions à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris et a préparé un prospectus, sous réserve de l'approbation de la FSMA. En outre, étant donné que les Nouvelles Actions seront offertes par le biais d'un placement privé, comme mentionné cidessus, l'offre ne sera pas qualifiée d'"offre publique" conformément au Règlement Prospectus et, par conséquent, ne nécessitera pas la publication d'un prospectus à cet effet.

3.6 Standstill

En ce qui concerne le Placement Privé, la Société a convenu avec l'Agent de Placement d'un moratoire de 90 jours sur les futures émissions d'actions, auquel l'Agent de Placement peut renoncer et qui est soumis aux exceptions habituelles.

4. Justification de la suppression du droit de souscription préférentiel

Dans le cadre du Placement Privé, la Société prévoit de pouvoir placer 3,3 millions EUR en Nouvelles Actions. Le produit brut du Placement Privé sera utilisé pour faire progresser le principal actif orthopédique de la Société, ALLOB, jusqu'au stade du développement clinique intermédiaire. Les fonds permettront également d'accélérer le développement de la nouvelle plateforme de thérapie cellulaire et génique CSM afin de répondre à un plus large éventail d'indications cliniques mal desservies en dehors de l'orthopédie.

Compte tenu du produit du Placement Privé et de la conclusion de l'accord de licence avec Link Health Pharma Co. Health Pharma Co., Ltd, la Société prévoit de disposer d'une marge de manœuvre jusqu'à décembre 2022 pour poursuivre le développement de son actif principal, ALLOB, et de sa plateforme CSM de nouvelle génération. En ligne avec sa stratégie de financement, Bone Therapeutics continue d'explorer les options de financement afin de renforcer son bilan et sa trésorerie.

Le Conseil propose de procéder au Placement Privé en supprimant les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants. Cette suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants permettra à l'Agent de Placement de placer les Nouvelles Actions auprès des investisseurs sélectionnés. Les exigences de l'article 7:191 du CSA ont été appliquées en combinaison avec l'article 7:193 du CSA. Cette technique de placement privé permet à la Société de lever en temps voulu de nouveaux capitaux propres qui soutiendront et accéléreront le développement et la croissance de ses activités, élargiront sa base d'investisseurs institutionnels, tant au niveau national qu'international, et amélioreront à la fois la stabilité de la structure de l'actionnariat de la Société et la liquidité des actions de la Société telles que négociées sur Euronext Brussels et Euronext Paris. Le Placement Privé permettra à la Société de lever de nouveaux fonds rapidement et à moindre coût dans un marché financier difficile et volatil. Une émission des Nouvelles Actions avec droit de souscription préférentiel nécessiterait plus de temps pour être réalisée et son issue serait plus incertaine.

Par conséquent, le Conseil est d'avis que la suppression du droit de souscription préférentiel en faveur des investisseurs sélectionnés pour le Placement Privé proposé (tels qu'identifiés dans la section 3.1ci-dessus) est dans l'intérêt de la Société.

5. Certaines conséquences du Placement Privé proposé pour les droits économiques et sociaux des actionnaires existants

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines des conséquences du Placement Privé proposé pour les droits économiques et sociaux des actionnaires existants. Nous faisons également référence au rapport du commissaire, qui inclut les conséquences financières du Placement Privé proposé.

5.1 La structure actuelle du capital de la Société

À la date du présent rapport spécial, le capital de la Société s'élève à 3.812.557,67 EUR, représenté par 16.478.168 actions, chacune représentant un 16.478.168ème du capital de la Société. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

La Société a émis 277.316 droits de souscription par le biais du plan A, du plan 2020/05 et du plan 2020/12, dont 225.554 droits de souscription ont été accordés et sont en circulation.

Le 1er juillet 2021, Bone Therapeutics a obtenu un prêt d'un maximum de 16,0 millions EUR auprès de la Banque européenne d'investissement ("BEI"). Le financement de la BEI est déboursé en deux tranches de 8,0 millions EUR chacune, sous réserve des conditions suspensives. Le paiement de la première tranche de 8,0 millions EUR par la BEI a été effectué début septembre 2021, à la suite de l'approbation de l'émission de 800.000 droits de souscription associés à la BEI par l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue fin août 2021.

Bone Therapeutics a par ailleurs renégocié les 800 obligations convertibles émises le 7 mai 2020 (pour un montant de 2 millions EUR) à Patronale Life SA (« Patronale Life »), en un prêt soumis aux mêmes conditions de remboursement que le contrat conclu avec la BEI, couplé à l'émission, de 200.000 droits de souscription supplémentaires souscrits inconditionnellement par Patronale Life selon les termes et conditions décidés par l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue fin août 2021. Les 800 obligations convertibles émises le 7 mai 2020 à Integrale SA restent inchangées. Les obligations convertibles non garanties sont émises avec un prix de conversion de 7,0 EUR par action.

Par conséquent, à compter du 31 octobre 2021 :

• Il existe 1.225.554 droits de souscription octroyés et en circulation (les "Droits de Souscription en Circulation"), c'est-à-dire les droits de souscription qui ont été octroyés et qui ne sont pas encore devenus nuls pour une raison quelconque. Conformément aux conditions des plans de droits de souscription en vertu desquels ils ont été émis, lors de l'exercice, les Droits de Souscription en Circulation donnent droit aux détenteurs de droits de souscription à une nouvelle action de la Société par droit de souscription exercé, soit un total de 1.225.554 nouvelles actions de la Société en cas d'exercice de tous les 1.225.554 Droits de Souscription en Circulation ;
• Il y a 800 obligations convertibles en circulation émises à la suite du placement privé annoncé le 7 mai 2020 (les "OC en Circulation"). En utilisant le prix de conversion prédéterminé de 7,00 EUR, les 800 OC en Circulation peuvent être converties en 285.714 nouvelles actions de la Société si toutes les OC en Circulation sont converties.

5.2 Modifications du capital à la suite du Placement Privé et de la participation aux bénéfices

Chaque action de la Société représente actuellement une part égale du capital de la Société et donne droit à une voix en fonction de la part du capital qu'elle représente. L'émission des Nouvelles Actions dans le cadre du Placement Privé (et lors de l'exercice des Droits de Souscription en Circulation et de la conversion des OC en Circulation) entraînera une dilution des actionnaires existants de la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action au bénéfice et au produit de la liquidation ainsi qu'aux autres droits attachés aux actions de la Société tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission des Nouvelles Actions.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après le Placement Privé proposé. Le tableau ci-dessous est basé sur l'hypothèse que tous les investisseurs souscriront et paieront effectivement le nombre de Nouvelles Actions qui leur est attribué, soit 4.832.352 actions au total.

	Avant le Placement Privé des Nouvelles Actions	Après le Placement Privé des Nouvelles Actions
Capital	3.812.557,67 EUR	4.923.998,63 EUR
Nombre d'actions	16.478.168	21.310.520

Sans tenir compte des Droits de Souscription en Circulation et des OC en Circulation et dans l'hypothèse d'une souscription effective des Nouvelles Actions, l'augmentation de capital prévue concernera 29 % du nombre actuel d'actions émises par la Société (sur une base non diluée) et la dilution s'élèvera à 23 %.

En tenant compte des Droits de Souscription en Circulation et des OC en Circulation, la dilution en cas de souscription effective de toutes les Nouvelles Actions peut être illustrée comme suit :

	Exercice intégral des Droits de Souscription en Circulation	Conversion intégrale des OC en Circulation	Exercice intégral des Droits de Souscription en Circulation et conversion des OC en Circulation
Nombre total actuel d'actions	16.478.168	16.478.168	16.478.168
Nombre total d'actions après l'exercice intégral des Droits de Souscription en Circulation et/ou la conversion intégrale des OC en Circulation	17.703.722	16.763.882	17.989.436
Nombre de Nouvelles Actions	4.832.352	4.832.352	4.832.352
Nombre d'actions après le Placement Privé	22.536.074	21.596.234	22.821.788
Dilution	21,4%	18,0%	22,4%

Dans l'hypothèse d'une souscription effective des Nouvelles Actions, la part des actionnaires existants dans les bénéfices et le capital de la Société sera diluée dans la même proportion et s'élèvera alors à 22 %.

5.3 Participation aux capitaux propres comptables statutaires et consolidés

Le tableau ci-dessous montre l'impact du Placement Privé proposé des Nouvelles Actions sur les capitaux propres de la Société.

	(1) Avant le Placement Privé	Après le Placement Privé
Capitaux propres statutaires non-audités au 30.06.2021 en EUR	-1.082.702	2.203.298
Nombre d'actions au 30.06.2021 (2)	16.478.168	21.310.520
Valeur intrinsèque par action (arrondie) en EUR au 30.06.2021	-0,07	0,10
Capitaux propres consolidés non-audités au 30.06.2021 en EUR	-2.849.083	436.917
Nombre d'actions (2)	16.478.168	21.310.520
Valeur intrinsèque par action (arrondie) en EUR	-0,17	0,02

Notes :

(1) Sur la base des chiffres non-audités pour le semestre clos le 30 juin 2021. La simulation ne tient pas compte de l'évolution de l'actif net depuis le 30 juin 2021 (autre que le Placement Privé proposé). Pour plus d'informations sur les capitaux propres de la Société au 30 juin 2021, il est fait référence aux états financiers annuels de la Société, qui sont disponibles sur le site web de la Société.

(2) La simulation ne prend pas en compte les Droits de Souscription en Circulation et les OC en Circulation. La simulation est basée sur la souscription effective des 4.832.352 Nouvelles Actions à émettre.

Le tableau montre que le Placement Privé entraînera une augmentation de la valeur intrinsèque par action.

5.4 Dilution financière

La modification de la capitalisation boursière résultant du Placement Privé proposé est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact du Placement Privé sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte en tenant compte du nombre de Nouvelles Actions et du Prix d'Émission.

Après la fermeture d'Euronext à la date du présent rapport, la capitalisation boursière de la Société était de 15.176.393 EUR, sur la base d'un cours de clôture de 0,921 EUR par action.

Dans l'hypothèse où, à la suite du Placement Privé, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés (c'est-à-dire 3,3 millions EUR), la nouvelle capitalisation boursière serait alors de 18.462.393 EUR (arrondi) par action respectivement. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de – 5.93 % par action, comme illustré ci-dessous :

	Placement Privé (Prix d'Émission de 0,68 EUR)
Avant le Placement Privé (à un prix de EUR 0,68 au 2 décembre 2021)
Capitalisation boursière (en EUR)	15.176.393
Nombre d'actions (1)	16.478.168
Placement Privé
Total des fonds levés (en EUR)	3,3 millions
Nombre de Nouvelles Actions	4.832.352
Après le Placement Privé
Capitalisation boursière (en EUR)	18.462.393
Nombre d'actions (1)	21.310.520
Capitalisation boursière par action (en EUR)	0,87
Dilution	-5,93%

Note:

⁽¹⁾ La simulation ne prend pas en compte les Droits de Souscription en Circulation et les OC en Circulation.

Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut (Division Charleroi), conformément à l'article 2:8 du CSA et publié conformément à l'article 2:14, 4° du CSA.

Pour une analyse plus détaillée des conséquences financières du Placement Privé proposé, le Conseil d'administration se réfère au rapport spécial préparé en vertu des articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA par le commissaire de la Société.

Fait à Gosselies, le 2 décembre 2021

Au nom du Conseil,

____________________________________ _________________________________ Nom : Finsys Management SRL, représentée Nom: mC4Tx SRL, représentée par par Jean-Luc Vandebroek Miguel Forte

Titre : Mandataire spécial, Administrateur Titre : Mandataire spécial, Administrateur